CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR

DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE

ȘI LICHIDARE
Suport de curs
Anul III Semestru I

Stagiu 2022@CECCAR
OBIECTIVE
• FUZIUNEA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE (A)

• DIVIZAREA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE (B)

• ÎNCETAREA EXISTENȚEI SOCIETĂȚILOR

COMERCIALE (C)

• EXCLUDEREA/RETRAGEREA ASOCIAȚIILOR
/ACȚIONARILOR (D)
DIVIZAREA SOCIETĂȚILOR
COMERCIALE (B)
 DIVIZAREA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE (B)

• Cadrul de reglementare (I).

• Aspecte juridice privind divizarea societăților

comerciale (II).

• Particularități privind contabilitatea divizării

societăților comerciale (III).

• Aspecte fiscale privind divizarea societăților

comerciale(IV).
Cadrul de reglementare (I)
 Cadrul de reglementare (I)
 OMFP nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor
metodologice privind reflectarea în contabilitate a
principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și
lichidare a societăților,precum și de retragere sau excludere a
unor asociați din cadrul societăților publicat în monitorul
oficial al româniei, partea I, Nr. 711 bis/22.IX.2015.

 Legea societăților nr. 31/1990, republicată în

Monitorul Oficial nr. 1.066/17.11.2004, cu modificările și
completările ulterioare.

 Legea contabilității nr. 82/1991, republicată în

Monitorul Oficial nr. 454/18.06.2008, cu modificările și
completările ulterioare.
 Cadrul de reglementare (I)
 OMFP nr. 2.861/2009 pentru aprobarea Normelor privind
organizarea și efectuarea inventarierii elementelor de natura
activelor, datoriilor și capitalurilor proprii, publicat în
Monitorul Oficial nr. 704/20.10.2009.

 OMFP nr. 1.802/2014 pentru aprobarea

Reglementărilor contabile privind situațiile financiare
anuale individuale și situațiile financiare anuale
consolidate, publicat în Monitorul Oficial nr.
963/30.12.2014, cu modificările și completările
ulterioare.

 Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, publicată în

Monitorul Oficial nr. 688/10.09.2015, cu modificările și
completările ulterioare.
Aspecte juridice privind divizarea
societăților comerciale (II)
 Definiția divizării
Divizarea este operațiunea prin care:

 o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare,

transferă mai multor societăți totalitatea patrimoniului său, în
schimbul repartizării către acționarii societății divizate de acțiuni
la societățile beneficiare și, eventual, al unei plăți în numerar de
maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel
repartizate;

 o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare,

transferă totalitatea patrimoniului său mai multor societăți nou-
constituite, în schimbul repartizării către acționarii societății
divizate de acțiuni la societățile nou-constituite și, eventual, al
unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a
acțiunilor astfel repartizate.
 Consecințele divizării
 transferul, atât în raporturile dintre societatea divizată și
societatea beneficiară/societățile beneficiare, cât și în
raporturile cu terții, către fiecare dintre societățile
beneficiare a tuturor activelor și pasivelor societății divizate;

 acționarii sau asociații societății divizate devin acționari,

respectiv asociați ai societăților beneficiare, în conformitate
cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de divizare;

 societatea divizată încetează să existe (doar în cazul

divizării totale).
 Aspecte juridice privind divizarea societăților
comerciale (II)

Societățile sunt
implicate
1.ONRC

Societățile sunt
JURIDIC 3 ETAPE 2.ONRC implicate

Dosarul
divizării e trimis
de către ONRC
3.TRIBUNAL tribunalului

!!!!!! Tribunalul se va pronunța asupra

legalității divizării
 Aspecte juridice privind divizarea societăților
comerciale (II)

 LEGEA 31/1990 (art 239(1)): Divizarea se hotărăște de

fiecare societate în parte, în condițiile stabilite pentru
modificarea actului constitutiv al societății.
,

 LEGEA 31/1990 (art- 204(1)): Actul constitutiv poate fi

modificat prin hotărâre AGA.
 Aspecte juridice privind divizarea societăților
comerciale (II)

SOCIETATEA A SOCIETATEA B

HOTĂRÂREA AGA HOTĂRÂREA AGA

Rolul? Rolul?

●aprobă de principiu demararea procesului de ●aprobă de principiu demararea procesului de

divizare
●mandatează administratorii să pregătească
PROIECTUL DE DIVIZARE
●Administratorii – RAPORT SCRIS – explică -
proiectul de divizare, dificultăţi speciale apărute
în realizarea evaluării.
divizare
●mandatează administratorii să pregătească
PROIECTUL DE DIVIZARE
●Administratorii – RAPORT SCRIS – explică -
proiectul de divizare, dificultăţi speciale
apărute în realizarea evaluării.

PROIECTUL DE DIVIZARE
 Aspecte juridice privind divizarea societăților
comerciale (II)

PROIECTUL DE DIVIZARE

a) forma, denumirea şi sediul social ale tuturor societăţilor implicate în

divizare;

b) fundamentarea şi condiţiile divizării;

c) condiţiile alocării de acţiuni la societăţile beneficiare;

d) data de la care acţiunile sau părţile sociale prevăzute la lit. c) dau

deţinătorilor dreptul de a participa la beneficii şi orice condiţii speciale
care afectează acest drept;

e) rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale şi cuantumul

eventualelor plăţi în numerar;

f) cuantumul primei de divizare;

 Aspecte juridice privind divizarea
societăților comerciale (II)
g) drepturile conferite de către societatea beneficiară deţinătorilor de acţiuni
care conferă drepturi speciale şi celor care deţin alte valori mobiliare în afară de
acţiuni sau măsurile propuse în privinţa acestora

h) orice avantaj special acordat experţilor şi membrilor organelor administrative

sau de control ale societăţilor implicate în divizare;

i) data situaţiilor financiare ale societăţilor participante, care au fost folosite

pentru a se stabili condiţiile divizării;

j) data de la care tranzacţiile societăţii divizate sunt considerate din punct de

vedere contabil ca aparţinând uneia ori alteia dintre societăţile beneficiare;
k) în cazul divizării:
 descrierea şi repartizarea exactă a activelor şi pasivelor care urmează a fi
transferate fiecăreia dintre societăţile beneficiare;
 repartizarea către acţionarii sau asociaţii societăţii divizate de acţiuni,
respectiv părţi sociale, la societăţile beneficiare şi criteriul pe baza căruia se face
repartizarea.
 Aspecte juridice privind divizarea
societăților comerciale (II)
PRIMA Toate documentele se depun, pentru fiecare societate participantă, Oficiul Național al Registrului
ETAPĂ - Comerțului (ONRC) unde este înregistrată societatea.
ONRC

Proiectul de divizare se publică prin intermediul unui SINGUR ONRC, la opțiunea solicitantului.

CE Cerere de depunere și menționare acte Unul sau mai mulţi experţi vor fi desemnaţi
DEPUN? pentru desemnarea experților/expertului de către judecătorul-delegat pentru a
examina proiectul de divizare şi a întocmi
un raport scris către acţionari.
1. ALEG

Hotărârile adunărilor generale ale asociaților prin

care se renunță la expertiză
2.PROIECTUL DE DIVIZARE
Publicare în Monitorul Oficial al României
3 DECLARAŢIA PRIVIND
MODALITATEA DE PUBLICARE A
PROIECTULUI DE DIVIZARE-ALEG
Publicare pe pagina de Internet a societăţilor care participă la
divizare şi pe pagina de Internet a ONRC
4. DECLARAŢIA SOCIETĂŢII CARE
ÎNCETEAZĂ SĂ EXISTE, DESPRE
MODUL CUM A HOTĂRÂT SĂ STINGĂ
PASIVUL SĂU.
 Aspecte juridice privind divizarea societăților
comerciale (II)

PROIECTUL Pot demara Etapa

DE DIVIZARE 2? NU
S-A PUBLICAT
Data publicării
Creditorii pot Nu are ca efect
face opoziție!!! suspendarea divizării
30 zile
Nu împiedică realizarea
divizării

3 luni

●Va hotărî asupra

divizării (ACORDUL
FINAL)
Documente la 1 lună AGA
dispoziția extraordinară a
acționarilor(1) fiecărei societăți
●Urmează a se pregări
DOSARUL DIVIZĂRII
(2)- ONRC
 Aspecte juridice privind divizarea societăților
comerciale (II)

(1) DOCUMENTE CARE VOR FI PUSE LA DISPOZIȚIA ACȚIONARILOR:

 proiectul de divizare;

 raportul întocmit de către organele de conducere, respectiv de către administratori ;

 situaţiile financiare anuale şi rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exerciţii financiare ale
societăţilor care iau parte la divizare;

 raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorului financiar ;

 dacă este cazul, raportul întocmit de expertul sau experții desemnaţi de către judecătorul -delegat
pentru a examina proiectul de divizare;

 evidenţa contractelor cu valori depăşind 10.000 lei fiecare şi aflate în curs de executare , precum
şi repartizarea lor în caz de divizare a societăţii .
 Aspecte juridice privind divizarea societăților
comerciale (II)

(2) DOSARUL DIVIZĂRII

Hotărârile adunărilor generale ale asociaților fiecăreia dintre societățile
participante privind aprobarea divizării se depun în original, printr-o
cerere pentru depunerea și menționarea de acte, care se completează cu
„Cerere adresată președintelui tribunalului în a cărui rază teritorială se
află sediul solicitantului, prin care se solicită înregistrarea divizării în
registrul comerțului”, însoțite de:
● cererea adresată președintelui tribunalului în a cărui rază teritorială se
află sediul uneia dintre societățile beneficiare sau rezultate din divizare,
prin care se solicită înregistrarea în registrul comerțului;
● cererea de înregistrare pentru fiecare societate participantă (original);
● Anexa 1 privind înregistrarea fiscală;
 Aspecte juridice privind divizarea societăților
comerciale (II)

● hotărârea adunării generale a asociaților/acționarilor societății supuse

divizării totale privind aprobarea divizării (original);
● situația financiară de divizare (copie);
● dovada depunerii proiectului divizare spre menționare;
● raportul expertului desemnat / experților desemnați de directorul
oficiului registrului comerțului de pe lângă tribunal și/sau persoana
desemnată sau persoanele desemnate asupra proiectului de divizare;
● proiectul de divizare (copie);
● rezoluția pentru desemnarea experților/expertului sau hotărârea
adunării generale prin care se renunță la expertiză și depunerea
proiectului de divizare, semnată de reprezentanții societății (copie);
 Aspecte juridice privind divizarea societăților
comerciale (II)

● declarația privind modalitatea de publicare a proiectului de divizare,

respectiv prin publicare în Monitorul Oficial sau pe pagina de internet a
societății/societăților care participă la divizare și pe pagina de internet a
ONRC;
● declarația societății care încetează să existe, despre modul cum a
hotărât să stingă pasivul său;
● actele constitutive ale societăților rezultate prin divizare, în cazul
societăților nouconstituite, sau, dacă este cazul, actul modificator și
actul constitutiv actualizat ale societăților beneficiare (original);
● dovada publicării proiectului de divizare vizat de directorul oficiului
registrului comerțului de pe lângă tribunal și/sau persoana desemnată
sau persoanele desemnate;
Particularități privind contabilitatea
divizării societăților comerciale (III)
 Particularități privind contabilitatea divizării
societăților comerciale (III)
1.Efectuarea inventarierii și a evaluării elementelor Rezultatele inventarierii SE ÎNREGISTREAZĂ ÎN
CONTABILITATE!!!!

reprezintă situații financiare cu scop

special
2. Întocmirea situațiilor financiare cu ocazia
divizării
sunt supuse auditului statutar

se depun la ANAF, în termen de 30 de

zile de la aprobarea acestora de către
AGA.

3.Întocmirea protocolului de predare-primire (PPP) elementele predate, inclusiv a valorii fiscale a

acestora

soldurile conturilor pentru societatea cedentă

rezultatul înregistrat în CPP de către societatea

cedentă, în intervalul dintre data la care au fost
întocmite situațiile financiare și data întocmirii PPP.

4.Înregistrarea predării/primirii elementelor

 Particularități privind contabilitatea divizării
societăților comerciale (III)

Metoda elementele bilanțiere sunt preluate de către beneficiar la valoarea la care acestea au fost
activului evidențiate în contabilitatea cedentului.
net
contabil Se folosește contul 892 Bilanț de închidere la societatea cedentă
(ANC)

Se folosește contul 891 Bilanț de deschidere la societatea beneficiară pentru preluarea

elementelor de la societatea care le cedează.

Valorile – stabilite de evaluatori raportul de evaluare

METODE autorizați
DE Metoda !!!!NU se înregistrează în contabilitate
CONTABILIZARE evaluării
globale Se iau în calculul nr de acțiuni emise și RS
(VG)

Se trec în PPP și sunt preluate de beneficiar

Cont 7583 – valoare active plus

La societatea care se divizează plusvalorile din raportul de
(cedentă) evaluare
Cont 6583 – suma rezultată din
scoaterea din evidență a activelor
la valoarea înregistrată în
contabilitate
 Particularități privind contabilitatea divizării
societăților comerciale (III)

DESPRINDERE ÎN INTERESUL ACȚIONARILOR VERSUS DESPRINDERE ÎN

INTERESUL SOCIETĂȚII
ALFA se divizează cedând un % lui BETA. ALFA NU ÎȘI ÎNCETEAZĂ EXISTENȚA.
Acționarii lui Desprindere ALFA NU
ALFA în interesul contabilizează
acționarilor nimic.
Acționarii sunt
persoane
fizice.
Acțiuni emise de Cine
BETA în primește
schimbul acțiunile?
aportului primit

ALFA ca Desprindere ALFA

persoană în interesul contabilizează
juridică societății primirea
actiunilor
 Particularități privind contabilitatea divizării
societăților comerciale (III)
DE REȚINUT:
Societatea care SE DIVIZEAZĂ va contabiliza:
Divizarea societăților FĂRĂ ÎNCETAREA EXISTENȚEI ACESTORA
Desprindere în interesul Desprindere în interesul societății
acționarilor/asociaților

1.Scoaterea din evidență a elementelor 1.Titlurile primite de la societatea care

de natura capitalurilor proprii transferate, preia patrimoniul transmis în schimbul
potrivit hotărârii adunării generale a acestuia.
acționarilor Capitalurile proprii NU sunt transferate
ele rămânând în bilanțul societății care se
divizează.
2.Scoaterea din evidență a elementelor 2.Scoaterea din evidență a elementelor
de natura activelor transferate de natura activelor transferate
3.Scoaterea din evidență a elementelor 3.Scoaterea din evidență a elementelor
de natura datoriilor, diferențelor de preț și de natura datoriilor, diferențelor de preț și
ajustărilor pentru deprecieri, transferate ajustărilor pentru deprecieri, transferate
 Particularități privind contabilitatea divizării
societăților comerciale (III)
DEFINIȚII:
 activ net contabil (ANC) – reprezintă diferența între total active și total datorii și
corespunde capitalurilor proprii
ANC = TOTAL ACTIV – TOTAL DATORII = CAPITAL PROPRIU

 activ net contabil transferat (ANCT)

ANCT = % cedat de către cedent x ANC

 aport net (AN) – reprezintă valoarea cu care contribuie la reorganizare societățile intrate în
divizare

AN = ANC ± Diferențele din evaluare stabilite de evaluatori

 aport net transferat (ANT)

ANT = % cedat de către cedent x AN

 Particularități privind contabilitatea divizării
societăților comerciale (III)

 valoarea contabilă a acțiunilor (VCA) sau a părților sociale ale

societăților intrate în divizare – reprezintă raportul dintre activul net
contabil/aportul net și numărul de acțiuni sau de părți sociale
corespunzătoare societăților care intră în divizare.

VCA = ANC/Număr de acțiuni sau părți sociale; sau:

VCA = AN/Număr de acțiuni sau părți sociale;

 primă de divizare (PF) – reprezintă diferența între valoarea

aportului transferat rezultat din divizare și valoarea cu care a
crescut capitalul social al societății beneficiare.

Calculul presupune următorii pași:

 Particularități privind contabilitatea divizării
societăților comerciale (III)

1. Calculul raportului de schimb (RS):

RS = VCA cedent/VCA beneficiar

2. Calculul numărului de acțiuni emise de beneficiar:

Număr de acțiuni emise = ANCT sau ANT cedent/VCA

beneficiar

3. Determinarea creșterii de capital social la beneficiar:

 Particularități privind contabilitatea divizării societăților
comerciale (III)

Creștere capital social beneficiar = Numărul acțiunilor emise

de beneficiar x Valoarea nominală a unei acțiuni a
beneficiarului

4. Determinarea primei de divizare:

Prima de divizare = ANCT sau ANT cedent - Creștere

capital social beneficiar
 Particularități privind contabilitatea divizării
societăților comerciale (III)

METODE DE CONTABILIZARE

 Metoda activului net contabil - presupune că valorile

utilizate în cadrul operațiunilor de reorganizare se bazează
pe ANC. În acest caz, la operațiunile de divizare elementele
bilanțiere sunt preluate de către beneficiar la valoarea la
care acestea au fost evidențiate în contabilitatea
cedentului.

 Metoda evaluării globale - presupune că valorile utilizate

în cadrul operațiunilor de reorganizare sunt stabilite de
evaluatori autorizați, acestea fiind cuprinse în raportul de
evaluare întocmit în acest scop. În acest caz, la operațiunile de
divizare, elementele bilanțiere ale societății cedente sunt
preluate de către beneficiar la valoarea rezultată în urma
evaluării.
 Particularități privind contabilitatea divizării
societăților comerciale (III)
REGULI DE REFLECTARE ÎN CONTABILITATEA SOCIETĂȚII
CEDENTE
 În situația în care valoarea ANT = cu valoarea ANCT,
elementele de natura activelor, datoriilor și capitalurilor
proprii ale societății cedente sunt scoase din evidența
acesteia la valoarea existentă în contabilitate.

 În cazul în care valoarea ANCT nu este egală cu valoarea

ANT (metoda evaluării globale), la societatea cedentă,
diferențele rezultate sunt recunoscute în contabilitate ca
elemente de câștiguri sau pierderi din divizare, astfel:
 Particularități privind contabilitatea divizării
societăților comerciale (III)

⚫ dacă valoarea ANT > ANCT, diferența este recunoscută ca

profit.
⚫ dacă valoarea ANT < ANCT, diferența este recunoscută ca
pierdere.

 Recunoașterea în contabilitatea societății cedente a

diferenței rezultate în urma evaluării globale, se realizează
prin conturile 6583 și 7583 la data la care divizarea își produce
efectele.
 Particularități privind contabilitatea divizării
societăților comerciale (III)

REGULI DE REFLECTARE ÎN CONTABILITATEA SOCIETĂȚII

BENEFICIARE
 Diferențele rezultate din evaluarea cu ocazia divizării a
societății deneficiare (în cazul utilizării metodei evaluării
globale) NU se înregistrează în contabilitatea acesteia.

 În situația folosirii metodei ANC, recunoașterea în

contabilitatea societății beneficiare a elementelor de natura
activelor primite de la societatea cedentă se efectuează la
valoarea contabilă netă sau la valoarea contabilă brută, caz
în care se preiau distinct ajustările corespunzătoare, așa cum
sunt acestea evidențiate în contabilitatea societății cedente.
 Particularități privind contabilitatea divizării
societăților comerciale (III)

 În cazul în care valoarea ANCT nu este egală cu valoarea

ANT (în cazul utilizării metodei evaluării globale), diferențele
rezultate din evaluarea cu ocazia divizării a societății cedente
se recunosc în contabilitatea societății beneficiare pe seama
elementelor bilanțiere cărora le corespund. Eventuala
diferență nealocată reprezintă fond comercial.

 Preluarea rezultatului înregistrat în contul de profit și

pierdere de către societatea cedentă ca urmare a divizării, în
intervalul dintre data la care au fost întocmite situațiile
financiare și data întocmirii protocolului se efectuează pe
seama contului 117 „Rezultatul reportat”/analitic distinct.
Aspecte fiscale privind divizarea
societăților comerciale (IV)
 Aspecte fiscale privind divizarea
societăților comerciale (IV)
⚫ REGULI PRIVIND IMPOZITUL PE PROFIT:

 (Cod fiscal, art 31(2)):

Pierderea fiscală înregistrată de contribuabilii care își încetează existența ca

efect al unei operațiuni divizare totală se recuperează de către contribuabilii
nou-înființați ori de către cei care preiau patrimoniul societății divizate, după
caz, proporțional cu activele transferate persoanelor juridice beneficiare,
potrivit proiectului de divizare.

EXEMPLU: ALFA se divizează cedând 30% lui BETA care există și 70% lui GAMA
care se constituie. ALFA are o pierdere fiscală de 1.000 lei:

În PPP se trece pierdere fiscală = 1.000 lei

 BETA va recupera 1.000 lei x 30% = 300 lei

 GAMA va recupera 1.000 lei x 70% = 700 lei

 Aspecte fiscale privind divizarea
societăților comerciale (IV)
Pierderea fiscală înregistrată de contribuabilii care nu își încetează existența ca
efect al unei operațiuni de desprindere a unei părți din patrimoniul acestora,
transferată ca întreg, se recuperează de acești contribuabili și de cei care preiau
parțial patrimoniul societății cedente, după caz, proporțional cu activele
transferate persoanelor juridice beneficiare, potrivit proiectului de divizare,
respectiv cu cele menținute de persoana juridică cedentă.

EXEMPLU: ALFA se divizează cedând 70% lui BETA care există, ea rămânând cu
diferența de 30%. ALFA are o pierdere fiscală de 1.000 lei:

În PPP se trece pierdere fiscală = 700 lei

 BETA va recupera 1.000 lei x 70% = 700 lei

 ALFA va recupera 1.000 lei x 30% = 300 lei

 Aspecte fiscale privind divizarea
societăților comerciale (IV)
 (Cod fiscal, art 32(3)):

Transferul activelor şi pasivelor efectuat în cadrul operaţiunilor de reorganizare

(divizare) este tratat, în înțelesul prezentului titlu, ca transfer neimpozabil, pentru
diferența dintre prețul de piață al activelor/pasivelor transferate și valoarea lor
fiscală.

!!!! Metoda VG la societatea care se divizează sold cont 121 = 7583 (VG) –
6583 (VC)  NEIMPOZABIL

 (Cod fiscal, art 32(4)):

Emiterea de către societatea beneficiară de titluri de participare în legătură cu

divizarea totală, divizarea parțială unui participant al societății cedente, în
schimbul unor titluri deținute la o societate cedentă, nu reprezintă transfer
impozabil.
 Aspecte fiscale privind divizarea
societăților comerciale (IV)
 (Cod fiscal, art 32(6 f)):

Transferul unui provizion sau al unei rezerve, anterior deduse din baza impozabilă
a societății cedente, care nu provin de la sediile permanente din străinătate ale
acesteia, dacă sunt preluate, în aceleași condiții de deducere, de către societatea
beneficiară, nu se consideră reducere sau anulare a provizionului sau rezervei la
momentul transferului;

CAZUL 1:Anularea provizioanelor și a rezervelor care au fost anterior deduse la

determinarea impozitului pe profit, inclusiv rezerva legală se include în rezultatul
fiscal, ca venituri impozabile sau elemente similare veniturilor.
 Aspecte fiscale privind divizarea
societăților comerciale (IV)

BETA primește = ALFA = CEDENT – cedează 70% lui BETA

BENEFICIAR

NIMIC 1061 = 1.000 lei care au fost deduse la

determinarea impozitului pe profit

Înainte de întocmirea bilanțului de divizare:

RC = 20.000 lei

RF = 20.000 lei + 1.000 lei = 21.000 lei

IP = 21.000 lei x 16% = 3.360 lei

RN = 20.000 lei – 3.360 lei = 16.640 care

figurează în bilanțul de divizare
 Aspecte fiscale privind divizarea
societăților comerciale (IV)

CAZUL 2: Însă transferul unui provizion sau al unei

rezerve, anterior deduse din baza impozabilă a
societății cedente, dacă sunt preluate în aceleași
condiții de deducere de către societatea beneficiară,
NU se consideră reducere sau anulare a
provizionului ori a rezervei.
 Aspecte fiscale privind divizarea
societăților comerciale (IV)
BETA primește = ALFA = CEDENT
BENEFICIAR

RECONSTITUIREA 1061 = 1.000 lei care au fost deduse la

REZERVEI determinarea impozitului pe profit
LEGALE 1061 = 1.000 lei se NU SE IMPOZITEAZĂ
transferă
ELEM K PROPRI Înainte de întocmirea bilanțului de divizare:
(AGA) = 1061 RC = 20.000 lei
1.000 lei RF = 20.000 lei
1042 = 1061 1.000 IP = 20.000 lei x 16% = 3.200 lei
lei RN = 20.000 lei – 3.200 lei = 16.800 care
figurează în bilanțul de divizare
 Aspecte fiscale privind divizarea
societăților comerciale (IV)

⚫ REGULI PRIVIND IMPOZITUL PE VENITURILE MICROÎNTREPRINDERILOR:

 Atunci când la microîntreprinderea care se divizează se recunosc venituri din transferul

activelor și datoriilor acestea sunt luate în calcul la stabilirea impozitului pe veniturile
microîntreprinderilor, dacă nu fac parte din categoria veniturilor care sunt scăzute din baza
impozabilă. Art 53 (1) din Codul fiscal precizează că: baza impozabilă a impozitului pe
veniturile microîntreprinderilor o constituie veniturile din orice sursă, din care se scad...

 Pentru determinarea impozitului pe veniturile microîntreprinderilor, la baza impozabilă

se adaugă următoarele: rezerva legală, rezerve din reevaluarea mijloacelor fixe, inclusiv a
terenurilor, care au fost deduse la calculul profitului impozabil și nu au fost impozitate în
perioada în care microîntreprinderile au fost și plătitoare de impozit pe profit, indiferent
dacă reducerea sau anularea este datorată ...divizării contribuabilului. (cod fiscal art 53 (2)
c).
 Aspecte fiscale privind divizarea
societăților comerciale (IV)
EXEMPLU:

SOCIETATEA CARE
SE DIVIZEAZĂ

PLĂTITOR DE IMOZIT 1061 =1.000 lei Au fost deduse la

PE PROFIT 105 = 500 lei calculul profitului
impozabil

DEVENIT MICRO MĂ DIVIZEZ BAZA IMPOZABILĂ =

ART 53 + 1.000 + 500
 Aspecte fiscale privind divizarea
societăților comerciale (IV)

 Atunci când la societatea care se divizează are loc o reducere a rezervelor

reprezentând facilități fiscale, aceasta nu se include în baza de determinare a
impozitului pe veniturile microîntreprinderilor. (cod fiscal art 53 (2) c).

⚫ REGULI PRIVIND TVA:

 (cod fiscal art. 270 (7)):

Transferul tuturor activelor sau al unei părți a acestora efectuat cu ocazia divizării,
NU constituie livrare de bunuri dacă primitorul activelor este o persoană
impozabilă stabilită în România.

!!!!! Prin urmare divizarea reprezintă o operaţiune care nu este impozabilă din
punctul de vedere al TVA.
 Aspecte fiscale privind divizarea
societăților comerciale (IV)
În cazul transferului tuturor activelor sau al unei părți a acestora efectuat cu
ocazia divizării primitorul activelor este considerat a fi succesorul cedentului în
ceea ce privește ajustarea dreptului de deducere prevăzută de lege. (cod fiscal
art. 270 (7)).

În plus, în normele metodologice se precizează că persoana impozabilă care este

beneficiarul transferului prevăzut mai sus este considerată ca fiind succesorul
cedentului indiferent dacă este înregistrată în scopuri de taxă sau nu.

Totodată, dacă beneficiarul transferului este o persoană impozabilă care nu este

înregistrată în scopuri de TVA conform art. 316 din Codul fiscal și nu se va
înregistra în scopuri de TVA ca urmare a transferului, va trebui să plătească la
bugetul de stat suma rezultată ca urmare a ajustărilor prevăzute în codul fiscal.
 Aspecte fiscale privind divizarea
societăților comerciale (IV)

BETA ALFA =CEDENT

= BENEFICIAR

●PLĂTITOR TVA Ajustarea TVA – ex. pentru o clădire închiriată

● !!!NEPLĂTITOR TVA pentru care nu a optat pentru plata TVA – 3
AJUSTEZ TVA succesor ani
635 = 4426 1.000 lei

●PLĂTITOR TVA :
635 = 4426 1.000 lei
4426 = 4423 1.000 lei
4423 = 5121 1.000 lei

●NEPLĂTITOR TVA :
635 = 446/TVA 1.000 lei
446/TVA = 5121 1.000 lei
 Aspecte fiscale privind divizarea
societăților comerciale (IV)
MĂSURI DE STIMULARE PENTRU CREȘTEREA CAPITALURILOR
PROPRII-OUG 153/2020 – MO 817/4.09.2020

Prevederile intră în vigoare începând cu 1 ianuarie 2021 și se aplică pentru perioada 2021-
2025

Firmele care înregistrează capitaluri  Plătitori de impozit pe profit

proprii pozitive
CINE  Microîntreprinderi
BENEFICIAZĂ?
Firmele care își majorează  Plătitori de impozit specific.
capitalurile proprii
 Aspecte fiscale privind divizarea
societăților comerciale (IV)
CAPITAL PROPRIU CONTABIL (CPC) TERMEN NOU  CAPITAL PROPRIU AJUSTAT (CPA)

Capital subscris vărsat (1012) Capital subscris vărsat (1012)

+ Capital subscris nevărsat (1011)
+ Prime de capital (104) + Prime de capital (104)
+Rezerve din reevaluare (105)
+Rezerve (106) + Rezerva legală, statutară sau contractuală și alte rezerve constituite din profitul
net ca urmare a deciziei acționarilor/asociaților sau potrivit prevederilor legale
(106)
-Acţiuni proprii (109)
+Câştiguri legate de instrumentele de capitaluri proprii (141)
-Pierderi legate de instrumentele de capitaluri proprii (ct. 149)
+/- Profitul sau pierderea reportat(ă) (ct. 117) + Rezultatul net reportat – sold creditor, reprezentând diferența pozitivă dintre
soldurile creditoare și debitoare (117)
+/- Profitul sau pierderea exerciţiului financiar (ct. 121)
-Repartizarea profitului (ct. 129)
= CP = CPA
Creștere anuală CPA (CACPA) = (CPA an pentru care se datorează impozitul – CPA
an precedent)/CPA an precedent x 100
 Aspecte fiscale privind divizarea
societăților comerciale (IV)
CPC e pozitiv
2%
Suplimentar: pentru constituire capitalului social: CPC ≥ 1/2 x
capitalul social subscris

PROCENTE CACPA până la 5%, inclusiv 5%

REDUCERE CPA al anului pentru care datorează impozitul CACPA – (5% - 10% inclusiv) 6%
IMPOZIT înregistrează o creștere anuală față de CPA CACPA – (10% - 15% inclusiv) 7%
înregistrat în anul precedent și CACPA – (15% - 20% inclusiv) 8%
CACPA – (20% - 25% inclusiv) 9%
CPC e pozitiv CACPA – >25% 10%

CPA al anului pentru care datorează impozitul An 2022  CCPA = 5%

înregistrează o creștere anuală față de CPA An 2023  CCPA = 10% 3%
2020 An 2024  CCPA = 15%
și An 2025  CCPA = 20%

CPC e pozitiv
 Aspecte fiscale privind divizarea
societăților comerciale (IV)
 IMPORTANT! În cazul în care sunt aplicabile două sau trei dintre
reducerile de mai sus, pentru determinarea valorii reducerii, procentele
corespunzătoare acestora se adună, iar valoarea rezultată se aplică asupra
impozitului. REGULI PRIVIND DIVIZAREA

 Contribuabilii înființați prin divizarea sub orice formă a unei persoane juridice
împart capitalul propriu ajustat înregistrat în anul precedent, respectiv în anul 2020,
de societatea cedentă proporțional cu valoarea activelor transferate, conform
proiectului de divizare întocmit potrivit legii

CPA societate înființată după divizare 2020 = CPA 2020 cedent x % transfer
 Aspecte fiscale privind divizarea
societăților comerciale (IV)
 Contribuabilii care primesc active și pasive prin operațiuni de divizare sub orice
formă a unei persoane juridice însumează capitalul propriu ajustat înregistrat de
aceștia în anul precedent, respectiv anul 2020, cu capitalul propriu ajustat
înregistrat de societatea cedentă în aceiași ani, recalculat proporțional cu valoarea
activelor transferate, conform proiectului de divizare întocmit potrivit legii

CPA după divizare primitor 2020 = CPA inițial 2020 + CPA 2020 cedent x % transfer

 Contribuabilii care transferă, potrivit legii, o parte din patrimoniu uneia sau
mai multor societăți beneficiare recalculează capitalul propriu ajustat pentru anul
precedent, respectiv anul 2020, proporțional cu valoarea activelor menținute de
către persoana juridică care transferă activele, conform proiectului de divizare
întocmit potrivit legii
CPA după divizare cedent 2020 = CPA inițial 2020 - CPA 2020 cedent x % transfer
APLICAȚII PRACTICE – SUCCES!
VĂ MULȚUMIM!