CUPRINS

INTRODUCERE .......................... pag. 2

CAP.I CONTABILITATEA LICHIDĂRII SOCIETĂŢILOR

COMERCIALE .......................... pag. 3
I.1 CONSIDERAŢII PRIVIND DIZOLVAREA ŞI
LICHIDAREA SOCIETĂŢILOR COMERCIALE .......................... pag. 3
I.2 CONTABILITATEA OPERAŢIUNILOR DE
LICHIDARE A SOCIETĂŢILOR COMERCIALE .......................... pag. 5
I.2.1 Deschiderea lichidării .......................... pag. 5
I.2.2 Lichidarea activului şi pasivului societăţii .......................... Pag. 5
I.2.3 Operaţiuni de partaj .......................... pag. 7
I.3 IMPLICAŢII FISCALE GENERATE DE
OPERAŢIUNILE CONTABILE DE LICHIDARE A
SOCIETĂŢILOR COMERCIALE .......................... pag. 8
CAP.II LICHIDAREA SOCIETATII COMERCIALE S.C.
,,MARIKA” S.R.L HUNEDOARA .......................... pag. 9

BIBLIOGRAFIE .......................... pag. 15

1
 INTRODUCERE

In baza prevederilor Legii contabilităţii nr.82/1991, republicată, Ministerul Finanţelor

Publice ,, elaborează şi emite norme şi reglementări în domeniul contabilităţii”.
De asemenea, potrivit aceleiaşi legi, persoanele juridice au obligaţia să întocmească situaţii
financiare în cazul fuziunii, divizării sau încetării activităţii acestora, in condiţiile legii.
Operaţiunile de fuziune, divizare şi dizolvare a societăţilor comerciale sunt reglementate de
Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, iar operaţiunile de lichidare şi faliment
ale societăţilor comerciale sunt reglementate atât de Legea nr. 31/1990, cât şi de Legea nr. 64/1995
privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului, republicată.
Prin elaborarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor
operaţiuni de fuziune, divizare şi lichidare a societăţilor comerciale, precum şi retragerea sau
excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale şi tratamentul fiscal al acestora s-au
precizat unele aspecte, cum ar fi :
- stabilirea etapelor de parcurs pentru fiecare tip de reorganizare;
- prezentarea tratamentului fiscal pentru fiecare tip de reorganizare;
- prezenterea posibilităţii folosirii metodei rezultatului prin evaluarea globală a societăţilor
sau a metodei valorii nete contabile;
- menţionarea obligaţiei aplicării Reglementărilor contabile armonizate cu Directiva a IV-
a a ComunităţilorEconomice Europene şi cu Standardele Internaţionale de Contabilitate
a societăţilor comerciale care, în urma fuziunii sau divizării, îndeplinesc criteriile de
mărime stabilite prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 94/2001, cu modificările şi
completările ulterioare;
- prezentarea implicaţiilor fiscale;
- menţionarea obligaţiei angajării unui evaluator de către lichidator în numele debitorului;
- auditarea situaţiilor financiare întocmite cu ocazia fuziunii, divizării sau încetării
activităţii persoanelor juridice care aplică Reglementările Contabile armonizate cu
Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Standardele Internaţionale de Contabilitate;
- calcularea şi virarea impozitului pe profit şi impozitului pe dividende la societăţile care se
lichidează pentru sumele înregistrate pe cheltuieli , reprezentând anularea provizioanelor
şi pentru sumele înregistrate la conturile de capitaluri proprii care au beneficiat de
facilităţile fiscale la data constituirii;
- calcularea impozitului pe profit, rezultat din lichidarea patrimoniului.

CAP. I CONTABILITATEA LICHIDĂRII SOCIETĂŢILOR

2
 COMERCIALE

I.1 CONSIDERAŢII PRIVIND DIZOLVAREA ŞI LICHIDAREA

SOCIETĂŢILOR COMERCIALE

Constituirea unei societăţi comerciale presupune estimarea duratei de viaţă a acesteia prin actul
constitutiv.
Există, însă, situaţia când durata de viaţă este întreruptă de evenimente imprevizibile care duc
la perturbări ale situaţiei financiare , continuarea activităţii devenind imposibilă. Astfel, este necesară
încetarea activităţii, dispariţia unei societăţi comerciale realizându-se o dată cu dizolvarea şi lichidarea
acesteia. Dizolvarea deschide calea lichidării societăţilor comerciale şi interzicerea unor operaţiuni
comerciale fără a avea consecinţe asupra calităţii de persoană juridică a societăţii. Lichidarea
presupune un ansamblu de operaţii care, după dizolvarea societăţii, are drept scop realizarea activului
societăţii ( transferul activelor în bani ), în vederea plăţii creditorilor şi realizarea partajului activului
net între asociaţi. Prin această diferenţă rezultă că lichidarea unei societăţi comerciale presupune, mai
întâi , o fază preliminară denumită dizolvare.
În cazul dizolvării, calitatea de persoană juridică a societăţii comerciale continuă să existe, dar
numai în scopul lichidării, pe când lichidarea antrenează dispariţia definitivă a societăţii comerciale
ca entitate juridică. Cauzele dizolvării sunt multiple şi ea poate fi :
- benevolă ;
- forţată, ca urmare a declarării falimentului, când societatea este în incapacitate de plată.
Printre cauzele ce pot antrena lichidarea societăţilor comerciale sunt:
- a expirat durata de viaţă stabilită prin actul constitutiv;
- realizarea obiectului de activitate sau imposibilitatea realizării acestuia;
- este declarată nulitatea societăţii de instanţe judecătoreşti, ca urmare a
nerespectării cerinţelor legale privind constituirea;
- hotărârea adunării generale a asociaţilor sau acţionarilor;
- cauze specifice.
Lichidarea are ca efect încetarea statutului de persoană juridică a societăţii şi constă într-un
ansamblu de operaţiuni ce vizează :
- încheierea activităţilor comerciale în curs;
- încasarea creanţelor;
- transformarea activelor materiale în bani. Fondurile realizate în urma vânzării bunurilor
din averea debitorilor precum şi cele rezultate din încasarea creanţelor vor fi utilizate pentru: achitarea
obligaţiilor; taxe de timbru, şi alte cheltuieli judecătoreşti; achitarea salariilor personalului angajat în
operaţiunea de lichidare,achitarea creditorilor şi a asociaţilor;
- achitarea tuturor datoriilor faţă de terţi;
- împărţirea activului net între asociaţi.
Lichidarea nu urmăreşte distrugerea averii debitorului, ci satisfacerea legală cu minimum de
sacrificii a creditorilor.
Hotarârea privind dizolvarea societătii comerciale aparţine asociaţilor sau dată prin justiţie şi
are drept consecinţă interdicţia de a efectua operaţiuni noi, altele decât cele destinate lichidării. Toate
documentele emise de societatea aflată în lichidare trebuie să menţioneze că aceasta este în lichidare.
Patrimoniul social aparţine în continuare societăţii ca subiect de drept, deoarece persoana juridică
continuă să existe. După aprobarea hotărârii de lichidare, AGA trece la numirea lichidatorilor şi la
stabilirea atributelor acestora, în scopul lichidării. Dacă numirea lichidatorilor nu s-a realizat de către
AGA, aceasta se face de către instanţa de judecată. Lichidatorii sunt persoane fizice sau juridice care

3
au rolul de efectuare a operaţiilor de lichidare a unităţii patrimoniale şi sunt controlate de cenzori sau,
când aceştia nu există, de asociaţi.
După numirea lichidatorilor şi stabilirea atribuţiilor acestora, aceştia procedează împreună cu
administratorii societăţii la efectuarea unui inventar şi la întocmirea unui bilanţ de lichidare, care să
prezinte situaţia activă şi pasivă a societăţii, ambele documente fiind semnate de lichidatori şi de
administratori.
Odată numit, lichidatorul îndeplineşte aceleaşi atribuţii ca şi administratorul şi răspunde pentru
gestiunea operaţiilor aferente lichidării S.C.. Conform normelor legale, lichidatorii sunt obligaţi să
primească şi să păstreze atât patrimoniul societăţii, cât şi registrele şi alte documente care li s-au
încredinţat de către foştii administratori.
În realizarea atribuţiilor sale, lichidatorii trebuie să acorde o atenţie deosebită în primul rând
creditorilor societăţii; de aceea, ei nu pot plăti asociaţilor nici o sumă de bani în contul aportului la
capitalul social, fiind datoria cu exigibilitatea cea mai mare.
Dacă lichidatorii constată că pe baza bilanţului de lichidare întocmit că resursele nu sunt
suficiente pentru plata creditorilor, aceştia vor cere , de la asociaţii/ acţionarii care nu şi-au făcut
vărsămintele integrale, plata aporturilor lor şi vor apela la asociaţii care răspund nelimitat. După
efectuarea operaţiilor de lichidare, adică vînzarea activelor, încasarea creanţelor şi plata datoriilor,
lichidatorii întocmesc un bilanţ final de lichidare.
Asociaţii încasează sumele ce se cuvin din activul net, în baza proiectului de repartizare
aprobat iar după aprobarea bilanţului final şi, respectiv, a activului net între asociaţi, lichidatorii îşi
încetează mandatul.
Dispariţia societăţii comerciale ca persoană juridică se realizează în momentul când lichidatorii
au plătit integral obligaţiile fiscale, în baza cărora se realizează radierea din Registrul comerţului.
Chiar dacă procedura de lichidare a fost declanşată, aceasta nu scuteşte întreprinderea de declararea
ei în stare de faliment.
Falimentul îndeplineşte trei funcţii importante:
- eliminarea, pedepsirea şi obligarea la despăgubiri a comercianţilor şi managerilor
necinstiţi;
- plata creditelor pe o bază echitabilă;
- redresarea comerciantului aflat în dificultate.
În procedura de reorganizare şi faliment sunt implicate următoarele organe: tribunalul,
judecătorul sindic, administratorul, lichidatorul, adunarea creditorilor, comitetetul creditorului.
Etapele procedurii de faliment
Ca formă de lichidare a societăţii, falimentul presupune parcurgerea următoarelor etape:
1. Sigilarea bunurilor care constituie averea societăţii;
2. Inventarierea şi evaluarea bunurilor societăţii comerciale declarată falimentară;
3. Întocmirea bilanţului de închidere a lichidării;
4. Vânzarea bunurilor debitorului, începând cu cele perisabile;
5. Încasarea contravalorii bunurilor vândute şi a altor creanţe şi depunerea sumelor la bancă;
6. Stabilirea masei pasive;
7. Prezentarea unui plan de distribuire a sumelor obţinute din lichidare, în ordinea prevăzută
de lege;
8. Întocmirea raportului final de lichidare.

4
 I.2 CONTABILITATEA OPERAŢIUNILOR DE LICHIDARE A SOCIETĂŢILOR
COMERCIALE

I.2.1 Deschiderea lichidării

Această etapă presupune următoarele operaţiuni:

1. Inventarierea elementelor de activ şi de pasiv ale societăţii care se lichidează;
2. Evaluarea activelor , pasivelor şi capitalurilor proprii ale societăţii cu respectarea regulilor de
evaluare, conform legii;
3. Întocmirea bilanţului contabil al societăţii care se lichidează. Acesta are la bază ultimul bilanţ
întocmit de societate.
El ţine cont de următoarele corelaţii: regularizarea diferenţelor constatate la inventariere;
trecerea la venituri a imobilizărilor necorporale care nu au valoare economică în cazul
lichidării; trecerea la cheltuieli a activelor de regularizare ce se referă la exerciţiile financiare
următoare; constituirea, suplimentarea sau diminuarea provizioanelor pentru diferenţele între
valorile nete contabile şi valorile de lichidare ale activelor;
4. Stabilirea operaţiilor ce urmează a fi efectuate de către lichidator . Aceste operaţiuni sunt
stabilite de către A.G.A..

I.2.2 Lichidarea activului şi pasivului societăţii

a) Lichidarea activului societăţii

Prin lichidarea activului se urmăreşte obţinerea numerarului necesar achitării masei pasive a
societăţii.
Operaţiunile ce au loc sunt: vânzarea şi încasarea imobilizărilor şi a stocurilor; încasarea
creanţelor, a titlurilor de plasament; anularea provizioanelor, etc.
Sub aspect contabil, în tabelul de mai jos se vor evidenţia următoarele operaţiuni:

Operaţia Formula contabilă

-vânzarea imobilizărilor corporale 461 = %
7583
4427
-scăderea din evidenţă a imobilizărilor contabile % = 21x
281
6583
-trecerea la mărfuri a celorlalte stocuri 371 = 3xx
-vănzarea elementelor de natura stocurilor 4111 = %
707
4427
-scăderea din gestiune 6xx = 3xx
-anularea provizioanelor constituite anterior 39x = 78x
-încasarea creanţelor 5121 = %
4111
461
-încasarea eventualelor sconturi acordate 667 = 4111
-anularea provizioanelor privind creanţele 49x = 78x

5
b) Lichidarea pasivului societăţii

Lichidarea pasivului presupune achitarea datoriilor societăţii care se află în lichidare pe seama
numerarului care a rezultat din lichidarea activului.
Operaţiunile contabile de stingere a datoriilor sunt redate în tabelul de mai jos:

Operaţia Formula contabilă

-achitarea furnizorilor % = 5121

401
404
-evidenţierea eventualelor sconturi prime % = 767
401
404
-achitarea datoriilor privind lichidarea 628 = 5121

-anularea provizioanelor pentru riscuri şi cheltuieli 151 = 78x

-regularizarea TVA înregistrată din operaţiunile de 4427 = 4423

lichidare
-achitarea TVA de plată 7xx = 121
şi:
121 = 6xx

c) Închiderea conturilor de venituri şi cheltuieli:

7xx ,, Conturi de venituri” = 121 ,, Profit şi piedere”

121 ,,Profit şi pierdere” = 6xx ,, Conturi de cheltuieli”

d) Stabilirea rezultatului lichidării:

121 ,, Profit si pierdere”

6xx 7xx

e) Evidenţierea impozitului pe profit rezultat din operaţiunile de lichidare:

691 ,, Cheltuieli cu impozitul = 441 ,, Impozit pe profit”

pe profit ”

f) Virarea impozitului pe profit la bugetul statului:

441 ,, Impozit pe profit ” = 5121 ,, Conturi la bănci în lei ”

6
 I.2.3 Operaţiuni de partaj

Operaţiunile de partaj au loc după lichidarea activului şi pasivului societăţii comerciale şi

presupun restituirea sau depunerea de către acţionari sau asociaţi a activului net contabil inclusiv
sumele reprezentând rezultatul lichidării.
 Efectuarea partajului capitalului propriu al societăţii comerciale, rezultat din lichidarea
societăţii comerciale, se va face în funcţie de:
-prevederile statutului şi / sau ale contractului de societate;
-hotărârea adunării generale a asociaţilor, consemnată în registrul şedinţelor adunării
generale;
-cota de participare la capitalul social.
Partajul constă în împărţirea capitalului propriu, rezultat din lichidare, între asociaţii societăţii
comerciale şi presupune următoarele operaţiuni:

Operatiunea Formula contabilă

a) Întocmirea bilanţului de începere a partajului A P

Numerar Capital
propriu

Trebuie să existe egalitatea:

Ξ Numerar = Ξ Cap. proprii

b) Restituirea - lichidarea capitalului 1012 = 456

capitalului subscris
vărsat acţionarilor -achitarea acţionarilor 456 = 5121
sau asociaţilor
c) Decontarea rezervelor legale 1061 = 456
d) Evidenţierea impozitului pe profit aferent rezervelor legale 456 = 441
e) Decontarea profitului net din lichidare 121 = 456
f) Evidenţierea impozitului pe dividende aferent rezervelor 456 = 446
legale şi profitului din lichidare
g) Virarea la bugetul statului a impozitului pe dividende 446 = 5121
h) Plata dividendelor aferente rezervelor legale şi profitului din 456 = 5121
lichidare:
Toate conturile se închid, iar bilanţul după partaj este: A P

Numerar 0 Cap.proprii 0

Obs. Când rezultatul obţinut din lichidare este negativ, asociaţii sau acţionarii vor fi obligaţi a
depune sumele necesare pentru achitarea obligaţiilor.

7
 I.3 IMPLICAŢII FISCALE GENERATE DE OPERAŢIUNILE
CONTABILE DE LICHIDARE A SOCIETĂŢILOR COMERCIALE

În cazul lichidării societăţilor comerciale, aspectele de natură fiscală au în vedere calcularea,

reţinerea şi vărsarea la buget a impozitului pe profit, a taxei pe valoarea adăugată, a impozitului pe
dividende şi a altor impozite, taxe şi contribuţii datorate de societate ( acţionari sau asociaţi).
Profitul obţinut din operaţiile de lichidare se calculează ca diferenţă între veniturile din
valorificarea imobilizărilor şi a stocurilor, încasarea creanţelor şi cheltuielile aferente veniturilor.
Pentru elementele de activ net constituite din profitul brut se calculează şi se varsă atât impozit
pe pe profit cât şi impozit pe dividende.
De asemenea,impozit pe profit şi impozit pe dividende se calculează şi se varsă pentru sumele
înregistrate pe cheltuieli reprezentând provizioane pentru riscuri şi cheltuieli constituite conform HG
335/1995 cu modificări.
Se calculează şi se varsă impozit pe profit şi impozit pe dividende şi pentru elementele
componente ale activului net, constituite conform legii, fără ca sumele cuprinse la capitaluri proprii să
fi fost evidenţiate în prealabil la venituri.
Nu intră însă în sfera de aplicare a taxei pe valoarea adăugată , repartizarea activului net între
asociaţi dacă pentru bunurile respective nu s-a exercitat dreptul de deducere.
În cazul în care o societate comercială îşi încetează activitatea prin comasare sau divizare,
pierderea înregistrată de aceasta se repartizează la persoana juridică dobânditoare pe baza bilanţului
contabil încheiat în vederea executării acestor operaţii.