DREPT COMERCIAL

TEMA V

OBLIGAŢIILE PROFESIONALE ALE COMERCIANŢILOR

Fiind o categorie profesională distinctă, comercianţii trebuie să îşi desfăşoare activitatea într-un
cadru juridic bine determinat, prin care sunt stabilite atât drepturile cât şi obligaţiile specifice pe care le au.
Instituirea prin lege a obligaţiilor profesionale ale comercianţilor are ca scop protejarea atât a intereselor lor,
cât şi ale terţilor care participă la raporturile juridice comerciale, dar şi a unor interese publice, cum sunt cele
privind funcţionarea creditului comercial, ori desfăşurarea activităţii cu respectarea strictă a regimului juridic
stabilit şi a îndatoririlor ce revin acestei categorii profesionale faţă de stat şi ceilalţi cetăţeni.
Principalele obligaţii profesionale ale comercianţilor reglementate prin norme juridice imperative
constau în: publicitatea prin registrul comerţului, organizarea şi conducerea contabilităţii proprii şi
exercitarea comerţului în limitele unei concurenţe licite.

A.Obligaţia de publicitate prin registrul comerţului

§1. Rolul publicităţii prin Registrul Comerţului

Registrul Comerţului este conceput ca un organ de publicitate, menit să realizeze o centralizare a

informaţiilor despre comercianţi, pentru a oferi posibilitatea celor interesaţi de a se documenta asupra
activităţii, bonităţii, moralităţii şi antecedentelor penale ale acestora.
Această instituţie, sub forma sa modernă existentă în unele state străine, a fost consacrată în
România încă din perioada interbelică, prin Legea din 10 aprilie 1931 intitulată: „Lege pentru înfiinţarea
unui registru al comerţului“, care impunea atât comercianţilor persoane fizice cât şi societăţilor comerciale
înmatricularea, la sediile principale ale întreprinderilor lor, la sucursale sau agenţii, în registrele locale, a
unor serii de fapte, date sau acte ce priveau activitatea lor comercială. Registrul Comerţului este un organism
destinat să servească atât comercianţilor cât şi altor persoane, nedeterminate.
Alături de centralizarea informaţiilor esenţiale despre comercianţi, Registrul Comerţului oferă
Institutului Naţional pentru Statistică date referitoare la evoluţia economiei naţionale, ponderea sectorului
privat, agenţii economici care au fost supuşi procedurii insolvenţei, dinamica înfăptuirii agenţilor economici
în diverse sfere ale activităţii economice, forma juridică a societăţilor comerciale nou înfiinţate etc. Referitor
la comercianţii persoane fizice şi la persoanele care gestionează şi controlează gestiunea, în Registrul
Comerţului se pot găsi şi pot fi obţinute, pe cheltuiala solicitantului, informaţii despre onorabilitatea şi
antecedentele penale ale acestor persoane. De asemenea, mai pot fi găsite date privind administratorii
societăţilor comerciale care au fost revocaţi din funcţie pentru motive imputabile lor. Aceste informaţii sunt
necesare, de exemplu, pentru a se cunoaşte dacă un administrator a fost revocat din motive imputabile lui şi
nu mai poate fi parte, în calitate de manager, la un contract încheiat potrivit Legii nr. 66/1993 privind
contractul de management. Înregistrarea în Registrul Comerţului nu reprezintă o condiţie a dobândirii
calităţii de comerciant, ci una dintre obligaţiile profesionale ale comercianţilor.
Potrivit legii menţionate, la începutul activităţii sale, comerciantul trebuia să procedeze la
înmatricularea sa în registru şi să indice în acest scop, în cererea pe care o întocmea, numele, prenumele, data
şi locul de naştere, naţionalitatea şi felul său de dobândire dacă era cazul, autorizarea de a face comerţ, dacă
e vorba despre un incapabil sau de o femeie măritată, regimul matrimonial sub care este căsătorit, obiectul
comerţului şi sediul întreprinderii, firma şi diferitele embleme întrebuinţate în comerţ, brevetele de invenţie
exploatate şi mărcile de fabrică sau de comerţ întrebuinţate de comerciant, numele, prenumele, naţionalitatea
şi puterile reprezentanţilor (procuriştilor), activitatea sa anterioară – înţelegându-se prin aceasta, fără
îndoială, indicarea „stabilimentelor“ exploatate mai înainte de el.
 În decursul „vieţii“ unui comerciant se pot întâmpla evenimente, schimbări, ce au repercusiuni
asupra activităţii comerciale, motiv pentru care este firesc ca aceste schimbări să figureze în Registrul
Comerţului pe măsura producerii lor.
În baza prevederilor Legii privind Registrul Comerţului din 10 aprilie 1931, era obligatorie
menţionarea în registru a tuturor schimbărilor sau modificărilor referitoare la fapte a căror înscriere a fost
arătată ca necesară, a hotărârilor de separaţie de bunuri şi de divorţ a comerciantului, a celor relative la
punerea sa sub interdicţie, consiliul judiciar sau ridicarea acestor măsuri, a hotărârilor relative la insolvenţa
sau concordatul acestuia, donaţia, vânzarea în gaj, locaţiunea fondului de comerţ şi orice alt act prin care se
aduce vreo modificare sau care face să înceteze firma sau fondul de comerţ. Aceleaşi înregistrări vizau
sucursalele societăţilor comerciale sau alte sedii secundare ale acestora, fie că sediul principal se află în ţară
ori în străinătate. Deci, exista reglementată o înmatriculare iniţială şi alta complimentară sau modificatoare,
care era obligatorie la orice schimbare a datelor din actul constitutiv. Aceste dispoziţii erau în mare măsură
asemănătoare cu cele cuprinse în legea franceză din 1815, modificată prin legile din 1 iunie 1923 şi 18
martie 1924.
Publicitatea prin Registrul Comerţului este asigurată de prevederile Legii nr. 26/1990 privind
Registrul Comerţului.
Pentru prima dată, Noul Cod civil aflat în vigoare reglementează regulile generale privind
publicitatea drepturilor, actelor şi faptelor juridice.
Prevederile art. 18 C. civ. dispun că sunt supuse publicităţii drepturile, actele şi faptele juridice
privitoare la starea şi capacitatea persoanelor, cele în legătură cu bunurile care aparţin acestora, precum şi
orice alte raporturi juridice, în cazurile expres prevăzute de lege.
Publicitatea se realizează prin carte funciară, Arhiva Electronică de Garanţii Reale Mobiliare, prin
registrul comerţului şi prin alte forme de publicitate prevăzute de lege.

Subsecţiunea I.
Organizarea publicităţii prin registrul comerţului

§1. Structura organizatorică a Registrului Comerţului

Registrul Comerţului se ţine de Oficiile Registrului Comerţului, organizate la nivel naţional şi

teritorial. Astfel, la nivel naţional s-a organizat şi funcţionează Oficiul Naţional al Registrului Comerţului,
instituţie organizată în subordinea Ministerului Justiţiei, iar în fiecare judeţ sunt organizate şi funcţionează
câte un oficiu al Registrului Comerţului lângă fiecare tribunal.
Oficiile Registrului Comerţului sunt organizate în subordinea Oficiului Naţional al Registrului Comerţului,
care este o instituţie publică cu personalitate juridică finanţată integral din venituri proprii. Oficiul Naţional
al Registrului Comerţului este condus de un director general selecţionat prin examen sau concurs şi numit în
funcţie prin ordin al ministrului justiţiei, pentru un mandat de 4 ani, care poate fi reînnoit, în condiţiile legii
şi potrivit Regulamentului de ocupare a funcţiilor de director general, director general adjunct la Oficiul
Naţional al Registrului Comerţului şi a funcţiilor de director, director adjunct la oficiile registrului
comerţului de pe lângă tribunale, aprobat prin ordin al ministrului justiţiei.
Finanţarea activităţilor oficiilor judeţene se realizează din taxele percepute pentru operaţiunile
efectuate, iar finanţarea Oficiului Naţional este suportată de oficiile judeţene şi al municipiului Bucureşti
prin cote lunare din încasări, cote care sunt incluse în sumele încasate pentru serviciile prestate (taxele şi
tarifele percepute).
Relaţiile dintre cele două niveluri ale Registrului Comerţului se grupează în trei categorii principale,
şi anume:
a) relaţii cu caracter organizatoric şi metodologic, cuprinzând norme cu caracter unitar, precum şi
asistenţă şi îndrumare metodologică;
b) relaţii cu caracter informaţional, cuprinzând transmiterea datelor referitoare la orice înregistrare
(înmatriculări şi menţiuni), de către oficiile judeţene, elaborarea formularisticii specifice, stabilirea
sistemului unitar de codificare, precum şi elaborarea şi implementarea sistemului informatic unitar;
c) relaţii cu caracter financiar, cuprinzând elaborarea şi actualizarea felului şi a cuantumului taxelor
pentru operaţiunile efectuate şi virarea cotelor lunare pentru finanţarea Oficiului Naţional al Registrului
Comerţului.
 În sensul Legii nr. 26/1990, comercianţii sunt persoanele fizice şi asociaţiile familiale care
efectuează în mod obişnuit acte de comerţ, societăţile comerciale, companiile naţionale şi societăţile
naţionale, regiile autonome şi organizaţiile cooperatiste. Prin Legea nr. 161/2003 a fost introdusă o nouă
entitate care poate avea calitatea de comerciant, respectiv grupurile de interes economic (şi grupurile
europene de interes economic). Nu sunt comercianţi şi nu au obligaţia înregistrării în Registrul Comerţului
meseriaşii şi agricultorii care îşi desfac produsele din gospodăria proprie. Acelaşi regim juridic îl aveau
persoanele fizice şi asociaţiile familiale autorizate să desfăşoare o activitate independentă conform
Decretului-lege nr. 54/1990, dacă activitatea lor nu depăşea limitele unei meserii sau ale unor prestări de
servicii izolate.
În conformitate cu prevederile Ordonanţei de Urgenţă nr. 44 din 16 aprilie 2008 privind desfăşurarea
activităţilor economice de către persoanele fizice autorizate, întreprinderile individuale şi întreprinderile
familiale, persoanele fizice, cetăţeni români sau cetăţeni ai statelor membre ale Uniunii Europene şi ai
celorlalte state aparţinând spaţiului economic european, pot desfăşura activităţi economice pe teritoriul
României în mod independent sau pot constitui asociaţii familiale, în condiţiile prevăzute de lege. După
obţinerea autorizaţiei, asociaţiile familiale şi persoanele fizice care desfăşoară activităţi economice în mod
independent sunt obligate să se înregistreze la Registrul Comerţului şi la organele fiscale teritoriale (art. 10).
Potrivit dispoziţiilor Legii nr. 26/1990, comercianţii au obligaţia ca, înainte de începerea comerţului,
să ceară înregistrarea în Registrul Comerţului din judeţul unde îşi au sediul, iar în cursul exercitării şi la
încetarea comerţului să ceară înscrierea în acelaşi registru a menţiunilor privind actele şi faptele a căror
înregistrare este prevăzută de lege.
Prin „înregistrare“ se înţelege faptul de a înregistra, iar „a înregistra“ înseamnă a înscrie într-un
registru un act, o cerere etc..Prin „înmatriculare“ se înţelege acţiunea de a înmatricula, adică de a înscrie în
matriculă, iar prin „matriculă“ se înţelege registrul în care se înscriu numele persoanelor a căror evidenţă
este necesară într-o instituţie. În înţelesul Normelor metodologice privind modul de ţinere a registrelor
comerţului şi de efectuare a înregistrărilor, termenul „înregistrare“ include înmatricularea comerciantului şi
înscrierea de menţiuni, precum şi alte operaţiuni care, potrivit legii, se menţionează în Registrul Comerţului.

§2. Funcţiile Registrului Comerţului

Prin înregistrarea comercianţilor în Registrul Comerţului şi a efectuării menţiunilor ulterioare sunt

apărate interesele legitime ale tuturor comercianţilor, mai ales ţinând seama de funcţiile pe care le
îndeplineşte Registrul Comerţului, şi anume:
a) funcţia de atestare a calităţii de comerciant, deoarece societăţile comerciale devin persoane juridice
din ziua înregistrării în Registrul Comerţului;
b) funcţia de protecţie a unor priorităţi privind firmele, emblemele şi altor drepturi ale comerciantului
cuprinse în fondul de comerţ;
c) funcţia de informare pentru terţe persoane cu privire la diverse date despre comercianţi (obiect de
activitate, bonitate, stare civilă, faptul şi momentul îndeplinirii condiţiilor legale pentru continuarea unei
proceduri de reorganizare sau lichidare judiciară etc.);
d) funcţia de probă în justiţie în cazul apariţiei unor litigii între comercianţi sau între aceştia şi terţe
persoane.

§3. Documente de publicitate

Fiecare oficiu al Registrului Comerţului ţine Registrul Comerţului care este alcătuit din: registrul
pentru înregistrarea comercianţilor persoane fizice şi asociaţiilor familiale; registrul pentru înregistrarea
societăţilor cooperative; registrul pentru înregistrarea persoanelor juridice, împărţit în registre pentru fiecare
categorie de comercianţi; cartotecile fişelor comercianţilor formate din fişe pentru fiecare categorie de
comerciant; un repertoriu alfabetic al comercianţilor înregistraţi şi dosarele cu actele depuse. Pentru fiecare
an se deschide un registru. Aceste registre se ţin în sistem computerizat. Fiecare comerciant va purta un
număr de ordine, începând de la numărul 1 în fiecare an.
 §4. Atribuţiile Oficiului Registrului Comerţului

În cadrul atribuţiilor stabilite prin lege (art. 5 din Legea nr. 26/1990) oficiului teritorial al registrului
comerţului, sunt incluse:
a) înregistrarea şi autorizarea funcţionării comercianţilor cu sediul social al firmei în raza teritorială a
judeţului respectiv;
b) înregistrarea în Registrul Comerţului, ca menţiuni, a modificărilor apărute în situaţia unui comerciant;
c) radierea din Registrul Comerţului a firmelor şi comercianţilor persoane fizice care şi-au încetat
activitatea;
d) asigurarea unicităţii firmei (numelui comercial – identificarea comerciantului) şi a emblemei (entitatea
comercială);
e) stabilirea codului unic de înregistrare sub care va figura comerciantul în Registrul Comerţului şi care se
utilizează de către toate sistemele informatice care prelucrează date privind comercianţii şi de către
comerciant în relaţiile cu terţii. Codul unic de înregistrare se atribuie de către Ministerul Finanţelor Publice;
f) eliberarea certificatului de înregistrare care conţine codului unic de înregistrare sau a certificatului de
înscriere a menţiunii;
g) constituirea, actualizarea şi arhivarea dosarelor comercianţilor;
h) transmiterea de informaţii către Registrul Naţional al Comerţului şi între celelalte oficii teritoriale ale
Registrului Comerţului, în legătură cu înregistrarea filialelor şi a sucursalelor unei firme mamă ori a
modificărilor intervenite în legătură cu înregistrările iniţiale;
i) eliberarea, la cerere, de copii certificate de pe actele existente în dosarul unui comerciant persoană
fizică sau persoană juridică;
j) sesizarea camerei de comerţ şi industrie în legătură cu nerespectarea de către comercianţi a dispoziţiilor
legii, în vederea aplicării amenzilor de către instanţa judecătorească;
k) elaborarea de buletine, cataloage şi alte materiale profesionale;
l) asigură transmiterea informaţiilor pentru cazierul fiscal către Ministerul Finanţelor Publice, în condiţiile
legii.

§5. Caracterul public al Registrului Comerţului

Art. 4 din Legea nr. 26/1990 stabileşte regula că Registrul Comerţului este public. În acest sens,
Oficiul Registrului Comerţului este obligat să elibereze, pe cheltuiala persoanei care a făcut cererea, copii
certificate de pe înregistrările efectuate în Registrul Comerţului şi de pe actele prezentate, precum şi
certificatele constatatoare că un anumit act sau fapt este sau nu înregistrat. Prin organizarea oficiilor
Registrului Comerţului se asigură o largă accesibilitate la informaţiile privind pe comercianţi şi activitatea
lor. Legal, nici o persoană interesată nu poate fi împiedicată să ia cunoştinţă de înregistrările cuprinse în
Registrul Comerţului (cu plata taxelor legale). Potrivit legii, toate înregistrările efectuate sunt opozabile
terţilor, de la inserarea în Monitorul Oficial. Cu privire la opozabilitatea faţă de terţi a înregistrărilor făcute
în Registrul Comerţului şi publicate de asemenea şi în Monitorul Oficial sau presă este de reţinut că art. 52
din Legea nr. 31/1990 dispune că „societatea este obligată să verifice identitatea dintre textul depus la
Oficiul Registrului Comerţului şi cel publicat în Monitorul Oficial sau în presă. În caz de neconcordanţă
terţii pot opune societăţii oricare dintre texte, afară de cazul în care societatea face dovadă că ei cunoşteau
textul depus la oficiul Registrului Comerţului“.
În situaţia în care există neconcordanţă între textul depus la oficiul registrului comerţului şi cel
publicat în Monitorul Oficial sau în presă, societatea nu poate opune terţilor textul publicat. Datele neînscrise
şi nepublicate nu pot fi invocate faţă de terţi, decât dacă aceştia trebuiau de drept să aibă cunoştinţă de ele.
Atunci când neconcordanţa între textul depus la oficiul registrului şi cel publicat în monitorul oficial
nu este imputabilă societăţii, ci oficiului registrului comerţului sau Regiei Autonome „Monitorul Oficial”,
acestea din urmă vor corecta menţiunea din registru, respectiv se va republica textul pe cheltuiala acestora.
Se pune problema dacă publicitatea prevăzută prin alte legi are valabilitate şi opozabilitate faţă de
terţi a faptelor prevăzute prin ele. Considerăm că publicitatea stabilită prin legea Registrului Comerţului nu
ar trebui să înlocuiască pe aceea prevăzută prin celelalte legiuiri, nici să devină o condiţie de valabilitate şi
opozabilitate faţă de terţi pentru actele pentru care ea nu e impusă prin aceasta.
 Subsecţiunea II.
Înregistrarea comercianţilor în registrul comerţului

§1. Cererea de înregistrare şi autorizare a funcţionării comercianţilor

În vederea obţinerii înregistrării şi autorizării funcţionării comercianţilor, în cadrul fiecărui Oficiu al

Registrului Comerţului de pe lângă tribunal funcţionează câte un Birou Unic. Solicitarea înregistrării sau,
după caz, autorizării funcţionării comerciantului la Biroul Unic se face de către asociat, acţionar,
administrator, comerciant sau de împuterniciţii acestora. Cererea de înregistrare este formularul unic pe care
solicitantul îl completează şi îl depune la Biroul Unic, pe baza acestuia declanşându-se procedurile necesare
pentru înregistrarea şi autorizarea funcţionării comerciantului. Procedura de înmatriculare este reglementată
la acest moment de Legea nr. 359 din 8 septembrie 2004 privind simplificarea formalităţilor la înregistrarea
în registrul comerţului a persoanelor fizice, asociaţiilor familiale şi persoanelor juridice, înregistrarea fiscală
a acestora, precum şi la autorizarea funcţionării persoanelor juridice, cu modificările şi completările
ulterioare.
Actul constitutiv al unei societăţi pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni trebuie să cuprindă
următoarele date:
a) numele şi prenumele, domiciliul şi cetăţenia asociaţilor, data şi locul naşterii, starea civilă, averea,
modul de evaluare a acesteia şi activitatea comercială anterioară, pentru persoanele fizice; denumirea, sediul
şi naţionalitatea asociaţilor, pentru persoanele juridice, ale fiecărui asociat sau fondator. Pentru societatea în
comandită pe acţiuni vor fi menţionaţi asociaţii comanditari şi asociaţii comanditaţi;
b) menţiuni privitoare la firma şi sediul societăţii;
c) forma juridică şi obiectul societăţii;
d) capitalul subscris şi cel vărsat;
e) valoarea bunurilor constituite ca aport şi modul de evaluare, numărul acţiunilor acordate pentru aceasta
şi avantajele rezervate fiecărui fondator;
f) numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau la purtător şi
numărul lor pe categorii;
g) numărul, numele şi prenumele, precum şi cetăţenia administratorilor, garanţia pe care sunt obligaţi să o
depună, puterile şi drepturile speciale de administrare şi de reprezentare acordate unora dintre ei. Pentru
societatea în comandită pe acţiuni se vor indica comanditaţii care reprezintă şi administrează societatea;
h) numărul, numele şi prenumele, precum şi cetăţenia cenzorilor persoane fizice. Pentru cenzorii persoane
juridice se va menţiona denumirea, sediul şi naţionalitatea;
i) modul de distribuire a beneficiilor şi suportare a pierderilor;
j) condiţiile pentru validitatea hotărârilor adunării generale şi exerciţiul dreptului de vot;
k) durata societăţii;
l) operaţiile încheiate de fondatori în contul societăţii ce se constituie şi pe care societatea urmează să le
preia asupra sa şi sumele plătite pentru aceste operaţii;
m) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii;
n) acţiunile comanditarilor în societatea în comandită pe acţiuni;
o) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;
p) avantajele rezervate fondatorilor;
r) clauze privind conducerea, administrarea, controlul gestiunii şi funcţionarea societăţii;
s) sediile secundare – sucursale, agenţii, reprezentanţe, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea sau
condiţiile pentru înfiinţarea lor.
În cazul societăţii în nume colectiv, societăţii în comandită simplă şi societăţii cu răspundere
limitată, actul constitutiv trebuie să cuprindă:
a) menţiuni privind persoana asociaţilor, numele şi prenumele, domiciliul, cetăţenia, data şi locul naşterii,
starea civilă, averea şi modul de evaluare a acesteia şi activitatea comercială anterioară. În cazul societăţilor
persoane juridice străine se indică denumirea, sediul şi naţionalitatea;
b) menţiuni privind forma, denumirea, sediul şi, dacă este cazul, emblema societăţii;
c) capitalul social; aportul fiecărui asociat la capital şi modalitatea de constituire şi vărsare a acestuia;
pentru aporturi în bunuri, se indică valoarea bunurilor şi modul de evaluare;
d) administratorii societăţii şi limita puterilor lor;
e) partea fiecărui asociat la beneficii şi pierderi;
f) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;
 g) sediile secundare – sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte unităţi fără personalitate juridică, atunci
când se înfiinţează o dată cu societatea sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară;
h) durata societăţii;
i) modul de dizolvare şi lichidare a societăţii.
Pe lângă elementele arătate, în cazul societăţilor cu răspundere limitată se mai pot face şi menţiuni
privind cenzorii societăţii.
În cazul regiilor autonome, actul constitutiv trebuie să cuprindă:
a) actul de înfiinţare, denumirea şi sediul;
b) obiectul de activitate;
c) subunităţile regiei autonome care pot intra în raporturi contractuale cu terţii şi limitele împuternicirii
acordate în acest scop;
d) persoanele împuternicite să reprezinte regia autonomă şi subunităţile acesteia.
În privinţa organizaţiilor cooperatiste, în actul constitutiv vor fi cuprinse elemente diferite: dacă
organizaţia cooperatistă se constituie sub forma juridică a unei societăţi comerciale, trebuie să cuprindă
elemente prevăzute de lege pentru societăţile comerciale, în funcţie de forma juridică a societăţii comerciale;
în celelalte cazuri, vor fi menţionate elemente prevăzute de lege pentru regia autonomă.
Potrivit art. 10 din Normele metodologice P/608-773/1998 cererile care se depun la Oficiul
Registrului Comerţului se înregistrează în registrul unic de intrare-ieşire, în ordinea cronologică a
prezentării, şi vor purta numărul şi data din acest registru, pe toată durata efectuării fiecărei operaţiuni de
înregistrare. Persoana însărcinată cu primirea cererii şi a dovezilor care o însoţesc este referentul Oficiului
Registrului Comerţului. Această persoană îndeplineşte o funcţie pur tehnică, neavând atribuţii cu privire la
controlul de legalitate, care, aşa cum prevede art. 36 din Legea nr. 31/1990 se execută de către justiţie prin
directorul oficiului registrului comerţului.
Rolul referentului este cu toate acestea semnificativ şi contribuie la celeritatea operaţiunilor efectuate
de Oficiul Registrului Comerţului. Astfel, acesta are sarcina de a identifica persoana care a depus cererea şi,
în prezenţa acesteia, verifică dacă cererea şi actele care o însoţesc sunt complete şi întocmite conform legii;
dacă este necesar, referentul Oficiului Registrului Comerţului va putea solicita date sau acte în completare.
Când referentul constată că cererea şi actele care o însoţesc sunt complete şi întocmite conform legii, va
elibera deponentului dovada depunerii cererii, înscris care conţine şi data limită de eliberare a documentelor
care atestă înregistrarea.
Referentul Oficiului Registrului Comerţului poate constata că, potrivit legii, nu sunt îndeplinite
anumite cerinţe. În această ipoteză, dacă deponentul insistă ca cererea sa să fie înregistrată în forma
prezentată, referentul va înregistra cererea, dar va întocmi un referat cu obiecţiunile sale; totodată va
prezenta acest dosar directorului Oficiului Registrului Comerţului. În această situaţie, potrivit art. 11 alin. 2
din Normele metodologice nr. P/608-773/1998, comerciantului i se înmânează dovada depunerii cererii în
care se va menţiona, de data aceasta, termenul de citare.
Prin prevederile art. 11 alin. 3 ale aceluiaşi act normativ, se conferă referentului dreptul ca, atunci
când constată erori materiale sau omisiuni care nu afectează cerinţele de fond ale cererii şi ale actelor
doveditoare, să permită îndreptarea lor, pe loc, de către deponent, pe propria răspundere sau, după caz, chiar
de către referent.
Filialele sunt societăţi comerciale cu personalitate juridică şi se înfiinţează într-una din formele de
societate admise de prevederile art. 2 din Legea nr. 31/1990, care reglementează în mod restrictiv cele 5
forme clasice de societate şi în condiţiile prevăzute pentru acea formă. Ele vor avea regimul juridic al formei
de societate în care s-au constituit.
Sucursalele sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăţilor comerciale şi se
înregistrează, înainte de începerea activităţii lor, în Registrul Comerţului din judeţul în care vor funcţiona .
Dacă sucursala se înfiinţează într-o localitate din acelaşi judeţ sau în aceeaşi localitate cu societatea
fondatoare, ea se va înregistra în acelaşi registru al comerţului, însă distinct ca înregistrare independentă.
Regimul juridic al sucursalei se aplică oricărui alt sediu secundar, indiferent de denumirea lui, căruia
societatea care îl înfiinţează îi atribuie statut de sucursală. Celelalte sedii secundare (agenţii, reprezentanţe,
sau alte asemenea sedii) se menţionează numai în cadrul înregistrării societăţii în Registrul Comerţului
sediului principal. De menţionat că nu se pot înfiinţa sedii secundare sub denumirea de filială.
Reprezentanţii societăţii sunt obligaţi să depună la Oficiul Registrului Comerţului semnăturile lor, în
termen de 15 zile de la data înregistrării societăţii, dacă au fost numiţi prin actul constitutiv, iar cei aleşi în
timpul funcţionării societăţii, în termen de 15 zile de la alegere. Aceleaşi dispoziţii se aplică în mod
corespunzător şi conducătorilor sucursalelor.
Societăţile comerciale străine pot înfiinţa în România, cu respectarea legii române, filiale, precum şi
sucursale, agenţii sau alte sedii secundare, dacă acest drept le este recunoscut de legea statutului lor organic.
În acest caz, înregistrarea se va face la Oficiul Registrului Comerţului de la sediul sucursalei sau filialei (art.
24 din Legea nr. 26/1990).

§2. Procedura de înregistrare în Registrul Comerţului

Orice înregistrare în Registrul Comerţului se face pe baza unei hotărâri judecătoreşti definitive ori a
rezoluţiei directorului Oficiului Registrului Comerţului .
Cererea de înregistrare în Registrul Comerţului se face, dacă legea nu prevede altfel, în termen de 15
zile, astfel:
a) pentru comercianţii persoane fizice, de la data autorizării;
b) pentru societăţile comerciale, de la data autentificării actului constitutiv;
c) pentru regii autonome, companii naţionale, societăţi naţionale şi organizaţii cooperatiste, de la data
actului de înfiinţare.
La depunerea cererii de înregistrare şi autorizare a funcţionării la Biroul Unic din cadrul Oficiului
Registrului Comerţului, referentul controlează existenţa următoarelor acte: actul constitutiv al societăţii;
dovada efectuării vărsămintelor în condiţiile actului constitutiv; actele privind proprietatea asupra
aporturilor în natură, iar în cazul în care printre ele figurează şi imobile, certificatul constatator al sarcinilor
de care sunt grevate; actele constatatoare ale operaţiunilor încheiate în contul societăţii şi aprobate de
asociaţi; declaraţia pe propria răspundere a fondatorilor, a administratorilor şi a cenzorilor că îndeplinesc
condiţiile prevăzute de lege (art. 35 din Legea nr. 31/1990).
În vederea eliberării de către biroul unic din cadrul oficiului registrului comerţului de pe lângă
tribunal a certificatului de înregistrare conţinând codul unic de înregistrare sau, după caz, a certificatului de
înscriere de menţiuni, solicitantul are obligaţia să depună, o dată cu cererea de înregistrare şi actele
doveditoare, declaraţia-tip pe propria răspundere, semnată de asociaţi sau de administratori, din care să
rezulte, după caz, că:
a) persoana juridică nu desfăşoară, la sediul social sau la sediile secundare, activităţile declarate, o
perioadă de maximum 3 ani;
b) persoana juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în
domeniul prevenirii şi stingerii incendiilor (P.S.I.), sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei
muncii, pentru activităţile precizate în declaraţia-tip.
Orice modificare cu privire la cele declarate atrage obligaţia solicitantului de a depune la biroul unic
din cadrul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal o nouă declaraţie-tip pe propria răspundere
corespunzătoare modificărilor intervenite.
Oficiul registrului comerţului de pe lângă tribunal înregistrează în registrul comerţului datele din
declaraţiile-tip prevăzute la alin. (1) şi (2).
Cererea de înmatriculare a unui comerciant persoană fizică în registrul comerţului va cuprinde:
numele şi prenumele, codul numeric personal, domiciliul, cetăţenia, data şi locul naşterii, starea civilă şi
activitatea comercială anterioară.
Cererea de înmatriculare a unei asociaţii familiale în registrul comerţului trebuie să cuprindă:
a) numele şi prenumele fiecăruia dintre asociaţi, codul numeric personal, domiciliul, cetăţenia, data
şi locul naşterii, calitatea de membru al familiei, starea civilă şi activitatea comercială anterioară;
b) datele de identificare a persoanei care reprezintă asociaţia în relaţiile cu terţii – membrul de
familie din iniţiativa căruia s-a înfiinţat asociaţia sau împuternicitul acestuia;
c) firma comercială şi sediul acesteia;
d) obiectul comerţului, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale, astfel cum sunt prevăzute
în autorizaţia pentru exercitarea comerţului;
e) numărul, data şi organul emitent al autorizaţiei pentru exercitarea comerţului.
Oficiul va înscrie în registrul comerţului toate datele din cerere, precum şi, în cazul asociaţiilor
familiale codul unic de înregistrare atribuit conform legii.
Verificarea datelor înscrise în actul constitutiv, precum şi a dovezilor corespunzătoare se efectuează
astfel:
a) pentru sediul social: dovada deţinerii cu titlu legal a spaţiului aferent (contract de vânzare-
cumpărare, certificat de moştenitor, contract de închiriere, contract de subînchiriere, contracte de leasing
imobiliar, comodat, uz, uzufruct, extras din Cartea funciară etc.). În cazul în care imobilul este deţinut în
coproprietate, se prezintă şi acordul coproprietarilor. Dacă sediul social s-a stabilit într-un imobil care intră
sub incidenţa Legii locuinţei nr. 114/1996, se prezintă şi avizul favorabil al proprietarilor şi, după caz, al
titularilor contractelor de închiriere din locuinţele cu care se învecinează spaţiul, pe plan orizontal şi vertical;
 b) pentru fondatori, administratori, reprezentanţi, cenzori, numiţi prin actul constitutiv: declaraţia pe
propria răspundere, din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi.
Declaraţia poate fi făcută în formă autentică la notarul public sau în faţa directorului Oficiului Registrului
Comerţului sau a persoanei desemnate. De asemenea, declaraţia va putea fi prezentată în forma atestată de
avocat în condiţiile Legii nr. 51/1995.ori va putea fi înscrisă în actul constitutiv sau modificator autentic;
c) pentru deponenţii şi semnatarii cererilor depuse: împuternicirea specială sau împuternicirea
avocaţială, iar pentru comercianţii persoane fizice, procura specială şi autentică;
d) pentru firmă şi emblemă: verificarea disponibilităţii firmei şi emblemei, inclusiv a distinctivităţii
lor şi constă în verificarea condiţiilor de valabilitate prevăzute de art. 25, alin. (3), (4) şi (6). Operaţiunea de
verificare se face înainte de întocmirea actelor constitutive sau, după caz, de modificarea firmei sau a
emblemei. Cercetarea disponibilităţii firmei şi a emblemei se face în baza cererii solicitantului, în raport cu
firmele şi emblemele anterior înregistrate la Oficiul Registrului Comerţului din judeţul la care s-a depus
cererea de verificare sau de rezolvare. Dacă se solicită verificarea şi rezervarea firmei pe raza mai multor
judeţe sau la nivel naţional, cererea se soluţionează de Oficiul Naţional al Registrului Comerţului.
Verificarea disponibilităţii firmei şi a emblemei este obligatorie în toate cazurile în care modificările aduse
actelor constitutive conduc sau implică schimbarea firmei şi a emblemei anterior înregistrate;
e) pentru obiectul de activitate, domeniul şi activitatea principală: se va utiliza „clasificaţia
activităţilor din economia naţională“ – CAEN, aprobată prin Hotărârea Guvernului nr. 656/1997. Obiectul de
activitate se exprimă prin grupe CAEN de trei cifre pentru domenii şi prin clase CAEN de patru cifre pentru
activităţi. Indicarea domeniului şi a activităţii se face printr-o grupă de trei cifre şi printr-o clasă de patru
cifre aparţinând grupei respective. Se recomandă comercianţilor ca obiectul de activitate să fie omogen, în
sensul de a nu cuprinde mai multe grupe CAEN diferite.
Privitor la înregistrarea în Registrul Comerţului a organizaţiilor cooperatiste, aceasta se efectuează cu
respectarea prevederilor privind cooperaţia meşteşugărească, cooperaţia de consum şi cooperaţia de credit.
Organizaţiile cooperaţiei meşteşugăreşti constituie în conformitate cu Decretul – lege nr. 66/1990 dobândesc
personalitate juridică în baza recunoaşterii lor de către asociaţiile teritoriale sau, după caz, de către asociaţia
naţională, urmată de înmatricularea în Registrul Comerţului şi de înregistrarea fiscală.
La depunerea cererii de înregistrare şi autorizare a funcţionării, referentul Oficiului Registrului
Comerţului va verifica, după caz, existenţa următoarelor documente, general valabile pentru orice societate
a) actul constitutiv al societăţii;
b) dovada efectuării vărsămintelor, în condiţiile actului constitutiv;
c) actele privind proprietatea asupra aporturilor în natură, iar în cazul în care printre ele figurează şi
imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate;
d) actele constatatoare ale operaţiunilor încheiate în contul societăţii şi aprobate de asociaţi;
e) declaraţia pe propria răspundere a fondatorilor, a administratorilor şi a cenzorilor că îndeplinesc
condiţiile prevăzute de Legea nr. 31/1990.
În plus, referentul Oficiului Registrului Comerţului va verifica şi existenţa următoarelor acte:
a) statutul organizaţiei cu viza originală a Asociaţiei Naţionale a Cooperaţiei Meşteşugăreşti (ANCOM-
UCECOM) cu excepţia cooperativelor meşteşugăreşti mici (C.N.M.) la care viza se acordă de asociaţia
teritorială a organizaţiilor cooperaţiei meşteşugăreşti (ATCOM);
b) decizia de recunoaştere a înfiinţării, în original, emisă de ATCOM sau ANCOM-UCECOM;
c) contractul de administrare şi gestionare a patrimoniului organizaţiei, încheiat cu persoanele cu funcţii
de conducere executivă, cu avizul original al ANCOM-UCECOM sau, după caz, al ATCOM la care este
asociată cooperativa.
Organizaţiile cooperaţiei de consum şi de credit dobândesc personalitate juridică în temeiul hotărârii
judecătoreşti definitive, pronunţată pe baza actului de constituire şi a statutului. Cooperativele de consum şi
cooperativele de credit desfiinţate sau comasate după anul 1990 se pot reînfiinţa prin hotărârea membrilor
cooperatori, dobândind personalitate juridică în temeiul hotărârii judecătoreşti definitive, pronunţată pe baza
actului de constituire şi a statutului propriu.
La depunerea cererii de înmatriculare, referentul Oficiului Registrului Comerţului va verifica, după
caz, existenţa documentelor prevăzute la art. 32 din Norme metodologice nr. P/608-773/1998, precum şi a
următoarelor acte:
a) actul constitutiv al cooperaţiei de consum sau al cooperativelor de credit semnat de membrii fondatori
şi certificat pentru autenticitatea semnăturilor de către secretarul unităţii administrativ teritoriale în
care cooperativa îşi va avea sediul;
b) statutul organizaţiei, aprobat de adunarea generală a membrilor fondatori, cu viza originală a
CENTROCOOP (Uniunea Naţională a Cooperativelor de Consum şi de Credit) sau, după caz, a casei
 teritoriale a cooperativelor de credit, a FEDERALCOOP (federaţia teritorială a cooperativelor de
consum şi credit) ori a CREDITCOOP (Casa Cooperativelor de Credit);
c) acordul prealabil al asociaţiei teritoriale la care organizaţia s-a afiliat sau confirmarea de luare în
evidenţă, în cazul neafilierii;
d) hotărârea judecătorească definitivă, pronunţată pe baza actului de constituie şi a statutului propriu,
pentru cooperativele de consum şi cooperativele de credit-bănci populare;
e) hotărârea membrilor cooperatori în cazul reînfiinţării organizaţiilor desfiinţate sau comasate după anul
1990;
f) hotărârea (decizia) de înfiinţare, precum şi regulamentul de organizare şi funcţionare a: cooperativelor
de consum şi credit, asociaţii de persoane fizice; casa teritorială a cooperativelor de credit; federaţia
teritorială a cooperativelor de consum şi de credit constituită din asocierea liberă a cooperativelor de
consum şi a casei teritoriale a cooperativelor de credit de pe raza unuia sau mai multor judeţe. Casa
cooperativelor de Credit, constituită prin asocierea caselor teritoriale ale cooperativelor de credit;
întreprinderi şi societăţi cooperatiste; societăţi comerciale prin asociere cu persoane fizice sau juridice,
rezidente sau nerezidente; Uniunea Naţională a Cooperativelor de Consum şi de Credit.
Hotărârea (decizia) de înfiinţare, precum şi regulamentul de organizare şi funcţionare sunt emise de
organizaţia cooperatistă care înfiinţează aceste entităţi.
Societăţile comerciale, organizate în baza Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice
de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale, privatizate sau care se vor privatiza, pot funcţiona numai pe
bază de statut. Înmatricularea societăţilor rezultate ca urmare a reorganizării unei regii autonome, în
condiţiile ordonanţei de urgenţă, se face prin întocmirea cererii de înmatriculare însoţită de următoarele acte
doveditoare:
a) actul administrativ individual de reorganizare întocmit, avizat şi semnat de organele în drept;
b) statutul sau actul constitutiv al societăţii comerciale rezultată din reorganizare, întocmit conform
prevederilor Legii nr. 31/1990;
c) dovada vărsării integrale a capitalului social la data constituirii societăţii, potrivit legii;
d) alte acte prevăzute de lege (declaraţiile fondatorilor, administratorilor şi cenzorilor date pe proprie
răspundere că îndeplinesc condiţiile prevăzute de lege pentru exercitarea acestor funcţii, dovada depunerii de
către administratori a garanţiei legale, actul privind dovada vărsămintelor, aporturilor etc.);
e) dovada plăţii taxei de înmatriculare la Oficiul Registrului Comerţului.
Solicitarea publicării rezoluţiei directorului oficiului registrului comerţului de autorizare a constituirii
societăţii rezultate sau, după caz, a statutului acesteia, se face de către Oficiul Registrului Comerţului, pe
cheltuiala solicitantului, la data efectuării înregistrării dacă statutul/actul constitutiv nu a fost publicat.
Cererea de înregistrare şi autorizare a funcţionării comercianţilor sau de înscriere a unei menţiuni în
Registrul Comerţului şi actele anexate sunt verificate de către referentul Oficiului Registrului Comerţului,
care va certifica pe cerere semnătura comerciantului, respectiv a reprezentantului acestuia, precum şi
respectarea prevederilor legale privind conţinutul cererii. Cererea, împreună cu actele anexate şi cu registrul
în care au fost date semnătura şi specimenul de semnătură, se prezintă directorului oficiului registrului
comerţului sau persoanei desemnate la sediul oficiului, pentru a decide asupra înregistrării. Constatând că
sunt îndeplinite condiţiile prevăzute de lege, directorul oficiului registrului comerţului va dispune prin
rezoluţie, înregistrarea comerciantului, respectiv înregistrarea menţiunii solicitate în Registrul Comerţului.
În temeiul încheierii date, agentul oficiului va înscrie în Registrul Comerţului toate datele din cererea care a
făcut obiectul încheierii.
Biroul Unic din cadrul Oficiului Registrului Comerţului de pe lângă tribunal, pe baza declaraţiilor-
tip depuse de solicitanţi, eliberează acestora un certificat constatator care atestă că:
a) s-a înregistrat declaraţia-tip pe propria răspundere, din care rezultă că la sediul social sau secundar nu
se desfăşoară activităţile prevăzute în actul constitutiv sau modificator;
b) s-a înregistrat declaraţia-tip pe propria răspundere din care rezultă că sunt îndeplinite condiţiile de
funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în domeniul prevenirii şi stingerii incendiilor (P.S.I.), sanitar,
sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei muncii, pentru activităţile declarate;
c) s-a înregistrat declaraţia-tip pe propria răspundere din care rezultă modificările intervenite faţă de
declaraţia anterioară.
Aceste certificate constatatoare se eliberează o dată cu certificatul de înregistrare sau certificatul de
înscriere menţiuni.
Înmatricularea solicitantului in registrul comerţului se operează in termen de 24 ore de la data
pronunţării încheierii de autorizare în condiţiile legii.
Certificatul de înregistrare conţine Codul unic de înregistrare sub care figurează comerciantul în
Registrul Comerţului si Codul unic de înregistrare atribuit de Ministerul Finanţelor Publice.
 Pentru menţiunile efectuate, dovada o constituie Certificatul de înscrierea a menţiunii.
Eliberarea certificatul de înregistrare a comerciantului, care cuprinde şi codul unic de înregistrare, se
face în termen de 3 de zile de la data la care s-a înregistrat cererea. O dată cu eliberarea certificatului de
înregistrare şi a anexei la acesta, comerciantul are dreptul de a începe activitatea.
Biroul unic are obligaţia ca, la cererea şi pe cheltuiala titularului cererii, să presteze următoarele
servicii:
a) rezervarea firmei şi efectuarea în numele titularului cererii a vărsămintelor reprezentând aportul în
numerar la capitalul social;
b) redactarea actului constitutiv şi obţinerea autentificării sau, după caz, a dării de dată certă acestuia;
c) redactarea şi obţinerea declaraţiei pe propria răspundere a fondatorilor, a administratorilor şi a
cenzorilor că îndeplinesc condiţiile prevăzute de lege;
d) susţinerea cererii de înregistrare a comerciantului în faţa directorului oficiului registrului
comerţului.
Activităţile de asistenţă acordate solicitanţilor, la cererea şi pe cheltuiala acestora, se desfăşoară şi în
cadrul Oficiilor Registrului Comerţului de pe lângă tribunale, numai în structuri distincte de Biroul unic,
înainte de depunerea cererii de înregistrare şi autorizare.
Oficiile Registrului Comerţului de pe lângă tribunale transmit pe cale electronică Ministerului
Finanţelor Publice datele din cererea de înregistrare tip pentru atribuirea codului unic de înregistrare. Pe baza
acestor date, Ministerul Finanţelor Publice atribuie, în termen de maximum 8 ore, codul unic de înregistrare.
Întreaga documentaţie care a stat la baza solicitării înregistrării trebuie transmisă de Oficiile Registrului
Comerţului către Ministerul Finanţelor Publice în termen de 3 zile de la primirea codului unic de înregistrare.
Codul unic de înregistrare atribuit este utilizat de toate sistemele informatice care prelucrează date privind
comercianţii, precum şi de comerciant în relaţiile cu terţii, inclusiv cu autorităţile şi instituţiile publice, pe
toată durata funcţionării lui.
Avizele, autorizaţiile şi/sau acordurile cuprinse în anexa la certificatul de înregistrare se eliberează de
autorităţile competente prin reprezentanţii lor la Biroul unic. În funcţie de volumul de activităţi, Oficiul
Registrului Comerţului de pe lângă tribunal va solicita în scris către autorităţile publice mai sus menţionate
delegarea unuia sau mai multor reprezentanţi cu drept de semnătură, care vor colabora cu autorităţile pe care
le reprezintă.
Pentru efectuarea controlului de către autorităţile publice competente privind conformitatea celor
declarate de solicitant, Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă tribunal transmite acestora copiile
declaraţiilor-tip şi, pe cale electronică, datele de identificare ale persoanelor juridice, în termen de 3 zile de la
data înregistrării în Registrul Comerţului.
Autorităţile publice competente amintite mai sus sunt:
 brigăzile şi grupurile de pompieri militari din subordinea Ministerului Administraţiei şi Internelor;
 direcţiile de sănătate publică teritoriale din subordinea Ministerului Sănătăţii sau ministerele cu reţea
proprie de sănătate publică;
 Autoritatea Naţională Sanitară Veterinară şi pentru Siguranţa Alimentelor sau ministerele cu reţea
sanitară veterinară proprie;
 autorităţile publice teritoriale de protecţie a mediului din subordinea Ministerului Mediului şi
Gospodăririi Apelor;
 inspectoratele teritoriale de muncă din subordinea Ministerului Muncii, Solidarităţii Sociale şi
Familiei.
În cazul în care autorităţile publice competente constată că nu sunt îndeplinite condiţiile legale de
funcţionare, notifică acest fapt solicitantului, la sediul înregistrat, acordând un termen de remediere a
neregularităţilor constatate. Termenul curge de la data primirii notificării şi poate fi prelungit la cererea
expresă a solicitantului, adresată autorităţii publice competente.
În cazul în care neregularităţile nu sunt remediate, autorităţile publice competente notifică oficiului
registrului comerţului de pe lângă tribunal actul prin care s-a interzis desfăşurarea activităţii, în termen de 3
zile de la emiterea acestuia, pentru a fi înregistrat din oficiu în registrul comerţului.
Asigurarea condiţiilor pentru organizarea şi gestionarea datelor cu privire la activitatea de autorizare
a funcţionării comercianţilor este un atribut ce revine Oficiilor Registrului Comerţului de pe lângă tribunale,
precum şi autorităţilor publice care emit avizele, autorizaţiile şi/sau acordurile. Aceste autorităţi publice au şi
obligaţia de arhivare a documentaţiilor ce au stat la baza emiterii autorizaţiilor.
 Taxele şi tarifele aplicate de autorităţile publice implicate în procedura de înregistrare şi autorizare a
funcţionării comercianţilor se achită la casieria Biroului unic din cadrul Oficiilor Registrului Comerţului de
pe lângă tribunale, care vor efectua viramente în conturile instituţiilor respective, deschise la Trezoreria
Statului.
§3. Controlul legalităţii înregistrărilor în Registrul Comerţului
Controlul legalităţii actelor sau faptelor care, potrivit legii, se înregistrează în Registrul Comerţului se
face în baza unei rezoluţii a directorului oficiului comerţului sau a persoanei desemnate ori în baza unei
hotărâri judecătoreşti definitive. Directorul oficiului registrului comerţului este selecţionat prin examen sau
concurs şi numit în funcţie printr-un ordin al ministrului justiţiei pentru un mandat de 4 ani, care poate fi
reînnoit în condiţiile legii şi potrivit Regulamentului de ocupare a funcţiilor de director general, director
general adjunct la Oficiul Naţional al Registrului Comerţului şi a funcţiilor de director, director adjunct la
oficiile registrului comerţului de pe lângă tribunale.
Directorul oficiului registrului comerţului sau persoana desemnată va putea dispune efectuarea unei
expertize în contul părţilor, precum şi administrarea altor dovezi. La societăţile pe acţiuni, dacă există
aporturi în natură, avantaje rezervate fondatorilor, operaţiuni încheiate de fondatori în contul societăţii ce se
constituie şi pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, directorul oficiului registrului comerţului sau
persoana desemnată numeşte, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai mulţi experţi din
lista experţilor autorizaţi. Aceştia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea şi modul de evaluare a fiecărui
bun aprobat şi vor evidenţia dacă valoarea acestuia corespunde numărului şi valorii acţiunilor acordate în
schimb, precum şi alte elemente indicate de directorul oficiului registrului comerţului sau persoana
desemnată. Pentru bunurile mobile noi, va fi luată în considerare factura.
Controlul subsecvent se exercită periodic, fiind de competenţa directorul oficiului registrului
comerţului sau persoana desemnată. Acest control operează diversificat, personal de directorul oficiului
registrului comerţului sau persoana desemnată, sau la cererea oricărei persoane interesate sau care se
consideră prejudiciată printr-o înregistrare sau printr-o menţiune înscrisă în Registrul Comerţului.
Directorii oficiilor registrului comerţului de pe lângă tribunale au atribuţii şi competenţe de conducere,
organizare, coordonare şi control al activităţii desfăşurate în cadrul oficiului registrului comerţului de pe
lângă tribunal şi al personalului din subordine.
Conform dispoziţiilor art. 12 din Regulamentul de organizare şi funcţionare a Oficiului Naţional al
Registrului Comerţului şi a oficiilor registrului comerţului de pe lângă tribunale, aprobat prin Ordinul nr.
1082-C din 20 martie 2014, directorii oficiilor registrului comerţului de pe lângă tribunale colaborează cu
directorii direcţiilor din cadrul Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi au următoarele atribuţii şi
obligaţii:
1. urmăresc şi răspund de aplicarea unitară de către personalul din subordine a legislaţiei în vigoare în
materia înregistrării în registrul comerţului;
2. asigură şi răspund pentru utilizarea, la nivel teritorial, a sistemului informatic integrat al Oficiului
Naţional al Registrului Comerţului şi oficiilor registrului comerţului de pe lângă tribunale şi a altor
programe informatice comunicate de Oficiul Naţional al Registrului Comerţului;
3. urmăresc şi răspund de stabilirea şi încasarea, conform legii, a taxelor şi tarifelor de către personalul
din subordine, precum şi de colectarea altor sume prevăzute de legislaţia în vigoare în competenţa
oficiilor registrului comerţului de pe lângă tribunale, inclusiv de respectarea termenelor de virare a
acestora în conturile beneficiarilor;
4. dispun şi urmăresc efectuarea acţiunilor de dizolvare judiciară a persoanelor juridice, în baza
împuternicirii date în acest sens de directorul general, potrivit legii;
5. verifică periodic informaţiile înregistrate în registrul comerţului şi răspund de corectitudinea
acestora;
6. transmit, în scris, Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, în termen de 24 de ore, orice sesizare
şi/sau reclamaţie la adresa personalului din subordine primite de la terţi şi în legătură cu activitatea
specifică oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal, însoţite de măsurile propuse/dispuse;
7. răspund de rezolvarea în termen legal a cererilor cu care sunt sesizaţi din partea terţilor şi de
personalul din subordine şi de ţinerea în sistem electronic a registrului de petiţii şi reclamaţii pentru
oficiul registrului comerţului de pe lângă tribunalul pe care îl conduc;
8. asigură, prin structura de specialitate, evidenţa financiar - contabilă până la nivel de balanţă;
9. transmit lunar, sub semnătură, balanţele de verificare la Oficiul Naţional al Registrului Comerţului,
în termenul legal, şi răspund pentru conţinutul acestora;
 10. întocmesc, la solicitarea Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, propuneri pentru elaborarea
proiectului bugetului de cheltuieli, iar după aprobarea acestuia, răspund de încadrarea în sumele
alocate;
11. propun anual, în baza evaluării anuale, tematica programelor de perfecţionare şi evaluare a pregătirii
profesionale a personalului oficiilor registrului comerţului de pe lângă tribunale, precum şi
calendarul acestora;
12. asigură îndeplinirea atribuţiilor dispuse de conducerea Oficiului Naţional al Registrului Comerţului
în legătură cu toate structurile funcţionale pe care le coordonează;
13. administrează şi gestionează bunurile din patrimoniul afectat oficiilor registrului comerţului de pe
lângă tribunale şi răspund de integritatea acestora, precum şi de derularea contractelor de achiziţie de
produse, servicii sau lucrări, care deservesc şi necesităţile proprii;
14. întocmesc fişa postului pentru fiecare salariat, conform dispoziţiilor Oficiului Naţional al Registrului
Comerţului;
15. asigură şi răspund de respectarea normelor de ordine şi disciplină de către salariaţii din subordine,
precum şi a regulamentului intern;
16. informează în scris, în termen de 24 de ore, despre orice date şi fapte de natură a afecta în orice mod
imaginea instituţiei;
17. comunică în scris, în termen de 24 de ore, toate articolele din mass-media în legătură cu activitatea
Oficiului Naţional al Registrului Comerţului sau a oficiilor registrului comerţului de pe lângă
tribunale de care au cunoştinţă, precum şi orice alte date şi fapte de natură a afecta în orice mod
imaginea instituţiei;
18. asigură efectuarea activităţilor specifice de asistenţă acordate solicitanţilor în condiţiile legii, înainte
de depunerea cererilor de înregistrare;
19. comunică, în scris, Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, în termenul stabilit, orice informaţii
solicitate de acesta prin directorul general, directorii generali adjuncţi, direcţiile de specialitate,
despre activitatea proprie;
20. răspund de aplicarea şi respectarea normelor privind sănătatea şi securitatea în muncă;
21. colaborează cu instituţiile şi autorităţile publice în condiţiile legii şi în limitele competenţelor
stabilite;
22. emit deciziile şi/sau dispoziţiile de serviciu necesare desfăşurării activităţii proprii, conform
competenţelor proprii;
23. întocmesc şi înaintează la Oficiul Naţional al Registrului Comerţului propuneri fundamentate privind
înfiinţarea - desfiinţarea birourilor teritoriale, personalul şi spaţiul necesar funcţionării acestora,
dotarea materială şi tehnică de calcul, cu încadrarea în sumele alocate, conform
procedurilor/instrucţiunilor de lucru aprobate;
24. organizează, coordonează şi controlează activitatea birourilor şi respectarea prevederilor
regulamentului intern, a normelor de securitate şi sănătate în muncă şi P.S.I.;
25. implementează şi aplică sistemul de control intern managerial în cadrul oficiului registrului
comerţului de pe lângă tribunalul pe care îl coordonează;
26. îndeplinesc orice alte atribuţii prevăzute de lege sau stabilite de directorul general, specifice
activităţii oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunalul pe care îl conduc.
Activitatea directorului registrului comerţului sau a persoanei desemnate privind exercitarea
atribuţiilor administrative nu se finalizează printr-o rezoluţie, ci prin acte şi operaţiuni administrative supuse
cenzurii instanţei de contencios administrativ, în condiţiile Legii nr. 544/2004, privind contenciosul
administrativ.

§4. Dobândirea personalităţii juridice de către societăţile comerciale şi publicitatea prin Registrul
Comerţului

În sistemul Legii nr. 26/1990, înregistrarea în Registrul Comerţului are un rol de publicitate cu efecte
opozabile terţilor. Aşa cum s-a arătat, Registrul Comerţului este conceput ca un organ de publicitate, menit
să realizeze o centralizare a informaţiilor, pentru a oferi posibilitatea celor interesaţi de a se documenta
asupra activităţii comercianţilor, a moralităţii şi a antecedentelor acestora.
Înregistrarea în Registrul Comerţului nu produce efecte constitutive cu privire la calitatea de
comerciant a persoanelor fizice. Această calitate se dobândeşte prin săvârşirea faptelor de comerţ obiective,
ca profesiune obişnuită în cazul, persoanelor fizice, ori prin constituirea în condiţiile legii, în cazul
societăţilor comerciale.
 Îndeplinirea operaţiunilor de înregistrare în Registrul Comerţului produce atât efecte statutare, cât şi
de opozabilitate în favoarea societăţii în cauză. Din punct de vedere statutar, entitatea colectivă (societatea
comercială), dobândeşte personalitate juridică odată cu efectuarea înregistrării. Din momentul înregistrării în
Registrul Comerţului încetează statutul interimar al societăţilor comerciale, personalitatea juridică restrânsă a
entităţii colective fiind înlocuită prin capacitatea deplină de folosinţă şi exerciţiu inerente activităţii propriu-
zise. Totodată, în conformitate cu art. 5, alin. 1 din Legea nr. 26/1990 înregistrarea şi menţiunile în Registrul
Comerţului, ori publicarea în Monitorul Oficial, conferă de la data efectuării lor, opozabilitatea faţă de terţi a
noului statut, cel de persoană juridică al societăţii comerciale.
În practică s-au ivit situaţii legate de dobândirea personalităţii juridice, în ceea ce priveşte validitatea
actelor comerciale înfăptuite până la realizarea efectivă, în condiţiile legii, a operaţiei tehnice de înregistrare.
În unele cazuri, societăţile comerciale legal constituite şi autorizate de instanţa de judecată (având cererile de
înregistrare introduse şi înregistrate), purced la efectuarea de acte de comerţ, fără să mai aştepte şi realizarea
efectivă, materială a actelor, a operaţiei de înregistrare, astfel încât aceste acte sunt susceptibile de a fi
calificate ca având caracter contravenţional. S-a considerat că aceste acte nu au fost efectuate fără a avea şi
bază juridică, pentru că altfel ar însemna să se dea eficienţă absolută tocmai elementului pur formal al
operaţiunii complexe, procesuale, de dobândire a personalităţii juridice, făcându-se abstracţie cu prea mare
uşurinţă de caracterul substanţial al fazei judiciare a acestui proces. Dar, de fapt, funcţionarea societăţii
comerciale este autorizată judiciar
Publicitatea se realizează pe două căi:
a) posibilitatea oferită oricui de a consulta registrele de publicitate privitoare la un drept, act, fapt sau
anumită situaţie, în condiţiile legii, chiar şi fără a justifica un interes, potrivit dispoziţiilor cuprinse în
art. 24 C. civ.;
b) obligaţia oficiului de a elibera, la cerere şi pe cheltuiala celui care o cere, copii certificate de pe
înregistrarea sau menţiunile făcute şi de pe actele prezentate, precum şi certificate constatatoare că un anumit
act sau fapt nu este înscris sau menţionat în registru.
Totodată, publicitatea generează efectul opozabilităţii:
a) în sensul pozitiv, născând prezumţia de necontestat (juris et de jure) – dacă publicitatea a fost
îndeplinită în condiţiile legii – că actul sau faptul înregistrat este cunoscut tuturor, potrivit art. 19 alin. (4) C.
civ., terţii neputând invoca necunoaşterea dreptului actelor sau faptelor supuse publicităţii;
b) în sens negativ, prezumând, de astă dată, însă numai până la dovada contrară, că un act sau fapt
neînregistrat nu este cunoscut de către terţi (nu este o prezumţie absolută). Astfel că actele sau faptele pentru
care nu s-a efectuat publicitatea prevăzută de lege, nu pot fi opuse terţilor, în afară de cazul în care societatea
face dovada că aceştia le cunoşteau (art. 50 din Legea 31/1990 republicată).

Subsecţiunea III.
Efectuarea de menţiuni în registrul comerţului

§1. Aspecte privind înscrierea menţiunilor în Registrul Comerţului

Înscrierea se referă la consemnarea menţiunilor în Registrul Comerţului – acte şi fapte juridice –

modificatoare ale elementelor avute în vedere la înregistrarea comerciantului şi care se înscriu, după caz, în
baza unei hotărâri judecătoreşti definitive ori a rezoluţiei directorului registrului comerţului sau a persoanei
desemnate. Art. 21 din Legea nr. 26/1990 prevede că se vor înregistra în Registrul Comerţului menţiuni
referitoare la:
a) donaţia, vânzarea, locaţiunea sau gajul fondului de comerţ, precum şi orice alt act prin care se aduc
modificări înmatriculărilor sau menţiunilor sau care face să înceteze firma ori fondul de comerţ;
b) modificări privind numele, cetăţenia, data şi locul naşterii reprezentantului; dacă dreptul de
reprezentare priveşte o anumită sucursală ori filială, menţiunea se va face numai în registrul unde este
înscrisă sucursala sau filiala;
c) brevetele de invenţii, mărcile de fabrică, de comerţ şi de serviciu, domeniile de origine, indicaţiile de
origine, indicaţiile de provenienţă, firma, emblema şi alte semne distinctive asupra cărora societatea
comercială, regia autonomă, organizaţia cooperatistă sau comerciantul, persoană fizică, are un drept;
d) hotărârea de divorţ a comerciantului, precum şi cea de împărţire a bunurilor comune, pronunţate în
cursul exercitării comerţului, în condiţiile legii.
 e) hotărârea de punere sub interdicţie a comerciantului sau de instituire a curatelei acestuia, precum şi
hotărârea prin care se ridică aceste măsuri;
f) deschiderea procedurii insolvenţei, după caz, precum şi înscrierea menţiunilor corespunzătoare;
g) hotărârea de condamnare a comerciantului pentru fapte penale care îl fac nedemn de a exercita această
profesie;
h) orice modificare privitoare la actele, faptele şi menţiunile înregistrate. În acest sens, se vor înscrie în
Registrul Comerţului menţiuni referitoare la: notificarea tribunalului privind înregistrarea cererii
debitorului sau, după caz, a necontestării cererii creditorilor de către debitor ori a respingerii
contestaţiei debitorului împotriva acestei cereri; desemnarea de către tribunal a judecătorului sindic şi,
după caz, a administratorului sau lichidatorului judiciar; confirmarea planului de reorganizare
judiciară; înlocuirea unuia sau mai multor conducători ai debitorului; suspendarea dreptului de vot
pentru conducătorii debitorului şi numirea unui mandatar care să exercite dreptul de vot; prelungirea
perioadei de reorganizare pentru o durată de cel mult un an, şi desemnarea unei persoane care să
conducă activitatea; încetarea procedurii de reorganizare judiciară; începerea lichidării judiciare a
bunurilor din averea debitorului; impunerea faţă de debitor a unor condiţii sau limitări pentru
desfăşurarea activităţii; radierea comerciantului debitor pe baza hotărârii de închidere a procedurii de
lichidare judiciară.
De asemenea, pot fi înscrise în Registrul Comerţului şi măsurile asigurătorii cu privire la acţiuni şi
părţi sociale.
În tăcerea legii, pentru identitate de raţiune, considerăm că vor fi supuse înregistrării şi următoarele
acte:
a) pe baza rezoluţiei directorului registrului comerţului sau a persoanei desemnate, va fi înregistrată
căsătoria comerciantului intervenită în timpul exercitării comerţului;
b) pe baza hotărârii (sentinţei) judecătoreşti va fi înregistrată reabilitarea comerciantului condamnat
pentru faptele de la art. 21, lit. G.

§2. Publicitatea prin înscrierea menţiunilor în Registrul Comerţului

Condiţii generale privind modificarea actului constitutiv

Potrivit prevederilor din Legea nr. 31/1990, modificarea actului constitutiv al societăţilor comerciale
se face cu respectarea condiţiilor de fond şi de formă prevăzute pentru încheierea lui. Dacă actului constitutiv
i s-au adus mai multe modificări, fie concomitent, fie succesiv, actualizarea acestuia se poate face, astfel:
a) în formă autentică, cu ocazia ultimelor modificări care i s-au adus prin actul adiţional modificator, la
cerere anexându-se ultima formă a actului constitutiv;
b) în formă certificată de Oficiul Registrului Comerţului, la cererea părţii.
Oficiul Registrului Comerţului trebuie să verifice cu ocazia depunerii oricărei cereri, următoarele acte:
a) hotărârea adunării generale a acţionarilor sau asociaţilor, după caz;
b) actul adiţional modificator, în formă autentică;
c) dovezile privind achitarea taxei către Oficiul Registrului Comerţului, a taxei de publicare în Monitorul
Oficial a hotărârii adunării generale ori a actului adiţional şi a altor acte pentru care legea societăţilor
comerciale prevede obligaţia publicării, a taxelor judiciare de timbru şi a timbrului judiciar, după caz.

§3. Menţiuni privind modificarea sediului social şi a duratei de funcţionare

Schimbarea sediului firmei în alt judeţ se face astfel:
a) la Oficiul Registrului Comerţului de la sediul iniţial se înscrie menţiunea şi se eliberează copii
certificate de acest oficiu de pe toate actele şi autorizaţiile aflate la dosar, reţinându-se certificatul de
înmatriculare în original;
b) la Registrul Comerţului de la noul sediu se efectuează reînmatricularea pe baza cererii de înscriere de
menţiuni şi a copiilor certificate. Se eliberează comerciantului un certificat de înmatriculare pe care se face
menţiunea „eliberat prin schimbare de sediu“;
c) în Registrul Comerţului de la sediul iniţial operarea radierii se face din oficiu, la data efectuării
reînmatriculării;
d) dovada privind deţinerea, cu titlu legal, a spaţiului aferent sediului social se face numai la Oficiul
Registrului Comerţului de la sediul nou.
Pentru înscrierea menţiunii referitoare la schimbarea duratei de funcţionare a societăţii, referentul
Oficiului Registrului Comerţului verifică existenţa documentelor legale (art. 59 din Norme).
 La societăţile în nume colectiv, în comandită simplă şi cu răspundere limitată, înscrierea menţiunii
privind prelungirea duratei acestora peste termenul fixat iniţial se face după îndeplinirea formalităţilor
prevăzute în art. 201 din Legea societăţilor comerciale şi după prezentarea dovezilor corespunzătoare.

§4. Realizarea publicităţii prin înscrierea menţiunilor în Registrul Comerţului

Ca şi înregistrarea, înscrierea menţiunilor în Registrul Comerţului are rol de publicitate şi, ca atare,
sunt prezumate a fi cunoscute de către terţi, fără ca aceştia să poată opune necunoaşterea lor. În acest sens
sunt dispoziţiile art. 5 alin. 1 din Legea nr. 26/1990. Când legea dispune, publicitatea se face prin publicarea
unor menţiuni în Monitorul Oficial sau în alte publicaţii. Înregistrarea şi menţiunile care nu fac obiectul
publicităţii în Monitorul Oficial devin opozabile terţilor de la data efectuării lor în Registrul Comerţului.
Persoana care are obligaţia de a cere o înregistrare nu poate opune actele sau faptele neînregistrate. În
mod excepţional, aceste acte sau fapte neînregistrate pot fi opuse terţilor, dacă se face dovada că ele erau
cunoscute de aceştia.
În literatura juridică s-au făcut sublinieri interesante în legătură cu forţa probantă a menţiunilor făcute
în Registrul Comerţului. Astfel, s-a arătat că dacă în trecut Registrul Comerţului furniza informaţii în general
adevărate (dar când aceste informaţii îl înşelau pe un contractant, adevărul prevala în raport cu datele înscrise
în registru), în momentul de faţă situaţia a devenit aproape inversă: ori de câte ori partenerul comerciantului
nu are altă sursă normală de informaţie personală, datele înscrise în Registrul Comerţului sunt considerate ca
înfăţişând adevărul, aşa încât inexactitatea acestor menţiuni, nu-i sunt opozabile. S-a mai evidenţiat faptul că
această forţă probantă este unilaterală, comerciantul neputând să se fondeze pe ceea ce el a făcut să se înscrie
în registru pentru a impune terţilor o inexactitate. Dar invers, când el vrea să se prevaleze de un fapt exact,
din moment ce registrul îl conduce pe terţ să-l considere inexact, ceea ce va conta va fi data înscrisă în
registru.

§5. Înregistrări din oficiu şi radierea comercianţilor din Registrul Comerţului

A. Înscrierea din oficiu, în Registrul Comerţului a menţiunilor se face în baza unor hotărâri
judecătoreşti definitive sau, după caz, în baza unor acte administrative publicate în Monitorul Oficial. Sunt
supuse obligaţiei de înregistrare, din oficiu, următoarele acte:
a) hotărârile judecătoreşti definitive privitoare la: divorţul comerciantului, împărţirea bunurilor comune;
punerea sub interdicţie a comerciantului; instituirea curatelei comerciantului; condamnarea
comerciantului pentru fapte penale ce-l fac nedemn de a exercita această profesie; sancţionarea
contravenţională a persoanei care, cu rea-credinţă, a făcut declaraţii inexacte, în baza cărora s-a operat
o înregistrare ori s-a făcut o menţiune în Registrul Comerţului; excluderea comerciantului din
societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată; aplicarea sancţiunilor
penale prevăzute la art. 265-267 din Legea nr. 31/1990 etc.;
b) hotărârile judecătoreşti definitive, pronunţate în soluţionarea recursurilor formulate împotriva
rezoluţiilor directorului Oficiului Registrului Comerţului sau, după caz, împotriva cererilor în anulare
sau a opoziţiilor formulate împotriva hotărârilor adunării generale a asociaţiilor ori împotriva altor acte
prevăzute de lege;
c) hotărârea judecătorească definitivă de declarare a nulităţii societăţii sau, după caz, hotărârile de
dizolvare şi radiere a societăţii, la cererea Oficiului Registrului Comerţului sau a oricărei persoane
interesate în următoarele situaţii: societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot
întruni; societatea nu a depus, timp de 3 ani consecutiv, bilanţul contabil sau alte acte care, potrivit
legii, se depun la Oficiul Registrului Comerţului; societatea şi-a încetat activitatea sau nu are sediu
cunoscut ori asociaţii au dispărut sau nu au domiciliu ori reşedinţă cunoscută;
d) notificarea tribunalului privind deschiderea procedurii insolvenţei;
e) menţionarea înregistrării sucursalei la Oficiul Registrului Comerţului de la sediul principal, în baza
copiei de pe rezoluţia de înregistrare a directorului registrului comerţului sau a persoanei desemnate,
transmisă de Oficiul Registrului Comerţului în a cărui rază teritorială se află sediul secundar;
f) radierea din Registrul Comerţului în a cărui rază teritorială se află sediul iniţial al firmei care şi-a
schimbat sediul social în alt judeţ, pe baza comunicării copiei de pe rezoluţia de înregistrare, transmisă
de Oficiul Registrului Comerţului de la noul sediu;
 g) radierea din Registrul Comerţului a comerciantului, persoană juridică, care îşi încetează existenţa ca
urmare a reorganizării prin fuziune sau prin divizare totală, dacă aceasta nu a fost dispusă prin
dispoziţie judecătorească; de asemenea, se înscrie, din oficiu, radierea societăţilor comerciale
dizolvate în condiţiile art. 230 din Legea nr. 31/1990;
h) sancţiuni dispuse de organele în drept pentru fapte săvârşite în legătură cu exercitarea comerţului care
se publică în Monitorul Oficial;
i) orice alte menţiuni privind modificarea înregistrărilor efectuate în Registrul Comerţului, pentru care
prezentele norme metodologice sau alte dispoziţii legale nu prevăd înscrierea la cerere.
B. Radierea se efectuează în baza unei cereri care se întocmeşte în toate cazurile care au ca efect
încetarea comerţului: fuziunea sau divizarea urmată de încetarea existenţei societăţilor supuse acestor
proceduri (art. 259 alin. 2 din Legea nr. 31/1990); reînregistrarea societăţii ca urmare a schimbării sediului
social în alt judeţ etc., precum şi în cazurile prevăzute la art. 25 din Legea nr. 26/1990 (oricine se consideră
prejudiciat printr-o înregistrare sau printr-o menţiune din Registrul Comerţului are dreptul să ceară radierea
ei). Cererea va fi însoţită, după caz, de actele doveditoare, corespunzătoare cauzei de radiere. De asemenea,
cererea de radiere trebuie să fie însoţită de toate actele care motivează radierea solicitată de persoana
prejudiciată prin înregistrarea respectivă.
Directorul registrului comerţului sau persoana desemnată se va pronunţa asupra cererii de radiere tot
printr-o rezoluţie, iar aceasta este supusă recursului la tribunalul judeţean sau al municipiului Bucureşti, în
termen de 15 zile de la data pronunţării. Tribunalul va judeca de urgenţă recursul în camera de consiliu.
Hotărârea pronunţată în recurs constituie hotărârea definitivă la care se referă art. 6 din Legea nr. 26/1990 ca
alternativă la încheierea prin care, de regulă, se dispune înregistrarea oricăror menţiuni cu privire la acte şi
fapte petrecute după înregistrare.

§6. Sancţiunile aplicabile în cazul nerespectării obligaţiilor privind publicitatea Registrul

Comerţului

Sancţiunile pentru nerespectarea de către comerciant a obligaţiilor legale privind înmatricularea şi

înscrierea menţiunilor în registrul comerţului sunt amenzile judiciare, amenzile contravenţionale şi
sancţiunile penale şi sunt prevăzute de Legea nr. 26/1990.
A. Amenzile judiciare
Comercianţii care trebuie să ceară înregistrarea şi autorizarea funcţionării sau înscrierea unei
menţiuni, să depună o semnătură sau anumite acte şi care nu respectă dispoziţiile legii şi termenul prevăzut,
vor fi obligaţi prin hotărâre judecătorească la plata unei amenzi judiciare. Dacă sunt mai multe persoane
obligate la îndeplinire, amenda se aplică fiecăreia dintre ele, fiind aplicabilă deci şi reprezentanţilor
societăţilor comerciale amendate.
Aplicarea amenzilor se face din oficiu sau se poate face la sesizarea instanţei de oricare persoană
interesată.
Aceste amenzi sunt supuse regimului comun al amenzilor judiciare prevăzut de Codul de Procedură
Civilă şi se aplică de către instanţa pe a cărei rază teritorială s-a săvârşit fapta omisivă (Legea nr. 26/1990
republicată).
B. Amenzile contravenţionale
Se sancţionează cu o amendă contravenţională comerciantul care nu respectă obligaţia de a menţiona
pe documentele privind activitatea sa comercială elementele prevăzute de art. 29 din Legea nr. 26/1990:
numele/denumirea; sediul social; codul unic de înregistrare numărul de ordine sub care este înregistrat în
Registrul Comerţului, anul înregistrării, ş.a.
Se sancţionează cu amendă şi refuzul nejustificat de a elibera documentele solicitate ori întârzierea
nejustificată a eliberării acestora, sancţiunile fiind aplicabile şi persoanei juridice.
Sancţiunile se aplică de către organele de control ale Ministerului Finanţelor Publice.
C. Sancţiunile penale
Infracţiunea de fals în declaraţii săvârşite în legătură cu înregistrările, este incriminată astfel:
„persoana care cu rea-credinţă a făcut declaraţii inexacte, în baza cărora s-a operat o înmatriculare ori s-a
făcut o menţiune în Registrul Comerţului, se pedepseşte cu închisoarea de la 3 luni la 2 ani sau cu amendă
dacă, potrivit legii, fapta nu constituie o infracţiune mai gravă (art. 48 din Legea nr. 26/1990) .Prin hotărârea
pronunţată, instanţa va dispune şi rectificarea sau radierea înregistrării ori menţiunii inexacte“.