UNIVERSITATEA „ŞTEFAN CEL MARE” SUCEAVA

FACULTATEA DE ECONOMIE, ADMINISTRAȚIE ȘI AFACERI

PROGRAMUL DE STUDII: CONTABILITATE ȘI INFORMATICĂ DE GESTIUNE

ANALIZA COMPARATIVĂ A EFECTELOR

IMPLEMENTĂRII GUVERNANȚEI CORPORATIVE
ASUPRA PERFORMANȚEI ȘI A DECLARAȚIEI
„APLICI SAU EXPLICI” LA SOCIETATEA
ENERGETICA ELECTRICA S.A. ÎN PERIOADA
2015-2021

NUME PRENUME

DRILEA ANA MARIA

IANUARIE 2023

1
2
 CUPRINS

LISTA FIGURILOR........................................................................................................................2
LISTA TABELELOR......................................................................................................................2
DESCRIEREA SOCIETĂȚII ENERGETICE ELECTRICA S.A..................................................3
ANALIZA IMPLICAȚIILOR GUVERNANȚEI CORPORATIVE ASUPRA PERFORMANȚEI
ENTITĂȚII ELECTRICA SA.........................................................................................................5
ANALIZA COMPARATICĂ A DECLARAȚIEI „APLICI SAU EXPLICI” LA SOCIETATEA
ENERGETICA ELECTRICA S.A. PENTRU PERIOADA 2015-2021.........................................8
CONCLUZII..................................................................................................................................15
BIBLIOGRAFIE...........................................................................................................................16

LISTA FIGURILOR

Figura nr. 1 Categoriile de stakeholder...........................................................................................3

Figura nr. 2 Misiune, valori și viziune.............................................................................................4

LISTA TABELELOR

Tabel nr. 1 Evoluția rezultatelor înscrise în cadrul declarației „Aplici sau Explici” în cadrul
societății ENERGETICA ELECTRICA S.A...................................................................................8
Tabel nr. 2 Analiza secțiunii A a declarației „Aplici sau Explici”..................................................9
Tabel nr. 3 Analiza secțiunii B a declarației „Aplici sau Explici”................................................11
Tabel nr. 4 Analiza secțiunii C a declarației „Aplici sau Explici”................................................12
Tabel nr. 5 Analiza secțiunii D a declarației „Aplici sau Explici”................................................13

3
 DESCRIEREA SOCIETĂȚII ENERGETICE ELECTRICA S.A.

Electrica Furnizare SA, filială a Grupului Electrica, s-a înființat în data de

22.07.2011, în conformitate cu prevederile HG 930/01.09.2010, prin fuziunea fostelor filiale
Electrica Furnizare Muntenia Nord, Electrica Furnizare Transilvania Nord și Electrica Furnizare
Transilvania Sud.
Electrica Furnizare SA are ca obiect principal de activitate comercializarea energiei
electrice, iar ca obiecte secundare alte prestări de servicii. Conform Actului Constitutiv,
capitalul social subscris și vărsat al companiei este de 62.873.860 RON, deținut de Societatea
Energetică Electrica S.A., în calitate de acționar majoritar, și de Societatea Filiala de Întreținere
și Servicii Energetice “Electrica Serv” SA.1
Fiind unul dintre cei mai importanți jucători din sectorul energetic, societatea se
confruntă cu provocarea de a se adresa unor categorii variate de stakeholderi interni și externi,
precum2:

Figura nr. 1 Categoriile de stakeholder

Sursa: Raport de sustenabilitate (2020)

Pentru perioada 2019-2023, obiectivele cheie ale Grupului sunt:

 Extinderea în domenii conexe și obținerea de sinergii cu domeniile în care Grupul
activează;
 Îmbunătățirea performanței operaționale în vederea creșterii continue a calității serviciilor
oferite clienților;
 Continuarea investițiilor pentru îmbunătățirea fiabilității infrastructurii;
 Creșterea performantei și consolidarea sustenabilității rezultatelor economice.

Guvernanta corporativa este un element cheie al strategiei Electrica și esențială pentru

dezvoltarea sustenabilă a companiei, în viitor, dar și o condiție pentru a crea plus valoare pentru
investitori și parteneri. Încă de la listarea sa, în anul 2014, pentru asigurarea unor standarde
ridicate de guvernanță corporativă, de transparență și integritate în afaceri, Grupul Electrica a
aderat și a aplicat prevederile Codului de Guvernanță Corporativă emis de BVB și LSE.
Începând cu anul 2015, Grupul a creat propriul Cod de Guvernanță care este permanent
revizuit și completat. Pe măsură ce apar actualizări, progrese și alte elemente de impact. Grupul
le raportează către piața de capital, având în vedere angajamentului făcut acționarilor de a
comunica transparent și prompt, înțelegând că transparența și comunicarea sunt elemente
importante în relația cu investitorii3.
Guvernanța Electrica este susținută de următorii piloni:

1
Despre noi – Electrica FurnizareSA, disponibil la adresa https://www.electricafurnizare.ro/cms/despre-noi/#vezi
[accesată la data de 02.01.2023].
2
Electrica Furnizare SA Raport de sustenabilitate (2020), disponibil la adresa: https://www.electricafurnizare.ro/wp-
content/uploads/2021/07/Raport_Sustenabilitate_Electrica_2020_RO.pdf [accesată la data de 02.01.2023].

4
  viziune și strategie
 valori și principii de etică; toleranță zero față de corupție;
 management flexibil, eficient și eficace;
 responsabilitate și asumarea răspunderii;
 creșterea valorii generate părților interesate pe termen lung.

Grupul Electrica își fundamentează dezvoltarea viitoare a afacerilor prin adaptarea la

contextul de piață și prin punerea în valoare a elementelor specifice ale companiilor sale.

Figura nr. 2 Misiune, valori și viziune

Sursa: ELECTRICA S.A. - Raportul administratorilor 2021

Sistemul Managementului Riscului al Electrica S.A. are o structură formată din reguli,
politica managementul riscurilor, proceduri interne şi entități organizatorice ce au rolul de a
evalua, gestiona, monitoriza și revizui principalele riscuri de amenință activitatea societății, dar
și de a adopta decizii conforme cu aceste riscuri. Prin apelarea la acest sistem societatea asigură
protejarea activelor, fiabilitatea financiară, eficiența și eficacitatea activelor, proceselor,
respectând astfel toate reglementările legale. Un obiectiv al societății este acela de a dezvolta
permanent acest sistem prin aplicarea celor mai bune practici și standarde naționale și
internaționale4.
Auditul intern oferă societății asigurarea în privința gradului de control deținut asupra
operațiunilor și o cale spre îmbunătățirea operațiunilor pentru a aduce un plus de valoare.
Principala contribuție a Auditului intern este în îndeplinirea obiectivelor prin evaluarea
managementului riscurilor, controlul intern și conducerea societății, ceea ce produce idei în
direcția eficientizării5.

3
ELECTRICA S.A. - RAPORTUL ADMINISTRATORILOR 2021, disponibil la adresa
https://bvb.ro/infocont/infocont22/EL_20220421160903_ELSA-RO-Raport-Anual-2021-Electrica-compressed.pdf
[accesată la data de 02.01.2023] p. 6.
4
ELECTRICA S.A, Managementul Riscului, disponibil la adresa https://www.electrica.ro/grupul/managementul-
riscului/ [accesată la data de 02.01.2023].
5
Raportul Administratorilor pentru anul 2021 - Grupul Electrica, disponibil la adresa
https://bvb.ro/infocont/infocont21/EL_20210817191315_ELSA-RO-Raportul-administratorilor-situatii-financiare-
H1-20.pdf [accesată la data de 02.01.2023].

5
 ANALIZA IMPLICAȚIILOR GUVERNANȚEI CORPORATIVE ASUPRA
PERFORMANȚEI ENTITĂȚII ELECTRICA SA

Importanța guvernanței corporative în cadrul economiilor moderne este dependentă de

creșterea numărului oportunităților investiționale, concomitent cu creșterea liberalizării piețelor
financiare și reale. În acest actualului context, rolul guvernanței corporative este de a asigura
respectarea „regulilor de bune practici“, care favorizează creșterea gradului de încredere oferită
furnizorilor de capital și reconsiderarea piețelor de capital ca alternativă investițională. Creșterea
competiției la nivel mondial oferă societăților de dețin coduri de guvernanță moderne un atu
suplimentar, capabil să asigure performanțe suplimentare pentru companii, dar și dezvoltarea
piețelor de capital6.
În continuarea ne-am propus să analizăm cele mai impactante decizii care au determinat
dezvoltarea și implementarea actualului sistem de guvernanță corporativă al societății Electrica
S.A. în perioada 2015-2021. Electrica S.A. a aderat la și aplica în mod voluntar prevederile
Codului de Guvernanță Corporativă emis de Bursa de Valori București, începând cu exercițiul
financiar 2014. În mod formal, Electrica S.A. a adoptat Codul de Guvernanță Corporativa (“CGC
ELSA”) din februarie 2015 și l-a pus la dispoziția tuturor părților interesate pe website-ul său.
În septembrie 2015, BVB a emis un nou Cod de Guvernanță Corporativă (“Codul BVB”
sau “CGC BVB”), care a intrat în vigoare începând cu data de 4 ianuarie 2016. Prevederile
noului Cod sunt actualmente supuse unui proces atent de analiză în cadrul Societății, iar gradul
de conformare al Societății cu acestea este evaluat cu minuțiozitate. Declarația “Aplici sau
Explici” prezintă stadiul conformării Societății cu noile prevederi ale CGC BVB la 31 decembrie
2015. Electrica S.A. s-a aflat în deplină conformitate cu majoritatea acestor prevederi în anul
2015. Principala cauză a neconformării cu unele prevederi deriva din situația la acel moment a
Societății7.
În anul 2016, în cadrul Grupului, s-a desfășurat activitatea de identificare a riscurilor și
au fost propuse măsuri de control adecvate, cu scopul de a evita sau diminua pe viitor riscurile
identificate. Un obiectiv major îl reprezintă conștientizarea angajaților față de rolului important
al managementului riscului în cadrul organizației și nevoia implicării directe în desfășurarea
procesului de management al riscului8.
În ceea ce privește managementul riscului, compania a trebuit să continue consultanța cu
specialiștii pentru a-l îmbunătății. În anul 2017 au fost înregistrate 4 victime în rândul
angajaților, motiv pentru care Consiliul va aloca mai mult timp în anul 2018 pentru
îmbunătățirea managementului siguranței. Până în 2017 Codul de Guvernanță Corporativă al
societății a fost într-o continuă dezvoltare pentru a se plia pe cerințele pieței de capital și a celor
mai bune practici din domeniul guvernanței corporative. Ca urmare, în acest an a fost actualizat
Actul Constitutiv al companiei conform hotărârii AGA din 27 aprilie 2017
Existența conducerii si structurilor de conducere ce favorizează atingerea obiectivelor
evidențiază eficacitatea guvernanței corporative. La sfârșitul anului 2017, funcționarea
Consiliului a fost evaluată cu ajutorul unui consultant extern, specializat în evaluarea echipelor
de management și a Consiliilor de Administrație și totodată a au fost evaluate obiectivele definite

6
Cărăușu D. N., (2017). Implicații ale codurilor de guvernanță asupra piețelor de capital, Iași, p. 4.
7
ELECTRICA S.A. - RAPORTUL ADMINISTRATORILOR 2015, disponibil la adresa:
https://bvb.ro/infocont/infocont17/EL_20170428163854_ELSA-RO-RAPORT-ANUAL-2015-BVB.pdf [accesat la
data de 03.01.2023]
8
ELECTRICA S.A. - RAPORTUL ADMINISTRATORILOR 2016, disponibil la adresa:
https://bvb.ro/infocont/infocont17/EL_20170428163854_ELSA-RO-RAPORT-ANUAL-2016-BVB.pdf [accesat la
data de 03.01.2023]

6
de AGA: strategia Grupului, Guvernanța corporativă, plasamentele financiare și investițiile. În
urma evaluării au fost evidențiate aspectele pozitive printre care și aliniere în cadrul Consiliului
de Administrație in ceea ce privește cultura corporativa, misiunea si viziunea, crearea unei noi
echipe de conducere executiva, aspect care a fost declarat o prioritate pentru anul 2017, precum
și cooperare și interacțiune eficace și eficiența cu directorul general și noii directori executivi.
Printre aspectele pozitive, s-au făcut și câteva recomandări precum: actualizarea și comunicarea
în cadrul companiei a unei culturi corporative explicite, a misiunii și viziunii în cadrul Electrica;
actualizarea modelului de guvernanță corporativă pentru a evidenția paradigma „un grup/o
echipa“; întărirea spiritului de echipă al managementului nou constituit; monitorizarea și
gestionarea riscurilor; îmbunătățirea calității și acurateței documentelor Consiliului, transmiterea
la timp a acestora; comunicarea cu acționarii și cu publicul larg9.
În anul 2018 a fost definit modelul operațional cadru de management al riscului la
nivelul Grupului Electrica, a fost regândit procesul și au fost redefinite politica și procedura de
management al riscului. La nivelul fiecărei societăți din Grupul Electrica au fost organizate
ateliere de lucru, în cadrul cărora au fost identificate, analizate și estimate principalele riscuri
asociate ariilor operaționale specifice acestora și au fost stabilite măsuri de control
corespunzătoare destinate evitării, diminuării sau ținerii sub control a riscurilor identificate,
decizii importante ce au condus la performanța înregistrată astăzi10.
În anul 2019 evaluarea s-a realizat în baza unui chestionar stabilit de Consiliu, ce
presupune aprecierea pe o scară de la 1 la 5 a unui set de întrebări sau afirmații cu scopul de a
evalua următoarele dimensiuni ale Consiliului:
 Indicatorii specifici: (principalele obiective stabilite de Adunarea Generala a
Acționarilor: Strategia grupului, Guvernanța Corporativă, Plasamentele investițiilor
financiare și Gradul de realizare a investițiilor în companiile de distribuție;
 Eficiența și modul de lucru al Consiliului;
 Interacțiunea și dinamica activităților Consiliului;
 Autoevaluarea fiecărui membru al Consiliului;
 Activitatea Președintelui Consiliului;
 Interacțiunea Consiliului cu Directorul General/Managementul companiei;
 Interacțiunea cu părțile interesate.
Analizând concluziile la care s-a ajuns în urma acestui studiu reiese că Electrica S.A.
prezintă o activitate bună, realizată de o echipă echilibrată, eficientă, Consiliul încurajând
libertatea de exprimate pentru a favoriza calitatea deciziilor. În 2019 indicatorii de performanță
au atins nivelul așteptat, constatându-se o îmbunătățire față de anii anteriori, atât din punctul de
vedere al investițiilor, cât și al realizării obiectivelor. Prin comparație cu aprecierile înregistrate
în evaluările anterioare, se constată o îmbunătățire a cadrului de guvernanță corporativă la
nivelul grupului, Consiliul fiind implicat activ actualizarea principiilor și standardelor de
guvernanță și monitorizarea respectării acestora. Printre cele mai importante misiuni de audit, în
2019 se regăsește evaluarea și auditarea procesului de reorganizare în insolvență a SEM. Pe baza
evaluării, a fost elaborat un raport de audit intern ce conține un număr de 11 constatări cu impact
ridicat. Electrica S.A11.

9
ELECTRICA S.A. - RAPORTUL ADMINISTRATORILOR 2017, disponibil la adresa:
https://bvb.ro/infocont/infocont18/EL_20180430150826_ELSA-RO-RAPORT-ANUAL-Web-2017.pdf [accesat la
data de 03.01.2023]
10
ELECTRICA S.A. - RAPORTUL ADMINISTRATORILOR 2018, disponibil la adresa:
https://bvb.ro/infocont/infocont19/EL_20190427085841_ELSA-RO-2018AnnualReport-30Apr2019.pdf [accesat la
data de 03.01.2023].
11
ELECTRICA S.A. - RAPORTUL ADMINISTRATORILOR 2019, disponibil la adresa:
https://bvb.ro/infocont/infocont20/EL_20200430091222_ELSA-RO-Raport-anual-2019-BVB.pdf [accesată la data

7
 Pentru anul 2020 Electrica S.A. și-a propus dezvoltarea sistemului de management al
riscului la nivelul întregului Grup prin îmbunătățirea permanentă a guvernanței în vederea
dezvoltării unei baze de date relevante pentru analizele de risc, ținând cont în special de noul
context creat de pandemia COVID-19, reglementările naționale și de la nivelul Uniunii
Europene.
În cursul anului 2020, Comitetul s-a Întrunit de 19 ori, printre principalele aspecte pe
care s-a concentrat activitatea Comitetului numărându-se următoarele 12:
 Demararea și monitorizarea procesului de fuziune prin absorbție a celor trei filiale de
distribuție;
 Demararea și monitorizarea procesului de fuziune prin absorbție a celor două filiale de
servicii energetice;
 Analiza oportunităților și eficientei investițiilor în diferite capacități de producție
regenerabila și participarea la diferite procese competitive în acest sens;
 Finalizarea programului de transformare a ariei de furnizare;
 În materie de guvernanță corporativă, au fost revizuite Codul de Guvernanță și alte
documente corporative la care acesta face referire, precum Politica privind Tranzacțiile
cu Părțile Afiliate, Politica de Management al Riscului, Politica privind Comunicarea cu
Investitorii sau Politica privind Organizarea și Desfășurarea Adunărilor Generale ale
Acționarilor;
 Revizuirea Strategiei de Comunicare în concordanță cu noua Strategie a Grupului;
Pe parcursul anului 2021 au fost revizuite si publicate pe site-ul Electrica următoarele
documente corporative: Politica de Remunerare pentru Administratori si Directori executivi – in
data de 7 mai 2021, Codul de Etica si Conduita Profesionala – in data de 31 decembrie 2021 si
Actul Constitutiv al Societății – in data de 16 septembrie 2021.
În cursul acestui an, Comitetul Strategie și Guvernanță Corporativă s-a întrunit de 21
ori, printre principalele aspecte pe care s-a concentrat activitatea Comitetului numărându-se
următoarele13:
 Analiza oportunităților și eficientei investițiilor în diferite capacități de producție
regenerabilă și participarea la diferite procese competitive în acest sens;
 Avizarea înființării filialei ELSA pentru dezvoltarea și operarea de capacității de
producție de energie electrică;
 Avizarea Modificării Actului Constitutiv al ELSA și a Actelor Constitutive ale filialelor;
 Revizuirea Standardului Intern Delegarea Autorității în Electrica și a Regulamentului de
Organizare și Funcționare al SE Electrica SA;
 Avizarea demarării procesului de reorganizare a structurii de personal a Societății.
În ceea ce privește deciziile luate și obiectivele propuse de la an la an, putem observa
evoluția sistemului de guvernanță corporativă și acțiunile desfășurate cu scopul de a obținere
performanța așteptată. Prin implicarea constantă a Consiliului de Administrație și Comitetului
pentru Supravegherea Riscurilor este favorizată îndeplinirea obiectivelor și implicit obținerea
rezultatelor asociate.

de 03.01.2023].
12
ELECTRICA S.A. - RAPORTUL ADMINISTRATORILOR 2020, disponibil la adresa
https://bvb.ro/infocont/infocont21/EL_20210429124655_Raport-Anual-2020-RO-10MB.pdf [accesată la data de
03.01.2023].
13
ELECTRICA S.A. - RAPORTUL ADMINISTRATORILOR 2021, disponibil la adresa
https://bvb.ro/infocont/infocont22/EL_20220421160903_ELSA-RO-Raport-Anual-2021-Electrica-compressed.pdf
[accesat la data de 03.01.2023].

8
 ANALIZA COMPARATICĂ A DECLARAȚIEI „APLICI SAU EXPLICI”
LA SOCIETATEA ENERGETICA ELECTRICA S.A. PENTRU PERIOADA
2015-2021

Evoluția graduală a codurilor de guvernanță dintr-un set de bune practici în părți

componente ale legislație privind funcționara piețelor de capital reglementate a implicat
generalizarea principiului „aplică sau explică” prin care companiile listate pe o piață de capital
erau mai întâi invitate să adere la un set de norme și principii generale de stabilirea a relațiilor
dintre utilizatorii de informații, iar refuzul implică semnarea unei declarații prin care își
justificau alegerea făcută. Prin instituirea principiului „aplică sau explică” potențează sistemele
de guvernanță, dar nu posedă mijlocele să intervină direct, ele fiind facultative. Totuși,
mecanismele interne ale piețelor de capital impun alinierea la standarde generale din piață
deoarece investitorii apreciază mai mult companiile ce aderă la standarde de guvernanță
moderne, iar alternativa neconformării la coduri este puternic taxată de investitorii din piață 14.
Gradul de conformare a ELSA cu codul de Guvernanță Corporativă BVB este evaluat cu
minuțiozitate, iar pe măsură ce apar actualizări și progrese, ELSA le raportează prompt către
piața de capital. Situația conformării cu prevederile CGC emis de BVB este prezentata anual în
Declarația privind guvernanța corporativă “Aplici sau Explici”.
În cadrul tabelului de mai jos este sintetizată conformitatea procedurile cu cerințele
stabilite de codul de Guvernanță Corporativă BVB:

Tabel nr. 1 Evoluția rezultatelor înscrise în cadrul declarației „Aplici sau Explici” în cadrul
societății ENERGETICA ELECTRICA S.A.
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
SECȚIUNEA A
A.1 DA DA DA DA DA DA DA
A.2 DA DA DA DA DA DA DA
A.3 PARȚIAL DA DA DA DA DA DA
A.4 DA DA DA DA DA DA DA
A.5 DA DA DA DA DA DA DA
A.6 NU DA DA DA DA DA DA
A.7 DA DA DA DA DA DA DA
A.8 DA DA DA DA DA DA DA
A.9 DA DA DA DA DA DA DA
A.10 DA DA DA DA DA DA DA
A.11 DA DA DA DA DA DA DA
SECȚIULNA B
B.1 DA DA DA DA DA DA DA
B.2 DA DA DA DA DA DA DA
B.3 PARȚIAL DA DA DA DA DA DA
B.4 PARȚIAL DA DA DA DA DA DA
B.5 PARȚIAL DA DA DA DA DA DA
B.6 PARȚIAL DA DA DA DA DA DA
B.7 PARȚIAL DA DA DA DA DA DA

14
Cărăușu D. N., Op. cit., p. 12.

9
 B.8 DA DA DA DA DA DA DA
B.9 DA DA DA DA DA DA DA
B.10 NU NU DA DA DA DA DA
B.11 DA DA DA DA DA DA DA
B.12 DA DA DA DA DA DA DA
SECȚIUNEA C
C.1 PARȚIAL DA DA DA DA DA DA
SECȚIUNEA D
D.1 DA DA DA DA DA DA DA
D.2 PARȚIAL DA DA DA DA DA DA
D.3 NU NU DA DA DA DA DA
D.4 DA DA DA DA DA DA DA
D.5 DA DA DA DA DA DA DA
D.6 DA DA DA DA DA DA DA
D.7 PARȚIAL DA DA DA DA DA DA
D.8 DA DA DA DA DA DA DA
D.9 DA DA DA DA DA DA DA
D.10 PARȚIAL DA DA DA DA DA DA

Sursa: Prelucrare proprie pe baza declarațiilor di perioada 2015-2021

După cum se poate observa în tabelul nr.1, în perioada analizată, respectarea prevederilor
declarației „Aplici sau Explici” a întâmpinat dificultăți în primii doi ani analizați, ceea ce conferă
o imagine pozitivă, de încredere societății, precum și o implementare și stabilitate a normelor de
guvernanță corporativă.
În continuare, vom analiza cele patru secțiuni ale declarației și fiecare componentă a
acestora.

Tabel nr. 2 Analiza secțiunii A a declarației „Aplici sau Explici”

Secțiunea A, denumită Responsabilități are în componență 11 prevederi. Gradul de conformare a ELSA
cu codul de Guvernanta Corporativa BVB este evaluat în mod atent, iar concomitent cu actualizările și
progresele, ELSA aduce elementele de noutate la cunoștința participanților pe piața de capital.
Conformitatea cu prevederile CGC emis de BVB este declarată de la an la an în Declarația privind
guvernanța corporativa “Aplici sau Explici”.
Prevederea A1 are în vedere regulamentul intern al Consiliului, element obligatoriu în cadrul
tuturor entităților, prin intermediul căruia sunt stabilite responsabilitățile și funcțiile de
conducere desemnate Consiliului. Guvernanța și conducerea Electrica efectuate pe parcursul
celor 7 ani analizați au fost îmbunătățite prin adoptarea unor măsuri în domeniul componentei
A.1 conducerii executive, componentei Consiliilor filialelor și revizuirea anuală a regulamentelor
Consiliului, acesta concentrându-se pe atingerea unui standard înalt de guvernanță corporativă
în cadrul Societății. Pe parcursul ultimilor ani, aceste documente au suferit revizuiri succesive,
în sensul alinierii la bunele practici interne și internaționale.
A.2 Prevederea A2 oferă recomandări pentru gestionarea facilă a conflictelor de interese, precum și
regulile Consiliului și susținute de către membrii, care se pot abține de la votul ce vizează
luarea unei hotărâri, consecință a unui conflict de interese. Prevederile sunt puse la dispoziția
părților interesate în Codul de Guvernanță corporativă, Actul constitutiv, Codul de Etică și
ROF. Pe parcursul celor 7 ani nu au fost întâmpinate situații conflictuale. La momentul actual,
societatea dispune de un cod de etică și de conduită profesională care obligă la depunerea
anuală a unei declarații de interese pentru a evita apariția conflictelor. De asemenea, această

10
 prevedere a fost respectată în aceiași perioadă de referință.
A3 stabilește componența Consiliului de Supraveghere, care trebuie să conțină cel puțin cinci
membrii. Începând cu 14 decembrie 2015 Consiliul Electrica este alcătuit din șapte membrii,
îndeplinind astfel condiția prevederii. Mandatul acestora se desfășoară pe o perioadă de patru
A.3 ani. Patru din cei șapte administratori îndeplinesc criteriile de independență prevăzute de Actul
constitutiv, potrivit declarațiilor depuse conform nominalizării. În niciunul din cei șapte ani
analizați această prevedere nu a fost încălcată.
Această prevedere este alcătuită din șapte sub-diviziuni ce are în vedere funcțiile cadrului
Consiliului de supraveghere, oferite doar membrilor cu funcții înalte sau care au o vechime de
peste 5 ani în urmă, care nu au fost remunerați suplimentar, nu au primit avantaje în natură din
partea societății din care face parte sau a unei societăți controlate sau care a avut în ultimul an
relații contractuale cu un acționar ce deține peste 10% din drepturile de vot. Totodată, nu este
A.4 permis ca pe perioada ultimilor trei ani membrul Consiliului să fi deținut funcția de auditor
extern sau intern, director general, administrator neexecutiv sau să aibă legături de rudenie cu
persoanele anterior menționate. Electrica S.A. nu ignoră această prevedere, având patru din
șapte membrii independenți, toți depunând la momentul nominalizării declarația de
independență și îndeplinind condițiile menționate pe perioada anilor analizați.
În această secțiune sunt incluse o serie de angajamente și obligații profesionale ce trebuie
îndeplinite de membrii Consiliului, inclusiv pozițiile executive și neexecutive în cadrul
A.5 societăților și instituțiilor. Accesul la aceste informații pe poate face de pe website-ul ELSA,
de unde se poate remarca respectarea acestei prevederi în cei șapte ani analizați.
A6 are în vedere ca fiecare membru al Consiliului să prezinte informații referitoare la
rapoartele între el si acționarii care posedă acțiuni ce depășește 5% din toate drepturile de vot.
A.6 Doar în anul 2015 această prevedere a fost încălcată. În anul 2016 rezolvarea situației s-a
realizat prin informarea Consiliului referitoare la raportul constatat între membrul în cauză și
acționari cu dreptul la vot peste 5%.
A7 condiționează societatea că are obligația de a desemna un secretar al Consiliului
A.7 responsabil cu sprijinirea activității Consiliului, prevedere îndeplinită pe parcursul celor șapte
ani.
Ce de a 8-a prevedere vizează declarația guvernanței corporative prin care se necesită
informarea realizării evaluării Consiliului, evaluare condusă de președintele comitetului sau de
persoana nominalizată. În urma aceste evaluării rezultă sugestiile de remediere a problemelor
semnalate conform scopului, criteriilor și frecvenței realizării acestei evaluări. Aceasta a fost
A.8 respectată în intervalul de timp stabilit, mai multe detalii regăsindu-se în prima parte a
proiectului, precum și în Rapoartele Anuale. Această prevedere este respectată începând din
anul 2015, Consiliul desfășurând anual un proces de evaluare a activității sale cu sprijinul unui
consultant extern (în 2015, 2017 și 2020) sau folosind un chestionar de autoevaluare (în 2016,
2018, 2019 și 2021).
Această prevedere cuprinde informațiile referitoare la numărul de întâlniri ale Consiliului și
A.9 comitetelor în demersul unui an, al administratorilor participanți, precum și întocmirea unui
raport de activitate. Prevederea a fost respectată în cei șapte ani.
Conținutul prevederii A10 are în vedere declarația privind guvernanța corporativă ce trebuie să
includă informații ce privesc numărul exact al membrilor independenți din Consiliul de
A.10 Administrație. În mod permanent patru dintre cei șapte membrii ai Consiliului de
Administrație sunt independenți. Anual, toți membrii Electrica independenți au depus o
declarație de independență la momentul numirii lor de către AGA.
Ultima prevedere a secțiunii A vizează ca membrii Consiliului din Categoria Premium au
obligația de a forma un comitet format din membrii neexecutivi, independenți, pentru a
nominaliza noi membrii și de a face recomandări Consiliului. Respectivele condiții sunt
A.11 incluse în Actul constitutiv și CGC, împreună cu responsabilitățile sale, la începutul fiecărui
mandat nou început fiind revizuit. Structura CNR este actualizată în fiecare an, potrivit
regulamentului de organizare și funcționare al (ROF) CNR, precum și la începutul fiecărui nou
mandat al CA.

11
 Sursa: Prelucrare proprie

Tabel nr. 3 Analiza secțiunii B a declarației „Aplici sau Explici”

În componența secțiunii B este prezentat Sistemul de gestiune a riscurilor și control intern și este
structurat în 12 prevederi.
Prevederea B1 include obligativitatea formării unui comitet de audit, cu cel puțin un
membru neexecutiv independent, în cazul companiilor din Categoria Premiul, cel puțin
trei. Membrii trebuie să dispună de calități potrivite funcțiilor și responsabilităților, iar
B.1 cel puțin unul dintre membrii trebuie și dea dovadă de experiență în audit sau
contabilitate. Anual această prevedere a fost îndeplinită. Atât în actul constitutiv, cât și
CGC ELSA sunt precizate aceste condiții și responsabilități. Componenta acestui
comitet este stabilită anual în cadrul primei ședințe CA.
Această prevedere condiționează funcția președintelui executiv, membru neexecutiv
independent. Prevederea nu a fost încălcată, fiind respectate condiție menționată în
Actul constitutiv și CGC. În fiecare din cei șapte ani a fost ales sau reales președintele
B.2
acestui comitet. Alegerea președintelui de face în baza hotărârii Consiliului de
Administrație, funcția de președinte desfășurându-se de la 1 ianuarie până la 31
decembrie a fiecărui an.
Prevederea stabilește că este de datoria Comitetului de Audit să evalueze anual
sistemul de control intern. Până în anul 2015, inclusiv, această prevedere a fost
respectată parțial, motivul fiind Actul constitutiv care stabilea că responsabilitatea
acestui comitet este de a monitoriza eficiența sistemului de control intern, auditului
B.3
intern și managementului riscurilor. Pentru a remedia această situație a fost revizuit și
complet ROF de către Comitetul de Audit. Începând cu anul 2016 această
responsabilitate revine Comitetului odată cu revizuirea regulată a caracterului adecvat
și a aplicării politicilor esențiale pentru detectarea riscurilor.
Prevederea B.4 este cea ce evaluează eficacitatea și cuprinderea funcției de audit
intern, gradul de adecvare al rapoartelor de gestiune a riscului și de control intern
prezentate comitetului de audit al Consiliului, promptitudinea și eficacitatea cu care
B.4 conducerea soluționează punctele slabe identificate în urma controlului intern și
prezentarea de rapoarte relevante în atenția Consiliului. Prevederea a fost respectată
parțial în 2015, deoarece această responsabilitate nu se regăsește în ROF, remedierea
fiind făcută în anul 2016.
Prevederea B5 a fost încălcată în primul an analizat, prin intermediul căreia se dorea ca
Comitetul de audit să evalueze conflictele de interese în legătură cu tranzacțiile
societății și ale filialelor acesteia cu părțile afiliate. În acest caz societatea a demarat un
proiect de revizuire a Actului constitutiv și CGC cu scopul de a cuprinde această
responsabilitate alături de celelalte. Electrica a implementat din 2015 un set de politici
vizând: toleranța zero față de corupție, frauda și spălare de bani, evitarea și combaterea
B.5
conflictelor de interese, cadourilor, cheltuielilor de protocol și interzicerea plăților de
facilitare, transparența și implicarea părților interesate, toate după cum prevede Codul
de Etică și Conduita Profesională. Începând cu anul 2016 problema a fost eliminată.
Evaluarea se realizează anual. Raportul de evaluare pentru anul 2021 prevăzut de CGC
a fost prezentat și discutat de Comitetul de audit și risc în ședința din 24 februarie
2022.
B.6 Comitetul de audit este cel responsabil cu evaluarea eficienței sistemului de control
intern și a sistemului de gestiune a riscului. Prevederea ce vizează aceste aspecte a fost
îndeplinită parțial, fapt cauzat de nemenționarea sarcinilor anterior menționate în
cadrul Actului constitutiv. Ulterior, societatea a introdus un proiect de revizuire a

12
 Actului Constitutiv și CGC, implementat în 2016. În fiecare an, Comitetul de Audit si
Risc împreună cu Departamentul de Audit intern evaluează eficacitatea și
implementarea eficienta a sistemului de control intern.
Prevederea B7 menționează sarcina de urmărire a aplicării standardelor legale și a
standardelor de audit intern generale acceptate, precum și să evalueze rapoartele
echipei de audit intern. Implementarea s-a realizat parțial în anul 2015. Comitetului de
B.7
Audit are sarcina de a monitoriza activitatea prin utilizarea unui plan de audit,
formularea de recomandări Consiliului, precum și monitorizarea adecvării, eficienței și
independenței funcției de audit intern.
Prevederile B8. și B9. cuprind raportările anuale sau ad-hoc realizate de Comitetul de
Audit ce trebuie înaintate Consiliului, respectiv Nepermiterea tratamentului
B.8 preferențial fașă de alți acționari legate de tranzacțiile sau acordurile dintre societate cu
acționari și afiliați. Ambele prevederi au fost respectate, acestea fiind menționate în
ROF, respectiv CGC ELSA. În anul 2015, la solicitarea Consiliului de Administrație,
au fost efectuate mai multe misiuni ad-hoc, ceea ce a dus la modificarea Planului
Anual de Audit Intern întocmit pentru anul 2015. În anul 2016, la solicitarea
Consiliului de Administrație, au fost efectuate două misiuni ad-hoc pe domenii ca: HR
B.9 și Achiziții aprobate prin Ordin de misiune de către Președintele Comitetului de
Audit&Risc. Până în anul 2020 au fost efectuate misiuni de asigurare, dar și diverse
misiuni de tip ad-hoc asupra activităților operaționale importante.
Prevederea B10 nu a fost respectată în anul 2015. Aceasta includea sarcina Consiliului
de a adopta o politică prin care să se asigure că orice tranzacție a societății cu una
dintre societățile cu care relaționeze, ce depășește 5% din activele nete deținute de
societate, este aprobată de Consiliu ca urmare a opiniei obligatorii a comitetului de
B.10 audit al Consiliului și raportează acționarilor sau investitorilor, ținând cont de
tranzacțiile cate fac obiectul sarcinilor de raportare. Aceasta era sarcina Consiliului de
Administrație. S-a pus în discuție lansarea unui proiect de revizuire a Actului
constitutiv și a CGC, în care este inclus si ROF și CA, ce cuprinde cerințele care nu
sunt menționate până în prezent. Proiectul a fost aprobat și introdus în anul 2016.
Ultimele două prevederi ale secțiunii B stabilește ca auditurile interne să fie efectuate
B.11 de departamentul de audit intern din cadrul societății sau de către o societate externă,
Monitorizarea și reducerea riscurilor trebuie raportate directorului general. Cele două
prevederi au fost îndeplinite în perioada analizată de către Biroul de Audit Intern și
B.12 Conformitate, raportarea fiind ulterior făcută către CA și Comitetului de Audit. În anul
202 Auditul intern a fost efectuat de către Departamentul de Audit Intern, entitate
separată structural.

Sursa: Prelucrare proprie

Tabel nr. 4 Analiza secțiunii C a declarației „Aplici sau Explici”

În cadrul secțiunii C a declarației, intitulată Justa recompensă și motivare, include o singură
prevedere ce vizează publicarea obligatorie a politicii de remunerare și introducerea acesteia în
raportul anual. Formularea trebuie realizată în mod clar, concis și să ofere toate informațiile
privitoare la modul de conducere a procesului de luare a deciziilor privind remunerarea,
componentele remunerării și să descrie scopul, principiile și prezumțiile ce stau la baza fiecărei
componente. Pe lângă acestea, trebuie să fie precizată durata contractului împreună perioada de
preaviz a respectivului contract. Raportul trebuie să prevadă implementarea politicii de
remunerare pentru persoanele implicate pentru perioada de referință, orice schimbare fiind adusă
la cunoștință și publicată pe website-ul societății. Această prevedere a fost respectată parțial în

13
anul 2015, în anii următori fiind respectată fără întreruperi. În cadrul AGA reunită la data de 31
martie 2016 a fost aprobată noua politică, anual fiind revizuită și aprobată noua politică publicată
pe website-ul companiei.

Sursa: Prelucrare proprie

Tabel nr. 5 Analiza secțiunii D a declarației „Aplici sau Explici”

Secțiunea D a acestei declarații poartă denumirea: Adăugând valoare prin relațiile cu investitorii
și este compusă din 10 prevederi.
Prevederea D1. este precizează obligarea de a prezenta pe pagina societății a unei
secțiuni denumită Relații cu Investitorii, atât în limba română și engleză, unde să fie
expuse informațiile de interes pentru public. Prevederea este structurată în șapte sub-
proceduri ce cuprind principalele reglementari corporative, CV-urile profesionale ale
D.1
membrilor, rapoartele curente și periodice, informații referitoare la adunările generale
ale acționarilor, evenimentele corporative, numele și datele de contact ale unei
persoane ce poate oferi informații relevante, precum și prezentările societății. Această
prevedere a fost respectată în cei șapte ani analizați.
Aceasta precizează că societatea trebuie să dețină și să publice pe pagina oficială
politica de distribuție anuală a dividendelor și a altor beneficii oferite acționarilor de
D.2 către Directorul General sau de Directorat și aprobat de Consiliu. Prevederea este
respectată parțial, urmând ca principiile de distribuție anuală a dividendelor să fie
analizate și aprobate începând cu anul 2016 și ulterior revizuită anual.
Această prevedere are în vedere ca societatea să adopte o politică specifică
previziunilor. Acestea se referă la concluziile studiilor ce privesc impactul global al
unor factori referitori la o perioadă viitoare. Politica va stabili frecvența, perioada și
conținutul previziunilor. Previziunile pot fi incluse în rapoartele anuale, semestriale
D.3
sau trimestriale, ulterior publicate pe website-ul companiei. În anul 2015 prevederea nu
a fost respectată, fiind supusă unei analize de către CA. Finalizarea politicii menționate
a fost realizată până la sfârșitul anului 2016, versiunea finală fiind aprobată în anul
2018.
Cel trei prevederi au fost respectate în perioada 2015-2021, acestea cuprinzând regulile
D.4 AGA care nu trebuie să limiteze participarea acționarilor la adunări și exercitarea
drepturilor, auditorii externi vor fi prezenți la AGA atunci când rapoartele lor sunt
prezentate în cadrul respectivei adunări, precum și prezentarea de către consiliu a unei
D.5 scurte aprecieri asupra sistemelor de control intern și de gestiune a riscurilor cu impact
mare, precum și opiniile fașă de deciziile AGA. Regulile AGA sunt publicate după
fiecare adunare, iar rapoartele anuale împreună cu situațiile financiare trebuie să
D.6 conțină aprecierile AGA pentru sistemele de control intern și de gestiune a riscurilor
semnificative, rapoarte avizate de către CA.
Prevederea D7 oferă posibilitatea specialiștilor, consultanților sau analiștilor financiari
să participe la AGA pe baza unei invitații din partea Consiliului. Același lucru se
aplică și în cazul jurnaliștilor acreditați, cu excepția situației în care Președintele ia altă
D.7 decizie. Prevederea a fost respectată parțial în anul 2015, apoi neîntrerupt în anii
următori, Electrica aprobând participarea experților și specialiștilor, dar fără a deține
proceduri specifice în acest sens. La adunările generale a fost solicitat acordul
acționarilor prezenți.
D.8 Prevederea D8 obligă societățile să prezinte informațiile în limba română și în limba
engleză ce reprezintă elemente cheie care influențează modificări în nivelul vânzărilor,
al profitului operațional, profitului net și al altor indicatori financiari relevanți, atât

14
 trimestrial, cât și anual. Societatea a respectat cerințele acestei prevederi.
Prin această prevedere societate are obligația de a organiza anual minim două ședințe
sau teleconferințe cu analiștii și investitorii. Informațiile prezentate vor fi publicate în
secțiunea relații cu investitorii pe website-ul a societății la data ședințelor sau
D.9
teleconferințelor. Prevederea a fost respectată anual. Pentru Electrica S.A. organizarea
ședințelor sau teleconferințelor este o modalitate de informare a schimbărilor efectuate
sau propuse, dar și de sesizării a riscurilor ce pot influența activitatea societății.
Cea din urmă prevedere a acestei secțiuni a fost respectată din anul 2016. Aceasta
prevede susținerea formele de expresie artistică și culturală, activități sportive,
educaționale sau științifice. Susținerea acestor activități face parte din strategia de
D.10
dezvoltare, fiind necesară publicarea politicii de gestionare a acestei activității.
Electrica a aprobat în anul 2016, politica ce include programe de susținere a
activităților culturale, mai multe detalii aflându-se pe pagina web a societății.

Sursa: Prelucrare proprie

În urma analizei declarației “Aplici sau Explici” a societății Electrica pentru intervalul de
timp 2015-2021 ne este ușor să observăm îmbunătățirea aspectelor stabilite prin intermediul
prevederilor celor patru secțiuni. Ulterior, societatea a efectuat activități în direcția creării
propriului cod de Guvernanță Corporativă, reușind astfel să își creeze un avantaj competitiv prin
introducerea bunelor practici.
Declarația „Aplici sau Explici” este o modalitate prin care societatea dovedește aspectele
prezentate și detaliate mai în cele patru tabele de mai sus ce corespund celor patru secțiuni ale
declarației. Electrica a elaborat un set de relații între management, Consiliul de Administrație,
acționarii săi, dar și cu alte grupuri de interese ale societății ce a favorizat conducerea și
controlarea societății spre luarea celor mai bune decizii cu scopul creșterii performanței.
Declarația “Aplici sau Explici” înglobează toate demersurile necesare în această direcție pentru a
ajunge de-a lungul anilor la rezultatele dorite și la îndeplinirea obiectivelor propuse.

15
 CONCLUZII

Ca urmare a analizei realizate cu privire la implicațiile implementării guvernanței

corporative asupra Declarației „Aplici sau Explici” la societatea Energetica Electrica S.A. pentru
perioada 2014-2020 putem observa că aceasta Declarație reflectă situația conformării ELSA cu
prevederile Codului de Guvernanță Corporativă al BVB în perioada analizată. Electrica acordă o
importanță deosebită principiilor bunei guvernanțe corporative, considerând guvernanța
corporativă un element cheie care stă la baza dezvoltării durabile a afacerii și a sporirii valorii pe
termen lung pentru acționari.
Guvernanța corporativă este un element cheie al strategiei Electrica și esențiala pentru
dezvoltarea sustenabilă a companiei, în viitor, dar și o condiție pentru a crea plus valoare pentru
investitorii și partenerii noștri. Încă de la listarea sa, în anul 2014, pentru asigurarea unor
standarde ridicate de guvernanță corporativă, de transparență și integritate în afaceri, Grupul
Electrica a aderat și a aplicat prevederile Codului de Guvernanță Corporativă emis de BVB și
LSE.
Electrica și-a asumat din iulie 2014 implementarea unui Plan de acțiune în domeniul
guvernanței corporative, ca parte a acordului cadru cu Banca Europeană pentru Reconstrucție și
Dezvoltare. Standardele și măsurile prevăzute de acesta au fost implementate și monitorizate
permanent. Dificultăți în implementarea acestui plan s-au observat anii 2014, 2015 și 2016. Până
în 2017 Codul de Guvernanță Corporativă al societății a fost într-o continuă dezvoltare pentru a
respecta cerințele pieței de capital și a celor mai bune practici din domeniul guvernanței
corporative. Electrica își propune să dezvolte în continuare sistemele de guvernanță corporativă
și management al riscurilor considerând că pentru a obține performanță este nevoie de o adaptare
continuă.
Prin intermediul deciziilor luate și obiectivele stabilite anual se observă evoluția
sistemului de guvernanță corporativă și implicațiile pe care le are Electrica în obținerea
performanței. Dezvoltarea și îmbunătățirea continuă a condus la înregistrarea performanței
societății Electrica S.A., fapt ce nu conduce doar la câștiguri financiare, ci și la formarea unei
imagini pozitive pe piață și unei credibilități în ochii stakeholderilor, dar și a unui avantaj
competitiv.

16
 BIBLIOGRAFIE
1. Cărăușu D. N., (2017). Implicații ale codurilor de guvernanță asupra piețelor de capital, Iași, p. 4.
2. Despre noi – Electrica FurnizareSA, disponibil la adresa
https://www.electricafurnizare.ro/cms/despre-noi/#vezi [accesată la data de 02.01.2023].
3. Electrica Furnizare SA Raport de sustenabilitate (2020), disponibil la adresa:
https://www.electricafurnizare.ro/wp-content/uploads/2021/07/Raport_Sustenabilitate_Electrica_20
20_RO.pdf [accesată la data de 19.01.2023].
4. ELECTRICA S.A, Managementul Riscului, disponibil la adresa
https://www.electrica.ro/grupul/managementul-riscului/ [accesată la data de 02.01.2023].
5. ELECTRICA S.A. - RAPORTUL ADMINISTRATORILOR 2015, disponibil la adresa:
https://bvb.ro/infocont/infocont17/EL_20170428163854_ELSA-RO-RAPORT-ANUAL-2015-
BVB.pdf [accesat la data de 03.01.2023]
6. ELECTRICA S.A. - RAPORTUL ADMINISTRATORILOR 2016, disponibil la adresa:
https://bvb.ro/infocont/infocont17/EL_20170428163854_ELSA-RO-RAPORT-ANUAL-2016-
BVB.pdf [accesat la data de 03.01.2023]
7. ELECTRICA S.A. - RAPORTUL ADMINISTRATORILOR 2017, disponibil la adresa:
https://bvb.ro/infocont/infocont18/EL_20180430150826_ELSA-RO-RAPORT-ANUAL-Web-
2017.pdf [accesat la data de 03.01.2023]
8. ELECTRICA S.A. - RAPORTUL ADMINISTRATORILOR 2018, disponibil la adresa:
https://bvb.ro/infocont/infocont19/EL_20190427085841_ELSA-RO-2018AnnualReport-
30Apr2019.pdf [accesat la data de 03.01.2023].
9. ELECTRICA S.A. - RAPORTUL ADMINISTRATORILOR 2019, disponibil la adresa:
https://bvb.ro/infocont/infocont20/EL_20200430091222_ELSA-RO-Raport-anual-2019-BVB.pdf
[accesată la data de 03.01.2023].
10. ELECTRICA S.A. - RAPORTUL ADMINISTRATORILOR 2020, disponibil la adresa
https://bvb.ro/infocont/infocont21/EL_20210429124655_Raport-Anual-2020-RO-10MB.pdf
[accesată la data de 03.01.2023].
11. ELECTRICA S.A. - RAPORTUL ADMINISTRATORILOR 2021, disponibil la adresa
https://bvb.ro/infocont/infocont22/EL_20220421160903_ELSA-RO-Raport-Anual-2021-Electrica-
compressed.pdf [accesată la data de 02.01.2023] p. 6.
12. Raportul Administratorilor pentru anul 2021 - Grupul Electrica, disponibil la adresa
https://bvb.ro/infocont/infocont21/EL_20210817191315_ELSA-RO-Raportul-administratorilor-
situatii-financiare-H1-20.pdf [accesată la data de 02.01.2023].

17