Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
Codul Guvernanta BVB
Codul Guvernanta BVB
CODUL DE GUVERNANTA
CORPORATIVA AL BURSEI DE VALORI
BUCURESTI
Adoptarea noului Cod de Guvernanta ,aliniat la legislatia europeana, are scopul de a crea
conditii legale pentru egale pentruinvestitorii romani si straini, acestia din urma regasind
pe piata romaneasca un mediu familiar, cel putin, din perspectiva principiilor si
standardelor de guvernanta corporativa. In mod evident, prevederile noului Cod de
Guvernanta Corporativa vor solicita emitentilor listati la BVB eforturi suplimentare
pentru alinierea la standardele de transparenta si comunicare, precum si de implementare
a unor structuri adecvate pentru a raspunde cerintelor de guvernanta corporativa. Aceste
eforturi insa vor fi recompensate pe deplin printr-un interes deosebit al investitorilor, care
vor fi pregatiti sa accepte un pret mai ridicat pentru actiunile acelor societati care sunt
dispuse sa se angajeze intr-un asemenea demers. Piata bursiera, la randul sau, va avea de
castigat prin cresterea transparentei, si in final a integritatii ei. Adoptarea unui nou Cod
de Guvernanta Corporativa, pe deplin ancorat in practica internationala, conduce la
situatia in care toata lumea are de castigat (asa-numita “win-win position”).
In acest context, BVB, dupa ce a consultat in prealabil emitentii listati, cei care
vor fi direct implicati in implementarea lui, propune spre analiza forma anexata a noului
Cod de Guvernanta Corporativa al Bursei de Valori Bucuresti si asteapta
sugestiile/comentariile si eventualele propuneri din partea celorlalte categorii de
participanti la piata: intermediari si investitori. Bursa de Valori Bucuresti va analiza toate
raspunsurile, comentariile si sugestiile primate si pe baza acestora va elabora varianta
finala a Codului de Guvernanta Corporativa, care va fi supus aprobarilor
corespunzatoare.
Primul Cod de Guvernanta Corporativa (CGC sau Codul) al Bursei de Valori
Bucuresti a fost adoptat in august 2001 cand, odata cu modificarea cerintelor de admitere
la Cota Bursei a fost creata Categoria Plus (“a plusului de transparenta”), o categorie
virtuala in care societatile listate puteau sa promoveze numai dupa preluarea integrala, in
actele lor constitutive, a prevederilor CGC. Promovarea la Categoria Plus nu urmarea
performanta economico-financiara a unei societati, ci standardele de comunicare si
transparenta pe care un emitent era dispus sa le adopte si implementeze. Desi crearea
Categoriei Plus nu a fost un succes al BVB, intrucat numai un singur emitent a solicitat
promovarea la aceasta categorie, Bursa de Valori Bucuresti nu a dezarmat si in 2003 a
fondat, ca urmare a unei recomandari din Raportul privind Guvernanta Corporativa in
Romania, prezentat in decembrie 2001 de Organizatia de Cooperare si Dezvoltare
Economica (OCDE), Institutul de Guvernanta Corporativa.
(IGC-BVB). IGC-BVB s-a angajat inca de la inceput in educarea emitentilor listati in
ceea ce priveste promovarea unor standarde de guvernanta corporativa adecvate. In anii
imediat urmatori, BVB a fost, la nivel regional, un participant activ in descoperirea celor
mai bune practici de guvernanta corporativa, fiind una dintre institutiile care au contribuit
la adoptarea Cartei Albe a Guvernantei Corporative in tarile din Sud-Estul Europei.
Aderarea Romaniei la Uniunea Europeana, in ianuarie 2007, cu intreg procesul legislativ
care i-a precedat si urmat a facut necesara adaptarea legislatiei bursiere la cerintele noi,
astfel incat Bursa de Valori Bucuresti sa fie compatibila cu institutiile similare din piata
financiara unica, europeana. Mai mult, recent BVB a capatat valente internationale prin
interesul manifestat de companii straine de a-si lista actiunile pe piata bursiera
romaneasca. . Emitentii romani, listati la BVB, sunt expusi competitiei europene si,
pentru a face fata cu succes acesteia, trebuie sa se alinieze la practicile incidente, astfel
incat sa asigure un mediu familiar investitorilor straini, potentiali. Crearea unui cadru
dinamic si flexibil de guvernanta corporativa este esential pentru toate categoriile de
investitori, pentru constructia unei piete de capital europene, integrate si pentru
maximizarea beneficiilor rezultate din aderarea la UE. Ca membra a pietei de capital
europene, piata bursiera din Romania trebuie sa adopte un Cod de Guvernanta
Corporativa pe care societatile listate trebuie fie sa il aplice, fie sa explice abaterea de la
prevederile acestuia (regula „comply or explain”). Modificarile recente legii societatilor
comerciale – Legea nr. 31/1990 – precum si prevederile legii pietei de capital – Legea nr.
297/2004 - cu privire la standardele de guvernanta corporativa trebuie aplicate in practica
de catre societatile listate, iar implementarea acestora trebuie monitorizata intr-o maniera
cat mai transparenta – Declaratia „aplici sau explici”.
In dorinta sa de a creste transparenta si integritatea pietei bursiere, BVB considera
esentiala adoptarea noului Cod de Guvernanta Corporativa, pe deplin armonizat cu
legislatia romana si europeana , care sa stabileasca noi standarde de guvernanta
corporativa pentru societatile listate. In acest scop, BVB va propune spre
analiza/comentarii/propuneri Proiectul Codului de Guvernanta Corporativa al Bursei de
Valori Bucuresti, varianta aprilie 2008. Intrucat adoptarea de catre societatile listate la
BVB a prevederilor noului Cod de Guvernanta Corporativa este de natura sa genereze
atat modificari in structurile de conducere si administrare ale acestora, cat si costuri
suplimentare pentru asigurarea unei comunicari si transparente avansate, reactiile
publicului larg si participantilor la piata la proiectul CGC, varianta aprilie 2008 sunt
esentiale pentru ca BVB sa adopte forma finala, optima a acestuia. Bursa de Valori
Bucuresti adreseaza publicului larg si participantilor la piata rugamintea sa se pronunte
asupra Codului de Guvernanta Corporativa al Bursei de Valori Bucuresti – varianta
aprilie 2008. Noul Cod de Guvernanţă Corporativă al BVB conţine o serie de
recomandări cu privire la remunerarea administratorilor şi directorilor. Astfel, Comitetul
de Remunerare ar trebui să ia în considerare şi solicitările administratorilor şi directorului
executiv de a deţine acţiuni în companie, existenţa unei opţiuni separate de achiziţie
acţiuni pentru administrator şi limitarea împrumuturilor acordate administratorilor şi
directorilor companiei. Având în vedere aceste aspecte, un număr foarte mic de companii
prezintă interes în acest sens. Potrivit studiului, companiile care aplică într-un grad mai
redus recomandările de guvernanţă corporativă au tendinţa de a avea performanţe mai
slabe, fiind mai puţin profitabile şi cu o volatilitate mai mare. BVB nu obligă conducerea
companiilor listate să adopte toate cerinţele, însă le cere să transmită anual o declaraţie de
conformare sau neconformare cu prevederile Codului de Guvernanţă. În declaraţia anuală
a companiilor trebuie să se motiveze de ce compania nu a respectat în întregime
recomandările Bursei. Deşi Codul este destinat companiilor listate pe piaţa reglementată a
Bursei, principiile pot fi urmate şi de societăţile de pe Rasdaq. Aplicarea codului este
lasata la latitudinea emitentilor de la BVB, insa, in cazul neaplicarii lui, conducerea
companiei va trebui sa explice in raportul anual, intr-un text atasat acestuia, motivele care
au stat la baza neaplicarii punctelor din cod, dupa motoul "aplici sau explici". Pe lângă
principiile guvernanţei corporative privind obligativitatea raportărilor trimestriale pentru
companiile listate sau reguli mai stricte referitoare la informarea investitorilor prin
paginile de Internet, Codul actual atinge si o problemă nouă pentru piaţa românească:
conceptul de conducere independentă. Astfel, Consiliul de Administraţie al unui emitent
listat trebuie să aibă administratori independenţi, care să nu fi avut nicio relaţie de afaceri
cu emitentul sau cu furnizorii sau distribuitorii acestuia. Un administrator independent
trebuie să nu fi avut rol de conducere executivă a societăţii sau de asociat al acesteia si
nici să fi deţinut o asemenea poziţie în ultimii cinci ani, să nu fie angajat al societăţii sau
al unui asociat al acesteia si să nu fi deţinut o asemenea poziţie în ultimii cinci ani, să nu
fie si să nu reprezinte un acţionar strategic cu deţineri egale cu sau mai mari de 10%. De
asemenea, administratorul are obligaţia să nu fi fost, în ultimii trei ani, partener sau
angajat al auditorului extern prezent sau trecut al societăţii sau al unui asociat al acestuia
si să nu fie membru al familiei apropiate unuia dintre membrii CA sau a directorilor
societăţii. În plus, membrii CA au obligaţia să-si actualizeze permanent competenţele si
să-si îmbunătăţească cunostinţele despre societate, în scopul îndeplinirii rolului în cadrul
CA si în comitetele CA.
BIBLIOGRAFIE
1. http://multe-si-marunte.blogspot.com/2009/01/guvernanta-corporativa.html, accesat
in data de 04.01.2010;
2. http://www.dutescu.com/articole/citeste/raspunderea-administratorilor, accesat in
data de 20.12.2009;
3. http://www.edituraceccar.ro/page_Guvernanta+corporativ+maximizarea+bogtiei+act
ionarilor+reportingul+intern+si+comunicarea+financiar+extern_id-119.html, accesat
in data de 17.01.2010;
4. http://www.zf.ro/opinii/reformarea-reformei-economice-2968544/, accesat in data
17.01.2010;
5. Prisecaru, P., Guvernarea Uniunii Europene, Ed.Economica,Bucuresti,2005
6. Suport de curs Managementul Guvernerii Corporative, An 1, Masterat