Prin acțiunea civilă înregistrată sub nr.

de mai sus, reclamanta xv, în calitate de

acționar al SC AB SA, a solicitat instanței de judecată, în contradictoriu cu pârâta SC
AB SA, anularea procesului-verbal al Adunării Generale a Acționarilor din data de
XX.XX.2020.

În motivare reclamanta a învederat instanței că, la data de XX.XX.2019, prin adresa nr.
y, în calitate de acționar, a fost notificată de către administratorul unic că începând cu
data de xx.01.2020 renunță la mandatul încredințat, fiind în imposibilitatea de al mai
îndeplini.

Prin întâmpinarea depusă la termenul din xx.xx.2020, pârâta a solicitat respingerea

acțiunii în anulate ca neîntemeiată și respingerea cererii de obligare a societății la
convocarea unei noi adunări generale ordinare, ca inadmisibilă.

Pârâta a arătat că adunarea generală a acționarilor din XX.XX.2020 nu a adoptat vreo

hotărâre, întrucât administratorul unic nu a depus/înregistrat la societate demisia sa
până la data ținerii ședinței A.G.A. și nici auditorul financiar nu a formulat vreo cerere
de reziliere a contractului său, astfel că ședința adunării generale a rămas fără obiect.

Prin Cererea de chemare în judecată reclamanta A, persoană fizică, a solicitat, în

contradictoriu cu pârâta B, societate pe acțiuni, constatarea nulității absolute a
hotărârii adunării speciale a acționarilor nr. x/25.03.2017 și, în subsidiar, anularea
aceleiași hotărâri, cu obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată ocazionate de
proces.

În motivarea acțiunii, reclamanta a arătat că obiectul hotărârii adunării speciale a

acționarilor îl constituie convertirea unui număr de 300 de acțiuni la purtător cu
valoare nominală de 100 lei, reprezentând 24% din capitalul social al societății, în
acțiuni preferențiale cu dividend prioritar pentru acționarul A. Ca motive de nulitate a
hotărârii, reclamanta a invocat adoptarea acesteia de către un organ necompetent,
deoarece competența de a dispune convertirea acțiunilor dintr-o categorie în alta
aparține adunării generale extraordinare a acționarilor, nerespectarea condițiilor de
cvorum și majoritate cerute de lege, neîndeplinirea condițiilor de publicitate impuse
de lege, exercitarea abuzivă a dreptului de vot de către acționarul C, societate pe
acțiuni. În drept, au fost invocate prevederile art. 132 din Legea nr. 31/1990.

Prin întâmpinare, pârâta B a solicitat respingerea acțiunii. Printre apărările formulate,

pârâta a invocat și faptul că formularea unei acțiuni în anularea hotărârii adunării
speciale a acționarilor este inadmisibilă, deoarece art. 132 din Legea nr. 31/1990 are
în vedere numai hotărârile adunării generale a acționarilor.
Reclamanții NAB și BA au solicitat, în contradictoriu cu pârâta SC ABC SA,
constatarea nulității absolute a Hotărârii Adunării Generale a Acționarilor nr.
x/11.09.2020, precum și obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată.

În motivarea cererii reclamanții au arătat că sunt acționari la societatea pârâtă

iar la data de 11.09.2020 a avut loc adunarea generală ordinară a acționarilor SC
ABC SA și s-a adoptat Hotărârea nr. x/2020 prin care s-a aprobat garantarea
unei creanțe a societății pârâte față de SC HY SRL, prin constituirea garanției
reale imobiliare asupra unor imobile. Acționarul majoritar la SC ABC SA
obligația de a se abține de la vot, având interese contrare societății (era asociat
majoritar cu peste 50% din părțile sociale ale SC HY SRL) dar, încălcând această
obligație, hotărârea este lovită de nulitate absolută.

Pârâta a formulat întâmpinare prin care a arătat că solicită respingerea acțiunii.

S-a arătat că reclamanții au fost convocați la această adunare, nu au participat,
iar acționarii prezenți au votat în mod liber constituirea garanțiilor reale.

AGA SC Y SRL hotărăște majorarea capitalului social. Unul dintre asociații

prezenți solicită ulterior adoptării hotărârii, în termen legal, anularea hotărârii
motivat de faptul că la ședința AGA nu au fost prezenți toți asociații.

Reclamanții SC x SA, _________________, B_____ E_____ și B_____ A___ C_______ au chemat

în judecată pe pârâta ________________________ solicitând să se dispună anularea
hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor
________________________, inclusiv a hotărârii privind aprobarea vânzării suprafeței de
teren de 1.000 mp proprietatea SC x SA, din suprafața totală de 1000 mp a imobilului
întabulat în cartea funciară nr. xxxxx OCPI Sector 4 București; menționarea în registrul
comerțului și publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a a hotărârii
irevocabile de anulare.

În motivarea cererii, reclamanții au arătat că în baza convocatorului a fost convocată

adunarea generală extraordinară a acționarilor, pentru data de 25.11.2019, ora 14 00 la
sediul cabine tului de avocat W, prima convocare, respectiv 26.11.2019 ora 14 00 , la
aceeași locație.

Ședința adunării generale s-a ținut și hotărârile a căror anulare se cere au fost
adoptate la prima convocare, în data de 25.11.2019, deși nu a fost întrunit cvorumul
minim stabilit de Legea nr. 31/1990 republicată și ulterior modificată, respectiv de
actul constitutiv al societății.

Astfel, la ședința respectivă a participat domnul AB în calitate de reprezentant al

acționarului ABC SRL, însă împuternicirea prezentată de acesta și atașată la procesul-
verbal al ședinței nu îndeplinește condițiile în formă și fond impuse de Legea
31/1990 pentru a fi considerată valabilă.

Au susținut reclamanții că hotărârile adoptate în ședința AGAE din data de

25.11.2019 sunt nule întrucât au fost adoptate la prima convocare, fără a fi întrunite
cvorumul și majoritatea prevăzute în mod imperativ de lege și actul constitutiv.

Astfel, acționarul ABC SRL, reprezentând 81,31% din capitalul social al societății
I_________ G______ SA a fost doar aparent reprezentat, în realitate domnul AB neavând
o împuternicire valabilă de reprezentare a acestui acționar.

Conform prevederilor Legii nr. 31/1990 și ale art. 10.9 din actul constitutiv al
________________________, acționarii pot participa la ședințele adunării generale și își
exprimă votul prin reprezentanți împuterniciți cu procuri speciale de reprezentare î n
respectivele adunări generale, ceea ce semnifică necesitatea unui mandat distinct
pentru fiecare adunare generală, din care să reiasă fără echivoc limitele în care
reprezentantul poate vota problemele aflate pe ordinea de zi.

Hotărârea AGA nu este valabil adoptată întrucât nu reflectă procentele deținute în

mod real de acționari, cotele de participare la capitalul social stabilite prin hotărârea
AGAE nr. 3/25.11.2009 neînsumând 100%.

Se consideră că acționarul ABC SRL dorește să acționeze contrar intereselor societății

și încearcă pentru câștigul propriu atât vânzarea cât și reducerea capitalului care ar
avea ca efect mai îndelungat excluderea din societate a acționarilor minoritari.

Hotărârea privind aprobarea vânzării suprafeței de teren de este nelegală și a fost

adoptată de acționarul ABC SRL contrar intereselor societății, dar și ale acționarilor
minoritari.

10. Cenzorii isi desfasoara activitatea potrivit regulilor care guverneaza contractul de:

a. mandat

b. munca;

c. comision;
d. locatie de servicii;

e. consultanta.

11. Daca nu s-a stabilit prin actul constitutiv durata mandatului primilor
administratori, mandatul este pe o perioada de:

a. 4 ani;

b. 2 ani;

c. 5 ani;

d. 3 ani;

12. Pot fi administratori in societatea in comandita simpla:

a. numai asociatii comanditati;

b. numai neasociatii;

c. asociatii comanditari si comanditati;

d. asociatii comanditari si comanditati si tertele persoane;

e. asociatii comanditari.

13. Administrarea societatilor in nume colectiv se realizeaza:

a. numai de asociati;

b. numai de catre terte persoane;

c. de asociati, dar si de neasociati;

14. Raspunderea pentru existenta aporturilor in natura apartine:

a. actionarilor;
b. asociatilor;

c. fondatorilor;

d. primilor administratori;

 Lichidatorul ABC al PFA Popescu Ion a solicitat instanței autorizarea declanșării

procedurii de executare silită împotriva titularului persoanei fizice autorizate
dat fiind faptul că acesta răspunde pentru obligațiile sale cu patrimoniul de
afectațiune, iar dacă acesta nu este suficient pentru satisfacerea creanțelor,
pot fi urmărite și celelalte bunuri ale debitorului.

În prezenta cauză inexistența patrimoniului de afectațiune a fost stabilită de

lichidatorul ABC al debitoarei prin raportul privind cauzele și împrejurările care au
dus la apariția stării de insolvență.

[08/12 18:17] olga.alexandru

1. Stabiliți care dintre următoarele afirmații este adevărată:

a) nu există un număr maxim de asociați reglementat legal in legătură cu

vreuna dintre formele societare ce fac obiectul actului normativ menționat

b) orice societate, fără nicio excepție, se constituie printr-un act juridic

bilateral, denumit act constitutiv;

c) o societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o altă

societate cu răspundere limitată, alcătuită dintr-o singură persoană

2.  Potrivit Legii nr. 31/1990, calitatea de fondator:

a) este atribuită exclusiv semnatarilor actului constitutiv al unei societăți pe

acțiuni, deci acționarilor;

b) este atribuită și persoanelor care întocmesc prospectul de emisiune în

cadrul procedurii de constituire a unei societăți prin metoda subscripției
publice;
c) este atribuită exclusiv persoanelor care nu au calitatea de acționari, dar au
avut o contribuție semnificativă la constituirea unei societăți pe acțiuni.

3. Stabiliți care dintre următoarele afirmații este adevărată:

a) capitalul social al societalii cu răspundere limitată X, având o valoare totală

de 200 lei, poate fi subscris astfel: 100 lei in numerar;i 100 lei in creanțe;

b) capitalul social al societății cu răspundere limitată X, având o valoare totală

de 200 lei, nu poate fi subscris integral in natură;

c) capitalul social al societății cu răspundere limitată X, având o valoare totală

de 200 lei, poate fi subscris astfel: 100 lei in muncă și 100 lei in creanțe.

4. Stabiliți care dintre următoarele afirmații este adevărată:

a) o societate pe acțiuni poate fi constituită de către o singură persoană ce va

avea calitatea de acționar unic:

b) o societate cu răspundere limitată poate avea un singur asociat;

c) in situația in care o societate pe acțiuni rămâne, pe parcursul funcționării, cu

un singur acționar va intra de drept in procedura simplificată de faliment.

5. Stabiliți care dintre următoarele afirmații este adevărată:

a) decizia de schimbare a formei juridice a societății este de competența

adunării generale extraordinare

b) decizia de modificare a obiectului secundar de activitate este de

competența adunării generale ordinare

c) decizia de desființare a uneia sau mai multor sedii secundare ale societății
este de competența adunării generale ordinare.

[08/12 18:51] olga.alexandru

3. Dizolvarea unei societati are ca efect lichidarea patrimoniului sau in cazul:

a. fuziunii prin contopire a doua societati;     

b. fuziunii prin absorbtia unei alte societati;  

c. divizarii totale;       
d. divizarii partiale;    

e. hotararii adunarii generale a asociatilor, a instantei de judecata ori in alte

cazuri prevazute de lege.

8. Actionarii se pot retrage din societate daca nu sunt de acord cu Hotararile

adoptate de adunarea generala referitoare la:

a. majorarea capitalului social;           

b. reducerea capitalului social;           

c. fuziunea societatii; 

d. schimbarea administratorului;        

e. schimbarea obiectului principal, a sediului sau a formei societatii.

[08/12 18:52] olga.alexandru

10. Capitalul social minim pentru constituire nu este stabilit prin lege la:

a. societatea in nume colectiv;           

b. societatea in comandita pe actiuni;

c. societatea pe actiuni;          

d. societatea cu raspundere limitata;  

e. societatea cu raspundere limitata cu asociat unic.

11. Lichidatorii societatilor isi indeplinesc mandatul sub controlul:

a. Directorului ONRC;           

b. administratorilor societatilor comerciale aflate in curs de lichidare;

c. asociatilor convocati periodic, in adunare generala ordinara, in vederea

supravegherii lichidatorilor;      

d. asociatilor convocati in adunare generala extraordinara;     

e. cenzorilor societatii aflate in lichidare.

[08/12 19:33] olga.alexandru

2. In cazul fuziunii prin absorbtie aceasta produce efecte din momentul:

a. aprobarii proiectului de fuziune de catre adunarea generala;

b. publicarii proiectului de fuziune in Monitorul Oficial;  

c. autentificarii actului aditional de modificare a actului constitutiv al societatii

absorbante;

d. inscrierii in Registrul Comertului a mentiunii privind majorarea capitalului social al

societatii absorbante;

e. inregistrarii fiscale a majorarii capitalului social al societatii absorbante.             

<https://teams.microsoft.com/l/message/19:080bc6f92898408b82d85d2b1a72497a@t
hread.tacv2/1607444238196?tenantId=4f4b266e-9807-41ec-bfe6-
7bc9aa660ac0&amp;groupId=66ac148d-deb2-4608-8de1-
0824e4ee6959&amp;parentMessageId=1604056150582&amp;teamName=Drept
comercial 4A1&amp;channelName=General&amp;createdTime=1607444238196>