Test Dr. Comercial-Iacob Loredana A1 17.11.

2020

1. Reclamanții SC x SA, _________________, B_____ E_____ și B_____

A___ C_______ au chemat în judecată pe pârâta ________________________
solicitând să se dispună anularea hotărârilor adoptate de Adunarea Generală
Extraordinară a Acționarilor ________________________, inclusiv a hotărârii
privind aprobarea vânzării suprafeței de teren de 1.000 mp proprietatea SC x
SA, din suprafața totală de 1000 mp a imobilului întabulat în cartea funciară nr.
xxxxx OCPI Sector 4 București; menționarea în registrul comerțului și
publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a a hotărârii
irevocabile de anulare.

În motivarea cererii, reclamanții au arătat că în baza convocatorului a fost

convocată adunarea generală extraordinară a acționarilor, pentru data de
25.11.2019, ora 14 00 la sediul cabine tului de avocat W, prima convocare,
respectiv 26.11.2019 ora 14 00 , la aceeași locație.

Ședința adunării generale s-a ținut și hotărârile a căror anulare se cere au fost
adoptate la prima convocare, în data de 25.11.2019, deși nu a fost întrunit
cvorumul minim stabilit de Legea nr. 31/1990 republicată și ulterior modificată,
respectiv de actul constitutiv al societății.

Astfel, la ședința respectivă a participat domnul AB în calitate de reprezentant

al acționarului ABC SRL, însă împuternicirea prezentată de acesta și atașată la
procesul-verbal al ședinței nu îndeplinește condițiile în formă și fond impuse de
Legea 31/1990 pentru a fi considerată valabilă.

Au susținut reclamanții că hotărârile adoptate în ședința AGAE din data de

25.11.2019 sunt nule întrucât au fost adoptate la prima convocare, fără a fi
întrunite cvorumul și majoritatea prevăzute în mod imperativ de lege și actul
constitutiv.

Astfel, acționarul ABC SRL, reprezentând 81,31% din capitalul social al

societății I_________ G______ SA a fost doar aparent reprezentat, în realitate
domnul AB neavând o împuternicire valabilă de reprezentare a acestui acționar.
Conform prevederilor Legii nr. 31/1990 și ale art. 10.9 din actul constitutiv al
________________________, acționarii pot participa la ședințele adunării
generale și își exprimă votul prin reprezentanți împuterniciți cu procuri speciale
de reprezentare î n respectivele adunări generale, ceea ce semnifică necesitatea
unui mandat distinct pentru fiecare adunare generală, din care să reiasă fără
echivoc limitele în care reprezentantul poate vota problemele aflate pe ordinea
de zi.

Hotărârea AGA nu este valabil adoptată întrucât nu reflectă procentele deținute

în mod real de acționari, cotele de participare la capitalul social stabilite prin
hotărârea AGAE nr. 3/25.11.2009 neînsumând 100%.

Se consideră că acționarul ABC SRL dorește să acționeze contrar intereselor

societății și încearcă pentru câștigul propriu atât vânzarea cât și reducerea
capitalului care ar avea ca efect mai îndelungat excluderea din societate a
acționarilor minoritari.

Hotărârea privind aprobarea vânzării suprafeței de teren de este nelegală și a

fost adoptată de acționarul ABC SRL contrar intereselor societății, dar și ale
acționarilor minoritari.

Raspuns:

Consider ca se admite nulitatea hotararii AGA

In primul rand adunarea are loc la sediu nicidecum la sediul cabinetului de

avocat W.

In cazul in care nu se respecta cvorumul care la SA este de 1/4 din numarul

celor care au dreptul la vot nu se pot adopta hotarari iar la urmatoarea trebuie sa
se intruneasca actionarii care au cel putin 1/5 din numarul total de drepturi . In
cazul in care se intrunesc conditiile hotararia se adopta cu majoritate de voturi.

Domnul AB în calitate de reprezentant al acționarului ABC SRL, trebuia sa

depuna procura cu 48h inainte de data sustinerii sedintei.In cosecinta domnul
AB nu avea dreptul sa voteze