W. G. PHILPOTTS vs. PHILIPPINE MANUFACTURING COMPANY și F. N.
BERRY G.R. Nr. L-15568 8 noiembrie 1919
FAPTE: Petiționarul, W. G. Philpotts, acționar al Philippine Manufacturing
Company, unul dintre pârâții din prezenta procedură, solicit ă prin aceast ă procedură să obțină un mandat de mandamus pentru a obliga pârâ ții s ă permită reclamantului, personal sau printr-un agent sau avocat autorizat, s ă inspecteze și să examineze înregistrările afacerii tranzacționate de societatea menționată începând cu 1 ianuarie, 1918. Corpora ția pârât ă a refuzat să permită petentului însuși să examineze orice are legătură cu afacerile companiei, iar petiția solicită un ordin peremptoriu care s ă oblige pârâții să plaseze înregistrările tuturor tranzacțiilor comerciale ale companiei. Petiționarul dorește, de asemenea, să exercite acest drept prin intermediul unui agent sau avocat. Avocatul pârâților admite că există un drept de examinare în acționar acordat în temeiul articolului 51 din Legea societ ăților comerciale, dar se insistă asupra faptului că acest drept trebuie exercitat personal.
PROBLEMA: dacă dreptul pe care legea îl recunoaște unui acționar de a
inspecta înregistrările poate fi exercitat de un agent sau avocat adecvat al acționarului, precum și de acționar în persoană
HOTĂRÂRE: DA. Dreptul de inspecție acordat unui acționar în dispoziția citat ă
mai sus poate fi exercitat fie de el însuși, fie de orice reprezentant sau avocat corespunzător în fapt, cu sau fără prezența acționarului. Acest lucru este în conformitate cu regula generală că ceea ce un om poate face în persoană, el poate face prin altul; Și nu găsim nimic în statut care s ă ne îndreptățească să calificăm dreptul în modul sugerat de pârâți. Al doilea paragraf al secțiunii 51 din Legea nr. 1459 prevede că: "Înregistrarea tuturor tranzacțiilor comerciale ale corporației și procesul-verbal al oric ărei întâlniri vor fi deschise inspecției oricărui director, membru sau acționar al corpora ției la ore rezonabile". Această dispoziție trebuie citită, desigur, în leg ătur ă cu dispozițiile conexe ale secțiunilor 51 și 52, care definesc datoria corpora ției cu privire la păstrarea evidențelor sale.
Această concluzie este susținută de greutatea incontestabil ă a autorit ății în
Statele Unite, unde se consideră în general că dispozițiile legale care acord ă dreptul de inspecție acționarilor corporațiilor trebuie interpretate în mod liber și că acest drept poate fi exercitat prin orice altă persoană autorizat ă în mod corespunzător. După cum s-a spus în Foster vs. White (86 Ala., 467), "Dreptul poate fi considerat personal, în sensul că numai un acționar se poate bucura de el; dar inspecția și examinarea pot fi făcute de altcineva. În caz contrar, ar fi inutil în multe cazuri."