Universitatea ,,Dunărea de Jos” din Galați

Facultatea de Economie și Administrarea Afacerilor

REFERAT
la dreptul afacerilor
Societatea cu răspundere
limitată (SRL)

A realizat: Guțan Victoria

Grupa: Afaceri
Internationale, anul I
Coordonator: Agheni ței Mihaela

1
 Cuprins:
Scurt istoric al apariţiei şi evoluţiei SRL..........................................................................................3
Caracteristicile societății....................................................................................................................4
Societatea cu răspundere limitată cu asociat unic...........................................................................4
Constituirea societății.........................................................................................................................5
Capitalul social....................................................................................................................................7
Administrarea societăţii.....................................................................................................................8
Adunarea generală a acționarilor...................................................................................................10
Cenzorii.............................................................................................................................................11
Dividendele........................................................................................................................................12
Transmiterea partilor sociale..........................................................................................................12
Retragerea și excluderea asociatului din societate........................................................................13
Dizolvarea și lichidarea societății....................................................................................................14
BIBLIOGFAFIE...............................................................................................................................15

2
 Scurt istoric al apariţiei şi evoluţiei societăţii comerciale cu răspundere
limitată
Societatea cu răspundere limitată (S.R.L.) este o societate comercială cu personalitate juridică,
al cărei capital social este divizat în părți sociale conform actului de constituire și ale cărei obliga ții
sunt garantate cu patrimoniul societății.
Societatea cu răspundere limitată a apărut pentru prima oara în 1892, în Germania, în acest sens
fiind reglementată printr-o lege specială din aprilie 1892, sub denumirea Gesellsehaftmit
beschrankter Haftung, publicată în Reichgesetz blatt (Foaia de legi a imperiului), lege ce a fost
menținută în vigoare și după intrarea în vigoare a Codului comercial din 1896. Această lege a fost
sursă de inspiraţie pentru alte ţări, astfel că Austria, prin legea din 6 martie 1906, Cehoslovacia, prin
legea din 15 aprilie 1920, Polonia, prin legea din 13 iunie 1920, au reglementat societatea cu
răspundere limitată.
În ţările latine, această societate este introdusă în perioada interbelică sau imediat după al
Doilea război mondial.
În Franţa, este reglementată prin legea din 7 martie 1925, în Luxemburg în 1923, în Belgia în
anul 1935, în Italia, prin codul din 1942, în Spania, prin legea din 17 aprilie 1953, în Grecia, prin
legea din 1971. În ţările anglo-saxone, o formă similară cu societatea cu răspundere
limitată este reglementată în 1908, 1913 şi 1927.
Societatea nu este reglementată în dreptul finlandez, norvegian și suedez.
În România, societatea cu răspundere limitată a fost cunoscută în Bucovina prin aplicarea
legislaţiei austriece şi după Unirea din 1918. Aşa cum rezultă din statisticile vremii, a
fost tipul de societate preferat de comercianţi. Succesul societăţii cu răspundere limitată în
Bucovina şi în ţările europene a determinat introducerea sa în proiectul Codului comercial din 1938
care, din păcate, nu a intrat niciodată în vigoare.
Revenind pe plan european, se consideră că legiuitorul german a mers mai departe pe tărâmul
limitării răspunderii asociaţilor creând, prin Legea din 13 mai 1980 şi cea din 4 iulie 1980, intrate în
vigoare la 1 ianuarie 1989, societatea cu răspundere limitată cu un singur asociat.
Inspirându-se din aceste reglementări, Franţa a introdus prin Legea numărul 85-697 din
11 iulie 1985 şi prin Decretul numărul 66-909 din 30 iulie 1986, acest nou tip de societate,
denumită întreprindere unipersonală cu răspundere limitată (L' E .U .R .L.).
În România, acest tip de entitate economică există din 1990, având numele titlului articolului,
Societate cu răspundere limitată (abreviată, S.R.L., sau SRL). Proprietarul sau proprietarii
companiei sunt răspunzători în fața legii doar cu capitalul de start al companiei, a cărui valoare
minimă este de cel puțin de 200 de lei. Din cauza acestei limitări a răspunderii legale, fiecare S.R.L.

3
trebuie să indice clar acest capital de start în orice rela ție economică cu orice partener, pentru ca
partenerul sau partenerii de afaceri să știe exact acoperirea maximă a oricărei activități economice.
Legislația Republicii Moldova denumește societatea cu răspundere limitată ca Societate cu
Răspundere Limitată, abreviată ca "S.R.L.", având regulat numărul de membri între unul și 50,
dintre care cel puțin unul trebuie să fie un membru fondator. Nu există nici o restricție câ ți membri
fondatori pot exista, putând exista între minimum unul, obligatoriu, până la maximum 50 membri.
În Statele Unite ale Americii, societatea cu răspundere limitată este numită Limited Liability
Company (abreviată frecvent la LLC) fiind o structură de afaceri relativ nouă, fiind permisă în
diferite forme de către statutul acesteia, care poate varia ușor după fiecare stat al Uniunii. Crearea
societăților comerciale de tipul LLC a fost inspirată de structura economică din Germania numită
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (abreviată la GmbH) și de limitadas, un tip de organiza ție
economică comună majorității statelor din America Latină.
Orice persoană dornică de a deveni un antreprenor de succes, având un plan de afaceri bine
stabilit, are posibilitate să-și deschidă o societate cu răspundere limitată fără să- și asume riscuri
enorme.
Caracteristicile societatii
Din analiza societatii cu raspundere limitata am evidentiat urmatoarele caracteristici:
a) caracterul intuitu personae, specific societatilor de persoane, conform caruia asocierea are la
baza increderea dintre asociati;
b) divizarea capitalului social in fractiuni numite parti sociale si care nu pot fi reprezentate prin
titluri negociabile;
c) raspunderea asociatilor pentru obligatiile sociale este limitata la aportul lor.

Limitarea raspunderii, pe de o parte, si conservarea caracterului intuitu personae care permite

asociatilor sa ramana “intre ei” pe de alta parte, sunt tentante.
Societatea cu raspundere limitata este cea mai populara si mai raspandita forma de societate
intalnita astazi in Romania. Acest lucru se datoreaza avantajelor sale privind raspunderea limitata a
asociatiilor.
Societatea cu raspundere limitata cu asociat unic
Potrivit Legii 31/1990, societatea cu raspundere lmitata se poate constitui prin aportul unui
singur asociat, care va fi detinatorul tuturor partilor sociale.
Societatea cu raspundere limitata cu asociat unic, ca orice societate comerciala, dobandeste
calitatea de comerciant (profesionist) prin constituirea sa, in conditiile legii.

4
 În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părţile sociale sunt ale unei singure
persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile şi obligaţiile ce revin, potrivit legii,
adunării generale a asociaţilor.
Dacă asociatul unic este administrator, îi revin şi obligaţiile prevăzute de lege pentru această
calitate.
În societatea care se înfiinţează de către un asociat unic, valoarea aportului în natură va fi
stabilită pe baza unei expertize de specialitate.
Potrivit art. 14 din Legea 31/1990, o persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi asociat
unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată. O societate cu răspundere limitată nu
poate avea ca asociat unic o altă societate cu răspundere limitată, alcătuită dintr-o singură persoană.
În caz de încălcare a prevederilor art.14 alin. (1) şi (2) din Legea 31/1990, statul, prin
Ministerul Finanţelor Publice, precum şi orice persoană interesată poate cere dizolvarea pe cale
judecătorească a unei societăţi astfel constituită.
Pe baza hotărârii de dizolvare, lichidarea se va face în condiţiile prevăzute de lege pentru
societăţile cu răspundere limitată.
Contractele între societatea cu răspundere limitată şi persoana fizică sau persoana juridică,
asociat unic al celei dintâi, se încheie în formă scrisă, sub sancţiunea nulităţii absolute.
Asociatul unic poate avea calitatea de salariat al societăţii cu răspundere limitată al cărui
asociat unic este.
Constituirea societatii
Societatea poate fi fondată de una sau de mai multe persoane, numărul maxim de asocia ți
constituind 50 de persoane. Capitalul social minim necesar pentru înregistrarea societă ții cu
răspundere limitată în România este de 200 lei.
Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori care au fost condamnate
pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie
mincinoasă, dare sau luare de mită, pentru infracţiunile prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru
prevenirea şi sancţionarea spălării banilor, precum şi pentru instituirea unor măsuri de prevenire şi
combatere a finanţării actelor de terorism, cu modificările şi completările ulterioare, pentru
infracţiunile prevăzute de art. 143-145 din Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei sau
pentru cele prevăzute de prezenta lege, cu modificările şi completările ulterioare.
Societatea cu raspundere limitata se poate constitui prin incheierea unui contract de societate
sau/si prin statut, numit act constitutiv, care este semnat de catre toti asociatii si supus autentificarii
de catre notar.

5
 Daca societatea ia fiinta prin actul de vointa a unei singure persoane se va intocmi doar statutul
ca act constitutiv, al carui continut este practic identic cu cel al contractului de societate.
Actul constitutiv trebuie sa cuprinda in principal:
 numele, prenumele, data, locul nasterii, domiciliul si cetatenia asociatilor persoane fizice;
 denumirea, sediul si nationalitatea asociatilor persoane juridice;
 firma sub care se inregistreaza societatea si sub care urmeaza sa-si desfasoare activitatea;
 capitalul subscris si cel varsat cu mentionarea aportului fiecarui asociat;
 domeniul de activitate propus de catre societate cu indicarea activitatii principale;
 sediul principal al societatii, sedii secundare, sucursale, filiale;
 numirea administratorilor, cu indicarea nominala a acestora;
 durata de functionare a societatii;
 alte clauze stabilite de comun acord de catre asociati.
In termen de 15 zile de la autentificarea actului constitutiv, fondatorii sau administratorii
societatii sau un imputernicit al acestora, vor cere inmatricularea societatii la Registrul comertului
in a carui raza teritoriala isi va avea sediul societatea.
Pentru înregistrarea de stat a societății cu răspundere limitată, se depun următoarele acte:
 Cererea de înregistrare, conform modelului aprobat de organul înregistrării de stat;

 Buletinele de identitate ale fondatorilor sau reprezentantului acestora, împuternicit prin

procură autentificată în modul stabilit de lege, precum și ale administratorului persoanei
juridice;

 Hotărârea de constituire și contractul de constituire sau statutul, în două exemplare.

Fondatorii încheie un contract de constituire, care conține prevederi referitoare la denumirea
societății, obiectul de activitate, cuantumul capitalului social, modul de constituire și de
funcționare a organelor de conducere, temeiul și modul de reorganizare și lichidare a
societății etc. În cazul în care societatea cu răspundere limitată este fondată de o singură
persoană, contractul de constituire este substituit cu statutul societății, conținând acelea și
informații;

 Documentul ce confirmă achitarea taxei de înregistrare.

Verificarea legalitatii tuturor acestor acte si documente se realizeaza de catre justitie printr-un
judecator delegat de tribunalul municipal sau judetean.
Daca nu sunt semnalate nereguli si se constata conformitatea actelor si documentelor depuse,
judecatorul delegat pronunta in termen de 5 zile o incheiere prin care autorizeaza inmatricularea
societatii la Registrul Comertului. În caz de urgență, înregistrarea poate fi realizată în 24 sau în 4

6
ore, taxa de înregistrare majorându-se în acest caz de 2 sau de 4 ori respectiv, în zi de odihnă sau de
sărbătoare — de 2 ori.
Inmatricularea societatii trebuie efectuata in termen de 24 de ore de la data la care incheierea
judecatorului delegat a ramas definitiva si irevocabila. Prin inmatriculare societatea capata
personalitate juridica devenind in conditiile legii subiect colectiv de drept.
Incheierea data de catre judecator se trimite, din oficiu, catre Monitorul Oficial al Romaniei
pentru publicare pe cheltuiala societatii si la Administratia Financiara in a carei raza teritoriala se
afla sediul principal al societatii pentru luarea in evidenta fiscala, cu mentionarea numarului de
inmatriculare din Registrul comertului.
Pe lângă capitalul social, societatea cu răspundere limitată este obligată să formeze un capital
de rezervă de cel puțin 10% din cuantumul capitalului social. Capitalul de rezervă al societă ții poate
fi folosit doar pentru acoperirea pierderilor sau pentru majorarea capitalului social și se formează
prin vărsăminte anuale din beneficiul societății, în proporție de cel puțin 5% din beneficiul net, până
la atingerea mărimii stabilite în actul de constituire.
Capitalul social
Societatea cu răspundere limitată este obligata să verse integral la data constituirii capitalul
social subscris.
Contractul de societate trebuie sa prevada capitalul social subscris si varsat.
Capitalul social nu poate fi mai mic de 200 lei.
Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate.
Aporturile în natură trebuie să fie evaluabile din punct de vedere economic. Ele sunt admise la
toate formele de societate şi sunt vărsate prin transferarea drepturilor corespunzătoare şi prin
predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.
Prestaţiile în muncă sau servicii nu pot constitui aport la formarea ori la majorarea capitalului
social.
În lipsă de stipulaţie contrară, bunurile constituite ca aport în societate devin proprietatea
acesteia din momentul înmatriculării ei în registrul comerţului.
Asociatul care întârzie să depună aportul social este răspunzător de daunele pricinuite, iar dacă
aportul a fost stipulat în numerar este obligat şi la plata dobânzilor legale din ziua în care trebuia să
facă vărsământul.
Pe durata societăţii, creditorii asociatului pot să-şi exercite drepturile lor numai asupra părţii din
beneficiile cuvenite asociatului după bilanţul contabil, iar după dizolvarea societăţii, asupra părţii ce
i s-ar cuveni prin lichidare.
Aportul asociaţilor la capitalul social nu este purtător de dobânzi.

7
 Dacă se constată o pierdere a activului net, capitalul social subscris va trebui reîntregit sau
redus înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de profit.
Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numărului de acţiuni sau părţi sociale;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor sau a părţilor sociale;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor.
Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivată de pierderi, prin:
a) scutirea totală sau parţială a asociaţilor de vărsămintele datorate;
b) restituirea către acţionari a unei cote-părţi din aporturi, proporţională cu reducerea
capitalului social şi calculată egal pentru fiecare acţiune sau parte socială;
c) alte procedee prevăzute de lege.
Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care
hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Hotărârea va trebui să respecte minimul de capital social, atunci când legea îl fixează, să arate
motivele pentru care se face reducerea şi procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei.
Capitalul social se poate mări prin emisiunea de acţiuni noi sau prin majorarea valorii
nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natură.
De asemenea, acţiunile noi sunt liberate prin încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor
legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creanţe
lichide şi exigibile asupra societăţii cu acţiuni ale acesteia.
Diferenţele favorabile din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse în rezerve, fără a majora
capitalul social.
Mărirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acţiunilor poate fi hotărâtă numai
cu votul tuturor acţionarilor, în afară de cazul când este realizată prin încorporarea rezervelor,
beneficiilor sau primelor de emisiune.
Dacă majorarea capitalului social se face prin aporturi în natură, adunarea generală care a
hotărât aceasta va propune judecătorului-delegat numirea unuia sau mai multor experţi pentru
evaluarea acestor aporturi. Aporturile în creanţe nu sunt admise.
Administrarea societăţii cu răspundere limitată

Legea prevede că societatea cu răspundere limitată este administrată de unul sau mai mulţi
administratori, asociaţi sau neasociaţi, numiţi prin actul constitutiv sau de adunarea generală [art.
197 alin. (1) din Legea nr. 31/1990].

8
 In condiţiile prevăzute la art. 13 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, în cazul societăţii cu
răspundere limitată cu asociat unic, asociatul unic poate îndeplini şi calitatea de administrator.
Pentru această situaţie, art. 196 în toate cazurile, administratorilor le este interzis, fără autorizarea
adunării asociaţilor, să exercite mandatul de administrator în alte societăţi concurente sau având
acelaşi obiect de activitate. De asemenea, le este interzis să exercite acelaşi fel de comerţ ori altul
concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sancţiunea revocării şi
răspunderii pentru daune [art. 197 alin. (2) din lege].

Interdicţiile de mai sus nu îşi găsesc aplicare în cazul în care administratorii în cauză au
autorizarea expresă a adunării asociaţilor.

Dacă prin actul constitutiv nu s-a stabilit modul de lucru al administratorilor, se vor aplica
prevederile art. 1.916 noul cod civil relative la pluralitatea de administratori în societatea civilă. Art.
1.916 noul Cod Civil stipulează „când sunt mai mulţi administratori, fără ca prin împuternicire să se
determine puterile fiecăruia sau să fie obligaţi să lucreze împreună, fiecare poate administra singur
în interesul societăţii, cu bună-credinţă. Dacă împuternicirea stipulează să lucreze împreună,
niciunul dintre ei nu poate face actele de administrare fără ceilalţi, chiar dacă aceştia ar fi în
imposibilitate de a acţiona”.

De asemenea, trebuie avute în vedere şi noile dispoziţii ale Codului civil privitoare la
răspunderea mandatarilor când sunt mai mulţi împuterniciţi să lucreze în numele şi în contul
societăţii. Regimul juridic al pluralităţii de mandatari este consacrat de art. 2.022 alin. (3) noul Cod
Civil, potrivit căruia, în lipsă de stipulaţie contrară, mandatarii răspund solidar faţă de mandant dacă
s-au obligat să lucreze împreună.

Atribuţiile administratorilor sunt:

 ţinerea registrului asociaţilor, care cuprinde identitatea acestora precum şi participarea acestora
la capitalul social (numele şi prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiecăruia asociat,
partea acestuia din capitalul social, transferul părţilor sociale şi orice altă modificare privitoare
la acestea).

 întocmirea, supunerea sub aprobare adunării generale şi depunerea bilanţului spre înregistrare
la registrul comerţului.
 constituirea şi conservarea fondurilor de rezervă. Din beneficiul anual se va prelua 5% în
fiecare an pînă cînd cuantumul fondului de rezervă va atinge cel puţin a 5-a parte din capitalul
social.
9
 înscrierea la registrul comerţului a reducerii capitalului social.
 convocarea adunării generale ordinare cel puţin odată pe an şi ori de cîte ori e necesar, a
adunării extraordinare prin înştiinţarea asociaţilor cu cel puţin 10 zile înainte de ţinerea acesteia
prin arătarea ordinii de zi.
 loialitatea faţă de societate - administratorii nu pot avea o astfel de calitate în societăţi
concurente sau având acelaşi obiect nici să facă acelaşi comerţ ori altul concurent în nume
propriu sau pe seama altei persoane, sub sancţiunea revocării şi a răspunderii pentru daune.

Răspunderea administratorilor faţă de societate. Răspund pentru :

 realitatea vărsămintelor efectuate de asociaţi;
 existenţa reală a dividendelor plătite;
 existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor ţinere;
 executa îndeplinirea hotărârii adunării generale;
 stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, statutul şi contractul le impun;
Acţiunea pentru stabilirea răspunderii administratorilor aparţine societăţii şi se exercită de către
persoane care o reprezintă în baza imputernicirii adunării generale; poate aparţine şi creditorilor
societăţii, dar numai în caz de faliment al societăţii.
Adunarea generală a acționarilor
Adunarea acționarilor este organul de deliberare și decizie al societății cu răspundere limitată.
Ea exprimă voința socială si, în consecință, decide în toate problemele esen țiale ale activită ții
societății. Hotărârile asociaţilor se iau în adunarea generală.
Prin actul constitutiv se va putea stabili că votarea se poate face şi prin corespondenţă.
Adunarea generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaţilor şi a părţilor
sociale, în afară de cazul când în actul constitutiv se prevede altfel.
Pentru hotărârile având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor
asociaţilor, în afară de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel. Fiecare parte socială dă
dreptul la un vot.
Un asociat nu poate exercita dreptul său de vot în deliberările adunărilor asociaţilor referitoare
la aporturile sale în natură sau la actele juridice încheiate între ele şi societate.
Dacă adunarea legal constituită nu poate lua o hotărâre valabilă din cauza neîntrunirii
majorităţii cerute, adunarea convocată din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi
numărul de asociaţi şi partea din capitalul social reprezentată de asociaţii prezenţi.
Adunarea generală a asociaţilor are următoarele obligaţii principale:
a) să aprobe situaţia financiară anuală şi să stabilească repartizarea profitului net;

10
 b) să desemneze administratorii şi cenzorii, să îi revoce/demită şi să le dea descărcare de
activitate, precum şi să decidă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter
obligatoriu, potrivit legii;
c) să decidă urmărirea administratorilor şi cenzorilor pentru daunele pricinuite societăţii,
desemnând şi persoana însărcinată să o exercite;
d) să modifice actul constitutiv.
Administratorii sunt obligaţi să convoace adunarea asociaţilor la sediul social, cel puţin o dată
pe an sau de câte ori este necesar.
Un asociat sau un număr de asociaţi, ce reprezintă cel puţin o pătrime din capitalul social, va
putea cere convocarea adunării generale, arătând scopul acestei convocări.
Convocarea adunării se va face în forma prevăzută în actul constitutiv, iar în lipsa unei
dispoziţii speciale, prin scrisoare recomandată, cu cel puţin 10 zile înainte de ziua fixată pentru
ţinerea acesteia, arătându-se ordinea de zi.
Cenzorii SRL-ului
Legalitatea activității financiar-contabile a unei societăți cu raspundere limitată este supusă, ca
și în cazul societății pe acțiuni, supravegherii cenzorilor a caror desemnare, responsabilități și
atribuțiuni se desfasoară în aceleași condiții expres prevazute de lege.
Societatea va desemna în cadrul adunării constitutive cel putin un cenzor, iar dacă prin actul
constitutiv se prevede un număr mai mare, atunci acesta va trebui să fie întotdeauna impar.
De asemenea se cere ca cel putin unul dintre cenzori sa fie contabil autorizat sau expert
contabil.
La societatile mici, cel mult 15 asociati, alegerea cenzorilor este facultativa. Daca nu sunt
desemnati cenzori, controlul gestiunii societatii se asigură de catre asociati, sub conditia ca acestia
sa nu fie administratori.
Condiţii legale de a fi desemnat şi menţinut în calitatea de cenzor :

 calitatea de asociat sau contabil (trebuie să existe cel puţin un contabil autorizat);

 vârsta majoratului;

 cetăţenie română pentru majoritatea lor;

 să nu fie rudă sau afin pînă la al 4-lea grad inclusiv ori soţ al unuia dintre administratori;

 să nu primească de la societate un salariu pentru altă funcţie decât aceea de cenzor;

11
  să nu fi fost pus sub interdicţie;

 să nu fi suferit condamnări pentru :

 gestiune frauduloasă;

 abuz de încredere;

 fals, înşelăciuni, mărturie mincinoasă;

 dare sau luare de mită, etc.

Mandatul cenzorilor are o durată de 3 ani, după care pot fi realeşi.
Obligaţii:
 de a exercita personal mandatul;

 de a supraveghea gestiunea;

 de a aduce la cunoştinţa administratorilor neregulile constatate în administraţie sau gestiune;

 obligaţia de a participa fără drept de vot la adunările administratorilor;

 de a convoca adunarea generală (ordinară şi extraordinară) cînd nu a fost convocată de

administratori;

 obligaţia de a participa la adunarea generală, ordinară şi extraordinară;

 de a prezenta adunării generale raport asupra constatărilor făcute în executarea obligaţiilor

de supraveghere a gestiunii;

 obligaţia de a consemna în registrul special constatările făcute în exerciţiul mandatului lor;

 obligaţia de a păstra secretul;

 obligaţia de a nu îndeplini funcţia de cenzor în mai mult de 3 societăţi concomitent.

Drepturile cenzorilor:

12
  dreptul de a primi o indemnizaţie fixă, determinată prin statut sau în baza hotărârii adunării
generale;
 dreptul de a primi în fiecare lună de la administratori o situaţie despre mersul operaţiunilor.
Mod de lucru. Cenzorii lucrează fiecare separat; pentru redactarea raportului prezentat
adunării generale, cenzorii lucrează împreună consemnând deliberările într-un registru special.
Dacă se ivesc divergenţe vor întocmi raporturi separate.
Cenzorii isi prezinta activitatea si rezultatele ei in fata adunarii generale printr-un raport
amanuntit. Intinderea si efectele raspunderii cenzorilor sunt determinate de regulile mandatului.
Dividendele
Cota-parte din profit ce se plăteşte fiecărui asociat constituie dividend.
Dividendele se distribuie asociaţilor proporţional cu cota de participare la capitalul social
vărsat, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Acestea se plătesc în termenul stabilit de
adunarea generală a asociaţilor sau, după caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai târziu de 6 luni
de la data aprobării situaţiei financiare anuale aferente exerciţiului financiar încheiat. În caz contrar,
societatea comercială va plăti daune-interese pentru perioada de întârziere, la nivelul dobânzii
legale, dacă prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a acţionarilor care a aprobat
situaţia financiară aferentă exerciţiului financiar încheiat nu s-a stabilit o dobândă mai mare.
Nu se vor putea distribui dividende decât din profituri determinate potrivit legii.
Transmiterea partilor sociale
Părţile sociale pot fi transmise între asociaţi.
Transmiterea către persoane din afara societăţii este permisă numai dacă a fost aprobată de
asociaţii reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social.
În cazul dobândirii unei părţi sociale prin succesiune, prevederile de mai sus nu sunt aplicabile
dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel; în acest din urmă caz, societatea este obligată la
plata părţii sociale către succesori, conform ultimului bilanţ contabil aprobat.
În cazul în care s-ar depăşi maximul legal de asociaţi din cauza numărului succesorilor, aceştia
vor fi obligaţi să desemneze un număr de titulari ce nu va depăşi maximul legal.
Transmiterea părţilor sociale trebuie înscrisă în registrul comerţului şi în registrul de asociaţi al
societăţii. Transmiterea are efect faţă de terţi numai din momentul înscrierii ei în registrul
comerţului.
Actul de transmitere a părţilor sociale şi actul constitutiv actualizat cu datele de identificare a
noilor asociaţi vor fi depuse la oficiul registrului comerţului, fiind supuse înregistrării în registrul
comerţului potrivit dispoziţiilor art. 204 alin. (4) din Legea 31/1990.

13
 Retragerea si excluderea asociatului din societate
Asociatul în societatea cu răspundere limitată se poate retrage:

a) în cazurile prevăzute în actul constitutiv;

b) cu acordul tuturor celorlalţi asociaţi;

c) în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizează acordul unanim,
asociatul se poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei hotărâri a tribunalului, supusă
numai recursului, în termen de 15 zile de la comunicare.
În situaţia prevăzută la lit. c), instanţa judecătorească va dispune, prin aceeaşi hotărâre, şi cu
privire la structura participării la capitalul social a celorlalţi asociaţi.
Drepturile asociatului retras, cuvenite pentru părţile sale sociale, se stabilesc prin acordul
asociaţilor ori de un expert desemnat de aceştia sau, în caz de neînţelegere, de tribunal.
Poate fi exclus din societatea cu răspundere limitată:
a) asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;
b) asociatul cu răspundere nelimitată în stare de faliment sau care a devenit legalmente incapabil;
c) asociatul cu răspundere nelimitată care se amestecă fără drept în administraţie ori contravine
dispoziţiilor art. 80 şi 82 din Legea 31/1990;
d) asociatul administrator care comite fraudă în dauna societăţii sau se serveşte de semnătura
socială sau de capitalul social în folosul lui sau al altora.
Excluderea se pronunţă prin hotărâre judecătorească la cererea societăţii sau a oricărui asociat.
Când excluderea se cere de către un asociat, se vor cita societatea şi asociatul pârât. Ca urmare a
excluderii, instanţa judecătorească va dispune, prin aceeaşi hotărâre, şi cu privire la structura
participării la capitalul social a celorlalţi asociaţi. Asociatul exclus răspunde de pierderi şi are
dreptul la beneficii până în ziua excluderii sale, însă nu va putea cere lichidarea lor până ce acestea
nu sunt repartizate conform prevederilor actului constitutiv. Asociatul exclus nu are dreptul la o
parte proporţională din patrimoniul social, ci numai la o sumă de bani care să reprezinte valoarea
acesteia. Acesta rămâne obligat faţă de terţi pentru operaţiunile făcute de societate, până în ziua
rămânerii definitive a hotărârii de excludere.
Dacă, în momentul excluderii, sunt operaţiuni în curs de executare, asociatul este obligat să
suporte consecinţele şi nu-şi va putea retrage partea ce i se cuvine decât după terminarea acelor
operaţiuni.

14
 Dizolvarea si lichidarea societatii
Societatea cu raspundere limitata se dizolva si se lichideaza potrivit regulilor generale
referitoare la dizolvarea si lichidarea societatilor comerciale si regulilor speciale prevazute de lege
pentru aceasta forma de societate.
Societatea se dizolvă prin:
a) trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;
b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii sau realizarea acestuia;
c) declararea nulităţii societăţii;
d) hotărârea adunării generale;
e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum
neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionarea societăţii;
f) falimentul societăţii;
g) alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societăţii.
Societatea cu răspundere limitată se dizolvă prin falimentul, incapacitatea, excluderea,
retragerea sau decesul unuia dintre asociaţi, când, datorită acestor cauze, numărul asociaţilor s-a
redus la unul singur. Se exceptează cazul când în actul constitutiv există clauză de continuare cu
moştenitorii sau când asociatul rămas hotărăşte continuarea existenţei societăţii sub forma societăţii
cu răspundere limitată cu asociat unic.
Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc fără
lichidare, în cazul fuziunii ori divizării totale a societăţii sau în alte cazuri prevăzute de lege.
Din momentul dizolvării, directorii, administratorii, respectiv directoratul, nu mai pot
întreprinde noi operaţiuni. În caz contrar, aceştia sunt personal şi solidar răspunzători pentru
acţiunile întreprinse.

BIBLIOGRAFIE
1. Stanciu.D Carpenaru. DREPT COMERCIAL ROMÂN. Editura ALLBECK. București, 2002.
2. A. Amititeloaie. Dreptul afacerilor. Editura Junimea. Iași, 2012.
3. Legea 31/1990 privind societățile comerciale.

15