Codul

de
Guvernanț
ă
Corporativ
ă
PREAMBUL
Codul de Guvernanță Corporativă al Bursei Bursa de Valori București menține un
de Valori București este un set de principii și mecanism bazat pe principiul “aplici sau
recomandări pentru societățile ale căror explici”, prin care se transmit în piață
acțiuni sunt admise la tranzacționare pe piața informații clare, exacte și actuale despre
reglementată. Scopul Codului este de a crea în respectarea regulilor de guvernanță corporati-
România o piață de capital atractivă la nivel vă de către societățile listate.
internațional, în baza celor mai bune practici, a Elementele centrale ale acestui Cod sunt
transparenței și încrederii. Codul încurajează accesul la informații al investitorilor și
socie- tățile să construiască o relație puternică protejarea drepturilor acționarilor. Codul
cu acționarii lor și cu alți deținători de încearcă să nu impună societăților listate
interese (stakeholderi), să comunice în mod obligații excesive care ar putea depăși benefi-
eficient și transparent și să manifes- te ciile, dar credem cu tărie că eforturile de
deschidere față de toți investitorii potențiali. satisfacere a așteptărilor investitorilor
generează avantaje atât pentru societăți, cât și
Acest nou Cod înlocuiește Codul inițial care
pentru conducerea acestora. Prin urmare,
a fost emis în anul 2001 și revizuit în anul
fiecare societate listată trebuie să urmă- rească
2008. Schimba- rea cu noul Cod a apărut din
respectarea tuturor prevederilor din Cod.
dorința de a ține cont de lecțiile învățate din
Rolul unei bune guvernanțe este de a facilita o
aplicarea primelor versiuni ale Codului și din
condu- cere antreprenorială bună și eficientă, care
schimbarea cadrului juridic din Româ- nia și din
poate să asigure succesul pe termen lung al
Europa, precum și de noile aspirații ale so-
societății.
cietății și ale deținătorilor de interese
(stakeholderi) cu privire la obligațiile și Societățile vor include o declarație de
conduita societăților. guvernanță corporativă în raportul anual într-o
secțiune distinctă, care va cuprinde o
Obiectivul Codului de Guvernanță autoevaluare privind modul în care sunt îndeplinite
Corporativă al Bursei de Valori București este “prevederile care trebuie respectate”, precum și
de a spori încrederea în societățile listate, prin măsurile adoptate în vederea respectării
promovarea unor standarde de guvernanță prevederilor care nu sunt îndeplinite întru totul.
corporativă îmbunătățite în aceste societăți. Toate cazurile de nerespectare de către o
socie- tate a unei prevederi din secțiunile
O bună guvernanță corporativă este un
Codului intitulată “Prevederi care trebuie
instrument puternic de întărire a
respectate” vor fi raportate pieței sub forma
competitivității pieței.
unui raport curent conform Codului BVB -
Operator de Piață.

București - 11 septembrie 2015

2 CODUL DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ
SECȚIUNEA A RESPONSABILITĂȚI

PRINCIPII GENERALE
Rolul Consiliului de Administrație Consiliul se va asigura că o procedură formală, riguroasă și transparentă
într-un sistem unitar și rolul este adoptată cu privire la desemnarea noilor membri ai Consiliului.
Consiliului de
Supraveghere/Directoratului într- Trebuie să existe o împărțire clară a responsabilităților între Consiliu și
un sistem dualist trebuie să fie conduce- rea executivă.
clar defini- te și documentate în
actul constitutiv al societății, în Componența Consiliului și a comitetelor sale trebuie să prezinte un
regulamentul intern și/ sau alte echilibru corespunzător în ceea ce privește competența, experiența,
documente similare. Consiliul diversitate de gen, cunoștințele și independența membrilor, care să
trebuie să se asigure că actul permită acestora îndeplinirea în mod eficient a îndatoririlor și
constitu- tiv al societății, hotărârile responsabilităților. Este recomandabil ca majoritatea membrilor
adunării ge- nerale a acționarilor și neexecutivi ai Consiliului sau ai Consiliului de Supraveghere să fie inde-
reglementările interne ale societății pendenți. Toți membrii Consiliului trebuie să poată aloca timp suficient
includ o delimitare clară între societății pentru a-și îndeplini atribuțiile în mod adecvat.
puterile și atribuțiile adună- rii
generale a acționarilor, Consiliul trebuie să se asigure că este informat în mod adecvat pentru a-
Consiliului și îndepli- ni pe deplin sarcinile.
și conducerii executive.
În lipsa unei decizii contrare a Consiliului sau cu excepția cazului în
Consiliul trebuie structurat în care regle- mentările în vigoare nu impun dezvăluirea acestora,
așa fel încât să i se permită membrii Consiliului trebuie să respecte cu strictețe confidențialitatea
îndeplinirea lucrărilor, a dezbaterilor și a deciziilor luate.
îndatoririlor cu diligența. Consiliul
se va întruni cu suficientă
regularitate pentru a asigura
îndeplinirea sarcinilor sale în mod
eficient.

sau Directorat în sistemul dualist, în funcție de context, dacă prevederile sunt aplicabile în ambele cazuri. În caz contrar, prevederile vor face
referire separat
la Consiliul de Administrație sau la Consiliul de Supraveghere/Directorat.

1
In prezentul Cod de Guvernanță Corporativă, termenul Consiliu se referă la Consiliul de Administrație în sistemele unitare și la Consiliul de
Supraveghere

CODUL DE GUVERNANȚĂ 3
CORPORATIVĂ
PREVEDERI CE TREBUIE RESPECTATE:

A.1. Toate societățile trebuie să Consiliului de Supraveghere trebuie să fie independent în cazul
aibă un regulament intern al societăților din Categoria Standard. În cazul societăților din Categoria
Consiliului care include termenii Premium, nu mai puțin de doi membri neexecutivi ai Consiliului de
de referință/responsa- bilitățile Administrație sau ai Consiliului de Supra- veghere trebuie să fie
Consiliului și funcțiile cheie de independenți. Fiecare membru independent al Consiliului de Administrație
conducere ale societății, și care sau al Consiliului de Supraveghere, după caz, trebuie să depună o
aplică, printre altele, Principiile declarație la momentul nominalizării sale în vederea alegerii sau realegerii,
Generale din Secțiunea A. precum și atunci când survine orice schimbare a statutului său, indicând
elementele în baza cărora se consideră că este independent din punct
A.2. Prevederi pentru de vedere al caracterului și judecății sale și după următoarele criterii:
gestionarea con- flictelor de
interese trebuie incluse în A.4.1. nu este Director General/director executiv al societății sau al
regulamentul Consiliului. În orice unei societăți controlate de aceasta și nu a deținut o astfel de funcție
caz, membrii Consiliului trebuie să în ultimii cinci (5) ani;
notifice Consiliul cu privire la orice
conflicte de interese care au A.4.2. nu este angajat al societății sau al unei societăți
survenit sau pot sur- veni și să controlate de aceasta și nu a deținut o astfel de funcție în ultimii
se abțină de la participarea la cinci (5) ani;
discuții (inclusiv prin
neprezentare, cu excepția cazului A.4.3. nu primește și nu a primit remunerație suplimentară sau
în care neprezentarea ar alte avantaje din partea societății sau a unei societăți controlate de
împiedica formarea cvorumului) aceasta, în afară de cele corespunzătoare calității de administrator
și de la votul pentru adoptarea neexecutiv;
unei hotă- râri privind chestiunea
care dă naștere conflictului de A.4.4. nu este sau nu a fost angajatul sau nu are sau nu a avut in
interese respectiv. cursul anului precedent o relație contractuală cu un acționar
semnificativ al societății, acționar care controlează peste 10% din
A.3. Consiliul de drepturile de vot, sau cu o companie controlată de acesta;
Administrație sau Consiliul de
Supraveghere trebuie să fie A.4.5. nu are și nu a avut în anul anterior un raport de afaceri
format din cel puțin cinci membri. sau profesional cu societatea sau cu o societate controlată de
aceasta, fie în mod direct fie în calitate de client, partener, acționar,
A.4. Majoritatea membrilor membru al Consiliului/Administrator, director general/director
Consiliului de Administrație executiv sau angajat al unei societăți dacă, prin ca- racterul său
trebuie să nu aibă funcție substanțial, acest raport îi poate afecta obiectivitatea;
executivă. Cel puțin un membru al
Consiliului de Administrație sau
al

4 CODUL DE GUVERNANȚĂ
CORPORATIVĂ
 A.4.6. nu este și nu a fost A.6. Orice membru al Consiliului trebuie să prezinte Consiliului
în ultimii trei ani auditorul informații privind orice raport cu un acționar care deține direct sau
extern sau intern ori partener indirect acțiuni reprezentând peste 5% din toate drepturile de vot.
sau asociat salariat al Această obligație se referă la orice fel de ra- port care poate afecta
auditorului financiar extern poziția membrului cu privire la chestiuni decise de Consiliu.
actual sau al auditorului intern
al societății sau al unei A.7. Societatea trebuie să desemneze un secretar al Consiliului
societăți controlate de responsabil de sprijinirea activității Consiliului.
aceasta;
A.8. Declarația privind guvernanța corporativă va informa dacă a avut
A.4.7. nu este director loc o evalu- are a Consiliului sub conducerea Președintelui sau a
general/ director executiv comitetului de nominalizare și, în caz afirmativ, va rezuma măsurile
al altei socie- tăți unde un cheie și schimbările rezultate în urma acesteia. Societatea trebuie să
alt director general/ director aibă o politică/ghid privind evaluarea Consiliului cuprinzând scopul,
executiv al societății este criteriile și frecvența procesului de evaluare.
administrator neexecutiv;
A.9. Declarația privind guvernanța corporativă trebuie să conțină
A.4.8. nu a fost informații privind numărul de întâlniri ale Consiliului și comitetelor în
administrator neexecutiv al cursul ultimului an, partici- parea administratorilor (în persoană și în
societății pe o perioa- dă mai absență) și un raport al Consiliului și comitetelor cu privire la activitățile
mare de doisprezece ani; acestora.
A.4.9. nu are legături de A.10. Declarația privind guvernanța corporativă trebuie să
familie cu o persoană în cuprindă informații referitoare la numărul exact de membri independenți
situațiile menționate la din Consiliul de Administrație sau din Consiliul de Supraveghere.
punctele A.4.1. si A.4.4.
A.11. Consiliul societăților din Categoria Premium trebuie să
A.5. Alte angajamente și obligații înființeze un comitet de nominalizare format din membri neexecutivi,
pro- fesionale relativ care va conduce procedura nomi- nalizărilor de noi membri în Consiliu și
permanente ale unui membru al va face recomandări Consiliului. Majoritatea membrilor comitetului de
Consiliului, inclusiv poziții nominalizare trebuie să fie independentă.
executive și neexecutive în
Consiliul unor societăți și
instituții non-profit, trebuie
dezvăluite acționarilor și inves-
titorilor potențiali înainte de
nominali- zare și în cursul
mandatului său.

CODUL DE GUVERNANȚĂ 5
CORPORATIVĂ
 SECȚIUNEA B SISTEMUL DE GESTIUNE A RISCULUI ȘI CONTROL
INTERN

PRINCIPII GENERALE

Societatea trebuie să aibă un riscului și control intern și practicile de guvernanță corporativă. Consiliul
sistem de gestiune a riscului și de Admi- nistrație sau Consiliul de Supraveghere, după caz, trebuie să
control intern efi- cient. Consiliul înființeze un comitet de audit independent care să poată asigura
trebuie să stabilească principiile integritatea raportării financiare și
și modalitățile de abordare a sistemului de control intern, inclusiv a procedurilor de audit intern și
a sistemului de gestiune a riscului extern.
și a controlului intern la nivelul
societății.
Societatea se va asigura că toate tranzacțiile cu părți afiliate sunt
Societatea trebuie să judecate obiec- tiv, în baza meritelor proprii într-un mod care asigură
organizeze audituri interne în independență și protecția intereselor societății, cu respectarea restricțiilor
scopul de a evalua în mod cuprinse în legislație și dezvăluite în mod corect acționarilor și investitorilor
independent, periodic, siguranța potențiali. Definiția părților afiliate este armonizată cu cea din Standardul
și eficiența sistemului de Contabil International 24.
gestiune a

PREVEDERI CE TREBUIE RESPECTATE:

B.1 Consiliul trebuie să înființeze sau contabilitate dovedită și corespunzătoare. În cazul societăților din
un comitet de audit în care cel Categoria Premium, comitetul de audit trebuie să fie format din cel puțin trei
puțin un membru trebuie să fie membri și majo- ritatea membrilor comitetului de audit trebuie să fie
administrator neexecutiv independenți.
independent. Majoritatea
membrilor, incluzând B.2. Președintele comitetului de audit trebuie să fie un membru
președintele, trebuie să fi neexecutiv inde- pendent.
dovedit ca au calificare
adecvată relevantă pentru B.3. În cadrul responsabilităților sale, comitetul de audit trebuie să
funcțiile și responsabilitățile efectueze o evaluare anuală a sistemului de control intern.
comitetului. Cel puțin un membru
al comitetului de audit trebuie
să aibă experiență de audit

6 CODUL DE GUVERNANȚĂ
CORPORATIVĂ
B.4. Evaluarea trebuie să aibă în B.8. Ori de câte ori Codul menționează rapoarte sau analize inițiate de
vedere eficacitatea și Comitetul de Audit, acestea trebuie urmate de raportări periodice (cel
cuprinderea funcției puțin anual) sau ad- hoc care trebuie înaintate ulterior Consiliului.
de audit intern, gradul de
adecvare al rapoartelor de B.9. Niciunui acționar nu i se poate acorda tratament preferențial fata de
gestiune a riscului și de control alți acțio- nari in legătură cu tranzacții și acorduri încheiate de societate
intern prezentate către comite- tul cu acționari
de audit al Consiliului, și afiliații acestora.
promptitudi- nea și eficacitatea cu
care conducerea executivă B.10. Consiliul trebuie să adopte o politică prin care să se asigure
soluționează deficiențele sau că orice tran- zacție a societății cu oricare dintre societățile cu care are
slăbiciunile identificate în urma relații strânse a carei valoare este egală cu sau mai mare de 5% din
contro- lului intern și prezentarea activele nete ale societății (conform ultimului raport financiar) este
de rapoarte relevante în atenția aprobată de Consiliu în urma unei opinii obligatorii a comitetului de audit
Consiliului. al Consiliului și dezvăluită în mod corect acționarilor și po- tențialilor
investitori, în măsura în care aceste tranzacții se încadrează în categoria
B.5. Comitetul de audit trebuie evenimentelor care fac obiectul cerințelor de raportare.
să eva- lueze conflictele de interese
în legătură cu tranzacțiile societății B.11. Auditurile interne trebuie efectuate de către o divizie
și ale filialelor acesteia cu părțile separată structural (de- partamentul de audit intern) din cadrul societății
afiliate. sau prin angajarea unei entități terțe independente.
B.6. Comitetul de audit trebuie B.12. În scopul asigurării îndeplinirii funcțiilor principale ale
să evalueze eficiența sistemului de departamentului
control intern și a sistemului de de audit intern, acesta trebuie să raporteze din punct de vedere
gestiune a riscului. funcțional către Consiliu prin intermediul comitetului de audit. În scopuri
administrative și în cadrul obligațiilor conducerii de a monitoriza și reduce
B.7. Comitetul de audit riscurile, acesta trebuie să rapor- teze direct directorului general.
trebuie să monitorizeze
aplicarea standardelor legale și
a standardelor de audit intern
general acceptate. Comitetul de
audit trebuie să primească și să
evalueze rapoartele echipei de
audit intern.

CODUL DE GUVERNANȚĂ 7
CORPORATIVĂ
SECȚIUNEA C JUSTA RECOMPENSĂ ȘI MOTIVARE

PRINCIPII GENERALE

Nivelul de remunerare trebuie să aplicate de societate cu privire la politica de remunerare, care este bazată pe
fie su- ficient pentru a atrage, justa recompensă și motivare pentru membrii Consiliului și pentru
reține și motiva persoane Directorul General sau membrii Directoratului.
competente și experimentate în
cadrul Consiliului și al O societate trebuie să aibă o politică de remunerare și reguli care
conducerii. definesc politica respectivă. Aceasta ar trebui să stabilească forma,
Consiliul trebuie să asigure structura și nivelul de remune- rare al membrilor Consiliului de
transpa- rența cu privire la Administrație, al Directorului General și, unde este cazul, al membrilor
remunerare. Acțio- narii trebuie să Directoratului.
primească informații relevante
pentru a înțelege principiile

PREVEDERI CE TREBUIE RESPECTATE:

C.1. Societatea trebuie să General, precum și a membrilor Directoratului în sistemul dualist.

publice pe pagina sa de internet Aceasta trebuie să descrie modul de conducere a procesului și de luare
politica de remu- nerare și să a deciziilor privind remu- nerarea, sa detalieze componentele
includă în raportul anual o remunerației conducerii executive (precum salarii, prime anuale,
declarație privind implementarea stimulente pe termen lung legate de valoarea acțiunilor, beneficii în
poli- ticii de remunerare în cursul natura, pensii și altele) și să descrie scopul, principiile și prezumțiile ce
perioadei anuale care face stau la baza fiecărei componente (inclusiv criteriile generale de
obiectul analizei. performanță aferente oricărei forme de remunerare variabilă). În plus,
politica de remunerare trebuie să specifice durata contractului
Politica de remunerare trebuie directorului executiv și a perioadei de preaviz prevăzută în contract,
formu- lată astfel încât să permită
precum și eventuala compensare pentru revocare fără justa cauză.
acționarilor înțelegerea
principiilor și a argumen- telor Raportul privind remunerarea trebuie să prezinte implementarea politicii de
care stau la baza remunerației remu- nerare pentru persoanele identificate în politica de remunerare în
membrilor Consiliului și a cursul perioadei anuale care face obiectul analizei.
Directorului
Orice schimbare esențială intervenită în politica de remunerare trebuie
publicată în timp util pe pagina de internet a societății.
8 CODUL DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ
SECȚIUNEA D ADĂUGÂND VALOARE PRIN RELAȚIILE CU INVESTITORII

PRINCIPII GENERALE

Societatea trebuie să comunice săi să participe la adunările generale, încurajând utilizarea mijloacelor
cele mai importante informații in de comu- nicare electronică prin (a) transmiterea în direct a adunărilor
limbile română și engleză pentru generale și/sau (b) comunicarea bilaterală în direct prin care acționarii
a permite investito- rilor români se pot exprima la o adunare generală din alt loc decât cel în care are
și străini să aibă acces la loc adunarea, în măsura în care aceasta se conformează legislației cu
aceleași informații în același privire la prelucrarea datelor.
timp.
O societate trebuie să urmărească să asigure un sistem de vot electronic
O societate trebuie să depună la adună- rile generale, inclusiv votul electronic la distanță.
toate eforturile pentru a permite
acționarilor

PREVEDERI CE TREBUIE RESPECTATE:

D.1. Societatea trebuie să executive și neexecu-

organizeze un serviciu de
Relații cu Investitorii –
indicându-se publicului larg
persoana/ persoanele
responsabile sau unitatea
organizatorică. În afară de
informațiile impuse de prevederile
legale, societa- tea trebuie să
includă pe pagina sa de internet
o secțiune dedicată Relațiilor cu
Investitorii, în limbile română și
en- gleză, cu toate informațiile
relevante de interes pentru
investitori, inclusiv:

D.1.1. Principalele
reglementari corporative: actul
constitutiv, proce- durile privind
adunările generale ale
acționarilor;

D.1.2. CV-urile
profesionale ale membrilor
organelor de conducere ale
societății, alte angajamente pro-
fesionale ale membrilor
Consiliului, inclusiv poziții
tive în consilii de administrație din informații detaliate referitoare la neconformitatea cu prezentul Cod;
societăți sau din instituții non-profit;
D.1.4. Informații referitoare la adunările generale ale acționarilor:
D.1.3. Rapoartele curente și ordinea de zi și materialele informative; procedura de alegere a
rapoartele periodice (trimestriale, membrilor Consiliului; argumen- tele care susțin propunerile de
semestriale și anuale) – cel puțin candidați pentru alegerea în Consiliu, împreună cu CV-urile
cele prevăzute la punctul D.8 – profesionale ale acestora; întrebările acționarilor cu privire la punc-
inclusiv rapoartele curente cu tele de pe ordinea de zi și răspunsurile societății, inclusiv hotărârile
adoptate;

CODUL DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ 9

PREVEDERI CE TREBUIE RESPECTATE:

D.1.5. Informații privind

evenimen- tele corporative, D.2. Societatea va avea o politică privind distribuția anuală de
cum ar fi plata di- videndelor și dividende sau alte beneficii către acționari, propusă de Directorul
a altor distribuiri către acționari, General sau de Directorat și adopta- tă de Consiliu, sub forma unui set de
sau alte evenimente care linii directoare pe care societatea intenționea- ză să le urmeze cu privire
conduc la dobândirea sau la distribuirea profitului net. Principiile politicii anuale de distribuție către
limitarea drepturilor unui acționari vor fi publicate pe pagina de internet a societății.
acționar, inclusiv termenele
limită și principiile apli- cate D.3. Societatea va adopta o politică în legătură cu previziunile,
acestor operațiuni. Informațiile fie că acestea sunt făcute publice sau nu. Previziunile se referă la
respective vor fi publicate concluzii cuantificate ale unor studii ce vizează stabilirea impactului
într-un termen care să le global al unui număr de factori privind o perioadă viitoare (așa numitele
permită investito- rilor să ipoteze): prin natura sa, aceasta proiecție are un nivel ridicat de
adopte decizii de investiții; incertitudine, rezultatele efective putând diferi în mod semnificativ de
previziuni- le prezentate inițial. Politica privind previziunile va stabili
D.1.6. Numele și datele frecvența, perioada avută în vedere și conținutul previziunilor. Daca sunt
de contact ale unei publicate, previziunile pot fi incluse numai în rapoartele anuale,
persoane care va putea să semestriale sau trimestriale. Politica privind previziunile va fi publicată pe
furnizeze, la cerere, pagina de internet a societății.
informații relevante;
D.4. Regulile adunărilor generale ale acționarilor nu trebuie să
D.1.7. Prezentările limiteze participarea acționarilor la adunările generale și exercitarea
societății (de ex., prezentările drepturilor acestora. Modificările regulilor vor intra în vigoare, cel mai
pentru investitori, prezentările devreme, începând cu următoarea adunare a acționarilor.
privind rezultatele tri- mestriale
etc.), situațiile financiare D.5. Auditorii externi vor fi prezenți la adunarea generală a
(trimestriale, semestriale, acționarilor atunci când rapoartele lor sunt prezentate în cadrul acestor
anuale), rapoartele de audit adunări.
și rapoartele anuale.

10 CODUL DE GUVERNANȚĂ
CORPORATIVĂ
D.6. Consiliul va prezenta profitului operațional, profitului net și al altor indicatori financiari
adunării generale anuale a relevanți, atât de la un trimestru la altul, cât și de la un an la altul.
acționarilor o scurtă apreciere
asupra sistemelor de con- trol D.9. O societate va organiza cel puțin două ședințe/teleconferințe cu
intern și de gestiune a riscurilor analiștii și investitorii în fiecare an. Informațiile prezentate cu aceste ocazii
semnificative, precum și opinii vor fi publicate în secțiunea relații cu investitorii a paginii de internet a
asupra unor chestiuni supuse societății la data ședințelor/ teleconferințelor.
deciziei adunării generale.
D.10. În cazul în care o societate susține diferite forme de
D.7. Orice specialist, consultant, expresie artistică și cul- turală, activități sportive, activități educative sau
expert sau analist financiar științifice și consideră că impactul acestora asupra caracterului inovator și
poate participa competitivității societății fac parte din misiunea și strategia sa de
la adunarea acționarilor în baza dezvoltare, va publica politica cu privire la activitatea
unei invitații prealabile din partea sa în acest domeniu.
Consiliului. Jurnaliștii acreditați pot,
de asemenea, să participe la
adunarea generală a acționarilor,
cu excepția cazului în care
Președintele Consiliului hotărăște
în alt sens.

D.8. Rapoartele financiare

trimestriale și semestriale vor
include informații atât în limba
română, cât și în limba engleză
referitoare la factorii cheie care
influen- țează modificări în nivelul
vânzărilor, al

CODUL DE GUVERNANȚĂ 1
CORPORATIVĂ
1