SUBIECTE Audit financiar și guvernanță corporativă FCB I 15.06.

2021 ora 16
1. Definiți conceptul de guvernanță corporativă și enumerați
principiile
Guvernanța corporativă indică un sistem prin care companiile sunt conduse și
controlate, sau este relația între diverși participanți pentru a determina conducerea
și funcționarea corporațiilor.
Principiile guvernanței corporative sunt:
 Asigurarea unui cadru eficient de guvernanță corporativă (Cadrul
guvernanței corporative ar trebui să promoveze pieţele transparente și
eficiente, să fie în conformitate regulile și legile şi să articuleze în mod clar
împărţirea responsabilităţilor între diferite autorităţi de supraveghere, de
reglementare şi de aplicare a legii.)

 Drepturile acționarilor și funcțiile parteneriatului (Cadrul guvernanței

corporative trebuie să protejeze şi să faciliteze exercitarea drepturilor
acţionarilor)
 Tratamentul echitabil al acționarilor (Toţi acţionarii ar trebui să aibă
posibilitatea de a a obţine efectiv despăgubiri în cazul în care drepturile lor
vor fi încălcate.)
 Rolul partenerilor în guvernanța corporativă- (Cadrul guvernării
corporative trebuie să recunoască drepturile părților partenerilor stabilite
prin lege sau prin acorduri reciproce şi să încurajeze cooperarea activă
între societăţi şi părţile interesate în creearea de bogăţie, de locuri de
muncă, precum şi durabilitatea solidă a întreprinderilor financiare.) .
 Publicitatea datelor şi transparenţa- Cadrul guvernanței corporative ar
trebui să asigure faptul că publicitatea sau dezvăluirea eficientă a datelor
către public se face cu privire la toate aspectele semnificative în ceea ce
priveşte corporația, incluzând situația financiară, performanța,
parteneriatul, și guvernanța companiei.

 Responsabilitățile Consiliului de Administraţie- Cadrul guvernanței

corporative trebuie să asigure orientarea strategică a societăţii,
monitorizarea efectivă a managementului de către Consiliu, şi
responsabilitatea Consiliului societăţii şi acţionarilor.
 2. Explicați principiul de guvernanță corporativă: Drepturile
acţionarilor şi funcţiile parteneriatului
. Drepturile acţionarilor şi funcţiile parteneriatului- Cadrul guvernanței
corporative trebuie să protejeze şi să faciliteze exercitarea drepturilor acţionarilor.

A. Drepturile fundamentale ale acţionarilor ar trebui să includă dreptul de a:

1) proteja metodele de înregistrare a proprietarilor;
2) 2) transmite sau transfera acţiuni;
3) 3) obţine informaţii relevante şi esențiale cu privire la corporație în timp
util și în mod regulat;
4) 4) participa şi vota la Adunările Generale ale acționarilor;
5) 5) alege şi înlătura membrii Consiliului de Administraţie; şi
6) 6) de a obţine o cotă-parte din profitul societăţii (dividende).
B. Acţionarii ar trebui să aibă dreptul de a participa la decizii şi să fie
suficient informați în privința schimbărilor corporative fundamentale, cum
ar fi: 1) amendamentele statutului, articole constitutive sau alte documente
similare de conducere ale societăţii; 2) autorizarea de acţiuni suplimentare
prin majorarea de capital şi 3) efectuarea de tranzacţii extraordinare, inclusiv
transferul tuturor sau aproape al tuturor activelor, care în final conduc la
vânzarea companiei (divizare, externalizarea unor activități operaționale,
vânzarea parțială/integrală a capitalului).
C. Acţionarii, în mod efectiv ar trebui să aibă posibilitatea de a participa şi de
a vota în Adunările Generale ale Acţionarilor şi ar trebui să fie informaţi cu
privire la regulile, inclusiv procedurile de vot, care guvernează Adunările
Generale ale Acţionarilor, astfel:
1. Acţionarilor ar trebui să le fie furnizate în timp util informaţii suficiente
cu privire la data, locul şi agenda Adunărilor Generale, precum şi
informaţii complete și în timp util în ceea ce privește rezultatele întrunirii
Consiliului.
2. Acţionarii ar trebui să aibă posibilitatea de a pune întrebări la întrunirea
Consiliului, inclusiv întrebări referitoare la auditul extern anual, pentru a
nota în Agenda Consiliilor Generale subiectele discutate şi să propună
rezoluții în limite rezonabile.
3. Participarea efectivă a acționarilor la luarea deciziilor-cheie de
guvernanţă corporativă, cum ar fi nominalizarea şi alegerea membrilor
Consiliului de Administraţie, ar trebui să fie facilitată. Acţionarii ar trebui
să fie în măsură să își facă cunoscute punctele de vedere cu privire la
remunerarea politicii pentru membrii Consiliului de Administraţie şi
directorii generali. Componenta echitabilă a sistemelor de compensare
 pentru membrii Consiliului și pentru angajați ar trebui să fie supusă
acţionarilor spre aprobare.
4. Acţionarii ar trebui să poată vota în persoană sau în absenţa acestora, şi
ar trebui să li se acorde același efect voturilor exprimate, indiferent dacă
sunt efectuate în persoană sau în absenţa acesteia (prin procură).
D. Clasificarea capitalurilor care permite anumitor acţionari să obţină un grad
de control disproporţionat în raport cu echitatea parteneriatului, ar trebui să
fie dezvăluit prin raportare financiară.

E. În vederea efectuării controlului corporativ, piețelor trebuie să li se permită

să funcţioneze într-un mod eficient şi transparent (Cod de guvernanță).
1. Normele şi procedurile care reglementează dobândirea controlului
corporativ în pieţele de capital, precum şi în tranzacţiile extraordinare
cum ar fi fuziunile, şi vânzările de active corporative în proporții
substanţiale, ar trebui să fie dezvaluite în mod clar, astfel încât
investitorii să înţeleagă drepturile pe care le dețin. Tranzacţiile trebuie să
aibă loc în condiții de prețuri transparente şi sub incidența unor condiții
juste care să protejeze drepturile tuturor acţionarilor în funcţie de clasă.
2. Dispozitivele anti-preluare (preluare ostilă) nu ar trebui să fie utilizate
pentru a ajuta managementul și Consiliul de Administrație să nu își
indeplineasca responsabilitățile.
F. Exercitarea drepturilor de proprietate de către toţi acţionarii, inclusiv
investitorilor instituționali, ar trebui să fie facilitată.
1. Investitorii instituţionali care acţionează cu încredere trebuie să prezinte
ansamblul activității guvernanței corporative şi politicile de vot în mod
just cu privire la investiţiile lor, inclusiv procedurile pe care le iau în
calcul pentru a decide cu privire la utilizarea drepturilor de vot.
2. Investitorii instituţionali care acţionează cu încredere trebuie să prezinte
modul în care gestionează conflictele de interese materiale, care pot
afecta exercitarea drepturilor proprietarilor cu privire la investiţiile lor.
G. Acţionarii, inclusiv acţionarii instituţionali, ar trebui să li se permită să se
consulte reciproc cu privire la aspectele legate de drepturile lor
fundamentale, cum sunt definite în Principii, și care fac obiectul excepţiilor
de prevenire a abuzului.

3. Explicați principiul de guvernanță corporativă: Tratamentul

echitabil al acționarilor
Tratamentul echitabil al acționarilor- Cadrul guvernanței corporative ar trebui să
le asigure tuturor acţionarilor un tratament echitabil, inclusiv celor minoritari şi
străini. Toţi acţionarii ar trebui să aibă posibilitatea de a a obţine efectiv
despăgubiri în cazul în care drepturile lor vor fi încălcate.
A. Toţi acţionarii din aceeaşi clasă ar trebui să fie tratați în mod egal.
1. Indiferent de clasă, toate acţiunile ar trebui să aibă aceleaşi drepturi. Toți
investitorii ar trebui sa aibă posibilitatea de a obţine informaţii cu privire
la toate drepturile ataşate tuturor seriilor şi claselor de acţiuni înainte de a
le cumpăra. Orice schimbări în ceea ce privește drepturile de vot ar trebui
să fie supuse aprobării de către acele categorii de acţiuni care sunt
negativ afectate.
2. Acţionarii minoritari ar trebui să fie protejați de acţiunile abuzive de
către, sau interesul, controlului acţionarilor care acţionează direct sau
indirect, şi ar trebui să dispună de mijloace eficiente de despăgubire.
3. Voturile trebuie să fie exprimate de către reprezentanţi sau persoanele
nominalizate într-o manieră convenită cu proprietarul acţiunilor.
4. Obstacolele din calea votului ar trebui să fie eliminate.
5. Procesele şi procedurile din cadrul Adunărilor Generale ale Acţionarilor
ar trebui să permită tratamentul echitabil al tuturor acţionarilor. În ceea
ce privește exprimărea voturilor, procedurile companiei nu ar trebui să
permită ca acestea sa devină un lucru excesiv de dificil sau costisitor.
B. Tranzacţionarea în interior şi efectuarea tranzacțiilor personale în mod
abuziv ar trebui să fie interzisă.
C. Membrilor Consiliului şi Directorilor Generali ar trebui să li se impună
să dezvăluie la întrunirea Consiliului dacă aceștia, în mod direct, indirect
sau în numele unor terţe părţi, au un interes material cu privire la orice
tranzacție care afectează în mod direct corporația.

4. Explicați principiul de guvernanță corporativă: Publicitatea datelor

şi transparenţa
Publicitatea datelor şi transparenţa- Cadrul guvernanței corporative ar trebui să
asigure faptul că publicitatea sau dezvăluirea eficientă a datelor către public se face
cu privire la toate aspectele semnificative în ceea ce priveşte corporația, incluzând
situația financiară, performanța, parteneriatul, și guvernanța companiei.
A. Fară alte limite, raportarea financiară ar trebui să includă
informații esențiale despre:
1. Rezultatele financiare și de exploatare ale companiei.
2. Obiectivele companiei.
3. Cotele majoritare de proprietate și drepturile de vot.
 4. Politica de remunerare a membrilor Consiliului de
Administrație/Supraveghere și Directorilor
Generali/Directoratului, precum şi informaţii despre
membrii Consiliului de Administraţie, inclusiv calificările
acestora, procesul de selecţie, funcțiile de conducere ale
altor companii şi dacă acestea sunt considerate de către
consiliu ca fiind independente.
5. Tranzacţiile cu părţi afiliate.
6. Factori de risc previzibili.
7. Probleme cu privire la angajaţi şi alte părţi interesate.
8. Structurile de guvernare şi politicile, în special,
conţinutul oricărui cod de guvernanță corporativă sau
politică şi procesul prin care este pus în aplicare.

B. Informaţiile trebuie să fie pregătite şi prezentate în

conformitate cu standarde ridicate și calitative de
contabilitate şi prezentarea informaţiilor financiare şi non-
financiare.
C. Un audit anual ar trebui să fie efectuat de către un auditor
independent, competent şi calificat, în scopul de a oferi o
asigurarea externă şi obiectivă Consiliului de Administraţie şi
acţionarilor că situaţiile financiare reprezintă în mod corect
poziţia financiară şi performanţa companiei în toate aspectele
semnificative.
D. Auditorii externi ar trebui să răspundă în faţa acţionarilor şi
sunt datori companiei de a exercita activitatea de audit într-
un mod profesional.
E. Publicarea informaţiilor ar trebui să asigure accesul egal, în
timp util şi la un cost redus, la datele relevante utilizate.
F. Cadrul guvernanței corporative ar trebui să fie complementar
cu o abordare eficientă, care se adresează şi promovează
furnizarea de date de analiză sau consultanţă de către
analişti, brokeri, agentii de rating şi alții, date relevante
pentru deciziile investitorilor, fără conflicte de interese
materiale care ar putea compromite integritatea analizei sau a
consultanței acestora.
 5. Explicați principiul de guvernanță corporativă: Responsabilitățile
Consiliului de Administraţie
Responsabilitățile Consiliului de Administraţie- Cadrul guvernanței corporative
trebuie să asigure orientarea strategică a societăţii, monitorizarea efectivă a
managementului de către Consiliu, şi responsabilitatea Consiliului societăţii şi
acţionarilor.
A. Membrii Consiliului ar trebui să acţioneze în baza unor fundamente
bine definite și în cunoştinţă de cauză, cu bună-credinţă, cu
diligenţa necesară şi cu acuratețea datelor, precum şi în cel mai bun
interes al companiei şi acţionarilor.
B. În cazul în care deciziile Consiliului Directorilor pot afecta diferite
grupuri de acţionari în mod diferit, Consiliul trebuie să trateze toţi
deţinătorii de acţiuni în mod egal.
C. Consiliul ar trebui să aplice standarde etice ridicate. Acesta ar
trebui să ia în considerare interesele părţilor.
D. Consiliul trebuie să îndeplinească anumite funcţii, și anume:
1. Revizuirea şi ghidarea strategiei corporative, a planurilor
majore de acţiune, politicii de risc, bugetelor anuale şi
planurilor de afaceri, stabilirea obiectivelor de performanţă,
monitorizarea implementării acestora, monitorizarea
cheltuielilor majore de capital, achiziţiilor şi înstrăinărilor de
active.
2. Monitorizarea eficacităţii practicilor de conducere ale
companiei şi efectuarea modificărilor necesare.
3. Selectarea, compensarea, monitorizarea şi, atunci când este
necesar, înlocuirea Directorilor Generali şi monitorizarea
planificării de succesiune.
4. Alinierea remunerației Directorului General cu remunerația
Consiliului și cu interesele pe termen lung ale companiei şi ale
acţionarilor săi.
5. Asigurarea unei numiri oficiale și transparente a membrilor
Consiliului și a procesului electoral.
6. Monitorizarea şi gestionarea potenţialelor conflicte de interese
ale membrilor Consiliului de Administraţie, şi a acţionarilor,
inclusiv utilizarea abuzivă și incorectă a activelor corporative şi
abuz în tranzacţiile cu părți afiliate.
7. Asigurarea integrităţii contabile a societăţii şi a sistemelor de
raportare financiară, inclusiv auditul independent, şi a
sistemelor adecvate de control intern care sunt în vigoare, în
 special, sistemele de management al riscurilor, de control
financiar şi operaţional, precum şi conformitatea cu standardele
și legislația în vigoare.
8. Supravegherea procesului de divulgare şi comunicare.
E. Consiliul trebuie să fie în măsură să exercite o judecată
independentă și obiectivă, asupra afacerilor companiei.
1. Consiliile ar trebui să ia în considerare desemnarea unui număr
suficient de membri ai consiliului non-executivi capabili să
exercite raţionamente independente referitor la sarcini în cazul
în care există un potenţial conflict de interese. Exemple de astfel
de responsabilităţi sunt asigurarea integrităţii de raportare
financiară şi non-financiare, de revizuire a tranzacţiilor cu
părţile afiliate, de numire a membrilor Consiliului de
Administraţie şi Directorilor Generali şi remunerarea
Consiliului.
2. Atunci când Comitetele Consiliului de Administraţie sunt
stabilite, mandatul lor, componenţa şi procedurile de lucru
trebuie să fie bine definite şi prezentate de Consiliu.
3. Membrii Consiliului trebuie să se angajeze în efectuarea în mod
eficient a responsabilităților.
F. În scopul de a îndeplini responsabilităţile lor, membrii Consiliului
ar trebui sa aibă acces în timp util la informații exacte și relevante.

6. Sistemul unitar și sistemul dualist de administrare a societăților

comerciale în România
Sistemul Unitar
Societatea pe actiuni este administrata de unul sau mai multi administratori,
numarul acestora fiind totdeauna impar. Cand sunt mai multi administratori, ei
constituie un consiliu de administratie.
(2) Societatile pe actiuni ale caror situatii financiare anuale fac obiectul unei
obligatii legale de auditare sunt administrate de cel putin 3 administratori.
3) Dispozitiile prezentei legi cu privire la consiliul de administratie si care nu
privesc sau nu presupun pluralitatea administratorilor se aplica administratorului
unic in mod corespunzator.
Administratorii sunt desemnati de catre adunarea generala ordinara a
actionarilor, cu exceptia primilor administratori, care sunt numiti prin actul
constitutiv.
(2) Candidatii pentru posturile de administrator sunt nominalizati de catre membrii
actuali ai consiliului de administratie sau de catre actionari.
(3) Pe durata indeplinirii mandatului, administratorii nu pot incheia cu societatea
un contract de munca. In cazul in care administratorii au fost desemnati dintre
salariatii societatii, contractul individual de munca este suspendat pe perioada
mandatului.(4) Administratorii pot fi revocati oricand de catre adunarea generala
ordinara a actionarilor. In cazul in care revocarea survine fara justa cauza,
administratorul este indreptatit la plata unor daune-interese.

Sistemul Dualist
Prin actul constitutiv se poate stipula ca societatea pe actiuni este administrata
de un directorat si de un consiliu de supraveghere, in conformitate cu
prevederile prezentei subsectiuni.
(2) Actul constitutiv poate fi modificat in cursul existentei societatii prin hotarare a
adunarii generale extraordinare a actionarilor, in vederea introducerii sau a
eliminarii unei astfel de prevederi.
(3) Prevederile prezentei legi privitoare la cenzori nu sunt aplicabile
societatilor care opteaza pentru sistemul dualist de administrare.

7. Cerințe legale privind auditul financiar, auditul intern și cenzorii

(Legea societăților comerciale)
Societatea pe actiuni va avea 3 cenzori si un supleant, daca prin actul constitutiv
nu se prevede un numar mai mare. In toate cazurile, numarul cenzorilor trebuie sa
fie impar.
(2) Cenzorii sunt alesi de adunarea generala a actionarilor. Durata mandatului
lor este de 3 ani si pot fi realesi.
(3) Cenzorii trebuie sa isi exercite personal mandatul.
(4) La societatile pe actiuni cu capital majoritar de stat, unul dintre cenzori este,
in mod obligatoriu, reprezentant al Ministerului Economiei si Finantelor.
Situatiile financiare ale societatilor comerciale supuse obligatiei legale de
auditare vor fi auditate de catre auditori financiari - persoane fizice sau
persoane juridice -, in conditiile prevazute de lege.
Societatile comerciale ale caror situatii financiare anuale sunt supuse auditului
financiar, potrivit legii sau hotararii actionarilor, vor organiza auditul intern
potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din Romania.
(3) La societatile comerciale ale caror situatii financiare anuale nu sunt supuse,
potrivit legii, auditului financiar, adunarea generala ordinara a actionarilor va
hotari contractarea auditului financiar sau numirea cenzorilor, dupa caz.

8. Conceptul și misiunea auditului financiar

Auditul financiar reprezintă activitatea de examinare de către o persoană
competentă şi independentă a fidelităţii înregistrărilor financiar-contabile şi fiscale,
a probităţii şi credibilităţii tranzacţiilor economice.
9. Etapele auditului conturilor anuale
10.Secțiunile și documentarea auditului financiar
11.Interesul public și independența auditorului financiar
12.Frauda prin denaturarea situațiilor financiare
13.Frauda prin deturnarea activelor patrimoniale
14.Factori de apariție a riscului de raportare financiară frauduloasă:
Stimulente și presiuni
15.Factori de apariție a riscului de raportare financiară frauduloasă:
Ocazii de fraudă, condiții și atitudini favorizante
16.Factori de apariție a riscului de fraudă prin delapidarea activelor:
Stimulente, presiuni și atitudini favorizante
17.Responsabilitatea auditorului pentru identificarea şi evaluarea
riscurilor de denaturare semnificativă a situaţiilor financiare
18.Aspectele considerate auditor pentru înţelegerea naturii entităţii
19.Procedurile auditorului ca răspuns la riscurile evaluate
(răspunsuri generale)
20. Procedurile auditorului ca răspuns la riscurile evaluate (răspunsuri la
riscurile de denaturare semnificativă a situațiilor financiare)
21. Probele de audit: concept și caracteristici
22. Aserțiuni folosite în obținerea probelor de audit
23. Proceduri generale de obținere a probelor de audit
24. Proceduri specifice de obținere a probelor de audit
25. Codul etic în audit financiar: principii, obiective, cerințe