Aspecte generale privind grupurile de societăţi

În literatura de specialitate se regăsesc mai multe definiţii ale grupului. Astfel în

literatura contabilă franceză grupul este definit ca fiind „un ansamblu constituit
din mai multe societăţi, având fiecare existenţă proprie, dar unite prin legături
diverse, în virtutea cărora una dintre ele, numită societate-mamă exercită un
control asupra ansamblului, constituind, în acelaşi timp, o unitate de decizie.
Celelalte societăţi sunt dependente faţă de societatea-mamă”.
În înţelesul Standardului Internaţional de Contabilitate IAS 27 „grupul este
reprezentat de o societate-mamă împreună cu toate filialele ei”, iar în înţelesul
Normelor contabile din România grupul este un „ansamblu de societăţi format
din societatea care consolidează – persoană juridică română (consolidantă) –
şi filialele acesteia – societăţi române şi străine”.
Societatea-mamă este deci o intreprindere cu personalitate juridică care are una
sau mai multe filiale, fiecare cu propria lor personalitate juridică.
Filiala este intreprinderea controlată de o altă întreprindere (cunoscută ca
societate-mamă).
Controlul semnifică autoritatea societăţii-mamă de a conduce politicile
financiare şi operaţionale ale unei intreprinderi (filiale) pentru a obţine beneficii
din activitatea ei sau, cu alte cuvinte, controlul este dat de puterea de a conduce
politicile privind finanţarea şi exploatarea unei intreprinderi, astfel încât să
obţină avantaje din activităţile sale
Prin urmare, societatea-mamă poate avea propriile sale activităţi operaţionale,
comerciale sau industriale, controlând şi coordonând în acelaşi timp societăţile
din cadrul grupului.
În cazul în care societatea-mamă nu are activităţi operaţionale ci doar
gestionează titlurile de participare pe care le deţine la societăţile din cadrul
grupului, coordonează activitatea diverselor intreprinderi din grup şi asigură
nevoile de finanţare de ansamblu, aceasta (societatea-mamă) este cunoscută sub
numele de societate holding.

Premisele apariţiei grupurilor de societăţi

În opinia unor autori francezi exprimata în lucrarea „Comptabilité et analyse
financiere des groupes” fenomenul care a condus la apariţia grupurilor de
intreprinderi îl reprezintă politicile de concentrare a intreprinderilor. Aceste
politici apar ca o consecinţă a tendinţei intreprinderilor de a domina piaţa şi de a
depăşi, prin câmpul lor de acţiune, frontierele ţării lor de origine. În atare
condiţii ele caută să devină cât mai puţin vulnerabile şi cât mai performante,
recurgând la concentrări.
În plan economic pot fi întâlnite următoarele forme de concentrare:
 concentrare orizontală; şi
 concentrare verticală.
Concentrarea orizontală presupune regruparea intreprinderilor care fabrică
aceeaşi categorie de produse realizându-se o integrare a tuturor fazelor ciclului
de producţie şi de distribuţie. În acest caz grupul îşi creează un bun control al
pieţei şi posibilitatea de a impune preţurile.
Prin concentrare verticală se realizează o regrupare a intreprinderilor cliente
unele faţă de altele, realizându-se integrarea unor activităţi diferite,
complementare sau similare. În acest caz grupul va avea un control total al
ciclului de producţie, de la materia primă la produsul finit, şi un control parţial al
pieţei.
Concentrarea verticală este întâlnită sub două forme:
 concentrare verticală în amonte;
 concentrare verticală în aval.
Concentrarea verticală în amonte presupune ca o întreprindere să preia controlul
asupra furnizorilor săi, iar concentrarea verticală în aval presupune ca o
întreprindere să preia controlul asupra clienţilor săi. În primul caz societatea-
mamă va controla aprovizionările cu materii prime, materiale, semifabricate etc.
livrate de filiale, iar în cel de-al doilea caz ea va prelua controlul distribuţiei
produselor vândute prin filiale.

Consideraţii juridice privind grupurile de societăţi

Din punct de vedere juridic, fiecare societate din grup are propria personalitate
juridică, are denumire, sediu social, domiciliu fiscal, naţionalitate şi organisme
proprii de conducere.
Grupul ia naştere din momentul în care o intreprindere dobândeşte acţiuni/părţi
sociale (titluri de participare) ale altor intreprinderi în scopul deţinerii
controlului sau exercitării unor influenţe asupra acestora.
Titlurile de participare pot fi dobândite prin:
 constituire a unei/unor societăţi noi (filiale) de către societatea-mamă care
deţine un procent de 50 – 100% din acţiunile sau părţile sociale emise de
filială(filiale);
 aportul parţial de active a societăţii-mamă la o altă societate în schimbul
acţiunilor sau părţilor sociale, a căror deţinere îi conferă societăţii-mamă
un anumit procent din capital şi controlul asupra celeilalte societăţi;
 subscrierea de acţiuni sau părţi sociale la o altă societate, la care are loc o
creştere a capitalului prin aporturi noi în numerar şi/sau în natură,
societatea subscriptoare dobândind în acest fel controlul asupra societăţii
care îşi majorează capitalul;
 cumpărarea acţiunilor (cotate sau necotate la bursă) sau a părţilor sociale
ale unei societăţi. Societatea cumpărătoare dobândeşte astfel controlul
asupra societăţii emitente a acţiunilor sau părţilor sociale.

Necesitatea consolidării situaţiilor financiare

Perimetrul şi metodele de consolidare
Informaţiile utilizate de contabilitatea financiară, la nivelul unei întreprinderi
individuale care face parte dintr-un grup, se dovedesc a fi insuficiente, atât
pentru utilizatorii interni (conducere, acţionari/asociaţi) cât şi pentru cei externi
(furnizori, clienţi, bănci, administraţie).
Întreprinderile care compun grupul ţin fiecare contabilitatea proprie şi prezintă
propriile conturi anuale, însă din analizarea individuală a acestora nu se poate
aprecia corect situaţia economică şi financiară de ansamblu.
Presupunem, spre exemplu, că societatea ALFA se constituie prin aport în
numerar de 100.000 u.m.; imediat după constituirea sa această societate
constituie o a doua societate BETA cu un capital social de 50.000 u.m., pentru
care aduce un aport în numerar de 40.000 u.m. reprezentând 80 % din capitalul
noi societăţi. Diferenţa de 10.000 u.m. aparţine altor acţionari.
Bilanţul de constituire a celor două societăţi se prezintă, în formă
simplificată, astfel:

Bilanţul societăţii ALFA

Participaţii în BETA 40.000 Capital social 100.000
Disponibilităţi 60.000
TOTAL ACTIV 100.000 Total pasiv 100.000

Bilanţul societăţii BETA

Disponibilităţi 50.000 Capital social 50.000
TOTAL ACTIV 50.000 Total pasiv 50.000

Analistul care nu cunoaşte legăturile de participaţie care există între societăţile

ALFA şi BETA ar putea aprecia că aceste două societăţi reprezintă împreună o
entitate economică care dispune de mijloace financiare ce se ridică la 150.000
u.m. Dar nu este aşa, deoarece capitalul lui BETA cuprinde 40.000 u.m. ce
provin de la ALFA şi prin urmare mijloacele lor financiare se ridică la 150.000
u.m. – 40.000 u.m. = 110.000 u.m. şi nu la 150.000 u.m. cât ar rezulta din unirea
matematică a celor două bilanţuri.

Bilanţul grupului ( ALFA & BETA)

Disponibilităţi 110.000 Capitalul grupului 110.000
TOTAL ACTIV 110.000 Total pasiv 110.000

Obiectivul consolidării situaţiilor financiare este acela de a prezenta patrimoniul,

situaţia financiară şi rezultatul intreprinderilor cuprinse în perimetrul de
consolidare, ca şi cum ar fi vorba despre o singură întreprindere.
Prin urmare, situaţiile financiare consolidate trebuie să furnizeze o imagine
fidelă şi corectă a activelor, datoriilor, poziţiei financiare, profitului sau
pierderii aferente societăţilor incluse în consolidare, luate ca un tot unitar.

Perimetrul de consolidare

În scopul consolidării situaţiilor financiare este necesar, mai întâi să se

delimiteze ansamblul întreprinderilor care aparţin grupului sau, cu alte cuvinte,
să se de termine perimetrul de consolidare.
Perimetrul de consolidare cuprinde un ansamblu format din societatea-mamă
(societatea consolidantă) şi filiale sale (societăţile consolidabile), respectiv
societăţile asupra cărora societatea-mamă deţine, în mod direct sau indirect:
 control exclusiv,
 control comun, sau
 influenţă semnificativă.
Controlul exclusiv
Se presupune că există un control exclusiv de drept dacă societatea-mamă
deţine, direct sau indirect, prin intermediul filialelor sale, mai mult de 50 % din
drepturile de vot într-o altă întreprindere.
Standardul Internaţional de Contabilitate IAS 27 „Situaţii financiare
consolidate şi contabilitatea investiţiilor în filiale” nu se limitează numai la
controlul de drept. Potrivit acestuia trebuie să fie incluse, de asemenea, în
perimetrul de consolidare, toate intreprinderile al căror control rezultă din
circumstanţe de fapt. Norma la care facem referire enunţă patru situaţii în care
operează controlul de fapt:
 societatea-mamă ajunge să posede mai mult de jumătate (50 %) din
drepturile de vot, ca urmare a unui acord cu alţi investitori;
 are autoritatea să conducă politicile financiare şi operaţionale (de
exploatare) ale intreprinderii prin lege sau printr-un acord (contract);
 are puterea să numească sau să înlocuiască majoritatea membrilor
consiliului de administraţie sau ai unui alt organ de conducere echivalent;
sau
 are autoritatea de a transmite majoritatea voturilor la adunările consiliului
de administraţie sau la cele ale unui alt organ de conducere echivalent .
Aceeaşi normă (IAS 27) menţionează două cazuri de excludere din perimetrul
de consolidare.
 în primul caz se face precizarea că o filială nu trebuie să fie inclusă în
perimetrul de consolidare dacă ea este controlată numai temporar de către
societatea-mamă care a achiziţionat şi a păstrat participaţiile (filiala) cu
singurul scop de a fi revândute, într-un viitor apropiat.
 în cel de-al doilea caz, excluderea vizează filiale care funcţionează sub
restricţii severe pe termen lung, restricţii care afectează în mod
semnificativ capacitatea filialelor de a transfera fonduri către societatea-
mamă.
Controlul comun
Controlul comun sau controlul concomitent rezultă din împărţirea controlului
unei intreprinderi exploatate în comun de un număr limitat de asociaţi sau de
acţionari. Deciziile se vor lua prin acordul comun al asociaţilor, şi nici una
dintre societăţi nu este capabilă, în mod singular, să exercite un control exclusiv.

Influenţa semnificativă
Se apreciază că o societate exercită o influenţă semnificativă asupra unei alte
societăţi în cazul în care deţine un procentaj de 20 % - 50 % din drepturile de
vot ale acţionarilor sau ale asociaţilor din acea societate.

Exemplul 2: societatea PESCARUSUL se constituie prin aport total in valoare

de 150000 lei, din care în numerar de 100.000 lei, iar 50000 lei este reprezentat
de un aport in natura. Imediat după constituire această societate constituie o a
doua societate VRABIUTA cu un capital social de 80.000 u.m., pentru care
aduce un aport în numerar de 40.000 u.m. reprezentând 50 % din capitalul noi
societăţi. Diferenţa de 40.000 u.m. aparţine altor asociati persoane fizice.
Cerinte:
- prezentati Bilantul celor doua societati dupa infiintare;
- intocmiti Bilantul consolidat;
- precizati care este tipul de control exercitat de catre societatea
PESCARUSUL asupra societatii VRABIUTA
REZOLVARE:
1. Constituirea societatii PESCARUSUL
Bilanţul societăţii PESCARUSUL
Imobilizari 50.000 Capital social 150.000
Disponibilitati 100.000
TOTAL ACTIV 150.000 Total pasiv 150.000

2. Prezentarea Bilantului celor doua societati dupa infiintare

Bilanţul societăţii PESCARUSUL

Imobilizari 50.000 Capital social 150.000
Participatii in societatea 40.000
VRABIUTA
Disponibilitati 60.000
TOTAL ACTIV 150.000 Total pasiv 150.000

Bilanţul societăţii VRABIUTA

Disponibilităţi 80.000 Capital social 80.000
TOTAL ACTIV 80.000 Total pasiv 80.000

3. Bilantul consolidat
Bilanţul grupului ( PESCARUSUL & VRABIUTA)
Imobilizari 50.000 Capitalul grupului 190.000
Disponibilităţi 140.000
TOTAL ACTIV 190.000 Total pasiv 190.000

4. Tipul de control exercitat de catre societatea PESCARUSUL asupra

societatii VRABIUTA
R: control comun

Exemplul 3: societatea NEPTUN se constituie prin aport total in valoare de

120000 lei, din care în numerar de 60.000 lei, iar 60000 lei este reprezentat de
un aport in natura. Imediat după constituire această societate constituie o a doua
societate VENUS cu un capital social de 80.000 u.m., pentru care aduce un aport
în numerar de 56.000 u.m. reprezentând 70 % din capitalul noi societăţi.
Diferenţa de 24.000 u.m. aparţine altor asociati persoane fizice.
Cerinte:
- prezentati Bilantul celor doua societati dupa infiintare;
- intocmiti Bilantul consolidat;
- precizati care este tipul de control exercitat de catre societatea NEPTUN
asupra societatii VENUS.

REZOLVARE:
1. Constituirea societatii NEPTUN
Bilanţul societăţii NEPTUN
Imobilizari 60.000 Capital social 120.000
Disponibilitati 60.000
TOTAL ACTIV 120.000 Total pasiv 120.000

2. Prezentarea Bilantului celor doua societati dupa infiintare

Bilanţul societăţii NEPTUN

Imobilizari 60.000 Capital 120.000
social
Participatii in societatea 58.000
VENUS
Disponibilitati 2.000
TOTAL ACTIV 120.000 Total pasiv 120.000

Bilanţul societăţii VENUS

Disponibilităţi 80.000 Capital social 80.000
TOTAL ACTIV 80.000 Total pasiv 80.000

3. Bilantul consolidat
 Bilanţul grupului ( NEPTUN & VENUS)
Imobilizari 60.000 Capitalul grupului 142.000
Disponibilităţi 82.000
TOTAL ACTIV 142.000 Total pasiv 142.000

4. Tipul de control exercitat de catre societatea NEPTUN asupra societatii

VENUS
R: control exclusiv