LICEUL TEHNOLOGIC „DUMITRU MANGERON”

INSPECTORATUL ȘCOLAR JUDEȚEAN BACĂU

MINISTERUL EDUCAȚIEI
Str. Aeroportului, nr. 5, loc. Bacău, jud. Bacău, cod. 600324, România
Tel: 0234575358, Fax: 0234575365
http://dumitrumangeron.ro e-mail:mangeron2002@yahoo.com

LUCRARE SCRISĂ DE SPECIALITATE PENTRU OBŢINEREA

CERTIFICATULUI DE COMPETENŢE PROFESIONALE, NIVEL 4
Specializarea: TEHNICIAN ÎN GASTRONOMIE

Tema: ÎNFIINȚAREA ȘI ORGANIZAREA UNEI ENTITĂȚI

ECONOMICE – S.C. AMAZON SHOP S.R.L.

Profesor coordonator,
Ec. Gaman Teodora
Elev,
Dobre Eduard-Alexandru Clasa a XII-a B

Iunie 2023
 CUPRINS
 Argument......................................................................................................4

 CAPTOLUL I – Delimitari privind societatile comerciale.. .......…..........5

1.1. Delimitari privind intreprinderea ...............................................5
1.2. Tipuri de intreprinderi..................................................................8
1.3. Forme............................................................................................11
1.4. Procedura juridica de constituire...............................................13
1.5. Constituirea societatii cu raspundere limitata..........................15
1.6. Dizolvarea si lichidarea societatii...............................................16
1.7. Contractul de societate................................................................17

 CAPITOLUL II – Etapele parcurse pentru constituirea societatii .......20

2.1. Capitalul.......................................................................................20
2.2. Cai de diminuare si majorare a capitalului social....................21

 CAPITOLUL III – Sistemul de conturi falosit pentru contabilizarea operatiilor

privind infiintarea societatilor comerciale..................................23

 CAPITOLUL IV – Aplicatie practica privind infiintarea Amazon Shop

S.R.L.............................................................................................................28

 BIBLIOGRAFIE ........................................................................................36
 ARGUMENT

De-a lungul a patru ani de studiu a contabilitatii in liceu, am ajuns sa inteleg acest obiect de studiu,

fapt care m-a determitat sa aleg drept tema pentru certificatul de competente profesionale: ÎNFIINȚAREA

ȘI ORGANIZAREA UNEI ENTITĂȚI ECONOMICE

Aceasta tema este importanta pentru orice agent economic, deoarece reprezinta primul pas in

dezvoltarea unei activitati economice.

Consider ca studiul acestei teme imi va fi de mare folos in viitorul carierei mele, atat ca angajator,
cat si ca angajat; imi va oferi oportunitatea de a desfasura o activitate competenta.
Obtinerea certificatului de competente profesionale imi va permite sa pot lucra in orice firma, dupa

absolvirea liceului, la intocmirea si pastrarea evidentei contabile. Alegand aceasta tema, am aprofundat

cunostintele dobandite de-a lungul anilor de liceu si am putut aplica, in cadrul unei firme, atat programul de

evidenta contablila, CIEL, cat si celelalte programe de editare in Windows.

 CAPITOLUL I
DELIMITARI PRIVIND SOCIETATILE COMERCIALE

1.1. DELIMITARI PRIVIND INTREPRINDEREA

Activitatea economica si sociala este un proces complex prin care oamenii produc pentru piaţa
bunuri materiale, lucrări si servicii. Din punct de vedere organizatoric, producţia si schimbul de bunuri,
lucrări si servicii se realizează in unitati patrimoniale numite întreprinderi.
Doua elemente sunt caracteristice întreprinderii ca entitate patrimoniala:
a) itreprinderea produce, ceea ce înseamnă ca ea creează bunuri, lucrări si servicii susceptibile de a
satisface trebuinţele umane;
b) întreprinderea produce pentru piaţa, adică isi vinde bunurile, lucrările sau serviciile produse.
Activitatea economica a întreprinderii nu se poate desfăşura decât daca sunt reuniţi mai mulţi factori
de producţie, si anume: munca, natura si capitalul.
 Munca este activitatea conştienta, umana, specifica, prin care oamenii, ajutându-se de ceilalţi
factori de producţie, isi folosesc cunoştinţele si experienţa in vederea producţiei de bunuri si
servicii.
 Natura se refera la resursele naturale la care omul face apel pentru a produce si pe care le
influenţează prin munca. In felul acesta natura asigura substanţa, condiţiile materiale si
majoritatea energiei primare. Ea se identifica cu pamantul, aerul, minerale, pădurile si alte
elemente. Din rândul acestor elemente, pamantul se detaşează ca importanta, deoarece el
reprezintă cadrul de desfăşurare pentru orice activitate, principalul factor de producţie in
agricultura si sursa principala de materii prime.
 Capilul reprezintă valorile investite in activităţile economice din care se obţin alte bunuri,
lucrări si servicii. Aceste bunuri pot fi bani, maşini, echipamente, clădiri, materii prime si
materiale, titluri de valoare (acţiuni, obligaţiuni) si alte valori economice cere, prin utilitate,
nu satisfac in mod direct nevoi personale ci ,împreuna cu ceilalţi factori de producţie,
participa la producţia de bunuri, lucrări si servicii.
In plan economic si juridic, o întreprindere se distinge de altele prin patrimoniul gestionat. Acesta
reprezintă o masa de drepturi si obligaţii cu valoare economica, împreuna cu bunurile la care se refera,
aparţinând întreprinderii ca persoana fizica sau juridica.
Intre bunurile economice ca obiecte de drepturi si obligaţii, pe de o parte, si relaţiile de drepturi si
obligaţii, pe de alta parte, se afla întreprinderea ca obiect de drepturi si obligaţii. Bunurile formează
realitatea economica a întreprinderii iar drepturile si obligaţiile exprima realitatea juridica. Ecuaţia
patrimoniului astfel definit capota forma:
BUNURILE ECONOMICE = PERSOANA FIZICA = DREPTURILE SI OBLIG.
ESTIMATE IN BANI SAU JURIDICA ESTIMATE IN BANI

Inreprinderea, ca unitate patrimoniala, cuprinde fluxuri reale de intrări (intrări esenţiale, constituite
din bunuri si servicii) si fluxuri reale de ieşiri (bunuri sau servicii care ies din întreprindere avan ca
destinaţie clienţii).
Fluxurile reale de intrări de pot descompune in :
a)aprovizionări
 mărfuri cumpărate pentru a fi revândute;
 materii prime cumpărate pentru a fi incorporate in produsele fabricate:
 materii si materiale cumpărate dar care nu intra in produsele fabricate (exemplu: creioane,
agrafe etc. folosite in serviciul administrativ).
b)servicii
 munca furnizata de salariaţii întreprinderii;
 serviciile prestate de alte întreprinderi (transport, furnizarea energiei etc.);
 serviciile prestate de unităţile bancare.

Fluxurile reale de ieşiri se disting in :

 vânzări de mărfuri, caracteristice întreprinderilor de distribuţie;
 vânzări de produse finite, caracteristice întreprinderilor cu activitate de producţie;
 prestări de servicii, caracteristice întreprinderilor prestatoare de servicii.
Fluxurile reale prezentate nu sunt singurele care intra sau ies din întreprinderi. Este evident ca
întreprinderea nu poate dobândi bunuri sau servicii fara a plăti contravaloarea lor, aşa cum nici nu ar
accepta sa trimită o marfa unui client fara a solicita plata acestuia.
Exista, deci, in contrapartida cu fluxurile reale, fluxuri monetare.
 cheltuielile sau fluxuri monetare de ieşire;
 încasările sunt fluxuri monetare de intrare.
Fluxurile monetare pot imbraca următoarele forme
 plaţi si încasări in numerar;
 plaţi si încasări prin virament (in moneda scriptica, prin contul de la banca

Întreprinderea este o organizaţie cu patrimoniu propriu care are ca scop producerea sau
circulaţia bunurilor sau serviciilor destinate satisfacerii nevoilor consumatorilor
 Cosiderata ca entitate patrimoniala întreprinderea reprezintă câmpul de acţiune al contabilităţii.
Contabilitatea este o activitate umana complexa specializata in cunoaşterea, administrarea si
controlul bunurilor economice, a drepturilor si obligaţiilor cu valoare economica ce aparţin unei persoane
juridice sau fizice care are calitatea de comerciant.

1.2. TIPURI DE INTREPRINDERI

Clasificarea întreprinderilor se poate face după mai multe criterii, astfel:
După domeniul lor de activitate, se disting:
a) întreprinderi comerciale, obiectul lor principal este cumpărarea si revanzarea mărfurilor in
aceeaşi stare; de exemplu in magazin de produse textile. De asemenea, sunt asimilate acestei
categorii si întreprinderile de servicii; de exemplu, agenţia de turism;
b) întreprinderile industriale, unitatea care produc sau fabrica bunuri plecând de la materiile prime
si materialele consumabile cumpărate; de exemplu, fabricile de mobila, fabricile de automobile,
fabricile de zahar etc.;
c) întreprinderile agricole, care au ca obiect producerea si comercializarea bunurilor, lucrărilor si
serviciilor agricole: de exemplu, fermele pentru culturile de câmp, fermele pentru creşterea
animalelor etc.
După natura juridica, se disting:
a) întreprinderi private, bazate pe proprietatea particulara care, la rândul lor pot fi :
 întreprinderi individuale, ce au la baza proprietatea unei singure persoane, numita
exploatant; de exemplu, micii comercianţi si întreprinderile artizanale;
 întreprinderi societare sau socitati comerciale, care reunesc aporturile de capital a doua
sau mai multe persoane, denumite asociaţii; de exemplu, societetea comerciala cu
raspundere limitata sau societatea pe actiuni;
b) intreprinderile publice, care apartin in totalitate sau partial astatului; de exemplu, regiile
autonome pentru productia de energie electrica.
In raport de forma de constituire si functionare, societatile comerciale sunt de mai multe feluri: in
nume colectiv, in comandita simpla, in comandita pe actiuni, pe actiuni si cu raspundere limitata.
Societetea in nume colectiv este societatea comerciala ale carei obligatii sociale sunt garantate cu
patrimoniul social si cu raspundera nelimitata si solidara a tututor asociatilor. Totodata, partile sociale nu
pot fi reprezentate de titluri negociabile.
Societatea in comandita simpla este societatea comerciala ale carei obligatii sunt garantate cu
patrimoniul social si cu raspunderea nelimitata si solidara a asociatiilor comanditati, in timp ce comanditarii
raspund numai pana la limita aportului lor si nu au dreptul sa se amestece in administrarea societatii.
Capitalul social este divizat in parri sociale care nu pot fi cedate de comanditari fara acordul inanim.
 Societatea in comandita pe actiuni este societatea comerciala al carei capital social este impartit pe
actiuni, iar obligatiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social si cu raspunderea nelimitata si solidara a
acociatilor comanditati. Comanditarii sunt obligati numai la plata actiunilor lor.
Societatea pe actiuni este societatea comerciala ale carei obligatii sociale sunt garantate cu
patrimoniul social, iar asociatii sunt obligati sa raspunda in limita capiyalului sunscris, exprimat in actiuni.
Actiunile pot fi transmise liber tertelor persoane, nefiind necesara o autorizatie din partea celorlalti
actionari, daca contractul de societate nu prevede altfel.
Societatea cu raspundere limitata reprezinta societatea comerciala ale carei obligatii sociale sunt
garantate cu patrimoniul social, iar asociatii raspund numai cu cota lor sociala. Partile sociale ale asociatilor
sunt, in principiu, netransmisibile altor persoane si nici reprezentate prin titluri negociabile, asa cum
suntactiunile.
In functie de marimea intreprinderii (avand ca indicator de baza numarul de salariati) acestea se
clasifica in:
 microintreprinderi cu 1 - 9 salariati;
 intreprinderi mici su 10 - 49 salariati;
 intreprinderi mijlocii cu 50 – 249 salariati;
 intreprinderi mari cu peste 250 salariati.
Un alt criteriu de clasificare utilizat pe scara din ce in ce mai larga in ultimile decenii este
apartenenta nationala a firmei. In functie d acest criteriu delimitam intreprinderi:
 nationale, a caror caracteristica esentiala rezida in faptul ca totalitatea bunurilor pe care le
poseda se afla integral in proprietatea unei persoane fizice sau juridice din statul respectiv;
 multinationale caracterizate prin faptul ca unitatile componente isi desfasoara nemijlocit
activitatile in cel putin doua tari, fiin proprietatea unui grup economic privat cu caracter
international;
 mixte, la a caror constituire participa firme sau persoane fizice din doua sau mai multe tari,
veniturile impartindu-se in functie de ponderea contributiei fiecareia la constituirea
capitalului social.
Indiferent de criteriile de clasificare prezentate, intreprinderile reprezinta cadrul de organizare a
evidentei operative si contabile, reprezinta sfera de actiune in limitele careia cantabilitatea ia forme depline
de organizare si conducere.
Persoanele juridice care organizeaza si conduc contabilitate sunt denumite in Regulamentul de
aplicare a Legii contabilitatii, unitati patrimoniale. Ele imbraca forma de: regii autonome; societati
comerciale; societati agricole; organizatii ale cooperatiei mestesugaresti; organizatii ale cooperatiei de
consum si credit; Banca Nationala a Romaniei si societatile bancare; institutii publice de subordonare
centrala sau locala; unitati de asigurari sociale, altele decat cele de stat; asociatii; fundatii; sindicate; unitati
de cultura si alte organizatii obstesti, precum si alte persoane care au dobandit personalitate juridica.
In ceea ce priveste persoanele fizice acestea constituie unitati patrimoniale numai in masira in care
au calitatea de comerciant, presteaza activitati independente sau care exercita in mod independent acte de
comert si sunt inmatriculate la Oficiul Registrului Comertului, potrivit legii.
In cadrul disciplinei contabilitate se vor face referiri cu preponderenta la unitatile patrimoniale cu
caracter lucrativ.

1.3. FORME
Subiectele raportului de drept comercial pot fi atat personale fizice, cat si personale juridice.
Personajele juridice subiecte ale raportului de drept comerciale sunt subiecte colective de drepturi.
Societatea comerciala este definita ca o întreprindere pe care una sau mai multe persoane o organizeaza prin
actul constitutiv in vederea realizarii de beneficii, afectandu-i bunurile necesare pentru indeplinirea de fapte
de comert corespunzator obiectului statuar de activitate.
Legea numarul 31 din 1990 consacra cinci tipuri de organizare a societatii:
 societatea in nume colectiv;
 societatea in comandita simpla;
 societatea pe actiuni;
 societatea in comandita pe actiuni
 societatea cu raspundere limitata.

Societatea in nume colectiv este cel mai vechi tip de societate comerciala cunoscuta. Ea este
prezenta atunci cand din actele de constituire nu rezulta ce tip de societate au convenit sa realizeze
societatile. Acest tip de societate unea pe comerciantii care se cunosteau si care cautau sa dea un maxim de
garantii creditorilor lor. Creditul societatii fiind legat de cel al fiecarui asociat, orice schimbare survenita in
legatura cu persoana acestora modifica echiliblrul societatii.
Societatea in comandita simpla reuneste doua categorii de membrii: comanditati si comanditari.
Comanditatii sunt exact in aceeasi situatie cu asociatii in nume colectiv. Ei raspund nelimitat si solidar
pentru intregul pasiv.
Comanditarii, dimpotriva, nu sunt comercianti; ei sunt capitalisti care se asociaza doar pentru o
suma limitata. Comanditarul furnizeaza un capital, care va face parte din capitalul social si la nivelul caruia
isi margineste si riscurile.
 El seamana mai mult cu un imprumut, dar cu doua diferente: imprumutatorul isi recupereaza banii,
daca imprumutatul face afaceri nerentabile, pe cand comanditarul isi asuma riscul ca aportul sau la capitalul
social sa fie preluat de creditorii sicietatii; imprumutatorul nu are dreptul sa intervina in afacerea sociatetii,
in timp ce comanditarul este asociat.
Societea pe actiuni a luat nastere ca urmare a necesitatii acumularii de mari capitaluri necesare
realizarii marilor intreprinderi industriale moderne, dar si a bancilor si a altor organizatii financiare, precum
si a altor organizatii de mari proportii.
Nu toate societatile pe actiuni corespund unor mari intreprinderi, avand mii de actionari si nu toate
sunt cotate la Bursa de Valori. In fapt, marea majoritate a societatilor pe actiuni nu au decat un numar
restrans de asociati si pastreaza ceva din spiritul societatilor in nume colectiv. Societatea pe actiuni prezinta
si inconveniente, in sensul ca mecanismele sale de functionare sunt astfel concepute, incat sa se bazeze pe
in numar mare de actionari care in cea mai mare parte nu se pricep in afaceri si deci trebuie protejati, ceea
ce se realizeaza printr-o reglementare adecvata.
Viata societatii pe actiuni se bazeaza pe legea majoritatii. Aceasta (majoritatea) este aceea care
desemneaza organele de conducere, aproba conturile anuale si modifica, atunci cand este cazul, pactul
social. Toti actionarii au drept de vot si exista o aparenta de democratie. In general exista un grup majoritar
care va trebui sa administreze societatea nu in profitul sau exclusiv, ci in interesul social. De aceea, prin
lege, se adopta masuri de natura sa protejeze interesele actionarilor minoritari.
Societatea in comandita pe actiuni este o varietate de societate pe actiuni, in cadrul carora subzista
un numar de comanditari avand calitatea de comercianti, care deci sunt raspunzatori pentru datoriile sociale,
in timp ce restul sunt doar actionari. Acest tip de societate era preferat de oamenii de afaceri din secolul
XIX, dar la in zilele noastre ele au doar un caracter de exceptie.
Societatea cu raspundere limitata este partial o societate de persoane, prin aceea ca partile sociale
nu sunt reprezentate prin titluri negociabile si ele nu pot fi cedate unor noi asociati decat daca sunt agreati
de o majoritate a celorlalti.
Este o societate de capitaluri, pentru ca asociatul, ca si comanditarul sau actionarul, nu aduce decat o
anumita suma de bani in cadrul societatii, in raport cu care isi limiteaza riscul. Deci. Fiecare asociat cu
raspundere limitata va fi tinut pentru datoriile societatii numai in masura capitalului subscris personal.

1.4. PROCEDURA JURIDICA DE CONSTITUIRE

Functionarea societatii pe actiuni si a societatii in comandita pe actiuni este supusa autorizarii
instantei in a carei raza teritoriala isi va avea sediul societatea.

Pentru autorizare, in termen de 15 zile de la autantificarea contractului de societate si a statutului,

acestea se vor depune, impreuna cu cererea de autorizare insotite de:
  dovada efectuarii varsamintelor;
 actele privind proprietatea altor aporturi decat cele la numerar, certificatul constatator al
sarcinilor de care sunt grevat;
 actele constatatoare ale operatiunulor incheiate in contul societatii si aprobate de adunarea
constitutiva

Presedintele instantei primind cererea de autorizare, fixeaza un termen de infatisare si cere avizul
Camerei de Comert si Industrie a judetului respectiv in ce priveste utilitatea societatii, marimea capitalului
fata de scopul urmarit, onorabilitatea fondatorilor si, dupa caz, a asociatilor. Avizul Camerei de Comert si
Industrie este consultativ.
In cazul in care considera necesar, instanta va putea dispune efectuarea unei expertize in contul
partilor, pentru evaluarea aportului in natura, prevederile Art. 18 si 19 din Legea numarul 31/1990 fiind
aplicabile in mod corespunzator.
In cazul in care, prin contract sau statut, se incalca o prevedere legala de la care partile nu pot
deroga, instanta va autoriza functionarea societatii numai daca se aduc clauzelor respective modificarile
necesare.
Impotriva sentintei instantei se poate face recurs in termen de 15 zile de la pronuntare.
Sentinta va fi depusa in termen de 15 zile de la data cand a ramas definitiva, impreuna cu contractul,
la Registrul Comertului, sediul social pentru a fi inscrise si la Administratia financiara. Sentinta, contractul
de societate si statutul vor fi publicate in Monitorul Oficial . societatea este persoana juridica din ziua
inmatricularii. Inmatricularea se face numai cu respectarea Art 4 ultimul alineat.
Daca constituirea societatii nu a avut loc, restituire varsamintelor se va face direct actionarilor.
Semnatarii contractului de societate, precum si persoanele care au un rol determinant la constituire sunt
considerati fondatori.

Fondatorii sunt obligati sa predea administratorilor documentele si corespondenta referitoare la

constituire societatii. Fondatorii si primii administratori sunt solidari raspunzatori din momentul constituirii
societatii fata de societate si de terti pentru:

 subscriere integrala acapitalului social si efectuarea varsamintelor stabilite de lege sau

statut;
 existenta altor aporturi decat cele in numerer;
 sinceritatea publicatiilor facute in vederea constituirii societatii
Adunarea Generala nu va putea da descarcar fondatorilor si primilor administratori, pentru raspunderea ce
o au prin acest Articol 27, timp de 5 ani.
Nu vor putea fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru
gestiune frauduloasa, abiz de incredere, fals, inselaciune, delapidare, marturie mincinoasa, dare sau luare de
mita, precum si pentru alte infractiuni pedepsite potrivit legii.
Adunarea constitutiva va hotara asupra cotei de participare din beneficiul net ce revine fondatorilor
unei societati constituite.
In caz de dizolvare anticipata a societatii, fodnatorii au dreptul sa ceara daune de la societate, daca
dizolvarea s-a facut in frauda drepturilor lor.

1.5. CONSTITUIREA SOCIETATII CU RASPUNDERE LIMITATA

Socitatea cu raspundere limitata se va constitui prin contract de societate si statut, care se incheie in
forma autentica. Contractul vacuprinde mentiunile cerute la Art. 3 din Legea nr. 31/1990 pentru societatea
in nume colectiv, precum si repartizarea partilor sociale.
Prestatiile in munca precum si creantele nu pot constitui aport.
Bunurile ce reprezinta aporturi in natura se transmit in momentul constituirii societatii.
Partile sociale nu por fi reprezentate prin titluri negociabile.
Administratorii vor elibera, la cerere, un certificat constatator al drepturilor asupra partolor sociale,
dar cu mentiunea ca nu poate servi ca titlu pentru transmiterea drepturilor constatate, sub sanctiunea
nulitatii transmiterii.
Daca in afara de parti sociale, asociatii sau vreunul dintre ei se obliga fata de societate si la prestatii
periodice in natura, contractul de societate va determina continutul, durata si modalitatile prestatiilor,
remuneratia cuvenita si sanctiunile impotriva asociatiilor care nu vor indeplini obligatiile asumate. In
societate cu raspundere limitata, numarul asociatilor nu poate fi mai mare de 50.
Capitalul social nu poate fi mai mic de 10 lei si se divide in parti sociale egale, care nu pot fi mai
mici de 0,5 lei
In caz de aporturi in natuta, acestea vor putea reprezenta cel mult 60% din capitalul social.
Contractul de societate si statutul vor fi depuse conform Art. 22 din Legea nr. 31/1990 la instanta in
a carei raza teritoriala societatea si-a stabilit sediul, pentru a se obtine autorizarea de functionare conform
Art. 23 din acelasi act normativ.

1.6. DIZOLVAREA SI LICHIDAREA SOCIETATII

Cauzele de dizolvare sunt reglementate de lege sau stabilite in actul constitutiv. Dizolvarea societatii
se poate realiza pe trei cai:
 de drept prin expirarea termenului stabilit prntru durata societatii;
 prin vointa partilor manifestata in cadrul Adunarii Generale cu respectatea conditiilor de
cvorum si majoritate prevazute pentru Adunarea Generala
  pe cale judecatoreasca
Dizolvarea nu are nici o consecinta asupra personalitatii juridice a societatii.
Prin dizolvarea societatii nu se desfiinteaza, ci isi continua existenta juridica, dar numai pentru
operatiunile de lichidare.
Operatiile de lichidare au ca scop terminarea activitatii comerciale aflate in curs la data dizolvarii
societatii, incasarea creantelor, transformarii bunurilor in bani, plata datoriilor si impartirea activului net
ramas.
Dupa terminarea operatiilor de impartire a activukui net intre asociati procedura societatii este
incheiata.
Formalitati ce decurg din terminarea lichidarii:
 radierea societatii din Registrul Comertului
 luarea masurilor de conservare a registrelor si celorlalte documente ale societatii. Radierea
societatii este obligatorie si trebuie ceruta in termen de 15 zile de la data ultimului act de
lichidare.
De la data radierii inceteaza personalitatea juridica.

1.7. CONTRACTUL DE SOCIETATE

Contractul de societate poate fi definit ca fiind acordul de vointa prin care doua sau mai multe
oersoane consimt sa constituie, prin aporturi individuale, un fond comun, destinat unei activitati lucrative
desfasurate impreuna, prin indeplinirea de acte de comert, in scopul de a imparti foloasele realizate.

Cotractul de societate are urmatoarele caracteristici:

 are un caracter consensual;
 are un caracter patrimonial;
 are un caracter oneros;
 are un caracter comutativ;
 are un caracter comercial.

Contractul este consensual, ceea ce inseamna ca el se formeaza prin simlul acord de vointa al
partilor.
La baza societatii comerciale sta, in momentul infiintarii sale, principiul libertatii de vointa, dar, asa
cum se subliniaza, si consensualismul.
Partile care care incheie contractul de infiintare al societatii comerciale beneficiaza de libertatea de
vointa in anumite conditii stabilite prin dispozitii legale imperative, referitoare mai ales la obiectul de
activitate al entitatii colective.
 Campul consensualitatii include determinarea de catre asociati a structurii de organizare, cotele de
aport ale societatilor, componenta bunurilor ce vor forma activul, precizarea duratei si modului de
functionare a societatii, instituirea organelor de conducere si gestiune, adoptarea criteriilor de repartizare a
beneficiilor.
Natura oneroasa a contractului de societate comerciala deriva din aceea ca fiecare asociat intelege sa
devina membru al societatii comerciale, cu scopul de a obtine „foloasele ce ar putea deriva” din activitatea
desfasurata. Art. 1491 Cod civil foloseste notiunea de „foloase”, care este sinonima cu cea de „beneficii”
(care se defineste ca un element patrimonial pozitiv, constand intr-un castig banesc sau de alta natura, dar
tot materiala).
Contractul de societate comerciala face parte din specia contractelor comutative, deoarece intinderea
obligatiilor pe care si le asuma fiecare dintre asociati este certa si determinata inca de la data incheierii
actelor constitutive a societatii.
Elementele constitutive ale contractului de societate comerciala sunt cele generale, comune tuturor
contractelor: capacitatea, consimtamantul, obiectul si cauza prevazute de Art. 948/968 Cod civil, dar si
unele specifive, cum sunt: obligarea asociatilor de a contribui prin aporturi la formarea patrimoniului
societatii, si exercitarea in comun a activitatii statutate convenite si participarea la beneficii, si pierderi.
Referitor la capacitatea partilor este de facut sublinierea ca asocierea presupune, prin definitie,
constituirea unui patrimoniu social, distinct de cel al partilor contractante, iar perfectarea contractului de
societate impune capacitatea deplina de exercitiu a persoanei fizice, iar in ceea ce priveste persoanele
juridice, abilitarile statuare corespunzatoare.
Consimtamantul, un alt element constitutiv al contractului de societate, implica vointa specifica de
asociere a doua sau mai multe persoane, in scopul de a indeplini in comun activitatea de natura comerciala.
Ca in orice contract civil, vointa asociatilor trebuie sa fie constienta si libera, adica sa nu fie afectata de
eroare, dol sau violenta. Regimul juridic al erorii difera in functie de felul societatii; de exemplu, eroarea
asupra persoanei atrage nulitatea relativa numai in cazul societatilor in care acest element de ordin subiectiv
este esential, adica societatile de persoane nu si de capitaluri.
Eroarea asupra obiectului contractului viciaza consimtamantul in conditiile dreptului comun. Dolul,
spre a vicia consimtamantul, trebui sa indeplineasca conditia de a emana de la toti coasociatii, in caz contrar
excluzandu-se anularea contractului chiar partiala.
Existenta cauzei de nulitate, care trebuie sa fie constatata prin hotararea judecatoreasca, poate atrage
desfiintarea retroactiva a contractului de societate.
Cand participantii sunt numerosi, regimul juridic sugera o serie de atenuari derogatorii de la dreptul
comun.
Obiectul contractului, un alt element constitutiv al contractului de societate comerciala, are
particularitati care servesc pentru delimitarea societatilor comerciale de cele civile. Obiectul contractului de
societate este un ansamlu de operatiuni pe care aceasta urmeaza sa le indeplineasca in vederea realizarii de
beneficii de catre asociatii in cauza. El trebuie sa fie determinat sau determinabil, posibil si personal.
Obiectul trebuie sa fie licit.
Atr. 1513 Cod civil considera ca fiind ilicit contractul prin care un asociat fie isi atribuie totalitatea
castigurilor prin „clauza leonina”, fie se declara dispensat de obligatia de a participa la pierderi.
Cauza licita, ca element constitutiv al contractului de societate, consta in finalitatea de a constitui
un fond social comun si de al afecta exercitarii unor anumite acte de comert in vederea obtinerii de beneficii
destinate a fi impartite intre asociati in modul convenit. Cauza juridica a contractului de societate se
identifica cu obiectul contractului, asa incat diferentierea celor doua concepte ar fi inutila.
Exercitarea in comun a activitatii statutare implica vointa membrilor „de a conlucra in scopul
indeplinirii faptelor de comert ce se incadreaza in finalitatile prevazute de actele constitutive”.
Participarea la beneficii si pierderi – criteriile de impartire a castigurilor, peridiocitatea repartizarii
acestora, ca si modul de imputare distributiva a pierderilor se stabilesc exclusiv prin vointa concordanta a
asociatilor. Daca nu s-a stabilit nimic, dividendele se platesc asociatilor in proportie cu cota de participare la
capitalul social (Art. 37 aliniatul 2 din Legea nr. 31/1990).
Dividendele nu pot fi distribuite decat din „ beneficiile reale”, in caz de incalcare a acestei reguli
dividendele incasate contrar dispozitiilor legale trebuind a fi restituite societatii.
 CAPITOLUL II
ETAPELE PARCURSE PENTRU CONSTITUIREA SOCIETATII COMERCIALE

2.1. CAPITALUL
Capitalurile proprii reprezinta dreptul actionarilor asupra activelor unei persoane juridice, dupa
deducerea tuturor datoriilor.
Capitalurile proprii cuprind: aporturile de capital, primele de capital, rezervele, pezultatul reportat,
rezultatul exercitiului.
Capitalul este reprezentat de capitalul social, patrimoniul regiei etc., in functie de forma juridica a
unitatii. Capitalul social subscris si varsat se inregistreaza distinct in contabilitate, pe baza actelor de
constituire a persoanei juridice si a documentelor justificative privind varsamintele de capital.
Contabilitatea analitica a capitalului social se tine pe actionari sau asociati, cuprinzand numarul si
valoarea nominala a actiunilor sau a partilor sociale subscrise si varsate.
Principalele operatiuni ce se inregistreaza in contabilitate cu privire la mojorarea capitalurilor sunt:
subscrierea si emisiunea de noi actiuni, incorporarea rezervelor si alte operatiuni, potrivit legii.
Operatiunile ce se inregistreaza in contabilitate cu privire la micsorarea copitalului sunt in principal
urmatoarele: reducerea numarului de actiuni sau parti sociale sau diminuarea valorii normale a acestora ca
urmare a retragerii unor actionari sau asociati, rascumpararea actiunilor, acoperirea pierderilor contabile din
anii precedenti sau alte operatiuni, potrivit legii.
Primele legate de capital (de emisiune, de fuziune, de aport, de conversie) reprezinta excedentul
dintre valoarea de emisiune si valoarea nominala a actiunilor sau a partilor sociale.
2.2 CAI DE DIMINUARE SI MAJORARE A CAPITALULUI SOCIAL
Societatea recurge la diminuarea capitalului social de regula in situatii nefavorabile cand o parte din
actionari se retrag, cand inregistreaza pierderi sau cand volumul de activitate este redus cu capitalul
existent. Exista trei cai de reducere a capitalului:
a) prin retragerea actiunilor ce solicita restituirea aporturilor proprii anterior aduse;
b) prin acoperirea pierderilor precedente se recurge la diminuarea capitalului social pentru
acoperirea pierderilor atunci cand nu exista alte surse de acoperire a acesteis;
c) prin rascumpararea de la actionari si anularea actiunilor proprii. Daca la constituire
societatea a vandut actiuni proprii primind de la acestia o suma de bani, acum societatea
primeste actiuni inapoi si restituie actionarilor suma de bani.
Modificarea capitalului social pe parcursul existentei firmei:
In anumite cazuri conditiile economice pot determina necesitatea mosificarii firmei. Asociatii pot fi
interesati in marirea ori micsorarea capitalului social, schimbarea obiectului societatii, ori a formei juridice.
Modificarea societatii impune si modificarea actekor constitutive.
Actul modificator in forma autentica se mentioneaza in Registrul Comertului dupa ce a fost aprobat
prin incheierea judecatorului delegat.
Actul constitutiv modificat se depune la Oficiul Registrului Comertuli si poate fi contestat in termen
de 30 zile de la data publicarii in Monitorul Oficial.
Cai de majorare a capitalului social
Exista trei metode de majorare:
a) prin aducerea de noi aporturi de catre vechii actionari sau actionari noi. Noile actiuni se emut
la un pret de emisiune care este mai mare decat valoarea nominala. Diferenta dintre pretul de
emisiune mai mare si valoarea nominala se numeste prima legala de capital;
b) prin operatii interne . In aceasta situatie societatea dispune de surse pe care le utilizeaza
pentru majorarea capitalului social (prime de emisiune, diferente din reevaluare, profit
curent, profit nerepartizat din anii precedenti.
c) prin conversia obligatiunilor in actiuni. In acest caz societatea a primit anteriorun imprumut
pe baza de obligatiuni, iar la scadenta cu acordul creditorului sau in locul restituirii sumei,
creditorul devine actionar in societate.
Prin conversia obligatiunilor in actiuni se lichideaza imprumutil datorat, creste capitalul social, iar
diferenta se inregistreaza ca prima de emisiune.
 CAPITOLUL III
SISTEMUL DE CONTURI FOLOSIT PENTRU CONTABILIZAREA
OPERATIILOR PRIVIND INFIINTAREA SOCIETATILOR COMERCIALE

CONTUL 101 “CAPITAL”

Cu ajutorul acestui cont se ţine evidenţa capitalului subscris şi vărsat în natura şi/sau numerar de
către acţionarii sau asociaţii unei societăţi, precum şi majorării sau reducerii capitalului potrivit legii.
Contabilitatea analitică a capitalului se ţine pe acţionari sau asociaţi evidenţiindu-se numărul şi
valoarea nominală a acţiunilor sau părţilor sociale subscrise sau vărsate.
Contul 101 “Capital” este un cont de pasiv.
În creditul acestui cont se înregistrează:
- capitalul subscris de acţionar sau asociaţi în natură şi/sau numerar, capitalul majorat prin
subscripţie sau emisiune de noi acţiuni, precum şi capitalul preluat în urma operaţiilor de fuziune prin
absorbţie cu alte persoane juridice (456 “Decontări cu acţionarii/asociaţii privind capitalul”);
- rezervele destinate majorării capitalului (106 “Rezerve”);
- prime legate de capital, incorporate în acesta (104 “Prime legate de capital”).
În debitul contului se înregistrează:
- capitalul retras de acţionari sau asociaţi, precum şi capitalul social lichidat cu ocazia fuziunii sau
lichidării persoanelor juridice (456 “Decontări cu acţionarii/asociaţii privind capitalul”);
- pierderile realizate în exerciţiile precedente care reduc capitalul (117 “Rezultatul reportat”);
- reducerea capitalului ca urmare a anulării acţiunilor proprii răscumpărate (502 “Acţiuni
proprii”).
Soldul contului reprezintă capitalul subscris, vărsat sau nevărsat.
CONT 104 “PRIME LEGATE DE CAPITAL”

- 1041 “Prime de emisiune

- 1042 “Prime de fuziune”
- 1043 “Prime de aport”
- 1044 “Prime de conversie a obligaţiunilor de acţiuni”
Contul 104 “Prime legate de capital” este un cont de pasiv.
În creditul contului 104 “Prime legate de capital” se înregistrează:
- valoarea primelor stabilite cu ocazia emisiunii, fuziunii, aportului la capital şi/sau din conversia
obligaţiilor în acţiuni (456 “Decontări cu acţionarii/asociaţii privind capitalul”).
În debitul contului 104 “Prime legate de capital” se înregistrează:
 - prime legate de capital incorporate in acesta (101 “Capital”)
- prime de capital transferate la rezerve (106 “Rezerve”)
Soldul fondului reprezintă primele de capital netransferate la capital sau la rezerve.

CONT 201 “CHELTUIELI DE CONSTITUIRE”:

Cu ajutorul acestui cont se ţine evidenta cheltuielilor ocazionate de înfiinţarea sau dezvoltarea
persoanei juridice (taxe şi alte cheltuieli de înscriere şi înmatriculare, cheltuieli privind emisiunea şi
vânzarea de acţiuni şi obligaţiuni, cheltuieli de prospectare a pieţei, de publicitate şi alte cheltuieli de
aceasta natură legate de înfiinţarea şi extinderea activităţii persoanei juridice).
Contul 201”Cheltuieli de constituire” este un cont de activ.
În debitul contului 201”Cheltuieli de constituire” se înregistrează:
- cheltuielile ocazionate de înfiinţarea sau dezvoltarea persoanei juridice (512”Conturi curente la
bănci”, 531”Casa”, 404”Furnizori de imobilizări”, 462”Creditori diverşi).
În creditul contului 201”Cheltuieli de constituire” se înregistrează:
- cheltuielile de constituire amortizate integral(280”Amortizări privind imobilizările
necorporale”).
Soldul contului reprezintă valoarea cheltuielilor de constituire existente.

CONTUL 456 ”DECONTARI CU ACŢIONARII/ASOCIAŢII PRIVIND

CAPITALUL”

Cu ajutorul acestui cont se ţine evidenţa decontărilor cu acţionarii şi asociaţii privind capitalul.
Contul 456 ”Decontări cu acţionarii/asociaţii privind capitalul” este un cont de activ.
În debitul contului 456 ”Decontări cu acţionarii/asociaţii privind capitalul” se înregistrează:
- capitalul subscris de acţionari sau asociaţi, în natura şi/sau numerar, capitalul social majorat prin
subscrierea sau emisiunea de noi acţiuni (101 “Capital”);
- valoarea primelor stabilite cu ocazia emisiunii, fuziunii, aportului la capital şi/sau din conversia
obligaţiunilor în acţiuni (104 “Prime legate de capital”)
- sumele achitate asociaţilor sau bunurile retrase cu ocazia reducerii capitalului, în condiţiile legii
(512”Conturi curente la bănci”, 531”Casa”, 205 “Concesiuni, brevete, licenţe, mărci comerciale si alte
drepturi şi valori similare”, 208 “Alte imobilizări necorporale”, 211 “Terenuri şi amenajări de terenuri”,
212 “Construcţii”, 213 “Instalaţii tehnice, mijloace de transport, animale si plantaţii”, 214 “Mobilier,
aparatura birotica, echipamente de protecţie a valorii umane si materiale si alte active corporale”, 231
“Imobilizări corporale in curs”, 381”Ambalaje”);
- diferenţele favorabile de curs valutar aferente aportului în valută la sfârşitul exerciţiului (765
“Venituri din diferente de curs valutar”).
 În creditul contului 456 ”Decontări cu acţionarii/asociaţii privind capitalul” se înregistrează:
- aportul în natură la capitalul social (205 “Concesiuni, brevete, licenţe, mărci comerciale şi alte
drepturi şi valori similare” la 267 “Creanţe imobiliare”, 301 “Materii prime” la 381 “Ambalaje”);
- sumele depuse ca aport în numerar, titluri de plasament şi/sau imobilizări necorporale la
constituirea capitalului social (512 ”Conturi curente la bănci”, 531 ”Casa”, 503 ”Acţiuni” la 508 “Alte
investiţii financiare pe termen scurt şi creanţe asimilate”);
- împrumuturile din emisiunea de obligaţiuni convertite şi acţiuni (161 “Împrumuturi din emisiuni
de obligaţiuni”);
- capitalul social retras de acţionari sau asociaţi (101 “Capitalul”);
- diferenţele nefavorabile de curs valutar rezultate cu ocazia vărsări capitalului subscris sau la
încheierea exerciţiului (665 “Cheltuieli din diferente de curs valutar”).
Soldul contului reprezintă aportul la capital subscris şi nevărsat.

1011 „CAPITAL SUBSCRIS NEVARSAT”

Reflecta pe credit capitalul subscris nevarsat si pe debit reflecta aporturile aduse la societate. Soldul
creditor reflecta capitalul subscris nevarsat.

1012 „CAPITALUL SUBSCRIS VARSAT”

Reflecta in credit aporturile subscrise aduse la societate precum si majorarile de capital pe parcurs.
In debit reflecta micsorarile de capital. Prezinta sold creditor care reflecta capitalul subscris si varsat.
4561 „DECONTARI CU ASOCIATII PRIVIND CAPITALUL
SUBSCRIS”
Reflecta pe debit marimea aportului in bani si in natura subscris, pe credit reflecta capitalul apelat.
Prezinta soldul debitor care reflecta capitalul subscris neapelat, iar dupa ultimul apel de capital se soldeaza.

4562 „DECONTARI CU ASOCIATII PRIVIND CAPITALUL APELAT

SI NEVARSAT”
Se debiteaza cu ocazia apelurilor la varsamant, se crediteaza cu varsamintele efectuate. Se soldeaza
dupa fiecare faza de apel la capital.

4564 „DECONTARI CU ASOCIATII PENTRU VARSAMINTE

ANTICIPATE”
 Are functie contabila de pasiv. Se crediteaza cu aporturile aduse la societate de unii asociati inaintea
termenului de apel. Se debiteaza in momentul producerii apelurilor la vasamant. Prezinta sold creditor
numai in intervalul dintre efectuarea varsamintelor anticipate si apelul la capital.

CAPITOLUL IV – APLICATIE PRACTICA PRIVIND INFIINTAREA AMAZON

SHOP S.R.L.

IV.1 ISTORIC
Amazon este o companie multinationala de comert electronic cu sediul in Seattle, Washington, Statele
Unite ale Americii. Amazon este cel mai mare retailer din lume. Compania realizeaza si produse
electronice, si anume dispozitivele Kindle; dintre acestea, cele mai cunoscute sunt : e-book reader-ul
Amazon Kindle si tableta computer Kindle Fire.
Amazon este si un furnizor important de servicii de cloud computing.
Initial, Amazon era o librarie online, dar apoi si-a diversificat oferta, prin vanzarea de DVD-uri, CD-uri,
produse software, jocuri video, aparate electronice, haine, mobila, mancare, echipament sportiv, produse de
gradinarit, produse pentru copii, ceasuri, produse pentru ingrijirea personala, instrumente muzicale, jucarii
si bijuterii. De asemenea, clientii pot descarca si fisiere de tip mp3.
Amazon are website-uri separate de retail pentru tarile urmatoare: Statele Unite ale Americii, Canada,
Marea Britanie, Franta, Germania, Italia, Spania, Japonia si China. Compania isi va lansa website-uri in
Polonia, Brazilia, Olanda si Suedia.

I.2 INFIINTAREA COMPANIEI SI STRATEGIA DE AFACERI

Compania Amazon a fost infiintata in luna iulie 1993 de catre Jeff Bezos, functionand ca o librarie offline.
Avand aproximativ 200.000 de titluri, Jeff Bezos a decis ca Amazon va functiona in mediul online.
Activitatea companiei in mediul online a inceput in 1995.
Numele companiei provine de la raul Amazon din America de Sud, unul dintre cele mai mari din lume.
Prima carte vanduta de Amazon in 1995 a fost “Fluid Concepts and Creative Analogies: Computer Models
of the Fundamental Mechanisms of Thought”, de Douglas Hofstadter.
In 1996, compania Amazon a fost reincorporata in Delaware.
Amazon a lansat Oferta Publica Initiala in data de 15 mai 1997, actiunile fiind tranzactionate pe bursa
NASDAQ la un pret de 18 dolari pe titlu.
Potrivit planului de business initial, compania nu se astepta sa inregistreze profit in primii patru-cinci ani.
Actionarii au fost nemultumiti de faptul ca Amazon nu a inregistrat profit foarte repede.
Atunci cand a aparut bula dot-com si multe companii din mediul online au renuntat la afaceri, Amazon a
perseverat si a reusit sa inregistreze pentru prima data profit in primul trimestru al anului 2001: cinci
milioane de dolari la venituri de peste un miliard de dolari.
Desi profitul a fost modest, compania a demonstrat ca modelul de afaceri adoptat poate functiona.
In 1999, revista Time l-a numit pe Jeff Bezos drept Person of the Year, recunoscand succesul companiei in
popularizarea shopping-ului online.
 ACTUL CONSTITUTIV AL SOCIETĂŢII

--------------------------------------

ACŢIONARI FONDATORI:

D-nul, Amancio Ortega Gaona, cetăţean spaniol, născut la data de 28.03.1936, în Republica
Spaniolă , domiciliat în Madrid str. Marcelo Usera, nr. 5, bl.2 , sc. A, et.5 , ap. 18, posesor al
CI/BI/Paşaport, seria SJ nr. 85694700, eliberat de RSU Espana ,la data de 29.04/1954, CNP
10203658478925,

CAP. I – DENUMIREA SOCIETĂŢII ŞI SEDIUL SOCIAL

Art. 1.1. Denumirea societăţii este S.C. ZARA S.A, conform dovezii privind disponibilitatea firmei
nr. 1 , din 1975 , eliberată de Oficiul Registrului Comerţului de le lângă Tribunalul Spaniol.
Art. 1.2. In toate actele, scrisorile sau publicaţiile emanând de la societate, denumirea societăţii va fi
urmată de cuvintele “societate pe acţiuni” sau de iniţialele “S.A.”, sediul social, capitalul social,
precum şi de numărul de înmatriculare şi codul unic de înregistrare.
Art.1.3 Sediul social este în Madrid, Str. Busdongo de Arbas, nr. 5, bl. 1, sc. C.
Art.1.4 Sediul social poate fi mutat în orice alt loc în baza hotărârii adunării generale extraordinare a
acţionarilor / deciziei consiliului de administraţie.
Art.1.5. Societatea va putea înfiinţa sau desfiinţa sedii secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe
sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică - în temeiul hotărârii adunării generale
extraordinare a acţionarilor / deciziei consiliului de administraţie.

CAP. II – FORMA JURIDICĂ A SOCIETĂŢII

Art. 2.1. Societatea este persoană juridică străină, având forma de societate pe acţiuni şi îşi desfăşoară
activitatea în conformitate cu prezentul act constitutiv, cu Legea nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi cu legislaţia spaniolă în vigoare.

CAP. III - DURATA SOCIETĂŢII

Art.3.1. Durata de funcţionare a societăţii este nedeterminată.

 CAP. IV – OBIECTUL DE ACTIVITATE

Art.4.1. Domeniul principal de activitate este: Comerțul cu amănuntul , căruia îi corespunde grupa
CAEN 4751
- activitatea principală: clasa CAEN 4751 comerțul cu amănuntul.
Art. 4.2. Activitatea societăţii se va putea desfăşura şi în pieţe, târguri şi oboare etc.
Art. 4.3. Societatea poate desfăşura, inclusiv, activităţi de import-export, reclamă, publicitate a
produselor proprii, obţinerea de finanţări pentru desfăşurarea activităţilor menţionate etc.
Art.4.4. Desfăşurarea tuturor categoriilor de activităţi se va face pe baza autorizaţiilor, avizelor,
aprobărilor prevăzute de lege cu încadrarea în standardele de calitate, respectarea normelor igienico-
sanitare, de protecţie a muncii, pază contra incendiilor, păstrarea calităţii mediului înconjurător, a
normelor privind dreptul de proprietate intelectuală etc.

CAP. V – CAPITALUL SOCIAL

Art.5.1. La constituire, capitalul social subscris şi vărsat al societăţii este de 150.000 lei, din care:

 150.000 lei, aport în numerar;

 150.000 lei, reprezentând 50.000 EUR la cursul B.N.R. din data de 25.04.1975 , 3 lei/1 EUR,
aport în numerar;
fiind împărţit într-un număr de 1500 acţiuni, cu o valoare nominală de 100 lei/acţiune.

Art.5.2. Capitalul social este deţinut de către acţionari astfel:

a. Nume: Amancio Prenume: Ortega, deţine un număr de 1500 acţiuni, cu o valoare nominală
de 100 lei/acţiune şi în valoare totală de 150.000.lei, reprezentând 100.% din capitalul social
subscris şi vărsat, participare la profit 100 % şi participare la pierderi 100%;

CAP.VI. ACŢIUNILE

Art.6.1. Acţiunile sunt numerotate de la 1 la 1500.

Art.6.2. Toate acţiunile emise de societate sunt nominative / la purtător şi indivizibile. Fiecărui
acţionar i se va elibera un certificat de acţionar care atestă calitatea de acţionar şi proprietar al
acţiunilor sau, după caz, acţiuni emise în formă materială. Certificatul de acţionar/acţiunea va
cuprinde menţiunile prevăzute de lege.
Art.6.3. Acţiunile au valoare egală şi conferă posesorilor drepturi egale.
Art.6.4. Societatea va ţine evidenţa acţiunilor şi acţionarilor într-un registru care menţionează numele şi
prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul acţionarilor cu acţiuni nominative
precum şi vărsămintele făcute în contul acţiunilor, precum şi celelalte evidenţe prevăzute de art. 177
alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi
completările ulterioare.
Art. 6.5. Registrele menţionate la art. 6.4. vor fi ţinute prin grija persoanelor abilitate de lege, la sediul
societăţii.

CAP.VII. DREPTURI ŞI OBLIGAŢII DECURGÂND DIN ACŢIUNI

Art.7.1. Fiecare acţiune conferă titularilor acestora dreptul la un vot în adunarea generală a
acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la
distribuirea beneficiilor.
Art.7.2. Deţinerea acţiunii implică adeziunea de drept la dispoziţiile actului constitutiv.
Art.7.3. Acţionarii nu răspund pentru datoriile societăţii, fiind obligaţi numai să verse capitalul social
subscris.
Art.7.4. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în patrimoniul
altor persoane.

CAP.VIII. TRANSFERUL ACŢIUNILOR

Art.8.1. Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decât un singur
proprietar pentru o acţiune.
Art.8.2. Dreptul de proprietate asupra acţiunilor se transmite conform dispoziţiilor legale în vigoare.

CAP.IX. ADUNĂRILE GENERALE ALE ACŢIONARILOR

Art.9.1. Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
Art.9.2. Adunarea generală ordinară se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la
încheierea exerciţiului financiar.
Art.9.3. Adunarea generală ordinară a acţionarilor are atribuţiile prevăzute de lege.
Art.9.4. Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte ori de câte ori este necesar a se
lua o hotărâre ce intră în atribuţiile sale.
Art.9.5. Atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt cele prevăzute de lege, cu
excepţia celor referitoare la: mutarea sediului, schimbarea obiectului de activitate al societăţii,
majorarea capitalului social, înfiinţarea sau desfiinţarea de sedii secundare - sucursale, agenţii,
reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică -, pe care adunarea generală
extraordinară, în temeiul art. 114 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale,
republicată, cu modificările şi completările ulterioare, le deleagă / le poate delega consiliului de
administraţie al societăţii.

CAP.X. CONVOCAREA ADUNĂRII GENERALE A ACŢIONARILOR

Art.10.1 Adunarea generală este convocată de administratorul societăţii ori de câte ori este necesar.
Art.10.2. Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în
Monitorul Oficial al Spaniei, Partea a IV-a.
Art.10.3. Convocarea se publică în Monitorul Oficial al Spaniei, Partea a IV-a, şi în unul dintre
ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societăţii sau din cea mai apropiată
localitate.
Art.10.4. Prin excepţie de la art. 10.2., dacă toate acţiunile societăţii sunt nominative, convocarea poate
fi făcută prin scrisoare recomandată sau, prin scrisoare transmisă pe cale electronică, având
încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, expediată cu cel puţin 30 de zile
înainte de data ţinerii adunării, la adresa acţionarului, înscrisă în registrul acţionarilor. Schimbarea
adresei nu poate fi opusă societăţii, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acţionar.
Art.10.5. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu
menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. În cazul în
care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor sau a membrilor consiliului de
supraveghere, în convocare se va menţiona că lista cuprinzând informaţii cu privire la numele,
localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcţia de
administrator se află la dispoziţia acţionarilor, putând fi consultată şi completată de aceştia.
Art.10.6. Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv,
convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
Art.10.7. Administratorii şi funcţionarii societăţii nu pot reprezenta pe acţionari sub sancţiunea
nulităţii hotărârii, dacă fără votul acestora nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.
Art.10.8. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în orice alt loc din ţară
sau din străinătate indicat în convocare.
Art.10.9. În convocarea pentru prima adunare generală se va putea fixa data şi pentru a doua adunare,
în cazul în care la prima adunare generală a acţionarilor nu se întruneşte cvorumul necesar.
Art.10.10. Acţionarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, daca nici unul dintre ei nu se
opune, să ţină o adunare generală şi să ia orice hotărâre de competenţa adunării, fără respectarea
formalităţilor cerute pentru convocarea ei, dacă sunt prezenţi sau reprezentaţi toţi acţionarii.

CAP.XI. ORGANIZAREA ADUNĂRII GENERALE A ACŢIONARILOR

Art.11.1. Adunările generale sunt valabil constituite şi pot lua hotărâri dacă sunt respectate condiţiile de
cvorum prevăzute de Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi
completările ulterioare.
Art.11.2. Adunarea generală a acţionarilor este prezidată de către administratorul societăţii, care va desemna
unul până la trei secretari care va/vor verifica lista de prezenta a acţionarilor, va/vor întocmi procesul verbal
al adunării şi după caz va/vor împărți buletinele de vot, le va/vor centraliza şi va/vor număra voturile.

CAP.XII. EXERCITAREA DREPTULUI LA VOT ÎN ADUNAREA GENERALĂ A

ACŢIONARILOR

Art.12.1. După constatarea îndeplinirii cerinţelor legale şi ale actului constitutiv privind ţinerea
adunării generale se va trece la dezbaterea şi votarea fiecărui punct de pe ordinea de zi.
Art.12.2. Dreptul de vot nu poate fi cedat. Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis. Votul
secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor consiliului de
administraţie/administratorului unic, pentru numirea, revocarea cenzorilor şi auditorilor financiari şi
pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea organelor de administrare, de conducere şi control
ale societăţii.
Art.12.3. Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau cu majoritatea prevăzută de Legea nr.
31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
Art.12.4. Hotărârile adunării generale a acţionarilor luate în condiţiile legii şi ale actului constitutiv
sunt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau care au votat împotrivă, în condiţiile prevăzute de
Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările
ulterioare.

CAP.XIII. ADMINISTRAREA SOCIETĂŢII

Art.13.1. Societatea este administrată de către un consiliul de administraţie/administrator unic ales de

către adunarea generală ordinară a acţionarilor pentru un mandat de 2 ani.
Art.13.2. Consiliul de administraţie/administratorul unic poate fi revocat sau înlocuit oricând de
adunarea generală ordinară a acţionarilor societăţii şi poate fi persoană fizică, cetăţean român sau
străin, sau persoană juridică, de naţionalitate română sau străină, poate fi acţionar sau persoană din
afara societăţii.
Art.13.3. Când un post din consiliul de administraţie sau după caz postul de administrator unic devine
vacant, adunarea generală ordinară a acţionarilor alege un nou administrator pentru ocuparea postului
vacant. Durata pentru care este ales noul administrator, pentru a ocupa postul vacant, va fi egală cu perioada
care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.
Art.13.4. Consiliul de administraţie/administratorul unic numeşte şi revocă directorul general al
societăţii, îi stabileşte atribuţiile şi remuneraţia.
Art.13.5. În relaţiile cu terţii societatea este reprezentată de către consiliul de
administraţie/administratorul unic, având puteri de reprezentare şi angajare a societăţii. În ceea ce
priveşte obţinerea sau acordarea de credite, gajarea, vânzarea sau închirierea bunurilor societăţii aceste
hotărâri se iau de către consiliul de administraţie/administratorul unic indiferent de valoarea acestor
operaţiuni. Consiliul de administraţie/administratorul unic poate delega oricare dintre puterile şi
atribuţiile sale directorului general sau altor persoane printr-o împuternicire expresă. Delegarea de
atribuţii include delegarea dreptului de reprezentare al societăţii în relaţiile cu terţii, persoane fizice,
juridice, instituţii sau autorităţi ale statului.
Art.13.6. La data prezentului act constitutiv este numit consiliul de administraţie, cu următoarea
componenţă:

- administrator unic al societăţii cu puteri depline: D-nul Amancio Ortega Gaona, cetăţean spaniol,
născut la data de 28.03.1936, în Republica Spaniolă, domiciliat în Madrid str. Marcelo Usera, nr. 5,
bl.2, sc. A, et.5, ap. 18, posesor al CI/BI/Paşaport, seria SJ nr. 85694700, eliberat de RSU Espana, la
data de 29.04/1954, CNP 10203658478925,

CAP.XIV. ATRIBUŢIILE ORGANELOR DE ADMINISTRARE.

Art.14.1. Principalele atribuţii ale administratorul unic/consiliului de administraţie sunt:

a. În baza împuternicirii primite de la adunarea generală decide cu privire la: mutarea sediului
societăţii, contractarea de credite în numele societăţii, extinderea obiectului de activitate al societăţii,
majorarea capitalului social.

b. stabilirea direcţiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale societăţii;

c. stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar, precum şi aprobarea

planificării financiare;

d. numirea şi revocarea directorilor şi stabilirea remuneraţiei lor;

e. supravegherea activităţii directorilor;

f. pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acţionarilor şi

implementarea hotărârilor acesteia;

g. introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei societăţii, potrivit Legii

nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei, cu modificările și completările ulterioare.
Art.14.2 Consiliul de administraţie/administratorul unic poate delega conducerea societăţii unuia sau
mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general, stabilind totodată competenţele
acestora/acestuia.

CAP.XV. CONDUCEREA EXECUTIVĂ

Art.15.1 Director al societăţii pe acţiuni este numai acea persoană căreia i-au fost delegate atribuţii de
conducere a societăţii. Orice altă persoană, indiferent de denumirea tehnică a postului ocupat în cadrul
societăţii, este exclusă de la aplicarea normelor prezentei legi cu privire la directorii societăţii pe acţiuni.
Art.15.2 Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societăţii, în
limitele obiectului de activitate al societăţii şi cu respectarea competenţelor exclusive rezervate de lege
sau de actul constitutiv consiliului de administraţie/administratorului unic şi adunării generale a
acţionarilor.
Art.15.3 Consiliul de administraţie/administratorul unic este însărcinat cu supravegherea activităţii
directorilor. Orice administrator poate solicita directorilor informaţii cu privire la conducerea
operativă a societăţii. Directorii vor informa administratorul unic/consiliul de administraţie asupra
operaţiunilor întreprinse şi asupra celor avute în vedere.
Art.15.4. La data prezentului act constitutiv este numit director general:

- d-nul. Carlos Mato Lopez, cetăţean spaniol, născut la data de 13.05.1940, în Republica Spaniolă ,
domiciliat în Madrid str. Marcelo Usera, nr. 8, bl.3 , sc. B, et.6 , ap. 28, posesor al CI/BI/Paşaport,
seria SJ nr.78596320, eliberat de RSU Espana ,la data de 15.06/1958, CNP12458565954878,

Art.15.5. Directorul general va avea în principiu următoarele atribuţii :

a. reprezintă societatea în relaţiile cu terţii şi are puteri de decizie în ceea ce

priveşte operaţiunile curente ale societăţii;

b. propune administratorului unic/consiliului de administraţie strategia şi politica comercială

şi de dezvoltare a societăţii;

c. propune administratorului unic/consiliului de administraţie structura organizatorică a

societăţii, numărul de posturi, precum şi normativele de constituire a compartimentelor
funcţionale şi de producţie;

d. negociază şi semnează contractul colectiv de muncă la nivel de societate în baza mandatului

specific acordat de administratorul unic/consiliul de administraţie ;

e. încheie contractele de muncă în condiţiile stabilite de către administratorul unic/consiliul de

administraţie şi a Codului Muncii şi concediază personalul societăţii;

f. rezolvă orice problemă încredinţată de administratorul unic/consiliul de administraţie al

societăţii.

CAP.XVI. DIZOLVAREA SOCIETĂŢII

Art.16.1. Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:
a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii sau realizarea acestuia;
 b) faliment;

c) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă
adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

d) dacă numărul de acţionari va fi sub 2, mai mult de 9 luni;

e) în orice altă situaţie, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor.

Art. 16.2. Când datorită decesului unui acţionar, numărul minim de acţionari va fi sub cel prevăzut de
lege, societatea îşi va continua activitatea cu moştenitorii defunctului.
Art.16.3. Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc fără
lichidare în cazul fuziunii ori divizării totale a societăţii sau în alte cazuri prevăzute de lege.
Art.16.4. Dizolvarea societăţii trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul
Oficial al Spaniei , Partea a IV – a, conform prevederilor legale în vigoare.

CAP.XVII. LICHIDAREA SOCIETĂŢII

Art.17.1. Societatea fiind dizolvată, lichidatorii numiţi trebuie să înceapă procedura de lichidare în
conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu
modificările şi completările ulterioare.
Art.17.2. Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau juridice române sau străine, autorizate în
condiţiile legii. Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea
procedurii prevăzute de lege.

CAP. .XVIII DISPOZIŢII FINALE

Art.18.1. Orice litigiu rezultând din sau referitor la prezentul act constitutiv, ori la încălcarea
prezentului act constitutiv va fi soluţionat de instanţele judecătoreşti competente.
Art.18.2. Prevederile prezentului act constitutiv se completează cu dispoziţiile legale referitoare la
societăţile comerciale şi alte prevederi legale în vigoare.

III.3Propuneri şi concluzii

Activitatea economică reprezintă procesul complex ce reflectă ansamblul comportamentelor

oamenilor, a reacțiilor și a deciziilor lor variate, referitoare la atragerea și la utilizarea resurselor
economice în vederea producerii, circulației și consumului de bunuri, în functie de nevoile și
interesele economice.
Activitatea economică este forma fundamentală a activității umane, prin care se făuresc condițiile
materiale necesare desfășurării altor activități precum și bazele structurii sociale.
Viața economică este un sistem de activități ale tuturor agenților economici. Activitatea economică
trebuie să fie caracterizată prin eficiență și raționalitate.
Pentru consumator, important este ca opțiunea să fie rațională, să se facă pe baza unei ierarhizări a
nevoilor în funcție de importanța lor. Raritatea resurselor impune luarea unor decizii care implică
întotdeauna alegerea unei alternative în detrimentul celeilalte.
Producătorii se specializează pe baza unui calcul economic, care constă în compararea utilității sau
dezutilitatii diferitelor mijloace pe care le posedă. Opțiunea lor se întemeiază în ultimă in-
 1

stanță pe avantajul comparativ, adică pe ceea ce pot ei obține în plus prin producerea
unui anume bun ori serviciu față de ceilalți concurenți.
Costul producătorului e format dintr-un cost de producție, concretizat în resursele
economice antrenate în producerea anumitor bunuri și dintr-un cost al renunșării.
Acest cost de oportunitate al producătorului este cantitatea la care se renunță din
producerea unui bun X, spre a produce o cantitate determinată din bunul Y. Este un
cost economic real al alegerii, în condițiile resurselor limitate, cu întrebuințări
alternative.
Ideea fluxului economic se bazează pe imaginea unui circuit închis în care mărimile
intrate sunt egale cu mărimile ieșite. (Se face abstracție de modificarea stocurilor.)
Totalitatea fluxurilor economice generează circuitul economic Raportul dintre sferele
celor doua concepte este de la parte la întreg.
Tranzacțiile bilaterale sunt marcate de fluxuri în sens contrar. Fiecarei tranzactii
bilaterale îi corespund în prezent doua categorii de fluxuri:
- fluxuri reale - de bunuri și servicii;
- fluxuri monetare - vin în directia opusă.
Fluxurile reale constituie esența circuitului economic. Ele se desfașoară în principal
între doi agenți (întreprinderi și gospodării). Menajele pun la dispoziția firmelor
serviciile factorilor de producție. Firmele furnizează menajelor bunuri de consum.
Din punct de vedere economic individul este perceput într-o anume structură a
grupului,anume în structura muncii, unde conform diviziunii muncii,intră în relaţii de
cooperare cu ceilalţi pentru a-şi putea îndeplini sarcinile de muncă. Din punct de
vedere social, grupul de muncă nu este privit doar ca o structură a muncii ci ca o
polistructură, deoarece orice grup de muncă este format din indivizi, iar aceştia vin cu
o anumită structură a puterii (autorităţii), a comunicărilor, o structură afectiv
preferenţială etc., iar grupul ca întreg este suma dinamică a multiplelor sale structuri.
Interacţiunea dintre aceste structuri oferă posibilitatea determinării rezultantei
eficienţei economico-sociale a grupului. Altfel spus, este de neconceput eficienţa
economică în absenţa eficienţei socio-umane a grupului.

BIBLIOGRAFIE
*** Legea contabilitatii 82/1991, cu
modificarile si completarile ulterioare
*** Ordinul Ministrului de Finante,
nr.306/2002
Reglementari contabile pentru agenti
economici Ministerul Finantelor,2012

Dan Grosu Saguna Drept financiar si fiscal – Tratat

1
 2

Editura M. Eminescu, Bucuresti 2000

Niculae Feleaga, Ion Ionascu Tratat de contabilitate financiara”,

volumul II, Editura Economica,
Bucuresti, 1998

Tatiana Mosteanu, Finante, Manual pentru clasa a XII a

Narcisa Roxana Mosteanu, Editura Economica, 2002
Elena – Liliana Iftemie
Valentina Capota, Contabilitate – Monografii contabile
Alina Dancescu, Editura Niculescu, 2002
Mirela Dinescu,
Daniela Hangan,
Roxana Ionescu,
Florin Lixandru
Marinel Manolache