CAPITOLUL V REORGANIZAREA PERSOANEI JURIDICE

1.NOŢIUNE, REGLEMENTARE ȘI EFECTE

Vreme îndelungată, reorganizarea persoanei juridice nu a fost definită în

legislaţie. Acestă lacună legislativă a dus la unele confuzii între noțiunea de
reorganizare și cea de transformare a persoanei juridice1. În prezent, art. 232 din
Codul civil definește reorganizarea persoanei juridice ca operaţiunea juridică în care
pot fi implicate una sau mai multe persoane juridice şi care are ca efecte înfiinţarea,
modificarea ori încetarea acestora.
Reglementarea generală a reorganizării persoanei juridice este cuprinsă în art.
232-243 C.civ. Potrivit art.233 privind modurile de reorganizare, reorganizarea
persoanei juridice se realizează prin fuziune, prin divizare sau prin transformare. La
rândul ei, potrivit art. 234 C.civ., fuziunea unei persoane juridice se poate face prin
absorbție sau prin contopire. În ceea ce privește divizarea, aceasta poate fi totală sau
parţială (236 alin.1 C.civ.).

Din art. 232 C.civ. vom distinge următoarele efecte ale reorganizării:

-efectul creator, adică înfiinţarea unei noi persoane juridice; va avea efect creator
fuziunea prin contopire, transformarea şi, uneori, divizarea;
-efectul extinctiv, adică încetarea unei persoane juridice; au efect extinctiv, fuziunea,
indiferent de formă, divizarea totală și transformarea;
- efectul modificator – are în vedere doar alterarea unora dintre elementele esențiale
ale persoanei juridice, fără a aduce atinge ființei sale juridice; vom întâlni un asemenea
efect de pildă, în cazul absorbției, raportat la persoana juridică absorbantă sau, în cazul
divizării parțiale, din punct de vedere al persoanei juridice care se divizează; de
asemenea, în cazul divizării aditive întâlnim un efect modificator din punct de vedere al

1
Anterior apariției Codului Civil, în doctrină, prin reorganizarea persoanei juridice se desemnează operaţiunea
juridică ce implică două sau mai multe persoane juridice existente sau care iau fiinţă astfel şi care produce efecte
constitutive, extinctive şi translative.

1
persoanelor juridice preexistente care preiau fracțiuni din patrimoniul persoanei juridice
divizate;
-efectul translativ pentru că operează transmisiunea patrimoniului unei persoane
juridice care încetează sau continuă să existe la o altă persoană juridică ce ia naştere
ori este preexistentă; transmisiunea patrimoniului poate fi:
- transmisiune universală, când se transmit toate drepturile şi obligaţiile ce compun
patrimoniul persoanei juridice (la fuziune și transformare);
- transmisiune cu titlu universal, când se transmite o fracţiune din patrimoniu (în cazul
divizării).

2. FUZIUNEA PERSOANEI JURIDICE

Fuziunea persoanelor juridice este acea formă a reorganizării care constă în

unirea a două sau mai multe persoane juridice. Potrivit art. 234 C.civ., fuziunea se face
prin absorbţia unei persoane juridice de către o altă persoană juridică sau prin
contopirea mai multor persoane juridice pentru a alcătui o persoană juridică nouă. Aşa
cum rezultă din textul de lege, fuziunea se realizează prin absorbţie și contopire.
Întrucât atât în cazul absorbției cât și al contopirii are loc o transmisiune universală a
patrimoniului (a întregului patrimoniu), fuziunea nu ridică probleme deosebite în ceea ce
privește modul de transmitere al drepturilor și obligațiilor.

2.1. ABSORBȚIA
Absorbţia este înglobarea unei persoane juridice de către o altă persoană
juridică. Potrivit art. 235 alin.1 C.civ, în cazul absorbţiei, drepturile şi obligaţiile
persoanei juridice absorbite se transferă în patrimoniul persoanei juridice care o
absoarbe.
Absorbţia produce următoarele efecte:
- în ceea ce priveşte personalitatea juridică a persoanelor absorbite, absorbţia produce
un efect extinctiv; cu privire la personalitatea juridică a persoanei care absoarbe,
absorbţia nu produc nici un efect; persoana care absoarbe va continua să existe dar cu
o „ființă sporită”

2
-în ceea ce priveşte patrimoniul, are loc transmisiunea universală (transmiterea tuturor
drepturilor şi obligaţiilor) a patrimoniului persoanei absorbite către persoana juridică ce
o absoarbe; în acest sens, dispune art. 235 alin.1 C.civ că, în cazul absorbţiei,
drepturile şi obligaţiile persoanei juridice absorbite se transferă în patrimoniul persoanei
juridice care o absoarbe;
-în ceea ce priveşte persoanele care compun subiectul de drept absorbit, acestea
încetează a mai face parte din acesta şi devin părţi componente ale persoanei juridice
absorbante.

2.2. CONTOPIREA
Contopirea este acea formă a fuziunii prin care două sau mai multe persoane
juridice de unesc pentru a alcătui o nouă persoană juridică. Art. 234 C.civ. prevede că,
fuziunea se face...prin contopirea mai multor persoane juridice pentru a alcătui o
persoană juridică nouă. Ca urmare a contopirii, pot înceta două sau mai multe
persoane juridice, care se contopesc, născându-se o singură persoană nouă.

Contopirea produce următoarele efecte:

-în ceea ce priveşte personalitatea juridică, încetează subiectele implicate în contopire
(efect extinctiv); concomitent cu aceasta, are loc înfiinţarea unei noi persoane juridice
(efect creator);
-în ceea ce priveşte patrimoniul persoanelor juridice care se contopesc, are loc o
transmisiune universală a patrimoniului lor către persoana juridică nou creată; prin
transmisiune universală, înţelegem transmiterea tuturor drepturilor şi obligaţiilor; potrivit
art. 235 C.civ., în cazul contopirii persoanelor juridice, drepturile şi obligaţiile acestora
se transferă în patrimoniul persoanei juridice nou-înfiinţate;
-în ceea ce priveşte persoanele fizice, care compun persoanele juridice care se
contopesc, acestea îşi pierd calitatea în persoanele care încetează prin contopire , şi
dobândesc o nouă calitate în persoana juridică nou înființată.

3.DIVIZAREA PERSOANEI JURIDICE

3
 Divizarea este împărţirea, în tot sau în parte, a patrimoniului unei persoane
juridice către una sau mai multe persoane juridice preexistente sau care iau fiinţă pe
această cale. Codul civil reglementează divizarea în art. 236- 239 C.civ.
Divizarea persoanei juridice poate fi totală sau parţială (art.236 alin.1 C.civ.).

3.1. DIVIZAREA TOTALĂ

Divizarea totală se face prin împărţirea întregului patrimoniu al unei persoane

juridice între două sau mai multe persoane juridice care există deja sau care se
înfiinţează prin divizare (art.236 alin.2 C.civ.). În ceea ce privește persoanele care
preiau fracțiuni din patrimoniul persoanei juridice divizate, vom fi în situația unei divizări:
- creatoare când aceste persoane se înființează pe acestă cale;
- aditive – când persoanele juridice ce preiau fracțiuni din patrimoniul persoanei
juridice divizate sunt preexistente;
- mixte – când fracțiuni din patrimoniu sunt preluate de persoane juridice
preexistente iar alte fracțiuni constituie bazele înființării unor noi persoane juridice.
Efectele divizării totale:
-în ceea ce priveşte personalitatea juridică, prin divizare totală, încetează persoana
juridică divizată (efect extinctiv); divizarea totală poate avea, sau nu, ca efect naşterea
unui nou subiect de drept (efect creator);
-în ceea ce priveşte patrimoniul, divizarea totală are ca efect transmisiunea cu titlu
universal a patrimoniului persoanei juridice divizate;
-în ceea ce priveşte persoanele care compun persoana juridică divizată, are loc
stingerea calităţii acestora de participante la vechea persoană juridică şi dobândirea
acestei calităţi în cadrul subiectelor de drept care sunt beneficiare ale unor părţi din
patrimoniul persoanei divizate.

3.2. DIVIZAREA PARŢIALĂ

4
 Divizarea parţială constă în desprinderea unei părţi din patrimoniul unei persoane
juridice, care continuă să existe, şi în transmiterea acestei părţi către una sau mai multe
persoane juridice care există sau care se înfiinţează în acest mod (art.236 alin.3 C.civ.).
Efectele divizării parţiale:
- în ceea ce priveşte personalitatea juridică, persoana ce se divizează nu îşi încetează
fiinţa; din punctul ei de vedere divizarea parțială va avea un efect modificator; în ceea
ce privește partea (părţile) desprinsă din patrimoniul persoanei divizate parțial, aceasta
poate trece la persoane juridice care deja există (efect modificator din punct de vedere
al acesteia ) şi eventual se poate crea o nouă persoană juridică (în această din urmă
situaţie se produce un efect creator);
- în ceea ce priveşte patrimoniul, divizarea parţială are ca efect transmisiunea cu titlu
universal a patrimoniului (se transmite o fracţiune din patrimoniu) persoanei
(persoanelor) juridice preexistente sau care se înființează prin acest mod;
- în ceea ce priveşte persoanele care compun subiectul de drept supus divizării parţiale,
acestea vor trece, proporţional cu partea din patrimoniu desprinsă, la persoana
juridică(persoanele) care dobândeşte această fracţiune.

3.3. ÎMPĂRŢIREA PATRIMONIULUI PERSOANEI JURIDICE ÎN CAZ DE DIVIZARE

Regulile privind împărţirea patrimoniului persoanei juridice, în caz de divizare

totală sau parţială, sunt înscrise în art. 237-239 C.civ., care prevede:
Patrimoniul persoanei juridice care a încetat de a avea fiinţă prin divizare se
împarte în mod egal între persoanele juridice dobânditoare, dacă prin actul ce a dispus
divizarea nu s-a stabilit o altă proporţie. În cazul divizării parţiale, când o parte din
patrimoniul unei persoane juridice se desprinde şi se transmite unei singure persoane
juridice deja existente sau care se înfiinţează în acest mod, reducerea patrimoniului
persoanei juridice divizate este proporţională cu partea transmisă. În cazul în care
partea desprinsă se transmite mai multor persoane juridice deja existente sau care se
înfiinţează în acest mod, împărţirea patrimoniului între persoana juridică faţă de care s-a
făcut desprinderea şi persoanele juridice dobânditoare se va face potrivit dispoziţiilor
alin. 2 (proporțional cu partea transmisă), iar între persoanele juridice dobânditoare,

5
împărţirea părţii desprinse se va face potrivit dispoziţiilor alin.1 (se va împărți în mod
egal, dacă prin acatul de divizare nu s-a dispus altfel), ce se vor aplica în mod
corespunzător (art.237 alin.1-3 C.civ.).
Prin divizare (totală sau parţială) operând o transmisiune cu titlu universal,
înseamnă că se vor transmite atât drepturile cât şi obligaţiile persoanei juridice divizate.
În raport cu această transmitere, va fi angajată şi răspunderea faţă de creditori.
Întinderea răspunderii este reglementată de art.238 C.civ. care dispune: „În cazul
divizării, fiecare dintre persoanele juridice dobânditoare va răspunde:
a) pentru obligaţiile legate de bunurile care formează obiectul drepturilor
dobândite sau păstrate integral;
b) pentru celelalte obligaţii ale persoanei juridice divizate, proporţional cu
valoarea drepturilor dobândite sau păstrate, socotită după scăderea obligaţiilor
prevăzute la lit. a (legate de bunurile care formează obiectul drepturilor dobândite sau
păstrate integral);
Dacă o persoană juridică înfiinţată în condiţiile art. 194 alin. 1 lit. a C.civ. (prin
actul de înfiinţare al organului competent, în cazul autorităţilor şi al instituţiilor publice, al
unităţilor administrativ-teritoriale, al operatorilor economici de stat) este supusă divizării,
prin actul de reorganizare se va putea stabili şi un alt mod de repartizare a obligaţiilor
decât acela prevăzut în articolul 238 alin.1 C.civ. (art. 238 alin.2 C.civ.).
Repartizarea contractelor se va face cu respectarea dispoziţiilor art. 206 alin. 2
(specialitatea capacității de folosință a persoanelor juridice fără scop lucrativ), art. 237 şi
238, astfel încât executarea fiecăruia dintre ele să se facă în întregime de către o
singură persoană juridică dobânditoare, afară numai dacă aceasta nu este cu putinţă
(art.239 C.civ.).
Deși, de regulă, în dreptul civil, contractele încheiate în considerarea calității
persoanei (intuitu personae), încetează odată cu încetarea acesteia, în cazul
contractelor încheiate în considerarea calităţii persoanei juridice supuse reorganizării,
acestea nu îşi încetează efectele, cu excepţia cazului în care părţile au stipulat expres
contrariul sau menţinerea ori repartizarea contractului este condiţionată de acordul părţii
interesate.

6
 Dacă menţinerea sau repartizarea contractului este condiţionată de acordul părţii
interesate, aceasta va fi notificată sau, după caz, înştiinţată prin scrisoare recomandată,
cu confirmare de primire, pentru a-şi da ori nu consimţământul în termen de 10 zile
lucrătoare de la comunicarea notificării sau înştiinţării. Lipsa de răspuns în acest termen
echivalează cu refuzul de menţinere sau preluare a contractului de către persoana
juridică succesoare (art. 240 alin.1 și 2 C.civ.).

4 .TRANSFORMAREA PERSOANEI JURIDICE

Considerații introductive. Anterior adoptării noului Cod civil, în legislaţie se

utiliza deseori, în loc de noţiunea de „transformare” pentru a defini această operaţiune
juridică, noţiunea de „reorganizare”. În acest sens amintim:
- Legea 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii
autonome şi societăţi comerciale; deşi legea utiliza noţiunea de reorganizare, în
realitate era vorba de o transformare;
-O.U.G nr.30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, care reglementa
transformarea regiilor autonome în societăţi comerciale;
-Legea nr.31/1990, în art.222 instituia obligaţia întreprinderilor mici şi a
asociaţiilor cu scop lucrativ, înfiinţate în baza Decretului-lege nr. 54/1990, pentru a-şi
putea continua activitatea, de a se reorganiza în una din formele de societate prevăzute
de Legea nr.31/1990;
Această practică a legiuitorului, a generat discuţii în doctrină, în legatură cu
calificarea transformării persoanei juridice. Unii autori considerau că transformarea
persoanei juridice este o „modalitate” a reorganizării ei. Majoritatea autorilor considerau
însă că transformarea era o noţiune autonomă, care nu se confunda cu reorganizarea
având un domeniu de aplicare restrâns la cazurile speciale prevăzute de lege. În timp
ce transformarea persoanei juridice determina totdeauna încetarea unei persoane
juridice şi crearea uneia noi, reorganizarea producea fie efect de încetare fie de
înfiinţare.

7
 Reglementarea Codului civil. Urmărind să pună capăt disputelor, actualul
Cod civil a oferit o definiție legală a transformării. Transformarea persoanei juridice este
operaţiunea intervenită, în cazurile prevăzute de lege, atunci când o persoană juridică
îşi încetează existenţa, concomitent cu înfiinţarea, în locul ei, a unei alte persoane
juridice (art. 241 alin.2 C.civ.).
Aşa cum rezultă din definiţia legală, transformarea are un dublu efect:
încetarea unei persoane juridice, concomitent cu înfiinţarea, în locul ei, a altei persoane
juridice. Noua persoană juridică va fi succesoare universală a persoanei juridice ce a
încetat prin transformare, preluându-i întreg patrimoniul (transmisiune universală). În
acest sens, art. 241 alin.2 dispune că în cazul transformării, drepturile şi obligaţiile
persoanei juridice care şi-a încetat existenţa se transferă în patrimoniul persoanei
juridice nou-înfiinţate, cu excepţia cazului în care prin actul prin care s-a dispus
transformarea se prevede altfel. În aceste din urmă cazuri, dispoziţiile art. 239, 240 şi
243 rămân aplicabile ( prevederile referitoare la repartizarea contractelor, la posibilitatea
de a face opoziții etc).

DATA TRANSMITERII DREPTURILOR ȘI OBLIGAȚIILOR ÎN CAZUL

REORGANIZĂRII

La fel ca la dobândirea capacități de folosință, și la transmiterea drepturilor și

obligațiilor, Codul civil distinge între persoanele juridice supuse înregistrării și cele care
nu sunt supuse acestei formalități2. Astfel, potrivit art. 242 C.civ., în cazul reorganizării
persoanelor juridice supuse înregistrării, transmiterea drepturilor şi obligaţiilor se
realizează atât între părţi, cât şi faţă de terţi, numai prin înregistrarea operaţiunii şi de la
data acesteia.

2
Reamintim prevederile art.200 C.civ. referitoare la înregistrarea persoanei juridice:
(1)Persoanele juridice sunt supuse înregistrării, dacă legile care le sunt aplicabile prevăd această înregistrare.
(2)Prin înregistrare se înţelege înscrierea, înmatricularea sau, după caz, orice altă formalitate de publicitate
prevăzută de lege, făcută în scopul dobândirii personalităţii juridice sau al luării în evidenţă a persoanelor juridice
legal înfiinţate, după caz.
(3)Înregistrarea se face la cerere sau, în cazurile anume prevăzute de lege, din oficiu.

8
 În ceea ce priveşte celelalte persoane juridice nesupuse înregistrării,
transmiterea drepturilor şi obligaţiilor, în cazurile prevăzute la alin. (1), se realizează atât
între părţi, cât şi faţă de terţi, numai pe data aprobării de către organul competent a
inventarului, a bilanţului contabil întocmit în vederea predării-primirii, a evidenţei şi a
repartizării tuturor contractelor în curs de executare, precum şi a oricăror alte asemenea
acte prevăzute de lege.
În cazul bunurilor imobile care fac obiectul transmisiunii, dreptul de proprietate şi
celelalte drepturi reale se dobândesc numai prin înscrierea în cartea funciară, în baza
actului de reorganizare încheiat în formă autentică sau, după caz, a actului administrativ
prin care s-a dispus reorganizarea, în ambele situaţii însoţit, dacă este cazul, de
certificatul de înregistrare a persoanei juridice nou-înfiinţate.
Actele prin care s-a hotărât reorganizarea pot fi atacate, potrivit art. 243 C.civ.
dacă prin lege nu se dispune altfel, prin opoziţie, de către creditori şi orice alte persoane
interesate, în termen de 30 de zile de la data când au luat cunoştinţă de aprobarea
reorganizării, dar nu mai târziu de un an de la data publicării acesteia, sau, după caz,
de la data aprobării acesteia de către organul competent, potrivit legii.

CAPITOLUL VI ÎNCETAREA PERSOANEI JURIDICE

1.NOŢIUNE ŞI MODURILE DE ÎNCETARE A PERSOANEI JURIDICE

Încetarea persoanei juridice poate fi definită ca dispariţia subiectului de drept,

adică sfărşitul capacităţii juridice a acestuia. Art. 244 C.civ. referitor la modurile de
încetare a persoanei juridice dispune că aceasta încetează, după caz, prin constatarea
ori declararea nulităţii, prin fuziune, divizare totală, transformare, dizolvare sau
desfiinţare ori printr-un alt mod prevăzut de actul constitutiv sau de lege. Întrucât la
nulitatea și reorganizarea persoanei juridice ne-am referit deja, ne vom referi în
continuare la dizolvarea și desființarea persoanei juridice.

9
 În ceea ce privește data încetării personalităţii juridice art. 251 C.civ. distinge
între persoanele juridice supuse înregistrării și celelalte subiecte de drept. Astfel,
persoanele juridice supuse înregistrării încetează la data radierii din registrele în care
au fost înscrise.
Celelalte persoane juridice încetează la data actului prin care s-a dispus încetarea sau,
după caz, la data îndeplinirii oricărei alte cerinţe prevăzute de lege.

2.DIZOLVAREA PERSOANEI JURIDICE

2.1. NOȚIUNE
Dizolvarea este operaţiune juridică prin care se urmăreşte, în cazurile şi
condiţiile prevăzute de lege, încetarea definitivă a unei persoane juridice date, urmată
de lichidare. După cum rezultă din denumirea art. 245 – Dizolvarea persoanelor juridice
de drept privat – acesta este un mod specific de încetare a persoanelor juridice de drept
privat. În ceea ce privește persoanele juridice de drept public, acesea se dizolvă numai
în cazurile și în condițiile anume prevăzute de lege (art. 246 C.civ.).

Deosebirile între încetarea persoanei juridice ca urmare a unui mod de

reorganizare şi încetarea prin dizolvare sunt:
-în timp ce reorganizarea exclude lichidare persoanei juridice, dizolvarea
presupune în mod obligatoriu lichidarea; în acest sens, art. 248 C.civ. dispune că dacă
încetarea persoanei juridice are loc prin fuziune, transformare sau prin divizare totală,
nu se declanşează procedura lichidării.
-în timp ce în cazul reorganizării persoanele juridice transmit într-o formă sau
alta patrimoniile lor la alte persoane care există sau iau astfel fiinţă, la dizolvarea
persoanei juridice acesta dispare complet, fără să apară un alt subiect de drept
-în timp ce în cazul reorganizării operează o transmisiune universală ori cu titlu
universal a patrimoniului între persoana juridică a cărei fiinţă încetează şi persoana

10
juridică existentă sau care se constituie, în cazul dizolvării are loc o transmisiune cu titlu
particular a patrimoniului (se transmit drepturi determinate).

2.2. CAZURI (CAUZE) DE DIZOLVARE

Cazurile generale de dizolvare a persoanei juridice sunt enumerate de art. 245

C.civ:
a) dacă termenul pentru care au fost constituite s-a împlinit;
b) dacă scopul a fost realizat ori nu mai poate fi îndeplinit;
c) dacă scopul pe care îl urmăresc sau mijloacele întrebuinţate pentru realizarea
acestuia au devenit contrare legii sau ordinii publice ori dacă ele urmăresc un alt
scop decât cel declarat;
d) prin hotărârea organelor competente ale acestora;
e) prin orice alt mod prevăzut de lege, actul de constituire sau statut.

Clasificarea cauzelor de dizolvare a persoanei juridice

Cauzele (cazurile) de dizolvare a persoanelor juridice se clasifică după

următoarele criterii:
1.după modul în care operează, distingem:
- cauze care operează de drept; de pildă, art. 55 alin.1 din OG nr. 26/2000 cu
privire la asociații și fundații cuprinde cauzele de dizolvare de drept a asociației :
a) împlinirea duratei pentru care a fost constituită;
b) realizarea sau, după caz, imposibilitatea realizării scopului pentru care a fost
constituită, dacă în termen de 3 luni de la constatarea unui astfel de fapt nu se produce
schimbarea acestui scop;
c) imposibilitatea constituirii adunării generale sau a consiliului director în
conformitate cu statutul asociaţiei, dacă această situaţie durează mai mult de un an de
la data la care, potrivit statutului, adunarea generală sau, după caz, consiliul director
trebuia să se constituie;

11
 d) reducerea numărului de asociaţi sub limita fixată de lege, dacă acesta nu a fost
complinit timp de 3 luni.
- cauze de dizolvare în temeiul actului organului competent; actul organului
competent poate fi: hotărârea adunării generale, hotărârea instanţei judecătoreşti ori a
puterii executive, etc.

2.după natura lor, deosebim:

- cauze de dizolvare voluntară – de ex. dizolvarea adoptată de adunarea
generală, etc.
- cauze de dizolvare silită (forţată); dizolvarea silită a persoanei juridice se
înfăţişează ca o sancţiune civilă care intervine în cazul încălcării unor norme legale
imperative; are loc dizolvarea silită când: scopul urmărit de persoana juridică a devenit
ilicit, când mijloacele folosite pentru realizarea scopului au devenit ilicite, când scopul
persoanei juridice este fictiv, întrucât scopul real urmărit de aceasta este altul, etc.

3.după caracterul lor, cauzele de dizolvare se împart în:

- cauze cu caracter general, care se aplică tuturor persoanelor juridice care
încetează prin dizolvare;
- cauze speciale, aplicabile numai anumitor persoane juridice, instituite de actul
normativ care reglementează organizarea şi funcţionarea acestora. De exemplu,
societate comercială se mai dizolvă potrivit art.227 alin.1 din Legea nr.31/1990 prin
declararea nulităţii societăţii, hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru
motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedică
funcţionarea societăţii sau prin falimentul societăţii. De asemenea, în cazul societăților
în nume colectiv sau cu răspundere limitată, art. 229 alin. prevede acestea se dizolvă
prin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociaţi,
când, datorită acestor cauze, numărul asociaţilor s-a redus la unul singur. Se
exceptează cazul când în actul constitutiv există clauză de continuare cu moştenitorii
sau când asociatul rămas hotărăşte continuarea existenţei societăţii sub forma societăţii
cu răspundere limitată cu asociat unic (art. 229 alin.2 C.civ.).

12
 Efectele dizolvării persoanei juridice

Efectul principal al dizolvării persoanei juridice constă în intrarea persoanei

juridice în lichidare. Art. 248 C.civ. dispune în acest sens că prin efectul dizolvării
persoana juridică intră în lichidare în vederea valorificării activului şi a plăţii pasivului.
Persoana juridică îşi păstrează capacitatea civilă pentru operaţiunile necesare lichidării
până la finalizarea acesteia. Rezultă că, persoana juridică nu încetează odată cu
dizolvarea ci ea mai parcurge o fază specifică, lichidarea. La încheierea operaţiunilor
de lichidare va înceta fiinţa persoanei juridice dizolvate.
În legi speciale întâlnim reguli referitoare la diferitele tipuri de persoane juridice.
Exemplificăm în continuare cu prevederile art. 233 din Legea nr. 31/1990 a societăților
referitoare la dizolvarea și lichidarea acestora:
(1)Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea
are loc fără lichidare, în cazul fuziunii ori divizării totale a societăţii sau în alte cazuri
prevăzute de lege.
(2)Din momentul dizolvării, directorii, administratorii, respectiv directoratul, nu
mai pot întreprinde noi operaţiuni. În caz contrar, aceştia sunt personal şi solidar
răspunzători pentru acţiunile întreprinse.
(3)Interdicţia prevăzută la alin. (2) se aplică din ziua expirării termenului fixat
pentru durata societăţii ori de la data la care dizolvarea a fost hotărâtă de adunarea
generală sau declarată prin sentinţă judecătorească.
(4) Societatea îşi păstrează personalitatea juridică pentru operaţiunile lichidării,
până la terminarea acesteia.

LICHIDAREA PERSOANEI JURIDICE

Prin lichidarea persoanei juridice vom înțelege efectuarea tuturor

operaţiunilor juridice de realizare a activului şi de plată a pasivului subiectului de drept
civil şi care are ca efect încetarea definitivă a persoanei juridice intrată în dizolvare.

13
 Dispoziţiile legale privind lichidare persoanei juridice cu caracter general sunt
cuprinse în art.248-249 C.civ. În faza lichidării, persoana juridică îşi păstrează
capacitatea civilă pentru operaţiunile necesare lichidării până la finalizarea acesteia (art.
248 alin.2 C.civ.).Capacitatea de folosinţă a persoanei juridice se restrânge deoarece
aceasta nu mai poate desfăşura nici o activitate decât cea legată de lichidare. Persoana
juridică va avea în această etapă doar o capacitate de folosință reziduală, limitată.
Procedura de lichidare presupune numirea lichidatorilor. Aceștia vor efectua
inventarul activului și pasivului persoanei juridice urmând ca apoi să treacă la lichidarea
propriu-zisă, l valorificarea activelor în limita necesară plății pasivului. La lichidare se va
urmări în primul rând stingerea pasivului patrimonial, executarea obligațiilor persoanei
juridice, urmând ca doar după această etapă, în măsura în care activul va fi mai mare
decât pasivul, să se puna problema repartizării bunurilor rămase (a activului rămas).
În ceea ce priveşte aceste bunuri rămase după lichidare, ele vor primi
destinaţia stabilită în actul de constituire sau statut ori destinaţia stabilită în hotărârea
organului competent luată înainte de dizolvare (art. 249 alin.1 C.civ.). În lipsa unei
asemenea prevederi în actul de constituire sau statut ori în lipsa unei hotărâri luate în
condiţiile art. 249 alin.1 C.civ., precum şi în cazul în care prevederea sau hotărârea este
contrară legii sau ordinii publice, la propunerea lichidatorului, bunurile rămase după
lichidare se atribuie de instanţa competentă, prin hotărâre supusă numai apelului, unei
persoane juridice cu scop identic sau asemănător, dacă prin lege nu se prevede altfel.
Atunci când există mai multe astfel de persoane juridice, lichidatorul propune cel puţin 3
persoane juridice, caz în care bunurile se atribuie prin tragere la sorţi.
În cazul în care persoana juridică a fost dizolvată pentru motivele prevăzute la
art. 245 lit. d (hotărârea organului competent) precum şi în cazul în care nicio persoană
juridică nu este de acord cu preluarea bunurilor rămase după lichidare în condiţiile alin.
(2), acestea vor trece în proprietatea comunei, oraşului sau municipiului în a cărui rază
teritorială se află bunurile. În toate cazurile, transmiterea dreptului de proprietate
asupra bunurilor rămase după lichidare are loc la data preluării lor de către beneficiari,
dacă prin lege nu se prevede altfel. Procesul-verbal de predare-primire şi hotărârea
judecătorească rămasă definitivă, în cazurile prevăzute la alin. (2) ori (3), constituie titlu
de proprietate sau, după caz, pot servi drept temei juridic pentru intabularea în cartea

14
funciară. În cazul bunurilor imobile, dispoziţiile art. 1.244 şi cele în materie de carte
funciară rămân aplicabile.
Transmisiunea bunurilor rămase după lichidare este totdeauna cu titlu
particular transmiţându-se bunuri determinate şi nu un patrimoniu sau o fracţiune dintr-
un patrimoniu.
Persoana juridică dizolvată încetează să existe pe data ultimului act de
lichidare, această dată fiind marcată prin legile speciale de îndeplinirea unor formalităţi.
Potrivit art. 251 C.civ, persoanele juridice supuse înregistrării încetează la data radierii
din registrele în care au fost înscrise.

3.DESFIINȚAREA PERSOANEI JURIDICE

Din prevederile art. 250 alin.1 C.civ. rezultă că desființarea este un mod specific
de încetare al persoanelor juridice de drept public. Potrivit textului de lege, persoanele
juridice înfiinţate de către autorităţile publice centrale sau locale, nesupuse dizolvării,
pot fi desfiinţate prin hotărârea organului care le-a înfiinţat. În acest caz, dacă organul
competent nu a dispus altfel, drepturile şi obligaţiile persoanei juridice desfiinţate se
transferă persoanei juridice dobânditoare, proporţional cu valoarea bunurilor transmise
acesteia, ţinându-se însă seama şi de natura obligaţiilor respective (art. 250 alin.2
C.civ.).

15