Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
1. Definiie
2. Caractere juridice
3. Condiiile de validitate ale contractului de vnzare-cumprare
4. Efectele contractului de vnzare-cumprare
5. Comercialitatea contractului de vnzare+cumprare
1. Definiie
Vnzarea-cumprarea este un contract prin care una dintre pri vnztorul strmut
proprietatea unui bun al su asupra celeilalte pri cumprtorul care se oblig n schimb a
plti vnztorului preul bunului vndut (art.1294 C.civ.).
Transmiterea proprietii nu este de esena ci numai de natura contractului de vnzare-cumprare.
De aceea, dei Codul civil se refer la transmiterea proprietii, urmeaz s fie calificat vnzarecumprare i contractul prin care, n schimbul unui pre, se transmite un alt drept dect dreptul de
proprietate.
2. Caractere juridice
- sinalagmatic (bilateral), deoarece prin ncheierea acestuia iau natere obligaii reciproce n sarcina
ambelor pri. Vnztorul este obligat s transmit dreptul de proprietate, s predea lucrul vndut i
s-l garanteze pe cumprtor, iar cumprtorul este obligat s preia bunul, s plteasc preul i s
suporte cheltuielile vnzrii;
- ncheiat cu titlu oneros, deoarece ambele pri urmresc obinerea unui folos patrimonial.
Vnztorul urmrete preul n schimbul bunului vndut, iar cumprtorul urmrete obinerea
bunului cumprat n schimbul preului;
- comutativ, deoarece prile cunosc existena i ntinderea obligaiilor lor din momentul ncheierii
contractului. Numai n mod excepional contractul poate cpta caracter aleatoriu, de exemplu, cnd
obiectul este supus pieirii, exproprierii etc.
- consensual, n sensul c poate fi ncheiat prin simplu acord de voin al prilor, fr ndeplinirea
vreunei formaliti i fr remiterea lucrului vndut i a preului n momentul ncheierii contractului.
Deci vnzarea nu este un contract solemn i real.
Excepie: n cazurile special prevzute de lege vnzarea devine un contract solemn. Astfel,
terenurile indiferent c sunt situate n intravilanul sau extravilanul localitilor i indiferent de
ntinderea suprafeei pot fi nstrinate prin acte juridice ntre vii sub sanciunea nulitii absolute
numai dac actul a fost ncheiat n form autentic
- translativ de proprietate din momentul ncheierii lui, adic are ca efect transmiterea dreptului real
(de proprietate) din patrimoniul vnztorului n patrimoniul cumprtorului. Aadar, prin efectul
realizrii acordului de voin i independent de predarea bunului vndut i de plata preului, se
produce nu numai ncheierea contractului, dar opereaz i transferul dreptului de proprietate de la
vnztor la cumprtor.
Prin urmare, cumprtorul suport riscul pieirii lucrului din momentul dobndirii dreptului de
proprietate, potrivit principiului res perit domino, dac vnztorul dovedete intervenirea unei cauze
strine exoneratoare, adic natura fortuit, iar nu culpabil, a pieirii lucrului. Atunci cnd a fost
dovedit cauza strin, vnztorul va suporta riscurile numai dac a fost pus n ntrziere cu privire
la executarea obligaiei de a preda lucrul vndut i nu reuete s dovedeasc c lucrul ar fi pierit i
la cumprtor dac l-ar fi predat la termen.
Transmiterea imediat a dreptului de proprietate i a riscurilor din momentul ncheierii
contractului opereaz dac sunt ndeplinite urmtoarele condiii:
1
vnztorul s fie proprietarul lucrului vndut;
lucrul vndut s existe. Pentru bunurile viitoare (ce urmeaz s fie confecionate sau o
recolt viitoare), dei pot forma obiectul contractului, transferul proprietii poate opera numai din
momentul n care au fost executate, terminate, dac sunt bunuri individual determinate, iar dac
lucrul este de gen, dup individualizare. n cazul vnzrii unei recolte viitoare, proprietatea se
transmite din momentul n care este gata de recoltat.
aplic regulile dreptului comun cu privire la principiul autonomiei de voin, libertatea contractual,
momentul ncheierii contractului cunoscute de la teoria actului juridic i teoria general a
obligaiilor.
Se impune, n acest context, analiza unor probleme specifice vnzrii: promisiunea unilateral de
vnzare (sau cumprare); promisiunea bilateral de vnzare-cumprare, pactul de preferin, dreptul
de preempiune.
Promisiunea unilateral de vnzare (sau de cumprare) este un antecontract care d natere
la un drept de crean, una dintre pri fiind obligat (obligaie de a face) fa de cealalt s vnd n
viitor un anumit bun, beneficiarul promisiunii putnd opta n sensul de a-l cumpra ori nu. Se
deosebete prin urmare de ofert care este un act juridic unilateral.
Ea, reprezint un antecontract prin care o persoan se oblig fa de alta s-i vnd n viitor un
anumit bun. Este o operaiune juridic care conine obligaii numai pentru vnztor i drepturi
pentru cumprtor, cu excepia cazului cnd beneficiarul (cumprtorul) se oblig s plteasc o
sum de bani.
Dac promitentul refuz s ncheie contractul, beneficiarul promisiunii are dreptul de a-i solicita
despgubiri (daune-interese).
Promisiunea bilateral de vnzare-cumprare.
n acest caz ambele pri se oblig s ncheie n viitor, la preul stabilit, contractul de vnzarecumprare.
Promisiunea bilateral, este un antecontract ca i promisiunea unilateral, cu singura deosebire c
n acest caz oricare dintre pri poate cere ncheierea contractului.
Dac promitentul vnztor nu-i respect obligaia i vinde lucrul unei alte persoane, beneficiarul
cumprtor nu poate cere predarea lucrului, deoarece nu a devenit proprietar, iar vnzarea ncheiat
cu o alt persoan este valabil. Prin urmare, beneficiarul cumprtor nu poate cere dect daune
interese.
n ipoteza n care bunul nu a fost nstrinat de ctre vnztor, deci nc se afl n patrimoniul lui,
cumprtorul poate s-l acioneze n judecat i s-i pretind executarea obligaiei asumat prin
antecontract, respectiv de a perfecta contractul.
Obligaia promitentului fiind o obligaie de a face, acesta poate fi constrns la executarea ei
prin obligarea la plata daunelor cominatorii, amenzi civile pentru fiecare zi de ntrziere, socotite
pn n momentul perfectrii contractului.
Pactul de preferin este o variant a promisiunii de vnzare prin care proprietarul unui bun se
oblig ca, n cazul c l va vinde, s acorde preferin unei anumite persoane, la pre egal. n acest
caz, proprietarul bunului nu se oblig s-l vnd, ci numai s acorde preferin n cazul n care se va
hotr n acest sens. O asemenea promisiune este afectat de o condiie potestativ simpl, realizarea
ei depinznd i de mprejurri externe voinei promitentului, care l-ar putea determina s-i vnd
bunul.
ntruct pactul de preferin nu transmite dreptul de proprietate, rspunderea promitentului fa
de beneficiar intervine numai n cazul cnd nu-i acord preferin, ncheind contractul de vnzarecumprare cu o ter persoan.
Rspunderea vnztorului promitent este angajat fa de beneficiarul promisiunii numai n
privina daunelor interese. Contractul de vnzare ncheiat cu un ter rmne, n principiu valabil, cu
excepia cazului n care s-a fcut n frauda beneficiarului promisiunii i cu complicitatea terului
achizitor.
c) Obiectul contractului de vnzare-cumprare
Fiind un contract sinalagmatic vnzarea cumprarea d natere la dou obligaii reciproce:
predarea lucrului vndut ca obligaie a vnztorului i preul pltit ca obligaie a cumprtorului.
Dac aceste obligaii lipsesc, sau ele nu ndeplinesc condiiile prevzute de lege, contractul de
vnzare-cumprare nu poate fi considerat valabil ncheiat.
Bunul vndut trebuie s ndeplineasc urmtoarele condiii:
3
S fie n comer.
Sunt scoase din circuitul civil, n sensul propriu-zis al cuvntului, numai lucrurile care, prin
natura lor, nu sunt susceptibile de a forma obiectul dreptului de proprietate i al actelor juridice (aa
numitele lucruri comune res communis aerul, apa mrii, rul curgtor, razele soarelui etc.) care
fiind inepuizabile nu aparin nimnui i al cror uz e comun tuturor (art.647 C.civ.), n condiiile
i limitele prevzute de lege.
Bunurile proprietate public pot fi date - potrivit legii - n administrare regiilor autonome ori
instituiilor publice sau pot fi concesionate ori nchiriate dar nu pot fi nstrinate dobndite prin
vnzare-cumprare atta timp ct fac parte din domeniul public.
- S existe n momentul ncheierii contractului sau s poat exista n viitor.
n consecin vnzarea este nul absolut dac lucrul a pierit n totalitate, nainte de ncheierea
contractului (deoarece obligaia vnztorului este lipsit de obiect).
Dac n momentul ncheierii contractului lucrul exist numai n parte (pierise parial nainte)
cumprtorul are dreptul fie s renune la contract, fie s obin o reducere parial de pre.
Vnzarea este valabil dac are ca obiect un lucru viitor. Prin lucru viitor se nelege un lucru ce
nu are existen n momentul ncheierii contractului, dar care este de natur s existe ntr-una din
zilele urmtoare ncheierii lui (de exemplu, lucrul ce se va confeciona).
Atunci cnd lucrul nu se realizeaz n viitor nu este afectat validitatea contractului, dar
vnztorul va pierde preul i va fi obligat la plata daunelor interese pentru neexecutarea obligaiei
asumate, dac nu dovedete o cauz strin exoneratoare de rspundere. Face excepie ipoteza n
care contractul are caracter aleatoriu, cumprtorul asumndu-i riscul nerealizrii lucrului viitor,
nerealizare independent de voina i atitudinea vnztorului (de exemplu, o recolt).
- S fie determinat sau determinabil licit i posibil, ca i n cazul oricrui alt act juridic.
Nerespectarea acestor condiii atrage nulitatea absolut a contractului ncheiat.
- Vnztorul s fie proprietarul lucrului vndut individual determinat.
n doctrina de specialitate i n practica judectoreasc s-a pus ntrebarea: ce se ntmpl dac
vnztorul nstrineaz un bun individual determinat care aparine altuia? Soluiile adoptate n
doctrina de specialitate sunt diferite, dup cum consimmntul prilor a fost viciat de eroare sau
ncheierea contractului a avut loc n cunotin de cauz:
n prima ipotez, dac prile sau numai cumprtorul a fost n eroare, socotind c lucrul vndut
aparine vnztorului, se admite c vnzarea este anulabil (nulitate relativ) pentru eroare asupra
calitii eseniale a vnztorului care a fost considerat de cumprtor proprietar al lucrului.
A doua ipotez are n vedere ncheierea contractului n cunotin de cauz, tiindu-se c lucrul
vndut este proprietatea unei alte persoane. n acest caz problema anulrii pentru eroare nu se pune.
d) Preul
Preul este obiectul prestaiei cumprtorului i corespunde valorii lucrului vndut. El trebuie s
fie:
- fixat n bani. Preul este de esena vnzrii. Dac vnztorul accept un alt lucru, sau un
serviciu, contractul nu mai poate fi de vnzare-cumprare, dar poate fi calificat de schimb, dare n
plat etc.;
- determinat sau determinabil. Preul este determinat dac cuantumul lui este hotrt de pri
n momentul ncheierii contractului. Preul este determinabil dac prile precizeaz n contract
numai elementele cu ajutorul crora preul va putea fi determinat n viitor de exemplu, n funcie
de calitatea produselor, cursul zilei la termenul prevzut pentru predarea lucrului, cotaia la burs.
Preul este determinabil i atunci cnd stabilirea lui este lsat la aprecierea unui ter ales de comun
acord de ctre pri sau de o persoan desemnat de pri.
- sincer i serios. Prin pre sincer se nelege un pre real, pe care prile s-l fi stabilit nu n
mod fictiv, ci n scopul de a fi cerut i pltit n realitate.
Preul este fictiv, cnd din intenia prilor rezult c, n realitate, nu este datorat.
4
Atunci cnd preul este fictiv (simulat), contractul este nul ca vnzare-cumprare, deoarece i
lipsete preul. Dac ns prile au urmrit n realitate nstrinarea bunului el poate fi recunoscut
valabil ca o donaie deghizat sub o dubl condiie: dac vnztorul a avut intenia de a face o
liberalitate i dac sunt ndeplinite toate cerinele pentru validitatea donaiei.
Preul trebuie s fie serios, adic s nu fie derizoriu, disproporionat n raport de valoarea lucrului
vndut. Seriozitatea fiind o chestiune de fapt, este lsat la aprecierea instanei. Dac preul nu
ndeplinete condiiile referitoare la sinceritate i seriozitate, contractul va fi lovit de nulitate
absolut.
n dreptul afacerilor, absena menionrii preului nu atrage automat nulitatea contractului de
vnzare-cumprare, preul putnd s fie considerat cel mediu de pe pia.
Contractul este nul absolut ca vnzare-cumprare dac nu sunt ndeplinite aceste condiii.
4. Efectele contractului de vnzare-cumprare
a) Obligaiile vnztorului
Vnztorul are dou obligaii principale:
s predea bunul vndut cumprtorului (obligaie de a da);
s-l garanteze contra eviciunii i contra viciilor (obligaii de a face).
Obligaia de a transmite proprietatea lucrului vndut care este obligaie de a da nu este
prevzut de Codul civil, deoarece transferul proprietii i al riscurilor se produce din momentul
acordului de voin (respectiv momentul ncheierii contractului).
Prile pot stabili n contract i alte obligaii cum ar fi suportarea cheltuielilor vnzrii, putnd
deci modifica obligaiile reglementate de lege.
a.1. Predarea lucrului vndut.
Predarea presupune punerea lucrului vndut la dispoziia cumprtorului.
Executarea obligaiei de predare nu se confund cu obligaia de transmitere a dreptului de
proprietate i nici a posesiei. Punerea la dispoziia cumprtorului a lucrului vndut presupune c
acesta din urm intr n detenia efectiv a bunului, sau presupune ndeplinirea unor acte sau fapte
necesare pentru ca cumprtorul s intre n stpnirea lucrului cumprat.Cu privire la termenul i
dovada predrii se aplic regulile generale referitoare la executarea obligaiilor.
Predarea se face la locul unde se afl lucrul vndut n momentul contractului. Regula se aplic
dac lucrul vndut poate fi localizat din momentul ncheierii contractului.
Cheltuielile de predare care presupun: cntrirea, msurarea, numrarea, sunt n sarcina
vnztorului, iar cele ale ridicrii de ncrcare, descrcare sunt n sarcina cumprtorului dac
nu s-a stabilit altfel n contract.
Potrivit regulilor generale, n caz de neexecutare (total sau parial) datorit culpei vnztorului,
cumprtorul poate invoca excepia de neexecutare sau poate cere rezoluiunea contractului de
vnzare cu daune interese ori executarea n natur a contractului.
Dac obligaia de predare se efectueaz cu ntrziere, cumprtorul are dreptul la daune interese,
din momentul punerii n ntrziere a vnztorului.
a.2. Obligaia de garanie
Obligaia de garanie are dou aspecte (art.1336 C.civ.). Vnztorul trebuie s-l garanteze pe
cumprtor de linitita folosin a lucrului, deci contra eviciunii i de utila folosin a lucrului,
respectiv contra viciilor.
1) Garania contra eviciunii
Eviciunea reprezint pierderea proprietii lucrului (n total sau n parte) sau tulburarea
cumprtorului n exercitarea prerogativelor sale de proprietar. Codul civil prevede c vnztorul
este de drept obligat s-l garanteze pe cumprtor de eviciunea total sau parial a lucrului vndut,
precum i de sanciunile care n-au fost declarate la ncheierea contractului.
cumprtorul are dreptul s cear restituirea cheltuielilor de judecat, att ale procesului
din care a rezultat eviciunea ct i, dac este cazul, ale aciunii n regres contra vnztorului.
cumprtorul are dreptul la daune interese.
Dac eviciunea este numai parial, adic are ca obiect fie o fraciune din lucru, fie o cot
ideal din dreptul de proprietate, fie c o ter persoana i-a valorificat un drept cu privire la lucru
(de exemplu, un drept de abitaie, servitute etc.) cumprtorul are alegerea ntre a cere
rezoluiunea vnzrii sau meninerea ei cu despgubiri.
- Dac pierderea (eviciunea) unei pri din lucru este att de important, i cumprtorul n-ar fi
cumprat lucrul dac ar fi putut s o prevad, el poate cere rezoluiunea vnzrii (art.1347 C.civ.).
Cumprtorul restituie lucrul, i are dreptul la pre i despgubiri (ca i n cazul eviciunii totale).
- Dac cumprtorul nu cere sau nu obine rezoluiunea vnzrii, are dreptul la valoarea prii
pierdute prin efectul eviciunii (art.1348 C.civil).
Aciunea n garanie pentru eviciune a cumprtorului mpotriva vnztorului se prescrie n
termenul general de prescripie. Termenul prescripiei ncepe s curg de la data producerii
eviciunii.
2) Garania contra viciilor lucrului vndut
Vnztorul trebuie s asigure cumprtorului folosina util a lucrului. Viciile ascunse ale
lucrului l fac impropriu pentru ntrebuinare sau i micoreaz valoarea de ntrebuinare.
Vnztorul rspunde pentru viciile ascunse ale lucrului, n sensul c dac ar fi tiut cumprtorul
de existena lor nu ar mai fi cumprat sau ar fi pltit un pre mai mic.
Condiiile n care este angajat rspunderea vnztorului pentru viciile bunului sunt:
Viciul trebuie s fie ascuns; vnztorul nu rspunde de viciile aparente i despre care
cumprtorul a putut singur s se conving. Practica judectoreasc apreciaz posibilitatea
cumprtorului de a lua cunotin de viciul lucrului care se apreciaz avndu-se n vedere un
cumprtor prudent i diligent.
Viciul trebuie s fi existat n momentul ncheierii contractului, chiar dac predarea
lucrului se face ulterior. Pentru viciile ulterioare rspunde cumprtorul (suport paguba) n calitate
de proprietar.
Viciul trebuie s fie grav, adic cumprtorul este n imposibilitate de a folosi bunul
datorit defeciunilor de calitate, astfel nct dac ar fi fost n cunotin de cauz, n-ar fi cumprat
sau ar fi pltit un pre mai mic.
Cnd existena viciilor lucrului vndut este stabilit n aceste condiii, cumprtorul poate s
cear fie desfiinarea vnzrii pe calea aciunii redhibitorii (actio redhibitoria), fie poate s pstreze
lucrul, cernd pe calea aciunii estimatorii restituirea unei pri din preul pltit, proporional cu
micorarea valorii lui.
Dup cum se poate observa, cumprtorul are dreptul de opiune ntre aciunea redhibitorie
(rezoluiune) i aciunea estimatorie (reducere de pre).
n caz de admitere a aciunii redhibitorii, vnztorul este obligat ca, reprimind lucrul, s restituie
preul i cheltuielile vnzrii suportate de cumprtor.
Aciunea redhibitorie poate fi exercitat de subdobnditor dac cumprtorul a nstrinat lucrul.
Cumprtorul poate cere o reducere de pre proporional cu reducerea valorii lucrului.
Deprecierea valorii lucrului se estimeaz prin expertiz.