UNIVERSITATEA „VASILE ALECSANDRI” DIN BACĂU

Facultatea de Științe
Str. Calea Mărăşeşti, nr. 157, Bacău, 600115

Tel. ++40-234-542411, tel./ fax ++40-234-571012

www.ub.ro; e-mail: stiinte@ub.ro

PROGRAMUL DE STUDII CONTABILITATE ȘI

INFORMATICĂ DE GESTIUNE

LUCRARE DE LICENŢĂ
CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE LICHIDARE
PRECUM ȘI RETRAGEREA SAU EXCLUDEREA UNOR
ASOCIAȚI DIN CARDUL SOCIETĂȚILOR

Coordonator ştiinţific:
Prof. X-ulescu Absolvent:Carmen TUDOR

Bacău
2018
 CUPRINS

CAPITOLUL 1. Aspecte teoretice privind lichidarea societăților comerciale și excluderea

asociaților din cadrul societăților..............................................................................................

1.1. Cauzele și formele operațiunilor de lichidare........................................................

1.2. Părți implicate în procesul de lichidare...............................................................

1.3. Proceduri de lichidare și etape specifice................................................................

1.4. Excluderea asociaților din cadrul societăților.........................................................

CAPITOLUL 2. Aspecte financiar contabile privind lichidarea societăților comerciale.........

2.1. Particularități privind contabilitatea operațiunilor de lichidare a

societăților............

2.1.1. Cazul lichidării benevole...........................................

2.1.2. Cazul lichidării judiciare............................................

2.2. Particularități privind contabilitatea operațiunilor de excludere a unor asociați din

cadrul societăților......................................................................................................

CAPITOLUL 3. Studiu de caz privind contabilitatea lichidării unei societăți pe

acțiuni...............................................................................................................................

CONCLUZII............................................................................................................................

BIBLIOGRAFIE.....................................................................................................................

2 / 51
 Capitolul 1

Aspecte teoretice privind lichidarea societăților comerciale și excluderea

asociaților din cadrul societăților

O societate comercială se întemeiază pentru a desfășura o activitate comercială pentru

o perioadă de timp prestabilită în actele constitutive. Uneori această durată se poate prelungi,
însă societățile comerciale pot dispărea fie dorit, fie silit, prin faliment.

Încetarea existenței unei societăți comerciale reclamă realizarea anumitor operațiuni

juridice care au drept rezultat încetarea societății ca persoană juridică și lichidarea
patrimoniului acesteia. Prin urmare, societatea comercială parcurge, pentru realizarea acestui
scop final, două faze: dizolvarea și lichidarea.

Lichidarea societăților comerciale reprezintă, în linii mari, o totalitate de acțiuni

economice inițiate ca urmare a dizolvării sau falimentului judiciar. În acest sens, putem
afirma că lichidarea societăților si dizolvarea acestora pot fi asociate ca noțiuni ce se
raportează la încheierea activității societății.

Dizolvarea unei societăţi comerciale presupune revocarea juridică a acesteia, proces

ce se finalizează cu radierea din registrul comerţului. Pe de altă parte, lichidarea societăţii
reprezintă un „ansamblu de operaţii care, după dizolvarea societăţii, au ca obiect realizarea
elementelor de activ (transformarea activului în bani) şi plata creditorilor, în vederea
partajului activului net rămas între asociaţi”1.

Conform acestei definiții putem afirma că lichidarea unei societăți comerciale se

încheie prin dizolvarea ei. Din punct de vedere juridic, cele două procese sunt reglementate
prin șiLegea nr. 3/1990 privind societăţile comerciale, republicată în anul 1998 și prin Legea
nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului, modificată şi
completată prin OUG nr. 58/1997.

1
N. Feleagă, I. Ionașcu – Tratat de contabilitate financiară, vol. II, Editura Economică, București, 1998

3 / 51
1.1. Cauzele și formele operațiunilor de lichidare

Analizând contextul juridic al lichidării societăților comerciale putem aduce în

discuție varii cauze ale producerii acestui proces, în funcție de specificul societății în cauză.
Orice societate comercială poate ajunge în pragul lichidării ca urmare a:

 Ajungerii la limita timpului prestabilit pentru durata societății;

 Hotărârii adunării generale;
 Imposibilității societății de a-și atinge obiectivele de activitate;
 Intrării societății în faliment;
 Unor grave neînțelegeri între asociați care pot perturba buna funcționare a acesteia.

În cazul societăților pe acțiuni și a celor în comandită pe acțiuni, cauzele specifice ale

lichidării sunt strict legate de contextul pecuniar:

 Diminuarea activului net (conform art. 153, pct. 24 din Legea 3/1990 republicată)
 Reducerea capitalului social sub minimul legal de 90000 lei (conform art. 10 și art. 11 din
Legea 3/1990 republicată)
 Reducerea număruli acțiunilor sub minimul legal (2 acționari conform art. 10 din Legea
3/1990 republicată)

Societățile în nume colectiv, cele cu răspundere limitată și cele în comandită simplă

ajung în pragul dizolvării ca urmare a reducerii la unu a numărului asociaților (acest proces
fiind demarat și ca urmare a decesului unuia dintre asociații comandați, în cazul în care
moștenitorii direcți aleg să renunțe la exercitarea calității de asociați).

Funcție de cauzele ce duc la dizolvarea societății comerciale se disting două categorii

de lichidări ale societăților comerciale:

 Lichidare benevolă (convențională);

 Lichidare forțată (judiciară) – Legea nr.85/2006 privind procedura insolvenţei, publicată

în Monitorul Oficial nr. 359/21 aprilie 2006, cu modificările şi completările ulterioare.

Cele două tipuri de lichidări se deosebesc prin următoarele:

4 / 51
 lichidarea convențională se înfăptuiește pe baza hotărârii Adunării generale a acţionarilor

sau asociaţilor în timp ce lichidarea judiciară se bazează pe hotărârea tribunalului;

 în cazul lichidării benevole dizolvarea societăţii cade în sarcina vechilor administratori,

care se ocupă în continuare, de administrarea socetăţii în timp ce în cazul lichidării forțate

administrarea bunurilor patrimoniului societăţii este preluată de judecătorul sindic, acesta

fiind numit de tribunal;

 în cazul lichidării benevole lichidatorul este numit de adunarea generală a acţionarilor sau

a asociaţilor, putând fi un administrator, un asociat sau o persoană străină, în timp ce în

cazul lichidării judiciare, tribunalul sau judecătorul sindic numesc un lichidator, care este

o persoană străină societăţii;

 lichidarea benevolă este o lichidare progresivă (bunurile se vând treptat), în timp ce

lichidarea judiciară este o lichidare imediată(bunurile se vând direct sau prin licitaţie cât

mai avantajos şi cât mai rapid).

5 / 51
1.2. Părți implicate în procesul de lichidare

La procedura insolvenței sunt implicați 5 participanți:

A. Judecătorul sindic
B. Adunarea creditorilor. Comitetul creditorilor
C. Administratorul special
D. Administratorul judiciar
E. Lichidatorul

A. Judecătorul sindic

Toate activitățile impuse de instituirea procedurii de insolvență sunt de competența

tribunalului în a cărui circumscripție debitorul și-a avut sediul social/profesional cel puțin 6
luni anterior cererii de deschidere a procedurii prin care a fost sesizat. Tribunalul, legal
investit cu o cerere de deschidere a procedurii de insolvență, va reprezenta cauza, în mod
aleator, unui judecător sindic din cadrul tribunalului respectiv2.

Principalele atribuții ale judecătorului sindic3:

a. pronunțarea motivată a hotărârii de deschidere a procedurii și, după caz, de intrare în

faliment atât prin procedura generală, cât și prin procedura simplificată;
b. judecarea contestației debitorului împotriva cererii introductive a creditorilor pentru
începerea procedurii; judecarea opoziției creditorilor la deschiderea procedurii;
c. judecarea opoziției creditorilor la deschiderea procedurii;
d. desemnarea motivată, prin sentință de deschidere a procedurii, dintre practicienii în
insolvență care au depus oferta de servicii în acest sens la dosarul cauzei, a
administratorului judiciar provizoriu sau, după caz, a lichidatorului care va administra
procedura până la confirmarea ori, după caz, înlocuirea sa de către adunarea creditorilor,
stabilirea remunerației în conformitate cu criteriile stabilite prin legea de organizare a
profesiei de practician în insolvență, precum și a atribuțiilor acestuia pentru această
perioadă. În vederea desemnării provizorii a administratorului judiciar, judecătorul sindic
va ține cont de toate ofertele de servicii depuse de practicieni, de cererile în acest sens
depuse de creditori și, după caz, de debitor, dacă cererea introductivă îi aparține;

2
Legea Nr. 85 din data de 25 iunie 2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență – Art. 44
3
În acord cu Legea Nr. 85 din data de 25 iunie 2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de
insolvență – Art. 45

6 / 51
e. confirmarea, prin încheiere, a administratorului judiciar sau a lichidatorului desemnat de
adunarea creditorilor, confirmarea onorariului negociat cu adunarea creditorilor;
f. înlocuirea, pentru motive temeinice, prin încheiere, a administratorului judiciar sau a
lichidatorului;
g. judecarea cererilor de a i se ridica debitorului dreptul de a-și mai conduce activitatea;
h. judecarea cererilor de atragere a răspunderii membrilor organelor de conducere care au
contribuit la ajungerea debitorului în insolvență, potrivit art. 138, sesizarea organelor de
cercetare penală în legatură cu săvârșirea infracțiunilor prevăzute la art. 143-147;
i. judecarea acțiunilor introduse de administratorul judiciar sau de lichidator pentru anularea
unor acte frauduloase și a unor constituiri ori transferuri cu caracter patrimonial,
anterioare deschiderii procedurii;
j. judecarea contestațiilor debitorului, ale comitetului creditorilor ori ale oricărei persoane
interesate împotriva măsurilor luate de administratorul judiciar sau de lichidator;
k. admiterea și confirmarea planului de reorganizare sau, după caz, de lichidare, după
votarea lui de către creditori;
l. soluționarea cererii administratorului judiciar sau a comitetului creditorilor de întrerupere
a procedurii de reorganizare judiciară și de intrare în faliment;
m. soluționarea contestațiilor formulate la rapoartele administratorului judiciar sau ale
lichidatorului;
n. judecarea acțiunii în anularea hotărârii adunării creditorilor;
o. pronunțarea hotărârii de închidere a procedurii.

Judecătorul sindic pronunță hotărâri în îndeplinirea atribuțiilor sale. Hotărârile sale sunt
definitive și executorii4. Acestea pot fi atacate separat cu recurs exercitat la Curtea de Apel –
instanța competentă . Termenul de recurs este de la 10 zile de la comunicarea hotărârii, dacă
legea nu prevede altfel5.

Judecătorul sindic poate fi ajutat de persoane desemnate de acesta (experți, avocați, etc.).
Retribuțiile acestora vor fi plătite din patrimoniul debitorului6.

B. Adunarea creditorilor. Comitetul creditorilor

Scopul principal al procedurii insolvenței îl constituie instituirea unei proceduri

colective pentru acoperirea pasivului debitorului alat în insolvență cu acordarea, atubnci când
4
Art. 12, alin. 1 – Legea 85/2006
5
Art. 8, alin. 2 – Legea 85/2006
6
Art. 10 – Legea 85/2006.

7 / 51
este posibil, a șansei de reducere a acestuia. Prcedura colectivă presupune participarea
creditorilor îndreptățiți, împreună, la urmărirea și recuperarea creanțelor lor prin modalitățile
prevăzute de lege7.

Creditorii îndreptățiți să participe la procedura insolvenței sunt acei creditori care au

formulat și le-au fost admise, total sau în parte, cererile de înregistrare a creanței lor în tabelul
definitiv al creanțelor contra debitorului și care au dreptul:

 de a participa și vota în adunearea creditorilor, inclusiv asupra unui plan de reorganizare

judiciară admis de judecătorul sindic;
 de a fi desemnați în calitate de membri ai comitetului creditorilor;
 de a participa la distribuțiile de fonduri rezultate din reorganizarea judiciară a debitorului
sau din lichidarea averii debitorului;
 de a fi informați ori notificați cu privire la desfășurarea procedurii;
 de a participa la orice altă procedură reglementată de lege.

În conformitate cu prevederile legii8, comitetul creditorilor are următoarele atribuții:

a. să analizeze situaţia debitorului şi să facă recomandări adunării creditorilor cu privire la

continuarea activităţii debitorului şi la planurile de reorganizare propuse;
b. să negocieze cu administratorul judiciar sau cu lichidatorul care doreşte să fie desemnat
de către creditori în dosar condiţiile numirii şi să recomande adunării creditorilor astfel de
numiri;
c. să ia cunoştinţă despre rapoartele întocmite de administratorul judiciar sau de lichidator,
să le analizeze şi, dacă este cazul, să facă contestaţii la acestea;
d. să întocmească rapoarte, pe care să le prezinte adunării creditorilor, privind măsurile luate
de administratorul judiciar sau de lichidator şi efectele acestora şi să propună, motivat, şi
alte măsuri;
e. să solicite, în temeiul art. 47 alin. (5), ridicarea dreptului de administrare al debitorului;
f. să introducă acţiuni pentru anularea unor transferuri cu caracter patrimonial, făcute de
debitor în dauna creditorilor, atunci când astfel de acţiuni nu au fost introduse de
administratorul judiciar sau de lichidator.

C. Administratorul special

7
Art. 2 și Art. 5, Pct.44 – Legea 85/2006.
8
Art. 51 – Legea 85/2006

8 / 51
 “Administratorul special este persoana fizică sau juridică desemnată de adunarea
generală a acţionarilor/asociaţilor/membrilor debitorului, împuternicită să le reprezinte
interesele în procedură şi, atunci când debitorului i se permite să își administreze activitatea,
să efectueze, în numele şi pe contul acestuia, actele de administrare necesare.”9

Administratorul special, potrivit legii10, are următoarele atribuții:

a. participă, în calitate de reprezentant al debitorului, la judecarea acţiunilor prevăzute la art.

84 şi la art. 117 – 122 ( acțiunile în anularea actelor frauduloase);
b. formulează contestaţii în cadrul procedurii reglementate de prezenta lege;
c. propune un plan de reorganizare;
d. administrează activitatea debitorului, sub supravegherea administratorului judiciar, după
confirmarea planului, doar în situaţia în care nu s-a ridicat debitorului dreptul de
administrare;
e. după intrarea în faliment, participă la inventar, semnând actul, primeşte raportul final şi
situaţia financiară de închidere şi participă la şedinţa convocată pentru soluţionarea
obiecţiunilor şi aprobarea raportului;
f. primeşte notificarea închiderii procedurii

D. Administratorul judiciar

Administratorul judiciar este practicianul în insolvenţă compatibil, autorizat în

condiţiile legii, desemnat să exercite atribuţiile prevăzute de lege sau stabilite de instanţa de
judecată, în procedura insolvenţei, în perioada de observaţie şi pe durata procedurii de
reorganizare.

Principalele atribuţii ale administratorului judiciar11 sunt:

a. examinarea situaţiei economice a debitorului şi a documentelor depuse şi întocmirea unui

raport prin care să propună fie intrarea în procedura simplificată, fie continuarea perioadei
de observaţie în cadrul procedurii generale şi supunerea acelui raport aprobării
judecătorului-sindic, într-un termen stabilit de acesta, dar care nu va putea depăşi 20 de
zile de la desemnarea administratorului judiciar;
b. activităţii debitorului şi întocmirea unui raport amănunţit asupra cauzelor şi
împrejurărilor care au dus la apariţia stării de insolvenţă, cu menţionarea eventualelor
9
Art. 5 pct. 4 – Legea 85/2006
10
Art. 56 – Legea 85/2006
11
Art. 58 – Legea 85/2006

9 / 51
 indicii sau elemente preliminare privind persoanele cărora le-ar fi imputabilă şi cu privire
la existenţa premiselor angajării răspunderii acestora, precum şi asupra posibilităţii reale
de reorganizare a activităţii debitorului ori a motivelor care nu permit reorganizarea şi
depunerea la dosarul cauzei, într-un termen stabilit de judecătorul-sindic, dar care nu va
putea depăşi 40 de zile de la desemnarea administratorului judiciar;
c. întocmirea cererii debitorului însoţită de acte prevazute la art.67 al.1 din Legea 85/2014,
în cazul în care debitorul nu şi-a îndeplinit obligaţia respectivă înăuntrul termenelor
legale, precum şi verificarea, corectarea şi completarea informaţiilor cuprinse în actele
respective, când acestea au fost prezentate de debitor;
d. elaborarea planului de reorganizare a activităţii debitorului, în funcţie de cuprinsul
raportului prevăzut la lit. a);
e. supravegherea operaţiunilor de gestionare a patrimoniului debitorului;
f. conducerea integrală, respectiv în parte, a activităţii debitorului, în acest ultim caz cu
respectarea precizărilor exprese ale judecătorului-sindic cu privire la atribuţiile sale şi la
condiţiile de efectuare a plăţilor din contul averii debitorului;
g. convocarea, prezidarea şi asigurarea secretariatului şedinţelor adunării creditorilor sau
ale acţionarilor, asociaţilor ori membrilor debitorului persoană juridică;
h. introducerea de acţiuni pentru anularea actelor sau operaţiunilor frauduloase ale
debitorului, încheiate în dauna drepturilor creditorilor, precum şi a unor transferuri cu
caracter patrimonial, a unor operaţiuni comerciale încheiate de debitor şi a constituirii
unor garanţii acordate de acesta, susceptibile a prejudicia drepturile creditorilor;
i. sesizarea de urgenţă a judecătorului-sindic în cazul în care constată că nu există bunuri în
averea debitorului ori că acestea sunt insuficiente pentru a acoperi cheltuielile de
procedură;
j. denunţarea unor contracte încheiate de debitor;
k. verificarea creanţelor şi, atunci când este cazul, formularea de obiecţiuni la acestea,
notificarea creditorilor în cazul neînscrierii sau înscrierii parţiale a creanţelor, precum şi
întocmirea tabelelor de creanţe;
l. încasarea creanţelor, urmărirea încasării creanţelor referitoare la bunurile din averea
debitorului sau la sumele de bani transferate de către debitor înainte de deschiderea
procedurii, formularea şi susţinerea acţiunilor în pretenţii pentru încasarea creanţelor
debitorului, pentru aceasta putând angaja avocaţi;
m. încheierea de tranzacţii, descărcarea de datorii, descărcarea fideijusorilor, renunţarea la
garanţii reale, cu condiţia confirmării acestor operaţiuni de către judecătorul-sindic;

10 / 51
n. sesizarea judecătorului-sindic în legătură cu orice problemă care ar cere o soluţionare de
către acesta;
o. inventarierea bunurilor debitorului;
p. dispunerea evaluării bunurilor debitorului, astfel încât aceasta să fie realizată până la data
stabilită pentru depunerea tabelului definitiv al creanţelor;
q. transmiterea spre publicare în BPI a unui anunţ cu privire la depunerea la dosar a
raportului de evaluare, în termen de două zile de la depunere.
E. Lichidatorul

În cazul deschiderii procedurii de insolvenţă, judecătorul sindic va numi, după

aceleaşi reguli ca şi în cazul administratorului judiciar, un lichidator. Astfel, lichidatorul este
persoana, fizică sau juridică, practician în insolvenţă, desemnată să conducă activitatea
debitorului şi să exercite atribuţiile stabilite de lege în sarcina sa atât în procedura generală,
cât şi în procedura simplificată.

Lichidatorul trebuie, prin urmare, să îndeplinească aceleaşi condiţii impuse de lege ca

şi administratorul. El preia gestiunea de la debitor sau administrator, atribuţiile acestuia din
urma încetând din momentul stabilirii de către judecătorul-sindic a atribuţiilor lichidatorului.
Poate fi desemnat lichidator şi administratorul desemnat anterior.

Principalele atribuţii ale lichidatorului sunt extrem de asemănătoare cu cele ale

administratorului judiciar şi sunt menţionate în art. 25 din noua lege după cum urmează:

a. examinarea activităţii debitorului asupra căruia se iniţiază procedura simplificată în raport

cu situaţia de fapt şi întocmirea unui raport amănunţit asupra cauzelor şi împrejurărilor
care au dus la insolvenţă, cu menţionarea persoanelor cărora le-ar fi imputabilă şi a
existenţei premiselor angajării răspunderii acestora în condiţiile art. 138, şi supunerea
acelui raport judecătorului-sindic într-un termen stabilit de acesta, dar care nu va putea
depăşi 60 de zile de la desemnarea lichidatorului, dacă un raport cu acest obiect nu fusese
întocmit anterior de administratorul judiciar;

b. conducerea activităţii debitorului;

c. introducerea de acţiuni pentru anularea actelor frauduloase încheiate de debitor în dauna
drepturilor creditorilor, precum şi a unor transferuri cu caracter patrimonial, a unor

11 / 51
 operaţiuni comerciale încheiate de debitor şi a constituirii unor garanţii acordate de
acesta, susceptibile a prejudicia drepturile creditorilor;
d. aplicarea sigiliilor, inventarierea bunurilor şi luarea măsurilor corespunzătoare pentru
conservarea lor;
e. menţinerea sau denunţarea unor contracte încheiate de debitor;
f. verificarea creanţelor şi, atunci când este cazul, formularea de obiecţiuni la acestea,
precum şi întocmirea tabelelor creanţelor;
g. urmărirea încasării creanţelor din averea debitorului, rezultate din transferul de bunuri sau
de sume de bani, efectuate de acesta înaintea deschiderii procedurii, încasarea creanţelor;
formularea şi susţinerea acţiunilor în pretenţii pentru încasarea creanţelor debitorului,
pentru aceasta putând angaja avocaţi;
h. primirea plăţilor pe seama debitorului şi consemnarea lor în contul averii debitorului;
i. vânzarea bunurilor din averea debitorului, în conformitate cu prevederile prezentei legi;
j. încheierea de tranzacţii, descărcarea de datorii, descărcarea fidejusorilor, renunţarea la
garanţii reale sub condiţia confirmării de către judecătorul-sindic;
k. sesizarea judecătorului-sindic cu orice problemă care ar cere o soluţionare de către acesta;
l. orice alte atribuţii stabilite prin încheiere de către judecătorul-sindic.

12 / 51
1.3. Proceduri de lichidare și etape specifice

Procedura generală reprezintă, conform legii12, „procedura prin care un debitor intră
după perioada de observație, succesiv, în procedura de reorganizare judiciară și în procedura
falimentului său, separat, numai în reorganizare judiciară sau în procedura falimentului.”

Procedura generală se aplică următoarelor categorii de debitori aflaţi în stare de

insolvenţă sau de insolvenţă iminentă:

1. societăţile comerciale;

2. societăţile cooperative;

3. organizaţiile cooperatiste;

4. societăţile agricole;

5.grupurile de interes economic;

6. orice altă persoană juridică de drept privat care desfaşoară şi activităţi economice.

Procedura simplificată reprezintă „procedura prevăzută de lege, prin care debitorul

care îndeplinește anumite condiții intră direct în procedura falimentului, fie odată cu

deschiderea procedurii insolvenței, fie după o perioadă de observație de 20 de zile, timp în

care sunt verificate îndeplinirea condițiilor cerute de lege (art. 5, pct. 47 din Legea 85/2014).

Procedura simplificată se aplică debitorilor aflaţi în stare de insolvenţă, care se

încadrează în una din următoarele categorii:

1. comercianţi, persoane fizice, acţionând individual;

2. asociaţii familiale;

3. comercianţi care fac parte din categoriile prevăzute la alin.(1) şi îndeplinesc una din

următoarele condiţii:

Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență, publicată în Monitorul
12

Oficial nr. 466/25.06.2014, art.5, pct.46

13 / 51
4. nu deţin nici un bun în patrimoniul lor;

5. actele constitutive sau documentele contabile nu pot fi găsite;

6. administratorul nu poate fi găsit;

7. sediul nu mai există sau nu corespunde adresei din registrul comerţului.

8. debitori care fac parte din categoriile prevăzute la alin.(1), care nu au prezentat

documentele prevăzute la art.28 alin.1 lit a) - f) şi h) (o listă completă a tuturor bunurilor

debitorului, incluzând toate conturile şi băncile prin care debitorul îşi rulează fondurile; o

listă a numelor şi a adreselor creditorilor, arătându-se suma, cauza şi drepturile de

preferinţă; o listă a activităţilor curente pe care intenţionează să le desfăşoare în perioada

de observaţie; o declaraţie prin care debitorul îşi arată intenţia de intrare în procedura

simplificată sau de reorganizare);

9. societăţi comerciale dizolvate anterior formulării cererii introductive;

10. debitori care şi-au declarat prin cererea introductivă intenţia de intrare în faliment sau

care nu sunt îndreptăţiţi să beneficieze de procedura de reorganizare judiciară prevăzută

de prezenta lege.

Etapele procedurii de lichidare judiciară

A. Perioada de observație

Procedura insolvenței va fi inițiată ca urmare a pronunțării judecătorului sindic

privind admiterea cererii formulate de către debitor, unul sau mai mulți creditori, sau de către
alte instituții acreditate să solicite acest demers. Astfel, perioada cuprinsă între data la care se
inițiază procedura și data propriu-zisă de confirmare a planului de reorganizare sau, după caz,
a intrării în faliment, reprezintă așa-numita perioada de observație.

B. Reorganizarea judiciară

Reorganizarea judiciară este procedura ce se aplică debitorului, persoană juridică, în

vederea achitării datoriilor acestuia, conform programului de plată a creanţelor. Procedura de

14 / 51
reorganizare presupune întocmirea, aprobarea, implementarea şi respectarea unui plan, numit

plan de reorganizare, care poate să prevadă, împreună sau separat:

a) restructurarea operaţională şi/sau financiară a debitorului;

b) restructurarea corporativă prin modificarea structurii de capital social;

c) restrângerea activităţii prin lichidarea unor bunuri din averea debitorului;

C. Falimentul

Prin procedura falimentului se înţelege procedura de insolvenţă concursuală colectivă

şi egalitară care se aplică debitorului în vederea lichidării averii acestuia pentru acoperirea

pasivului, fiind urmată de radierea debitorului din registrul în care este înmatriculat.

Prin hotărârea prin care se decide intrarea în faliment, judecătorul-sindic va pronunţa

dizolvarea societăţii debitoare şi va dispune:

 ridicarea dreptului de administrare al debitorului;

 în cazul procedurii generale, desemnarea unui lichidator provizoriu;
 în cazul procedurii simplificate, confirmarea, în calitate de lichidator al administratorului
judiciar;
 termenul maxim de la intrarea în faliment în cadrul procedurii generale, de predare a
gestiunii averii de la debitor/administratorul judiciar către lichidator, împreună cu lista
actelor şi operaţiunilor efectuate după deschiderea procedurii;
 întocmirea de către administratorul judiciar şi predarea către lichidator, în termen de
maximum 5 zile de la intrarea în faliment, în cadrul procedurii generale, a unei liste
cuprinzând numele şi adresele creditorilor şi toate creanţele acestora la data intrării în
faliment, cu indicarea celor născute după deschiderea procedurii;
 notificarea intrării în faliment.

Debitorii intraţi în procedura falimentului îşi acoperă pierderile anuale, stabilite prin
declaraţia de impozit pe profit, din profiturile impozabile obţinute în toată perioada, până la
închiderea procedurii de faliment.

15 / 51
 În cazul intrării în faliment în procedura generală, lichidatorul va trimite o notificare
tuturor creditorilor, debitorului şi oficiului registrului comerţului.

Notificarea va cuprinde, printre altele, termenul-limită pentru înregistrarea cererii de

admitere a creanţelor şi termenul de verificare a creanţelor.

16 / 51
1.4. Excluderea asociaților din cadrul societăților

Existența societății comerciale este urmarea voinței asociaților/acționarilor exprimată

atât la momentul constituirii, cât și ulterior pe parcursul funcționării acesteia. Rolul
asociaților este fundamental în constituirea persoanei juridice întrucât aceștia, pe lângă
contribuția inițială (aportul) sunt animați de un interes personal.

Este adevărat că la momentul semnării actelor constitutive există un consens, ce-l

filtrăm prin existența elementelor specifice contractului de societate (aportul asociaților,
affectio societatis și realizarea și împărțirea beneficiilor), însă acestea au la acest moment un
caracter generic, static, fără a se materializa în acțiuni comune, concrete, cu excepția celor
necesare dobândirii personalității juridice. Ulterior acestui moment asociații își vor exprima
„individualitatea” și astfel se naște contrarietatea de interese.

Structura societății este vie, ea fluctuează ca urmare a voinței asociaților. Conflictele

între asociați sunt inerente, fie că este vorba de societatea în nume colectiv unde elementul
personal predomină, iar asociații se cunosc, fie că este vorba de o societate pe acțiuni în
cadrul căreia acționarii evident că nu sunt într-o relaționare personală ca în cazul primului
exemplu. Diferă doar contextul conflictului, modul de exercitare/ exteriorizare ori a
modalităților de soluționare a acestora.

Tocmai în considerarea acestor aspecte legiuitorul a reglementat anumite instituții

juridice menite a oferi soluții optime pentru asociați, dar și de a menține structura asociativă.
Asociații sunt nevoiți să găsească soluții fie în sensul atenuării conflictelor și menținerii
activității societății, fie de separare a lor. Separarea asociaților constituie uneori singura
soluție viabilă pentru stingerea conflictelor, posibilă fie pe cale amiabilă (cesiunea,
retragerea), fie pe cale judecătoreasca (excluderea și retragerea)13.

Interes personal versus interesul societății

Așadar, asociații au interese contrare. Este un adevăr pe care trebuie să-l acceptăm.
Cum între asociați există o luptă permanentă pentru satisfacerea propriului interes, implicit
avem nevoie de instituții menite sa asigure un echilibru funcțional al structurii. Vom
recunoaște astfel că există interese personale ale asociaților și un interes social. În planul
dreptului pozitiv vom constata că unele dispoziții protejează drepturile asociaților, dar și

Ioan Schiau, Mecanisme de separare a asociaţilor societăţilor comerciale, în Ad honorem Stanciu D.

13

Cărpenaru. Studii juridice alese, Ed. C.H. Beck, Bucureşti, 2006, pag. 90

17 / 51
dispoziții care limitează exercitarea acestor drepturi sau care conturează existența unui interes
social.

Tocmai în sensul identificării unui mecanism de echilibrare a raportului între interesul

personal al asociaților și interesul social, legiuitorul a reglementat anumite instituții juridice,
precum cesiunea de acțiuni ori părți sociale, excluderea, retragerea etc. Nu mai puțin adevarat
este că legiuitorul a prevăzut și situația extremă, anume dizolvarea societății.

Legiuitorul s-a rezumat doar la a reglementa aceste instituții juridice, adică de a pune
la dispoziția asociaților anumite instrumente menite să stingă conflictul dintre ei, fără însă a
stabili

o ordine în care se apelează la acestea. Și în faza de conflict tot voința asociaților este
esențială în a găsi soluția ieșirii din impas.

În acest context apare ca fiind important dozajul dintre interesul personal și interesul
societății. În ce ne privește, am accentuat importanța acestuia din urmă, încercând a-i
identifica sursele normative. Conturarea principiului salvgardării societății comerciale nu este
urmarea interpretării făcute de instanțele de judecată ori de doctrinari, aceștia fiind doar
descoperitorii lui printr-un fel de arheologie normativă 14 aplicată legii cadru în materie,
respectiv Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale.

Pe fondul contrarietății de interese trebuie să identificăm intenția legiuitorului; din

punctul nostru de vedere, prin reglementarea acestor instituții (cesiune, excludere, retragere),
legiuitorul a dat prioritate soluțiilor ce conduc la menținerea structurii asociative. Soluția nu
se regăsește în dizolvarea persoanei juridice. Granița dintre situațiile ce atrag excluderea,
retragerea ori dizolvarea este uneori subțire, astfel că instanțele trebuie sa extragă din
materialul probator și să dea eficiență soluției mai bine conturate. Însă, raportarea se face la
interesele asociaților, cu nesocotirea totală a structurii ca și subiect de drept? Oare societatea
comercială prin personalitatea dobândită nu a căpătat anumite drepturi și interese legitime,
așa cum de altfel art. 1361 din Legea nr. 31/1990 le-a recunoscut?! Dimpotrivă, concluzia
noastră este în sensul că legiuitorul pivotează pe structură, părăsind zona concepției clasice a
naturii contractualiste a societății. Deci, nu mai este suficientă poziția părților așa cum este
reflectată de probele administrate, având prioritate soluțiile convenabile pentru protejarea
societății.

14
D.C. Dănişor, I. Dogaru, Gh. Dănişor, Teoria generală a dreptului, Ed. C.H. Beck, Bucureşti, 2006, p. 157.

18 / 51
Affectio societatis

Structural, affectio societatis este un element psihologic și putem spune că reprezintă

esența contractului de societate. Affectio societatis este unul din elementele specifice
contractului de societate, alături de aportul asociaților și realizarea și împărțirea beneficiilor.
Affectio societatis este un element obligatoriu, atât la momentul constituirii, cât și ulterior pe
parcursul desfășurării activității comerciale. Affectio societatis, ca și element specific al
contractului de societate, este în strânsă legatură cu anumite instituții juridice specifice
precum excluderea, retragerea, dizolvarea etc; de fapt, el este barometrul ce indică gradul de
satisfacție al asociaților privitor la activitatea desfășurată; intenția comună de a începe sau a
continua activitatea într-o structură asociativă nu poate exista în lipsa satisfacerii depline a
intereselor personale.

Definițiile formulate în doctrină sunt asemănătoare, affectio societatis fiind

considerat: „intenția asociaților de a constitui o societate și de a colabora la desfășurarea
activității societtții”15 sau „intenția fiecărui asociat de a conlucra constant, laolaltă cu ceilalți,
în cadrul societății, asumându-și riscurile inerente activității comune” 16 ori „atitudinea de
responsabilitate a acționarilor unii față de alții și a tuturor față de societate, exercitarea activă
și cu bună-credință a drepturilor aferente acțiunilor și obligația de fidelitate față de
societate”17.

Așadar, affectio societatis reprezintă intenția de a se asocia și de a desfășura în comun

o activitate comercială cu respectarea condițiilor legale și conform cu clauzele actului
constitutiv. Ca și conținut, affectio soicetatis nu presupune o egalitate economică a
asociaților, ci doar una de ordin juridic.

Considerații generale.

Cum activitatea societății comerciale depinde de conduita asociaților și modul în care

aceștia își îndeplinesc obligațiile statutare ori cele legale, Legea nr. 31/1990 în scopul
protejării societății, dar și a intereselor asociaților a reglementat excluderea asociaților în
anumite cazuri. În cele mai multe cazuri excluderea este o sancțiune pentru asociatul care nu
își îndeplinește anumite obligații sau aduce anumite prejudicii societății; există și situații în

15
Stanciu D. Cărpenaru, Tratat de drept comercial român, Ed. Universul Juridic, Bucureşti, 2009, p. 184.
16
Octavian Căpăţână, Societăţile comerciale, Ediţia a II-a actualizată şi întregită, Ed. Lumina Lex,
Bucureşti, 1996, p. 159.
17
Gheorghe Piperea, Drept comercial, vol. I, Ed. C.H. Beck, 2008, Bucureşti, p. 143.

19 / 51
care excluderea nu privește persoana asociatului, ci este o măsură remediu menită a proteja
societatea comercială.

Sediul materiei.

Textele de lege care reglementează instituția excluderii sunt art. 222-225 din Legea nr.
31/1990. Potrivit art. 222 din Legea nr. 31/1990 poate fi exclus din societatea în nume
colectiv, în comandită simpla sau cu răspundere limitată:

a) asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;

b) asociatul cu răspundere nelimitată în stare de faliment sau care a devenit legalmente

incapabil;

c) asociatul cu răspundere nelimitată care se amestecă fără drept în administrație ori

contravine dispozițiilor art. 80 si 82;

d) asociatul administrator care comite frauda în dauna societății sau se servește de semnatura
sociala sau de capitalul social în folosul lui sau al altora.

Cazurile prevăzute la art. 222 lit. b) și c) privesc doar pe asociații din societățile în
nume

colectiv și asociații comanditați din societatea în comandită simplă. Asociații din societățile
cu răspundere limitată nu pot fi excluși în temeiul art. 222 alin. B și c, instanțele reținând ca
fiind greșite18 astfel de soluții, aceste cazuri referindu-se la excluderea asociatului cu
răspundere nelimitată, cum este cazul unei societăți comerciale în nume colectiv sau al
societății în comandită simplă.

Dispozițiile art. 222 reglementează cazurile de excludere-sancțiune, în timp ce art. 206

reglementează excluderea-remediu. Astfel, conform art. 206, creditorii particulari ai

asociaților dintr-o societate în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată
pot face opoziție în condițiile art. 62, împotriva hotarârii adunării asociaților de prelungire a
duratei societății peste termenul fixat inițial, dacă au drepturi stabilite printr-un titlu
executoriu anterior hotarârii. Dacă opoziția a fost admisă, asociații trebuie sa decidă, în
termen de o lună de la data la care hotarârea a devenit irevocabilă, dacă înțeleg sa renunțe la

18
Curtea Supremă de Justiţie, Secţia comercială, decizia nr. 2616 din 16 octombrie 1997 în Dreptul nr. 6/1998;
Curtea Supremă de Justiţie, Secţia comercială, decizia nr. 7688 din 14 decembrie 2011 în Revista de drept
comercial, nr. 191-192.

20 / 51
prelungire sau să excludă din societate pe asociatul debitor al oponentului. În acest din urma
caz, drepturile cuvenite asociatului debitor vor fi calculate pe baza ultimului bilanț contabil
aprobat.

Noțiunea de excludere.

Din textele de lege mai sus citate observăm că excluderea din perspectiva modalității
de realizare poate fi judiciară în cazurile enumerate de art. 222 sau rodul voinței asociaților
prin hotarârea adunării generale în cazul art. 206. Din perspectiva premiselor ce conduc la
soluția excluderii în doctrină s-a făcut diferențierea între excluderea-sancțiune, cazurile
prevăzute de art. 222 când prin excludere se tinde la sancționarea asociatului care nu își
îndeplinește obligațiile19 și excluderea-remediu cazul reglementat de art. 206 când prin
excluderea se urmarește continuarea activității societății comerciale, dar și satisfacerea
drepturilor unui creditor particular al unuia dintre asociați. Sfera restrânsă de aplicabilitate.
Din dispozițiile mai sus citate rezultă că excluderea nu este o instituție juridică aplicabilă
oricărui tip de societate sau oricărui asociat sau acționar, sfera de aplicabilitate fiind restrânsă
doar la anumite forme de societate și doar în anumite cazuri. Astfel este posibilă doar
excluderea asociaților în cazul societății în nume colectiv, în comandită simplă și a celor cu
răspundere limitată, precum și a acționarilor comanditați din societatea în comandită pe
acțiuni.

În ceea ce privește excluderea-remediu, sfera societăților la care se aplică este

precizată expres de art. 206 alin. 1, anume societatea în nume colectiv, în comandită simplă
sau cu răspundere limitată.

19
Cu toate că excluderea este o sancțiune, totuși aceasta trebuie considerată în același timp și un drept al
celorlalți asociați și al societății de a se apăra împotriva unor fapte dăunătoare (C. Lefter, Societatea cu
răspundere limitată în dreptul comparat, Ed. Didactică, București, 1993, p. 236)

21 / 51
 Capitolul 2

Aspecte financiar – contabile privind lichidarea societăților comerciale

2.1. Particularități privind contabilitatea operațiunilor de lichidare a societăților

Deschiderea lichidării

Inventarierea patrimoniului: se face în conformitate cu Legea contabilităţii nr.

82/1991 şi Ordinul ministrului finanţelor nr. 2.388/ 1995 pentru aprobarea Normelor privind
organizarea şi efectuarea inventarierii patrimoniului.

Inventarierea urmăreşte să pună de acord contabilitatea cu realitatea faptică. Se

realizează prin inventarierea fizică a activelor şi constatarea valorică a existenţei creanţelor şi
datoriilor întreprinderii.

Inventarul trebuie să indice valoarea aproximativă a bunurilor din patrimoniul

societăţii comerciale. Se poate numi un expert, pe cheltuiala averii debitorului, pentru a
realiza evaluarea bunurilor.

Întocmirea bilanţului de pornire a lichidării: se realizează pe baza ultimului bilanţ

întocmit de către societatea comercială căruia i se aplică următoarele corecţii:

 se înregistrează rezultatele inventarierii, concretizate în plusuri sau minusuri la inventar;

 se anulează imobilizările necorporale considerate a nu avea valoare economică, prin
trecerea pe cheltuială. Printre imobilizări necorporale amintim: cheltuielile de constituire
neamortizate integral, cheltuielile de dezvoltare pentru care nu există cumpărători şi
fondul comercial când s-a decis vânzarea separată a activelor;
 se anulează activele de regularizare ce privesc exerciţiile următoare, unitatea fiind în
lichidare nu îşi mai continuă activitatea. Este cazul cheltuielilor înregistrate în avans şi
care vor fi decontate la cheltuielile ultimului exerciţiu.

22 / 51
Operaţii de lichidare

Operaţiile de lichidare constau în vânzarea activelor, încasarea creanţelor şi plata

datoriilor.

Vânzarea activelor

Activele se valorifică la valoarea de lichidare, care, de regulă, este mai scăzută decât
valoarea de piaţă (actuală). Bunurile care, în condiţii normale (continuitatea activităţii) au o
valoare actuală (de piaţă), în cazul lichidării întreprinderii valoarea acestora suportă o
reducere sensibilă, deoarece pot să nu aibă aceeaşi utilitate pentru cei care le achiziţionează
sau datorită faptului că vânzarea lor antrenează cheltuieli suplimentare.

Încasarea creanţelor se face având în vedere lista acestora întocmită de către evalu-

ator în faza de deschidere a lichidării şi ţinând seama de eventualele sconturi acordate

clienţilor şi debitorilor societăţii.

Transferul la venituri a subvenţiilor pentru investiţii nevirate încă la rezultate şi a

provizioanelor pentru deprecierea activelor, a provizioanelor pentru riscuri şi cheltuieli
existente la data respectivă.

• Achitarea datoriilor societăţii în ordinea de prioritate stabilită conform listei creditorilor şi

situaţiei acestora – garantate sau negarantate.

• Achitarea datoriilor legate de operaţiile de lichidare

Lichidarea unei societăţi comerciale generează unele datorii cum ar fi: penalităţi din
rezilierea (ruperea) contractelor încheiate, chirii plătite anticipat pentru contractele de
închiriere, onorariul lichidatorului, indemnizaţii de concediere a personalului etc.

• Stabilirea rezultatului din operaţiile de lichidare

Efectuarea operaţiilor de lichidare constând din vânzarea activelor, încasarea

creanţelor, plata datoriilor, înregistrarea cheltuielilor de lichidare, stabilirea rezultatului nu
ridică probleme deosebite în ceea ce priveşte contabilizarea lor, faţă de înregistrările efectuate
în cursul vieţii normale a societăţii comerciale.

• Întocmirea bilanţului de lichidare final

23 / 51
Bilanţul de lichidare final se întocmeşte la sfârşitul operaţiilor de lichidare. Acesta cuprinde:

 ca active, disponibilităţile băneşti aflate în cont şi în mod excepţional, eventuale bunuri,

atunci când în contractul de societate şi prin regulile de lichidare s-a prevăzut ca anumite
bunuri aduse ca aport la capitalul social să nu facă obiectul vânzării prin licitaţie publică.
 ca pasive, capitalurile proprii şi rezultatul obţinut din operaţiile de lichidare.

Operaţii de partaj

Aceste operaţii constau în restituirea (rambursarea) capitalului social, plata activului

net către asociaţi sau acţionari şi împărţirea câştigului din operaţiile de lichidare. Capitalul
social de rambursat fiecărui acţionar sau asociat corespunde cu valoarea nominală
neamortizată a acţiunilor sau părţilor sociale deţinute de aceştia.

Câştigul din operaţiile de lichidare se repartizează în conformitate cu menţiunile din statutul

societăţii sau în funcţie de cota de participare la capitalul social.

Operaţiile de lichidare se pot finaliza cu profit sau cu pierdere. Având în vedere aceste
situaţii, operaţiile de partaj se prezintă astfel:

 Rezultatul obţinut din operaţiile de lichidare este un câştig (pozitiv). Noţiunea de „câştig”
din lichidare nu se referă strict la soldul contului 121 „Profit şi pierdere”, analiticul
distinct, care reflectă profitul obţinut din operaţiile de lichidare. Această noţiune are un
caracter mai cuprinzător, incluzând rezervele societăţii.
 În această situaţie partajul se face astfel:
o capitalul social se va distribui la valoarea nominală a acţiunilor sau părţilor sociale;
o rezervele legale se vor distribui diminuate cu impozitul pe profit şi impozitul pe
dividende;
o celelalte elemente ale capitalurilor proprii, inclusiv rezultatul lichidării, se vor
distribui diminuate cu impozitul pe dividende.
 Rezultatul lichidării este negativ. Operaţiile de lichidare propriu-zise s-au finalizat cu o
pierdere care poate fi acoperită din capitalurile proprii, proporţional cu contribuţia la
capitalul social. Asociaţilor sau acţionarilor li se restituie capitalul social şi restul din
capitalurile proprii rămase după acoperirea pierderii din operaţiile de lichidare.
 Rezultatul lichidării este negativ iar pierderea nu poate fi acoperită din capitalurile
proprii. În funcţie de forma de organizare juridică a societăţii lichidate se procedează
astfel:

24 / 51
o în cazul societăţilor comerciale cu răspundere limitată şi pe acţiuni în cadrul cărora
asociaţii, respectiv acţionarii răspund doar până la limita capitalului social, datoriile
rămase neacoperite se anulează. În această situaţie nu se mai restituie capitalul social.
o în cazul societăţilor comerciale în nume colectiv, în comandită simplă şi în comandită
pe acţiuni, unde acţionarii, respectiv asociaţii răspund nelimitat şi solidar, datoriile
rămase neacoperite sunt suportate de cel puţin unul dintre asociaţi sau acţionari prin
executarea silită a averii personale (în cazul lichidării judiciare).

25 / 51
2.1.1. Cazul lichidării benevole

Dizolvarea și lichidarea convențională sau bevevolă ete hotărâtă de Adunarea generală

a acționarilor indiferent de cauză.

Operațiunile care se efectuează în situația dezolvării și lichidării benevole a societății,

conform legii20, sunt:

1. inventarierea și evaluarea elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor

proprii ale societăților care urmează să se lichideze, potrivit reglementărilor legale în
vigoare21, înregistrarea rezultatelor inventarierii și ale evaluării, efectuate cu acestă
ocazie (Art. 253, Al. 3 din Legea 31/1990);
2. Întocmirea situațiilor financiare de către societățile comerciale care urmează să se
lichideze conform normelor contabile în vigoare22;
3. Stabilirea de către adunarea generală a acționarilor sau a asociaților a operațiunilor
care urmează să fie efectuate de către lichidator în numele societății comerciale;
4. Valorificarea elementelor de activ ( vânzarea și încasarea imobilizărilor și a stocurilor,
încasarea creanțelor, a investițiilor financiare pe termen scurt etc.);
5. Achitarea datoriilor societății comerciale în lichidare către bugetul de stat, bugetul
asigurarilor sociale de stat, precum și a celorlalte obligații sociale către alte fonduri,
salariați și alți terți;
6. Stabilirea rezultatului lichidării (profit sau pierdere);
7. Calcularea, reținerea și virarea impozitului pe profit/venit și a impozitului pe
dividente în urma acțiunii de dizolvare/lichidare;
8. Întocmirea situațiilor financiare finale, conform prevederilor Art. 263 și 268 din
Legea 31/90, necesare efectuării partajului;
9. Efectuarea partajului capitalului propriu (activului net) rezultat din lichidarea
societății comerciale, în funcție de:
20
Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată în Monitorul Oficial nr. 1066/2004 cu
modificările completările ulterioare, Art. 227, litera d.
21
- Legea contabilității nr. 82/1991 republicată în Monitorul Oficial nr. 454/18,06,2008, Art. 7-8.
- OMFP nr. 2861/2009 privind aprobarea Normelor privind organizarea și efectuarea inventarierii elementelor
de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii publicat în Monitorul Oficial nr. 704/20.10.2009.
22
- OMFP nr. 1802/29.12.2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situațiile financiare anuale
individuale și situațiile financiare anuale consolidate publicat în Monitorul Oficial nr. 963/30.12.2014.
- OMFP nr. 907/2005 privind Aprobarea categoriilor de persoane juridice care aplică reglementările contabile
conforme cu I.F.R.S.
- OMFP nr. 897/2015 din 3 august 2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în
contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților, precum și de
retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților publicatăm în Monitorul Oficial nr.
466/25.06.2014 cu modificările și completările ulterioare.

26 / 51
  Prevederile statutului și/ sau ae contractului de societate (actului constitutiv);
 Hotărârea adunării generale a acționarilor/ asociaților, consemnată în registrul
ședințelor adunării generale;
 Cota de participare la capital social.

Partajul constă în împărțirea capitalului propriu (activului net), rezultat din lichidare,
între acționarii sau asociații societății comerciale.

Caz particular privind reflectarea în contabilitate a operațiunilor privind dizolvarea și

lichidarea societăților23 – Cazul lichidării hotărâte de adunarea generală a acționarilor sau a
asociaților în situația în care se obține profit din lichidare.

Etape privind derularea operațiunilor de lichidare

i. Inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților care urmează să

se lichideze, potrivit Legii contabilității nr. 82/1991, republicată cu modificările și
completările ulterioare, a normelor și reglementărilor contabile în vigoare 24, înregistrarea
rezultatelor inventarierii și ale evaluării.

Lichidatorii sunt datori ca imediat după preluarea funcției, împreună cu reprezentanții

legali ai societății să facă un inventar și să încheie un bilanț care să constate situația exactă a
activului și pasivului societății (Art. 253, Al. 3 din Legea 31/1990).

ii. Întocmirea situațiilor financiare aferente exercițiului financiar precedent lichidării (Art.
28 Legea contabilității nr. 82/1991, republicată în 2008).

Aceste situații financiare se întocmesc cu respectarea regelementărilor legale

aplicabile și se depun la unitățile teritoriale ale MFP, în termen de 30 de zile de la data
aprobării acestora de către adunarea generală a acționarilor/ ascoiaților. Aceste situații
financiare sunt cu scop special, destinate operațiunilor de lichidare.

iii. Efectuarea operațiunilor de lichidare.

23
Exemplu conform cu OMFP nr. 897/2015 din 3 august 2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind
reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților,
precum și de retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților publicatăm în Monitorul Oficial nr.
466/25.06.2014 cu modificările și completările ulterioare precum și cu celelalte regelemtări contabile în vigoare.
24
OMFP nr. 2861/2009 privind aprobarea Normelor privind organizarea și efectuarea inventarierii elementelor
de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii, publicat în Monitorul Oficial nr. 704/20.10.2009.

27 / 51
  Numirea lichidatorilor de către acționari/ asociați sau de către instanțele competente când
nu se poate efectua de către acționari/ asociați în condițiile Articolelor 262 și 264 din
Legea 31/1990;
 Stabilirea de către adunarea generală a acționarilor sau a asociaților a operațiunilor care
urmează să fie efectate de către lichidator în numele societății ce se lichidează;
 Valorificarea elementelor de activ (vânzarea imobilizărilor și a stocurilor, încasarea
creanțelor, a investițiilor financiare pe termen scurt etc.);
 Achitarea datoriilor societății către bugetul de stat, bugetul asigurărilor sociale de stat,
celelalte obligații sociale și alte fonduri, salariați sau alți terți.
iv. Întocmirea situațiilor financiare finale, în vederea repartizării activului net, rezultat după
plata tuturor obligațiilor sociale.

Pe baza balanței de verificare a conturilor, întocmită înainte de efectuarea partajului,

după ce au fost reflectate în contabilitate toate operațiunile de lichidare, se va întocmi situația
financiară finală, cu prezentarea părții ce se cuvine fiecărei acțiuni/ părți sociale ca urmare a
repartizării activului net al societății lichidate (se întocmește bilanțul contabil pentru partaj).

v. Efectuarea și înregistrarea în contabilitate a operațiunilor de partaj.

Pentru efectuarea partajului activlui net (al capitalurilor proprii) rezultat din lichidare,
se va determina impozitul pe profit și impozitul pe dividente în mod individual pentru fiecare
element de capital din bilanțul de partaj.

28 / 51
Tabelul. – Determinarea obligațiilor fiscale asupra elementelor de capitaluri proprii

Impozit
Suma Impozit Suma de
Capitaluri proprii Suma netă pe
brută profit partajat
dividente
0 1 2 3 4 5
1. Capital social – 1012 126.000 - 126.000 - 126.000
2. Prime de capital – 104 15.000 2.400 12.600 2.016 10.584
3.Resurse din reevaluare –
5.000 800 4.200 672 3.528
105
4.Rezerve legale – 1061 10.000 1.600 8.400 1.344 7.056
5. Câștiguri din operațiuni cu
instrumente de capitaluri 6.000 960 5.040 806 4.234
proprii – 141
6.Profit reportat – 117 8.000* - 8.000 1.280 6.720
7.Profitul exercițiului
10.080* - 10.080 1.613 8.467
financiar (din lichidare) –121
TOTAL 180.080 5.760 174.320 7.731 166.589
(*) Profitul reportat și profitul exercițiului financiar (din lichidare) au fost impozitate,
sumele înscrise în bilanț fiind nete.

Înregistrarea partajului pentru fiecare element de capital propriu

1. Restituirea capitalului social

126.00 = 456/xx 126.000

1012
0 Decontări cu acționarii/
Capital subscris vărsat
asociații privind capitalul

126.00 456/xx = 126.000

5121
0 Decontări cu acționarii/
Conturi la bănci în lei
asociații privind capitalul

2. Decontarea primelor de capital

29 / 51
 15.000 = 456/xx 15.000
104
Decontări cu acționarii/
Prime de capital
asociații privind capitalul

15.000 456/xx = % 15.000

Decontări cu acționarii/ 441 2.400
asociații privind capitalul Impozit pe profit
446 2.016
Alte impozite, taxe și
vărăsminte asimilate
5121 10.584
Conturi la bănci în lei

3. Decontarea rezervelor din reevaluare

5.000 = 456/xx 5.000

105
Decontări cu acționarii/
Rezerve din reevaluare
asociații privind capitalul

5.000 456/xx = % 5.000

Decontări cu acționarii/ 441 800
asociații privind capitalul Impozit pe profit
446 672
Alte impozite, taxe și
vărăsminte asimilate
5121 3.528
Conturi la bănci în lei

4. Decontarea rezervelor legale

10.000 1061 = 456/xx 10.000

Rezerve legale Decontări cu acționarii/

30 / 51
 asociații privind capitalul

10.000 456/xx = % 10.000

Decontări cu acționarii/ 441 1.600
asociații privind capitalul Impozit pe profit
446 1.344
Alte impozite, taxe și
vărăsminte asimilate
5121 7.056
Conturi la bănci în lei

5. Decontarea câștigurilor din operațiuni cu instrumente de capitaluri proprii

6.000 141 = 6.000

456/xx
Câștiguri legate de vânzarea
Decontări cu acționarii/
sau anularea instrumentelor
asociații privind capitalul
de capitaluri proprii

6.000 456/xx = % 6.000

Decontări cu acționarii/ 441 960
asociații privind capitalul Impozit pe profit
446 806
Alte impozite, taxe și
vărăsminte asimilate
5121 4.234
Conturi la bănci în lei

6. Decontarea profitului reportat

8.000 = 456/xx 8.000

117
Decontări cu acționarii/
Rezultatul reportat
asociații privind capitalul

31 / 51
 8.000 = % 8.000
456/xx
446 1.280
Decontări cu acționarii/
Alte impozite, taxe și
asociații privind capitalul
vărăsminte asimilate
5121 6.720
Conturi la bănci în lei

7. Decontarea profitului din lichidare

10.080 = 456/xx 10.080

121
Decontări cu acționarii/
Profit și pierdere
asociații privind capitalul

10.080 = % 10.080
456/xx
446 1.613
Decontări cu acționarii/
Alte impozite, taxe și
asociații privind capitalul
vărăsminte asimilate
5121 8.467
Conturi la bănci în lei

Înregistrarea globală pe baza tabelului de partaj

1. Înregistrarea repartizării globale a elementelor de capitaluri proprii cu repartizarea cotei

părți ce revine fiecărui acționar/ asociat în funcție de acțiuni sau părți sociale deținute

32 / 51
 180.08 = 456/xx 180.080
%
0 Decontări cu acționarii/
126.00 1012
Capital subscris vărsat asociații privind capitalul
0
15.000 1041 (analitice privind
Prime de emisiune acționarii sau asociații
5.000 105
Rezerve din reevaluare societății)
10.000 1061
Rezerve legale
6.000 141
Câștiguri legate de vânzarea
sau anularea instrumentelor
de capitaluri proprii
8.000 117
Rezultatul reportat
10.080 121
Profit și pierdere

2. Înregistrarea globală a impozitului pe profit și pe dividente reținut precum și plata

activului net

180.08 456/xx = % 180.080

0 Decontări cu acționarii/ 441 5.760
asociații privind capitalul Impozit pe profit
446 7.731
Alte impozite, taxe și
vărăsminte asimilate
5121 166.589
Conturi la bănci în lei

3. Plata globală a obligațiilor fiscale din lichidare

13.491 = 5121 13.491

%
Conturi la bănci în lei
5.760 441

33 / 51
 Impozit pe profit
7.731 446
Alte impozite, taxe și
vărsăminte asimilate

Situația conturilor 456 și 5121, după efectuarea de partaj și plata obligațiilor fiscale

D C D C
5121 456
Sold bilanț 7.731 5.760 180.080
180.080 166.589 7.731
13.491 166.589
180.080 180.080 180.080 180.080

După efectuarea partajului și plata obligațiilor fiscale, toate conturile au sold zero, iar
în bilanțul de lichidare toate posturile bilanțiere prezintă valoarea zero.

34 / 51
2.1.2. Cazul lichidării judiciare

Lichidarea judiciară este o lichidare pronunţată printr-o decizie judecătorească la

cererea asociaţilor, creditorilor sau a reprezentantului maseiobligatarilor. Se efectuează
potrivit prevederilor legii nr. 65 /1955 privind procedura reorganizării şi lichidării judiciare,
precum şi a Ordonanţei de Urgenţă aGuvernului nr. 58 / 1997 pentru completarea Legii nr. 64
/ 1995. Este cazullichidării atunci când întreprinderea nu mai poate face faţă plăţii datoriilor
salecomerciale.

Gestiunea societăţii comerciale intrată în lichidare judiciară se realizează decătre

judecătorul sindic desemnat de preşedintele tribunalului.

În continuare sunt prezentate problemele financiar contabile determinate de lichidare.

1. Ținerea contabilității

Din punct de vedere contabil lichidarea întreprinderii generează următoarele

probleme:

a) Trecerea de la principiul continuităţii activităţii la principiul lichidării, în consecinţă

regulile de evaluare şi clasificare a activelor şi datoriilor nu maisunt aceleaşi.
 Nu mai este necesară distincţia între activele imobilizate şi celecirculante şi
dintre datoriile pe termen lung şi scurt.
 Costul activelor imobilizate şi stocurilor apare direct în contul de profit şi
pierdere iar activarea unor cheltuieli nu mai are sens.
 Costul istoric este înlocuit cu valoarea de lichidare.
b) Analiza modului în care actualul PCG conţine conturile necesare să construiască şi
divulge lichidarea întreprinderii. La o primă analiză se poateaprecia că actualul plan de
conturi furnizează conturile necesare evidenţierii procesului de lichidare. Şi totuşi, la o
analiză riguroasă şi de detaliu, în carteade contabilitate, în special cea franceză, sunt
formulate soluţii privindfolosirea unor conturi distincte cum sunt:
 128 Rezultatul lichidării
 673 cheltuieli excepţionale privind lichidarea
 773 venituri excepţionale din lichidare

Faţă de modificarea de mai sus în literatura de specialitate sunt prezente şialte variante
de înregistrare. Una este aceea care impune crearea unor conturisintetice sau analitice

35 / 51
destinate înregistrării operaţiilor de realizare a activelor şi plata datoriilor exigibile, după cum
urmează:

 6871 Cheltuieli de lichidare

 6785 Valoarea contabilă a activelor lichidate
 7781 Venituri din operaţii de lichidare
 7785 Venituri din realizarea activelor
 7787 Venituri din reluări de provizioane la lichidare

Dacă se face recurs la Ordinul MFP 94 / 2001 o altă variantă este aceea autilizării
conturilor 6583 "Cheltuieli privind activele cedate şi alte operaţii decapital" şi 7583 "Venituri
din vânzarea activelor şi alte operaţii de capitalpentru realizarea activelor "şi a conturilor de
cheltuieli şi venituri pe naturi pentru celelalte operaţii privind lichidarea

c) Ţinerea contabilităţii

Operaţiile de lichidare sunt contabilizate în modobişnuit fie în întregime în registrele

societăţii şi o ale parte în registrelelichidatorilor.Dacă se foloseşte ultima variantă se introduc
conturile:

 463 " Lichidator"

 464 "Societatea în lichidare"

Funcţionarea conturilor se prezintă astfel privind transferul disponibilităţilor băneşti

la începutul lichidării:

 contabilitatea lichidatorului
512 "Conturi la bănci"= 463 "Lichidator"
 contabilitatea societăţii în lichidare

464 "Societatea în lichidare"= 512 "Conturi la bănci"

În România prin ordinul Ministerului Finanţelor Publice nr. 1223 / 1998 pentru
aprobarea precizărilor privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni privind
fuziunea, dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale, precum şi retragerilor şi / sau
excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale se precizează că actualul PCG este
opozabil pentru înregistrareaoperaţiunilor de lichidare. De asemenea, operaţiunile privind
realizarea activelor, plata datoriilor şi partajul sunt înregistrate în concordanţă cu tehnica

36 / 51
propriecontabilităţii bazată pe principiul contabilităţii.În cazul în lichidării convenţionale,
operaţiunile privind dizolvarea societăţii comerciale urmată de lichidare sunt ierarhizate
potrivit următoarelor etape:

 inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi datorii;

 întocmirea bilanţuluiînainte de lichidare;
 stabilirea de către AGA a operaţiunilor care urmează să fieefectuate de
lichidator în numele societăţii;
 realizarea activelor şi achitarea datoriilor;
 stabilirea rezultatului lichidării;
 calcularea, reţinerea şi vărsarea labuget a impozitului pe profit şi a impozitului
pe dividende, precum şi orice alteimpozite, taxe sau contribuţii sociale datorate
de societate;
 întocmirea bilanţuluide începere a partajului;
 efectuarea partajului activului net.

În cazul falimentului determinat de lichidarea judiciară sunt delimitate următoarele

etape:

 sigilarea bunurilor care fac parte din averea societăţiicomerciale;

 inventarierea activelor şi datoriilor;
 întocmirea bilanţului deîncepere a lichidării;
 vânzarea bunurilor perisabile sau supuse deprecieriiiminente;
 vânzarea bunurilor importante din averea debitorului ( terenuri, fabrici,
instalaţii) cât mai repede cu acordul prealabil al creditorilor;
 depunerea la bancă în contul averii debitorului a sumelor realizate din
vânzarea bunurilor, stabilireamasei pasive (datoriilor exigibile) prin întocmirea
listei creditorilor;
 distribuirea sumelor realizate în urma lichidării potrivit planului de distribuire
între creditori în ordinea prevăzută de lege;
 întocmirea şi aprobarea raportului final;
 întocmirea şi aprobarea bilanţului final.

Dacă lichidarea se prelungeşte peste durata unui exerciţiu financiar, lichidatorii sunt
delegaţi să întocmească bilanţul contabil anual potrivit normelor întocmite de Ministerul

37 / 51
Finanţelor Publice. De asemenea, pe durata lichidării, lichidatorul trebuie să depună în forma
şi la termenele obişnuitedeclaraţiile fiscale privitoare la rezultatul şi taxele asupra cifrei de
afaceri.În continuare sunt prezentate până la detaliul semnificativ operaţiile privind lichidarea
societăţilor comerciale.

Caz particular privind reflectarea în contabilitate a operațiunilor privind dizolvarea și

lichidarea societăților – Cazul lichidării ca urmare a falimentului unei societăți comerciale în
situația în care disponibilitățile bănești rezultate în urma lichidării nu asigură plata datoriilor
iar acționarii/ asociații acesteia răspund nelimitat pentru obligațiile sociale.

Tabel – Analiză comparativă a situației din tabelul definitiv de creanțe cu cea din
contabilitatea societății

Nr. Contabilitate Tabel definitiv

Denumire și tip creanță Diferențe
Crt. societate „Z” de creanțe
Bugetul de stat și bugetul
1 asigurărilor sociale de stat- 150.000 150.000 0
garantate
Total creanțe garantate 150.000 150.000 0
Fonduri speciale (ct. 447)
2 25.000 25.000 0
negarantate
Total creanțe negarantate 25.000 25.000 0
Furnizori de imobilizări –
3 280.000 280.000 0
creanțe chirografare
4 Furnizori-creanțe chirografare 520.000 410.000 110.000
Creditori diverși - creanțe
5 705.000 501.000 204.000
chirografare
Total cranțe chirografare 1.505.000 1.191.000 314.000
Total creanțe 1.680.000 1.366.000 314.000

a) Înregistrarea în contabilitate a societății din evidență a datoriilor neînscrise în tabelul

definitiv de creanțe chirografare și recunoașterea acestora ca venituri

314.00 % = 7588 314.000

0 Alte venituri din
110.00 401
exploatare
0 Furnizori
204.00 462

38 / 51
0 Creditori

b) Închiderea contului de venituri

314.00 7588 = 121 314.000

0 Alte venituri din exploatare Profit sau pierdere

Tabel – bilanț încheiat înainte de partaj

Nr.
Denumirea elementului Sold
rând
A B -
A. ACTIVE IMOBILIZATE
I. Imobilizări necorporale 01 -
II. Imobilizări corporale 02 -
III. Imobilizări financiare 03 -
Active imobilizate – TOTAL (rd. 01+02+03) 04 -
B. ACTIVE CIRCULANTE
I. Stocuri (ct. 371) 05 -
II. Creanțe (ct. 411) 06 -
III. Investiții pe termen scurt 07 -
IV.Casa și conturi la bănci (ct. 5121) 08 4.490.000
Active circulante – TOTAL (rd. 05+06+07+08) 09 4.490.000
C. CHELTUIELI ÎN AVANS 10 -
D. DATORII: SUMELE CARE TREBUIESC PLĂTITE ÎNTR-
11 5.400.000
O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (CT. 401)
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE/ DATORII CURENTE
12 -910.000
NETE (rd. 09+10-11-18)
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04+12) 13 -910.000
G. DATORII: SUMELE CARE TREBUIESC PLĂTITE ÎNTR- -
14
O PERIOADĂ MAI MARE DE UN AN
H. PROVIZIONARE 15 -
I. VENITURI ÎN AVANS 16 -
 Subvenții pentru investiții 17 -
 Venituri în avans (ct. 472) 18 -
J. CAPITAL ȘI REZERVE
A B -
I. Capital 19 2.000.000
 Capital subscris vărsat (ct. 1012) 20 2.000.000
II. Prime de capital 23 -
III. Rezerve din reevaluare (ct. 105) 24 -
IV. Rezerve (ct. 1061 + 1068) 25 1.500.000
 Acțiuni proprii 26 -
 Câștiguri legate de instrumentele de capitaluri proprii 27 -

39 / 51
 Nr.
Denumirea elementului Sold
rând
 Pierderi legate de instrumentele de capitaluri proprii 28 -
V.Profitul sau pierderea reportată 29 400.000
Sold C/D (ct. 117) 30 -
VI. Profitul sau pierderea exercițiului financiar (ct. 121)
 Din exercițiul curent (Sold C) 31 -
 Din lichidare (Sold D) 32 -4.810.000
Repartizarea profitului 33 -
Capitaluri proprii – TOTAL
34 -910.000
(rd. 19+23+24+25-26+27-28+29-30-31)
Patrimoniu public 35 -
Capitaluri – TOTAL (rd. 32+33) 36 -910.000

Societatea aflată în lichidare nu dispune de disponibilitățile bănești necesare achitării

obligațiilor sale, înregistrând capitaluri proprii negative:

CP(AN) = 4.490.000 lei – 5.400.000 lei = -910.000 lei

i. Distribuirea către asociați a elementelor de capitaluri proprii, determinarea și vărsarea

impozitului pe profit și a impozitului pe dividente conform reglementărilor fiscale
a) Se înregistrează acoperirea parțială a pierderii din lichidare din profitul reportat

400.00 117 = 121 400.000

0 Rezultatul reportat Profit sau pierdere

b) Repartizarea pierderii din lichidare, rămasă neacoperită, către asociați

4.410.00 456 = 121 4.410.000

0 Deconturi cu asociații Profit sau pierdere

40 / 51
 c) Se înregistrează dreptul asociaților asupra elementelor de capitaluri proprii

3.500.00 = 3.500.000
%
0 456
2.000.00 1012 Deconturi cu asociații
0 Capital subscris vărsat
400.000 1061
Rezerve legale
1.100.00 1068
0 Alte rezerve

d) Se înregistrează impozitul pe profit și impozitul pe dividende asupra rezervelor legale

și statutare
 Rezervele legale constituite din profitul brut se impozitează cu 16% impozit pe profit
(400.000 x 16% = 64.000)

64.000 456 = 441 64.000

Decontări cu asociații Impozit pe profit

 Rezervele statutare constituite din profitul net și rezervele legale nete se impozitează
cu cota de 16% reprezentând impozit pe dividente
(1.100.000 + 400.000 – 64.000) x 5% = 71.800

71.800 = 446 71.800

456
Alte impozite, taxe și
Decontări cu asociații
vărsăminte asimilate

e) Se achită impozitul pe profit și impozitul de dividende

135.800 % = 135.800
5121
64.000 441
Deconturi cu asociații
Impozit pe profit
71.800 446
Alte impozite, taxe și
vărsăminte asimilate

41 / 51
 ii. Acoperirea obligațiilor sociale de către asociați
a) Înregistrarea depuneii de către asociați a contribuției la plata obligațiilor din lichidare

1.045.80 5121 = % 1.045.800

0 Deconturi cu asociații 456 A 575.190
Decontări cu acționarul /
asociatul A
456B 470.610
Decontări cu acționarul /
asociatul B

b) Se înregistrează plata obligațiilor față de furnizori

5.400.00 401 = 5121 5.400.000

0 Furnizori Deconturi cu asociații

Situația conturilor din bilanțul de lichidare

D 456 D 5121 D 401

C C C
4.410.000 3.500.000 4.490.000 64.000 5.400.000
64.000 575.190 575.190 71.800
71.800 470.610 470.610 5.400.000
4.545.800 4.545.800 5.535.800 5.535.800 SC 5.400.000

iii. Bilanțul contabil de lichidare încheiat după efectuarea partajului și acoperirea datoriilor
de către asociați va prezenta toate elementele cu sold zero.

42 / 51
2.2. Particularități privind contabilitatea operațiunilor de excludere a unor
asociați din cadrul societăților
Acțiunea de constituire a unei societăți are la bază un așa-numit contract de societate
prin intermediul căruia acționarii sau asociații acceptă să cedeze bunurile proprii unei
întreprinderi comune în vederea partajării ulterioare a profitului sau a economiilor rezultate în
urma desfășurării activității pentru care societatea a fost înființată. Bunurile cedate, astfel,
devin proprietatea societății (parte componentă a patrimoniului) iar acționarii sau asociții nu
mai au niciun drept real asupra acestora ci un drept de cranță rezultat ca urmare a lichidării
patrimoniului.

Contabilitatea aferentă acestui subiect înregistrează tranzacțiile și operaținnile

economice și totodată măsoară și analizează patrimoniul determinând rezultatele unui anumit
perimetru denimit în documentația de specialitate unitate patrimonială sau entitate.
„Perimetrul entității contabile definește perimetrul de observare și înregistrare al
contabilității.”25

„În scopuri contabile, o întreprindere este considerată entitate distinctă, separată nu

numai de creditorii și clienții săi, ci și de proprietarul sau proprietarii săi. Ea trebuie să aibă
un set complet diferit de înregistrări, iar rapoartele și evidențele sale financiare trebuie să se
refere la proporțiile operațiunii financiare.”26

Cadru juridic

Conform legii27, dintr-o societate comercială în nume colectiv, în comandită simplă

sau cu răspundere limitată sau dintr-o societate în comandită pe acțiuni, poate fi exclus:

1) Asociatul care nu expune raportul la care s-a obligat;

2) Asociatul care figurează ca având răspundere nelimitată și care se găsește în stare de
faliment sau care, din anumite considerente, a devenit incapabil;
3) Asociatul care figurează ca având răspundere nelimitată și care, fără drept, intervine
sau se amestecă în chestiunile ce țin de administrație:
 fără a avea acordul scris al tuturor celorlalți asociați întrebuințând creditul
societății, capitalul sau bunurile în interes personal sau pentru o terță persoană;

25
O. Călin, M. Ristea – Bazele contabilității, Editura Național, București, 2000, pagina 38
26
Belverd E. Needles Jr, Henry R. Anderson, James C. Caldwell – Principiile de bază ale contabilității, Editura
Arc, 2011, pagina 13
27
Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată în Monitorul Oficial nr. 1066/2004 cu
modificările și completările ulterioare (31,12,2015), articolul 222, alineatul 1

43 / 51
  efectuează diverse operațiuni în conturile personale sau ale unor terțe persoane,
în sens comercial sau asemănător, fără acordul tuturor celorlalți asociați.
4) Ascoiatul administrator care comite acte frauduloase în dauna societății sau care
utilizează abuziv semnătura socială sau capitalul social în favoare personală sau
pentru diverși terți.

Excluderea se poate pronunța printr-o decizie judecătorească ca urmare a unei cereri

depusă din partea societății sau a oricărui asociat al firmei. Hotărârea definitivă de excludere,
conform legii, se depune la „Oficiul registrului comerțului”, pentru ca ulterior să fie înscrisă
și publicată în Monitorul Oficial al României, la cererea exclusivă a societății. Odată cu
excluderea, instanța de judecată va dispune (prin aceeași hotărâre) și noua structură de
participare la capitalul social al asociaților rămași în societate.

Ascociatul exclus va răspunde de pierderile înregistrate și dispune de dreptul la toate

beneficiile până în ziua oficială a excluderii dar fără a putea pretinde lichidarea lor până în
momentul în care acestea nu sunt repartizate conform cu prevederile actului constitutiv.

„Asociatul exclus nu are dreptul la o parte proporțională din patrimoniul social (în
structura în care acesta se află la data excluderii), ci numai la o sumă de bani care să
reprezinte valoarea acestuia.”28

Acest asociat va fi obligat să suporte față de terți toate operațiunile efectuate de

societate și de asemenea să suporte consecințele în caul operațiunilor care erau în curs de
executare la momentul excluderii.

Potrivit articoulului 224 aliniatul 2 din Legea 31/1990 privind societățile comerciale,
republicată, cu modificările și completările ulterioare, un asociat exclus nu are dreptul la o
parte proporțioanlă din patrimoniul social, ci are dreptul numai la o anumită sumă care să
reprezinte contravaloarea acesteia, fapt aplicabil cu precădere asociaților din cadrul
societăților în nume colectiv, cu răspundere limitată sau în comandită simplă.

Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată în Monitorul Oficial nr. 1066/2004 cu
28

modificările și completările ulterioare (31,12,2015), articolul 224, alineatul 2

44 / 51
Exemplu ținere contabilitate.
i. Într-o societate cu trei asociați, persoane juridice, contribuțiile la constituirea
capitalului social au fost efectuate astefel:

SUMA (RON) % din capitalul social total

Asociatul „X” 160000 40
Asociatul „Y” 120000 30
Ascoiatul „Z” 120000 30
TOTAL 400000 100

ii. Asociatul „Z” urmează a fi exclus din cadrul societății. În contractul de partaj este
stipulat că acestuia i se vor achita în numerar cota-parte ce i se cuvine de drept din
capitalul propriu (adică din activul net), iar aportul la capitalul social să fie cesionat
ascociatului ”X”.
iii. Pentru determinarea capitalului propriu (activul net) al societății, un calcul detaliat
este expus în tabelul de mai jos.

1. TOTAL ACTIVE 3000000

Se scad datoriile (1.1 : 1.3)
1.1. Furnizori (ct. 401) 500000
1.2. furnizori de imobilizări (ct. 404) 250000
1.3. împrumuturi pe termen scurt (ct. 519) 150000
2. TOTAL DATORII 2550000
3. CAPITAL PROPRIU (ACTIV NET)
3.1. capital social (ct. 1012) 400000
3.2. rezerve legale (ct. 1061) 80000
3.3. alte rezerve (*) (ct. 1068) 1550000
3.4. rezultatul raportat reprezentând profitul 520000
nerepartizat (ct. 117)
TOTAL (3.1 : 3.4) 2550000
(*) Suma de 155000 RON reprezintă rezerve statutare constituite din repartizarea
profitului net din anii anteriori.
iv. Capitalul propriu (activul net) cuvenit asociatului „Z” (ce a fost exclus din societate),
exclusiv capitalul social care se cesionează asociatului ”X”, se calculează conform
tabelului de mai jos.

TOTAL din care: 30%

Capitalul social (ct. 1012) 400000 -
Rezerve legale (ct. 1061) 80000 24000
Alte rezerve (ct. 1068) 1550000 465000

45 / 51
 Profit reportat (ct. 117) 520000 156000
2550000 645000

v. Înregistrări contabile în RON

a. Depunerea de către asociatul „X” a sumei reprezentative pentru contravaloarea
capitalului social pe care l-a cesionat ascoiatul ”Z” (30% x 400000)

120000 = 456/Z 120000

5311
Decontări cu acționarii/
Casa în RON
asociații privind capitalul

b. Plata capitalului social cesionat către asociatul „Z” și efectuarea înregistrării

privind modificicării structurii acționariatului

120000 456/Z = 5311 120000

Decontări cu acționarii/ Casa în RON
asociații privind capitalul

120000 1012 Z = 1012 X 120000

Capital subscris vărsat Capital subscris vărsat

c. Capitalul propriu (activul net) ce i se cuvine de drept asociatului „Z”

645000 % = 456/Z 645000

24000 1061 Decontări cu acționarii/
Rezerve legale asociații privind capitalul
465000 1068 (*)
Alte rezerve
156000 117
Rezultatul reportat

46 / 51
 (*) Suma din contul 1068 reprezintă cuantumul repartizării profitului din anii
anteriori
d. Impozitul pe profit, datorat pentru rezerve legale (2400 x 16%)

3840 456/Z = 3840

441
Decontări cu acționarii/
Impozit pe profit
asociații privind capitalul

e. Virarea impozitului pe profit

3840 441 = 5121 3840

Impozit pe profit Conturi bancare în RON

f. Impozitul pe dividente
645000 – 3840 = 641160;
641160 x 5% = 32058 RON

32058 456/Z = 3840

446
Decontări cu
Alte impozite, taxe și
acționarii/ asociații
vărsăminte asimilate
privind capitalul

g. Virarea impozitului pe dividente

32058 446 = 5121 3840

Alte impozite, taxe și Conturi bancare în
vărsăminte asimilate RON

h. Achitarea cotei-părți din capitalul propriu (activul net) diminuată cu impozitul pe

profit și cu impozitul pe dividente, calculate și vărsate, care i se cuvine asociatului
„Z”: 645000 – 3840 – 32058 = 609102 RON

609102 456/Z = 5121 609102

47 / 51
 Decontări cu
Conturi bancare în
acționarii/ asociații
RON
privind capitalul

i. Situația contului 456/Z

W 456 Z
(b) 120000 120000 (a)
(d) 3840 645000 (c)
(f) 32058
(h) 609102
TOTAL: 765000 TOTAL: 765000

48 / 51
 Capitolul 3

Studiu de caz privind contabilitatea lichidării unei societăți pe acțiuni

În efectuarea studiului de caz vom considera firma IAR Brașov, societate comercială
pe acțiuni. Datele complete ale firmei sunt prezentate în Anexa 1. Pentru efectuarea unei
simulări de lichidare a acestei firme a fost necesară o analiză detaliată în întregului set de date
financiare și corelarea acestora conform legislației în vigoare referitoare la lichidarea
societăților comerciale pe acțiuni. Firma prezintă atât capital privat cât și de stat, ceea ce se
reflectă în complexitatea exercițiul financiar de lichidare.

Date de intrare:

1. Tipul organizației

Tabel – Capital social persoane juridice și fizice

Capital social
Acționar Nr. Acțiuni %
RON
Ministerul Economiei, în
12.250.488 30.626.220 64,89
numele Statului Român
Ministerul Muncii și
1.378.156 3.445.390 7,3
Justiției sociale
Alți acționari, persoane
5.250.209 13.125.522,50 27,81
juridice și fizice
TOTAL 18.878.853 47.197.132,50 100

2. Proprietari

Tabel – Acțiuni

Număr de acțiuni Cota din

Decumire acționar
deținute capitalul social
Statul Român prin Ministerul Economiei 12.250.488 64,89%
Alți acționari 6.628.365 35,11%

49 / 51
CONCLUZII

50 / 51
BIBLIOGRAFIE

51 / 51