Grupurile de Societăţi Din Perspectiva Practicii Judecătoreşti

RRDA, nr.
11/2015
Grupurile de societăţi din perspectiva practicii judecătoreşti
Lector univ. dr. Manole Ciprian POPA
Facultatea de Drept, Universitatea din Bucureşti
ABSTRACT
In this paper we aim to analyze how the domestic courts have examined the issues related to groups
of companies within the judicial actions submitted to them. The analysis shall reflect how the groups
of companies are treated from conceptual and terminological point of view, if there is an interest of
the group recognized apart from the interest of the group companies and whether the mere fact of
their belonging to the group generates certain legal effects.
Keywords: abuse of rights, centralization of intra-group services, intra-group financing, groups of

companies, insolvency of group companies, interest of the group, judicial practice, presumtions
related to group, terminology
REZUMAT
În această lucrare ne propunem să analizăm modul în care instanţele judecătoreşti naţionale au

examinat problematica grupurilor de societăţi în cadrul acţiunilor cu care au fost sesizate. Analiza va
reflecta abordarea conceptuală şi terminologică a grupurilor de societăţi, dacă se recunoaşte
existenţa unui interes al grupului diferit de interesul societăţilor componente şi dacă simpla
apartenenţă la grup a acestora generează anumite efecte juridice.
Cuvinte-cheie: abuz de drept, centralizarea serviciilor intra-grup, finanţarea intra-grup, grupuri de

societăţi, insolvenţa societăţilor de grup, interesul grupului, practică judecătorească, prezumţii
referitoare la grup, terminologie
Legislaţie relevantă:
Legea nr. 31/1990, art. 2371
I. Preliminarii
În ultimii ani, litigiile în care sunt implicate societăţi de grup au început să fie examinate şi judecate
nu numai dintr-o perspectivă limitată la relaţiile dintre acţionari respectiv dintre aceştia şi societate,
sau dintre creditori şi societate, ci şi din perspectiva, mult mai complexă şi mai adecvată, a grupurilor
de societăţi. O asemenea abordare este pozitivă, deoarece astfel se pun în valoare particularităţile
funcţionării societăţilor de grup, particularităţi care rezultă tocmai din simplu fapt al apartenenţei
acestora la un grup.
Studiul a avut în vedere hotărârile instanţelor judecătoreşti care au avut ca obiect societăţi de grup şi
care au fost pronunţate în ultimii zece ani, în principal, de către instanţa noastră supremă. Scopul
principal al acestui examen de practică judecătorească este de a ilustra modul în care sunt percepute
grupurile de societăţi de către instanţele de judecată şi mai puţin de a analiza în detaliu fiecare
decizie în parte, demers care ar excede cu mult obiectivele propuse.
Ca metodă de lucru, plecând de la cazuistica identificată, am optat pentru analiza şi structurarea

lucrării în principal pe criteriul relevanţei problemelor juridice pe care le ridică grupurile de societăţi
şi, în subsidiar, am urmărit criteriul naturii cauzelor.
II. Examen de practică judecătorească
1. Terminologia utilizată. Consecinţe
Din cauzele cu care au fost sesizate instanţele, precum şi din hotărârile pronunţate de acestea, se
evidenţiază o mare diversitate terminologică pentru a desemna grupurile de societăţi, respectiv:
grup de firme1, grup economic2, grup economic de firme3, grup de întreprinderi4, grup corporativ5,
grup comercial6, grup societar7, grup de interes economic, grup de companii, consorţiu8. În opinia
noastră, în materia grupurilor de societăţi, terminologia potrivită este premisa necesară, dar nu şi
suficientă, a unei analize corecte. S-ar putea pune întrebarea dacă preocuparea de ordin
terminologic nu este exagerată sau lipsită de relevanţă. Din păcate, chiar practica ne arată că nu.
Astfel, deşi grupul de societăţi şi grupul de interes economic sunt două tipuri de entităţi diferite9, s-a
făcut o confuzie nepermisă între ele, ceea ce a condus la pronunţarea unei soluţii eronate. În
cauză10, un acţionar minoritar a solicitat anularea hotărârii adunării generale extraordinare a
acţionarilor prin care, printre altele, "(...) s-au aprobat şi modelele contractelor de administrare şi
mandat care urmează a se încheia între societate cu membrii consiliului de administraţie şi cu
directorii societăţii". Instanţa de fond, Tribunalul Olt, secţia comercială şi de contencios
administrativ, prin sentinţa nr. 6 din 21 aprilie 2010, a judecat corect şi a apreciat că hotărârea
atacată era legală, iar "(...) referirile la Grup şi conducerea Grupului din contractul de mandat al
administratorilor societăţii (...) nu conţin prevederi contrarii normelor legale imperative (...) ci doar
contribuie la optimizarea procesului decizional, nefiind de natură a crea o imixtiune nelegală a
acţionarului majoritar asupra dreptului acţionarului minoritar (...) de a-şi exercita controlul prin
intermediul AGA şi a celorlalte mijloace legale, asupra activităţii de gestionare şi administrare a
societăţii, nefiind modificat în niciun fel regimul de responsabilitate al administratorilor sau
directorilor mandatari faţă de organele competente ale societăţii". Instanţa de fond a "(...) apreciat
că aspectele contestate de acţionarul minoritar (...) se referă doar la caracteristici de ordin practic în
derularea relaţiilor dintre un administrator sau mandatar şi conducerea societăţii, fiind evident că
orice administrator sau director (...) se supune dispoziţiilor şi controlului exercitat prin intermediul
Hotărârilor AGA." Apelul declarat de reclamantă împotriva acestei sentinţe a fost admis de Curtea de
Apel Craiova, secţia comercială, prin decizia nr. 182 din 21 septembrie 2010, care a dispus anularea
hotărârii respective, constatând că "(...) prin dispoziţiile cuprinse în modelul contractelor de mandat
şi de administrare este încălcată interdicţia legală prevăzută de art. 118 alin. (5) lit. a) din Legea nr.
161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenţei în exercitarea demnităţilor publice, a
funcţiilor publice şi în mediul de afaceri, prevenirea şi sancţionarea corupţiei11. Hotărârea AGEA (...)
este contrară atât interesului general al societăţii (prin adoptarea unei măsuri nelegale) şi a fost
adoptată în unicul scop de a favoriza membrii majorităţii în detrimentul minorităţii." Înalta Curte a
menţinut această soluţie greşită, apreciind că «Recurenta încearcă, făcând o întreagă teorie, să
demonstreze că "Grupul" din contractele de mandat şi de administrare nu este "Grup de interes
economic" aşa cum a fost definit de Legea nr. 161/2003. Aceste aspecte sunt lipsite de relevanţă
atâta timp cât instanţa de apel a avut în vedere condiţiile de adoptare a hotărârii AGEA (...)».
1 ÎCCJ, secţia comercială, decizia nr. 908 din 28 februarie 2007, la http://www.scj.ro, consultat în
data de 20 septembrie 2015; C. Ap. Bucureşti, secţia a IX-a civilă şi pentru cauze privind proprietatea
intelectuală, decizia civilă nr. 218 din 10 decembrie 2009 la http://jurisprudentacedo.com/COM-SRL-
si-SRL-ca-interzicerea-folosirii-de-catre-parate-in-activitatea-comerciala-a-tuturor-semnelor-
identice-sau-similare-cu-marca-respectiv-aplicarea.html, consultat în data de 20 septembrie 2015.
2 ÎCCJ, secţia comercială, decizia nr. 700/2011, la http://www.scj.ro, consultat în data de 20

septembrie 2015; Instanţa de fond, Trib. Bucureşti, secţia a V-a comercială, sentinţa nr. 3413 din 10
martie 2010, se referă la grup ca la un grup economic în timp ce instanţa de apel, C. Ap. Bucureşti,
secţia a VI-a comercială, decizia nr. 353 din 23 septembrie 2010, se referă, în mod corect, la grupul
de societăţi.
3 ÎCCJ, secţia de contencios administrativ şi fiscal, decizia nr. 2652 din 20 mai 2010, decizia nr. 1184
din 6 aprilie 2006, decizia nr. 5564 din 22 noiembrie 2005, decizia nr. 110 din 13 ianuarie 2005, la
http://www.scj.ro, consultat în data de 1 octombrie 2015.
4 ÎCCJ, secţia comercială, decizia nr. 977 din 24 februarie 2012, la http://www.scj.ro, consultat în
data de 20 septembrie 2015.
5 C. Ap. Piteşti, secţia a-II-a civilă, decizia nr. 2405 din 7 noiembrie 2012, la http://pro-
legal.ro/nulitatea-hotararilor-agea-in-cazul-incalcarii-normelor-privind-aprobarea-prealabila-a-
actelor-cu-valoare-de-peste-jumatate-din-valoarea-totala-a-activelor/#ixzz2UqlHF68s, consultat în
6 Ibidem, Trib. Vâlcea, secţia a II-a civilă, sentinţa nr. 1129 din 2 aprilie 2012.
7 ÎCCJ, secţia a II-a civilă, decizia nr. 534 din 2 februarie 2007, la http://www.scj.ro, consultat în data
de 20 septembrie 2015.
8 C. Ap. Bucureşti, secţia a IX-a civilă şi pentru cauze privind proprietatea intelectuală, decizia nr. 59A
din 18 februarie 2010 la http://jurisprudentacab.cab1864.eu/detaliidocument.aspx, consultat în data
de 21 septembrie 2015. În cadrul aceleiaşi proceduri, reclamanţii s-au referit la grup de societăţi,
grup de companii şi consorţiu.
9 Pentru o comparaţie între grupurile de societăţi şi grupurile de interes economic, a se vedea M.C.
Popa, Grupurile de societăţi, Ed. C.H. Beck, Bucureşti, 2011, pp. 277, 278.
10 ÎCCJ, secţia comercială, decizia nr. 1285/2011, la http://www.scj.ro, consultat la data de 1

octombrie 2015.
11 Textul respectiv prevede că "grupul de interes economic nu poate exercita, în mod direct sau
indirect, o activitate de administrare ori de supraveghere a activităţii membrilor săi sau a unei alte
persoane juridice, în special în domeniile personalului, finanţelor şi investiţiilor."
2. Efectele apartenenţei la grup
Deşi este alcătuit din societăţi cu personalitate juridică, grupul de societăţi, ca structură societară, nu
are personalitate juridică, ceea se înseamnă că fiecare societate componentă este tratată, în
principiu, ca o persoană independentă din punct de vedere juridic12. În anumite situaţii însă, de cele
mai multe ori, din raţiuni de protecţie a terţilor-creditori, acţionari minoritari şi salariaţi ai
societăţilor de grup, legea ataşează legăturilor de grup anumite efecte juridice, ceea ce face ca
societăţile din grup, toate sau doar o parte dintre ele, după caz, să fie tratate ca un tot unitar13. La
această abordare contribuie, pe lângă existenţa relaţiei de control dintre societăţile grupului, şi alte
elemente, cum sunt aparenţa faţă de terţi, imaginea unitară a societăţilor din grup sau
interdependenţa economică dintre acestea. Astfel, sunt situaţii în care grupurile pot avea
personalitate juridică limitată, contabilă, reflectată prin obligaţia societăţii-mamă de consolidare a
situaţiilor financiare anuale sau fiscală, în cazul societăţilor de grup care se înregistrează ca grup
fiscal unic în materia TVA. În alte cazuri, personalitatea juridică distinctă a societăţilor din grup poate
fi atenuată sau, in extremis, chiar ignorată. O asemenea ipoteză este cea prevăzută de art. 2371 din
Legea nr. 31/1990, care consacră teoria "ridicării vălului corporativ"14 în dreptul nostru societar.
12 Teoria personalităţii juridice.
13 Teoria economică sau a întreprinderii.
14 În engleză, lifting (piercing) the corporate veil.
Lipsa personalităţii juridice a grupului de societăţi a fost confirmată în mod constant în practica
judecătorească, demonstrându-se însă că, indiferent de natura litigiilor, efectele apartenenţei la
grup sunt invocate în mod diferit, în funcţie de situaţie şi de interesul concret al părţilor.
Astfel, printr-o decizie15 în care a confirmat soluţia instanţei de fond de respingere ca inadmisibilă a
acţiunii societăţilor din cadrul unui grup, prin care solicitau obligarea Ministerului Finanţelor Publice
să aprobe preluarea datoriilor grupului de către societatea-mamă, Înalta Curte a considerat că:
"Faptul că recurentul este acţionar majoritar la Grupul de firme (...) sau că are contract de asociere
cu acesta, nu îi conferă calitate procesuală în prezenta cauză, fiecare grup având un statut juridic
propriu, iar din probele dosarului rezultă şi că Grupul de firme (...) nici nu este înregistrat la Registrul
Comerţului şi, ca atare, nu este persoană juridică legal constituită." În altă decizie16, s-a afirmat că
"(...) existenţa grupului nu e recunoscută juridic, fiecare entitate fiind considerată independentă".
15 ÎCCJ, secţia de contencios administrativ şi fiscal, decizia nr. 110 din 13 ianuarie 2005.
16 C. Ap. Oradea, secţia comercială şi de contencios administrativ şi fiscal, decizia nr. 167/C din 18
februarie 2010, la http://www.jurisprudenta.com/jurisprudenta/speta-l9br5de/, consultat în data de
3 octombrie 2015.
Au fost situaţii (decizia Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie nr. 945 din 26 februarie 2014)17 în care
chiar persoana de control a grupului, asociatul majoritar a două societăţi, s-a prevalat, fără succes,
de independenţa juridică a societăţilor din grup, pentru a arăta că nu există o legătură între
societăţile respective din perspectiva calificării acestora ca întreprinderi legate18.
17 ÎCCJ, secţia de contencios administrativ şi fiscal, decizia nr. 945 din 26 februarie 2014, la
18 Art. 4 din Legea nr. 346/2004 privind stimularea înfiinţării şi dezvoltării întreprinderilor mici şi
mijlocii.
În altă cauză19, reclamanta a susţinut că "(...) la nivel de grup, operaţiunea ar fi reprezentat o

operaţiune de sumă 0 pentru raţiuni de TVA (...)". Pe bună-dreptate, acest argument nu a fost
reţinut de către instanţă, calitatea de societate de grup fiind irelevantă în materia TVA, deoarece
doar societăţile de grup care se înregistrează la organul fiscal ca grup fiscal unic, în condiţiile legii20,
beneficiază de tratamentul fiscal special, respectiv consolidarea TVA la nivelul grupului fiscal.
http://www.scj.ro, consultat la data de 1 octombrie 2015.
20 Art. 127 alin. (8) din Legea nr. 571/2003 privind Codul fiscal. Pentru detalii, M.C. Popa, Grupul
fiscal unic în materia taxei pe valoarea adăugată, RRDA nr. 1/2011, pp. 106 şi urm.
Într-o altă acţiune21, Înalta Curte a reţinut că "Recurenta susţine că avea dreptul să deducă TVA
întrucât (...) şi (...) au acelaşi acţionar majoritar final şi ca atare fac parte din acelaşi grup, activităţile
celor două societăţi fiind strâns legate una de cealaltă (...) Aceste susţineri nu au putut fi reţinute
având în vedere că bunul achiziţionat nu a fost destinat utilizării de către (...), cele două societăţi deşi
au acelaşi acţionar majoritar, nu se identifică, iar programul informatic a fost utilizat de o altă
societate, nefiind invocat nici un temei legal pentru susţinerea tezei recurentei."
21 ÎCCJ, secţia de contencios administrativ şi fiscal, decizia nr. 1745 din 24 aprilie 2008, la
În general societăţile de grup, în calitate de contribuabil, aduc în faţa instanţelor acest tip de
argument, al unităţii patrimoniale a grupului, în litigiile fiscale. Nu este însă surprinzător că el a fost
invocat, pro causa, şi de organele fiscale. Abordarea instanţelor a fost însă consecventă indiferent de
situaţie, respingând acest argument în lipsa unor prevederi legale exprese. În recursul22 înaintat de
organul fiscal, care în mod corect a fost respins de Înalta Curte, unul din argumentele invocate
pentru considerarea ca nedeductibile a unor cheltuieli a fost că "În ceea ce priveşte relaţiile între
persoanele afiliate, ceea ce este o cheltuială nedeductibilă în România, este un venit neimpozabil în
Olanda şi în consecinţă, pe întreg grupul (...) masa impozabilă nu este afectată."
22 ÎCCJ, secţia de contencios administrativ şi fiscal, decizia nr. 1227 din 1 martie 2011, la
Într-o altă acţiune23, reclamanţii au susţinut "(...) că iniţiatorul ofertei publice de preluare
obligatorie, trebuie să fie obligatoriu un acţionar...nefiind permisă preluarea de către un terţ sau un
grup de persoane." Curtea de Apel Bucureşti, secţia contencios administrativ şi fiscal, prin sentinţa
nr. 3743 din 5 noiembrie 2009, a respins acţiunea formulată ca neîntemeiată, apreciind că
"Legiuitorul recunoaşte faptul că prin preluarea poziţiei de control de către membrul unui grup,
controlul este dobândit de fapt de către întregul grup, în ansamblul său, astfel încât iniţierea de către
societatea mamă a respectivei oferte publice obligatorii este legitimă." Menţinând aceeaşi soluţie şi
în recurs, Înalta Curte a stabilit că "Din examinarea art. 203 prin analiza comparativă a alin. (1) şi (2)
ale acestui text legal, rezultă cu puterea evidenţei că iniţiatorul ofertei publice este fie acţionar, fie
persoana care acţionează concertat cu acesta."
23 ÎCCJ, secţia de contencios administrativ şi fiscal, decizia nr. 3926 din 28 septembrie 2010, la
Într-un litigiu în materia concurenţei24 având ca obiect individualizarea amenzii, Înalta Curte a arătat
că "(...) nu pot fi primite criticile vizând cuantumul exagerat al amenzii aplicate societăţii recurente,
în condiţiile în care (...) Consiliul Concurenţei a avut în vedere şi a respectat prevederile art. 51 alin.
(1) lit. a) din lege, atât în ceea ce priveşte procentul din cifra de afaceri totală (...) cât şi cifra de
afaceri a societăţii (...) (ce reprezintă o singură persoană juridică şi nu un grup de întreprinderi)."
24 ÎCCJ, secţia de contencios administrativ şi fiscal, decizia nr. 5218 din 8 noiembrie 2011, la
În altă cauză25 având ca obiect executarea unui proiect finanţat cu fonduri europene, autoritatea
competentă a considerat că societatea nu şi-a îndeplinit întocmai obligaţiile, lucru contestat în
justiţie. În acţiunea sa, reclamanta a arătat că aparţine unui grup de societăţi şi că anumite investiţii
asumate de ea au fost realizate de către o altă societate din grup. Prin sentinţa nr. 313 din 16 iunie
2010, Curtea de Apel Timişoara a considerat că "Împrejurarea că organul de control nu a făcut nici o
trimitere la investiţia semnificativă efectuată de o altă societate din Grup, investiţie care permite
eficientizarea (...) nu are relevanţă în ceea ce priveşte contractul (...)". În recurs, în mod corect, Înalta
Curte a casat sentinţa şi a trimis cauza spre rejudecare la aceeaşi instanţă, reţinând că "(...)
neanalizarea înscrisurilor referitoare la investiţia conexă semnificativă,...ori a celor referitoare la
dezvoltarea societăţii în perioada de referinţă pe motiv că nu sunt relevante, au lipsit...[societatea,
n.a.] de posibilitatea de a demonstra realitatea implementării proiectului."
25 ÎCCJ, secţia de contencios administrativ şi fiscal, decizia nr. 3094 din 26 mai 2011, la
Într-o altă decizie26 s-a luat act de faptul că "(...) instanţa constată existenta cazului de forţă majoră
exonerator de răspundere pentru perioada (...) pentru întreaga activitate a reclamantei şi a firmelor
de grup".
http://www.scj.ro, consultat pe data de 1 octombrie 2015.
Într-o cauză referitoare la o procedură de achiziţie publică27, instanţa a apreciat, în mod corect, "(...)
că forma de asociere într-un grup de operatori economici reglementată în art. 186 alin. (3) şi
respectiv art. 190 alin. (3) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 34/2006 presupune doar
cumularea resurselor financiare tehnice şi profesionale ale grupului, nu şi schimbarea statutului sau
formei juridice a operatorilor economici luaţi în individualitatea lor". Deşi nimic nu îl împiedică,
legiuitorul nostru nu a adoptat reguli speciale privind participarea societăţilor de grup la procedurile
de achiziţie publică. Apreciem că ar fi interesant de analizat reglementarea din Italia, unde s-a
interzis participarea separată a societăţilor din grup în cadrul aceleiaşi proceduri, pe motiv că
existenţa unei concurenţe veritabile între aceste societăţi este îndoielnică28.
27 C. Ap. Alba Iulia, secţia de contencios administrativ şi fiscal, decizia nr. 137 din 3 februarie 2009, la
http://portal.just.ro/57/Lists/Jurisprudenta/DispForm.aspx?ID=438, consultat pe data de 1
octombrie 2015.
28 K.E. Sorensen, Groups of companies in the case law of the Court of Justice of the European Union,
Nordic & European Company Law Working Paper No. 15-02, la http://ssrn.com/abstract=2606548,
consultat în data de 5 octombrie 2015.
În practică se invocă de către creditori diverse argumente care urmăresc, de regulă, atragerea
extinderea răspunderii la alte societăţi din grup. Într-un litigiu29, în care reclamanta a susţinut că
între societăţile pârâte" (...) ar exista un raport de presuşenie întrucât făceau parte dintr-un grup de
societăţi de construcţii (...)", Înalta Curte a considerat că "Raportul de prepuşenie presupune acordul
de voinţă expres sau tacit între comitent şi prepus, îndeplinirea unor activităţi de către prepus în
contul comitentului, acceptarea de către prepus a poziţiei de subordonat faţă de comitent. Niciunul
din aceste elemente nu se regăsesc în relaţia dintre pârâţi, ci dimpotrivă, cele două societăţi au
acţionat independent, (...) în baza contractului de construcţie, iar (...) în baza contractului de
vânzare-cumpărare încheiat cu reclamanta". În mod bizar, instanţa supremă nu a respins existenţa
raportului de prepuşenie dintre cele două societăţi, invocat în acţiune, prin argumentul de fond că
prepusul trebuie în mod obligatoriu să fie o persoană fizică. Neprocedând în acest mod,
considerentele Înaltei Curţi ar lăsa să se înţeleagă că, în anumite condiţii, ar putea exista un raport
de prepuşenie între două societăţi, adică între două persoane juridice. Această abordare este
inedită, dar eronată, în opinia noastră, având în vedere că prepusul este întotdeauna persoană fizică,
lucru confirmat în mod constant de doctrină30.
29 ÎCCJ, secţia comercială, decizia nr. 977 din 24 februarie 2012.
30 C. Stătescu, C. Bîrsan, Drept civil. Teoria generală a obligaţiilor, ed. a VIII-a, revizuită şi adăugită,
Ed. All Beck, Bucureşti, 2002, pp. 257, 258; I.L. Georgescu, Drept comercial român, vol. I, Ed. All Beck,
Bucureşti, 2002, p. 569; St.D. Cărpenaru, Drept comercial român, ed. a 5-a, Ed. All Beck, Bucureşti,
2004, p. 131; D. Rădescu, Dicţionar de drept privat, Ed. Mondan ’94, Bucureşti, 1997, p. 725; Art. 392
C. com. prevedea: "Prepus este acela care este însărcinat cu comerţul patronului său, fie în locul în
care acesta îl exercită, fie în alt loc", iar art. 1373 alin. (2) C. civ. nu aduce noutăţi în această privinţă.
3. Imaginea unitară a societăţilor din grup
Societăţile din grupurile transparente31 apar faţă de terţi sub o imagine unică, cea a societăţii-
mamă, imagine reflectată prin toate mijloacele, cum ar fi denumirea, logo-ul, marca, site-ul de
internet. Adeseori, societăţile din grup se identifică prin chiar denumirea societăţii-mamă la care
adaugă alte cuvinte care ilustrează activitatea pe care o desfăşoară sau zona geografică unde
activează. Uneori chiar denumirea societăţii-mamă conţine cuvinte ca grup sau holding, dar,
independent de acest lucru, denumirea grupului de societăţi este formată întotdeauna din
denumirea societăţii-mamă la care se adaugă cuvântul grup32. Faptul că potrivit legii33, inserarea în
denumirea societăţii a unor asemenea cuvinte nu reprezintă elemente de distinctivitate, arată şi mai
clar faptul că folosirea lor de către societăţile de grup are cu totul alte raţiuni, respectiv promovarea
unei imagini unitare a societăţilor din grup şi a grupului în ansamblu.
31 Este vorba în general de grupurile financiare. Societăţile de grup din domeniul financiar (asigurări,
bănci, piaţa de capital) sunt obligate prin lege să declare autorităţii competente structura grupului
din care fac parte. În opoziţie se află grupurile de societăţi discrete sau chiar oculte, de regulă,
grupuri personale. Sunt supuse obligaţiei de transparenţă, volens nolens şi grupurile ale căror
societăţi ajung în procedura insolvenţei, potrivit art. 194 din Legea nr. 85/2014, publicată în M. Of.
nr. 466 din 25 iunie 2014.
32 Cum sunt, de exemplu, Grupul OMV sau Grupul Rompetrol.
33 Potrivit art. 29 alin. (4) din Normele metodologice privind modul de ţinere a registrelor
comerţului, de efectuare a înregistrărilor şi de eliberare a informaţiilor, aprobate prin Ordinul
Ministrului Justiţiei nr. 2594C/2008, publicate în M. Of. nr. 704 din 16 octombrie 2008.
Această abordare a fost de altfel validată şi de practica judecătorească. Astfel, într-o acţiune34 în
care o societate s-a opus la înmatricularea altei societăţi cu aceeaşi denumire la care adaugase
cuvîntul "Internaţional", instanţa a apreciat că «(...) în mod uzual şi necesar, ceea ce are greutate şi
individualitate în denumirea fiecăreia dintre cele două societăţi este (...), în timp ce sintagma
"Internaţional" adăugată acesteia nu individualizează în mod real o firmă de cealaltă, o persoană
juridică de alta, ci poate genera facil confuzia că cele două societăţi aparţin aceluiaşi grup economic,
că dezvoltă o politică economică comună, că există între ele o legătură suficientă pentru ca terţii să
poată privi individualitatea uneia prin a celeilalte.»
34 C. Ap. Bucureşti, secţia a VI-a comercială, decizia nr. 1040R din 30 iunie 2009, la
http://jurisprudentacedo.com (într-o speţă referitoare la o procedură, consultat în data de 5
octombrie 2015).
În altă cauză35, prima instanţă a admis cererea reclamantei de anulare a hotărârii adunării generale,
care a susţinut că societatea pârâtă a încălcat dispoziţiile art. 1172 din Legea nr. 31/1990 în sensul că
nu a publicat pe pagina de internet proprie convocatorul adunării generale. Instanţa de recurs, în
mod corect, a constatat însă că "(...) în termenul prevăzut de lege, convocatorul a fost publicat şi pe
pagina de internet a recurentei-pârâte (...) convocatorul putea fi accesat atât prin accesarea paginii
de internet a grupului corporativ, cât şi prin accesarea în mod direct a paginii de internet a
recurentei, care era redirecţionată automat pe pagina de internet a grupului corporativ la secţiunea
dedicată recurentei."
35 C. Ap. Piteşti, secţia a II-a civilă, decizia nr. 2405 din 7 noiembrie 2012.
Promovarea unei imagini unitare a societăţilor din grup are şi rolul de a transfera asupra acestora
prestigiul şi reputaţia societăţii-mamă. Din păcate, se transferă asupra întregului grup şi consecinţele
deciziilor greşite luate de societatea-mamă36 sau altă societate afiliată, ceea ce poate afecta în mod
grav credibilitatea grupului respectiv, inclusiv valoarea sa de piaţă37. Aspecte privind onorabilitatea
societăţilor de grup au fost surprinse şi în practica instanţelor noastre. Astfel, într-o cauză38, s-a
solicitat excluderea unui asociat, care era şi administrator, cu motivarea că faptele de furt săvârşite
de acesta au adus atingere reputaţiei tuturor societăţilor din cadrul grupului. Instanţa supremă, a
admis recursul reclamantei considerând că "(...) noţiunea de fraudă în dauna societăţii trebuie privită
nu doar sub aspectul unei acţiuni care se reflectă în patrimoniul societăţii din punct de vedere
material ci intră în această sferă orice delict săvârşit prin acţiune sau inacţiune frauduloasă în dauna
societăţii, care duce la pierderea încrederii de care trebuia să se bucure titularul acestei funcţii, atât
în raport cu asociatul său cât şi cu interesul societar pe care l-a nesocotit. Nu este de neglijat nici
faptul că societatea de referinţă aparţine unui grup societar, iar fapta asociatului administrator chiar
dacă s-a răsfrânt în patrimoniul altei societăţi are impact direct asupra onorabilităţii firmei a cărui
asociat administrator se afla în acel moment."
36 http://www.gandul.info/auto/un-nou-scandal-se-anunta-in-industria-auto-lista-masinilor-care-
consuma-mult-mai-mult- decat-sustin-producatorii-14796222
37 Pentru detalii, www.zf.ro/business-international/dezastru-soc-ruina-politicienii-germani-cer-sa-

se-verse-sange-in-scandalul- volkswagen-pentru-unii-analisti-reprezinta-doar-inceputul-unei-furtuni-
care-va-lovi-industria-auto-14738334, consultat în data de 2 octombrie 2015.
38 ÎCCJ, secţia a II-a civilă, decizia nr. 534 din 2 februarie 2007.
Prin decizia nr. 974 din 26 februarie 201439, având ca obiect stabilirea caracterului deductibil,
printre altele, şi a cheltuielilor aferente utilizării de către filială a denumirii şi logo-ului societăţii-
mamă, Înalta Curte a constatat, în mod corect, că «(...) nu s-a dovedit "necesitatea" acestei
cheltuieli, câtă vreme nu se pune problema unui "avantaj competitiv pe piaţă", cea mai mare parte a
producţiei fiind livrată către societăţile (...), care fac parte din grupul R, client principal al I.A.S.
Franţa. Mai mult, dată fiind specificitatea produselor vândute (...), create de grupul R., ideea unei
promovări pe alte pieţe a acestora nu prezintă consistenţă.» S-a apreciat că acest contract "...se
justifică exclusiv prin finalitatea obţinerii redevenţei de 0,5% din cifra de afaceri a subsidiarei din
România, pentru că acest element era deja înregistrat la Registrul Comerţului (...), fiind specificate
culoarea, dimensiunea şi caracterele literelor." În judecarea fondului, Curtea de Apel Bucureşti,
secţia a VIII-a contencios administrativ şi fiscal, prin Sentinţa nr. 7829 din 22 decembrie 2011,
considerase "(...) că obligaţia de licenţiere gratuită a logo-ului societăţii din Franţa către filiala sa din
România nu se regăseşte în legislaţia aplicabilă şi, în plus, ar fi contrară principiilor de funcţionare ale
unei pieţe libere şi, mai ales, scopului comercial al oricărei societăţi comerciale ale cărei acte valide
(sic! s.a.) presupun un beneficiu comercial, iar asociatul unic al societăţii este, la rândul lui, o
societate comercială căreia nu îi pot fi impuse acte gratuite." Instanţa de fond a judecat pe
argumente de formă, iar instanţa supremă pe argumente de substanţă (de fond), ceea ce
considerăm că este o abordare corectă, care reflectă principiul prevalenţei fondului asupra formei.
Cu alte cuvinte justificarea suportării de către filială a unor costuri aferente folosirii mărcii societăţii-
mamă trebuie să aibă o raţiune economică.
De multe ori, societăţile de grup au sediul în acelaşi imobil. Într-o acţiune40 în care o societate a
invocat faptul că nu a fost legal citată, instanţa supremă a apreciat că «(...) afirmaţia recurentei în
sensul că locaţia unde îşi are sediul, constituie în acelaşi timp şi locul unde îşi au sediul alte societăţi
comerciale nu poate fi primită, atâta timp cât afişarea citaţiei s-a făcut "pe uşa principală a sediului",
evidenţele O.N.R.C. au relevat că celelalte societăţi la care face referire recurenta sunt membre ale
unui grup de firme (...) iar adresa sediului recurentei este aceeaşi cu domiciliul asociatului şi
administratorului unic al recurentei (...).» Practic, susţinerea recurentei că la sediul respectiv
funcţionau mai multe societăţi, ca argument pentru a demonstra îndeplinirea necorespunzătoare a
procedurii de citare a fost folosită de instanţă în sens contrar. Prin faptul că societăţile respective
făceau parte din acelaşi grup, nu numai că nu s-a primit o asemenea apărare, dar, mai mult, instanţa
a considerat că apartenenţa la grup este un motiv în plus pentru care societatea respectivă a fost
legal citată.
4. Finanţarea în cadrul grupului
Un avantaj major al structurii de grup îl constituie sprijinul financiar, sub diverse forme (acordarea de
credite sau împrumuturi, implementarea unui sistem de cash pooling41 sau constituirea de garanţii),
pe care îl pot obţine societăţile din cadrul grupului care au nevoie de finanţare..
41 M.C. Popa, op. cit. p. 353 şi urm.
Această posibilitate de finanţare în cadrul grupului a fost confirmată în mod constant de

jurisprudenţa instanţei supreme. Prin decizia nr. 700 din 16 februarie 201142, de referinţă prin
importanţa sa, Înalta Curte, a confirmat analiza şi soluţia pronunţată de Tribunalul Bucureşti, ca
instanţa de fond, şi a stabilit, prin sentinţa comercială nr. 3413 din 10 martie 2010, că "(...) legea nu
interzice acordarea unui împrumut societăţii de către acţionarul acesteia şi nici nu exclude
provenienţa sumei împrumutate de la o altă societate comercială membră a aceluiaşi grup de
societăţi, astfel că nu se poate reţine efectuarea împrumutului prin fraudă la lege; că scopul
împrumutului nu trebuie să fie, în mod obligatoriu, obţinerea de profit, (...), iar oportunitatea
împrumutului în raport cu riscul insolvabilităţii societăţii împrumutate constituie un aspect care
excede controlului instanţei". Această decizie confirmă că operaţiunile de finanţare intra-grup,
inclusiv cele de cash pooling, sunt permise şi legitime în cadrul grupului, fără a se pune problema
incidenţei legislaţiei bancare. Decizia este, de asemenea, în spiritul excepţiei instituite de art. 272
alin. (2) din Legea nr. 31/1990 cu privire la operaţiunile de trezorerie din cadrul grupului. De
asemenea, ea recunoaşte un interes al grupului, care poate prevala asupra interesului social, de
vreme ce nu numai că nu cere ca societatea creditoare să primească o contraprestaţie pentru
împrumutul acordat, ba chiar, menţionează în mod expres, că scopul împrumutului nu trebuie să fie
neapărat obţinerea de profit. Având în vedere că prin natura lor, actele societăţilor urmăresc
obţinerea de profit, raţiunea instanţei este aceea că nu este relevantă analiza izolată a unui act intra-
grup (un împrumut, în acest caz), ci a complexului de acte şi operaţiuni din cadrul grupului, abordare
corectă în opinia noastră. Apartenenţa la grup, cu toate consecinţele sale, nu poate fi analizată din
perspectiva unui singur act, ci doar din ansamblul operaţiunilor intra-grup.
Abordarea Înalte Curţi de Casaţie şi Justiţie a României este mai permisivă decât cea a Curţilor de
Casaţie din Franţa şi Italia. Explicaţie provine din diferenţa de reglementare în cele trei sisteme de
drept a infracţiunii de abuz de creditul şi bunurile societăţii. Astfel, în dreptul francez43, nu se
prevede nicio excepţie legală, în timp ce în dreptul nostru, art. 272 alin. (2) şi (3) din Legea nr.
31/1990 instituie excepţii de la regulă în materia grupurilor de societăţi. Dreptul italian are o
reglementare particulară44, nuanţând soluţia în cazul grupurilor de societăţi. Mai precis, se
consideră că nu există infracţiune atunci când se face dovada faptului că pentru fondurile furnizate
de societatea controlată s-au obţinut totuşi anumite beneficii.
43 Art. L. 241-3 pct. 4 Code de commerce.
44 Secţ. 2634 Codice civile.
În jurisprudenţa franceză, în mai multe decizii, s-a analizat dacă, în cazul în care societatea-mamă
sprijină o filială aflată în dificultate, printr-un avans de trezorerie, administratorii acesteia comit
infracţiunea de abuz de creditul şi bunurile sociale. Instanţele au interpretat flexibil aceste texte şi au
stabilit că, în anumite condiţii, interesul grupului prevalează asupra interesului social individual,
justificând asemenea acţiuni. Această abordare a fost consacrată în cauza Rozenblum din 1985
(devenită ulterior cunoscută ca doctrina Rozenblum), când instanţa supremă franceză45 a statuat că
un asemenea sprijin financiar nu constituie abuz de bunuri sociale, dacă sunt întrunite anumite
condiţii. Prima condiţie se referă la stabilirea apartenenţei societăţilor respective la acelaşi grup de
societăţi. A doua condiţie se referă la sprijinul financiar, care trebuie: (i) să fie motivat de un interes
economic, social, financiar comun, apreciat din perspectiva unei politici coerente a grupului, (ii) să nu
fie lipsit de contrapartidă şi să nu creeze un dezechilibru între obligaţiile asumate de părţi, (iii) să nu
depăşească posibilităţile financiare ale societăţii care îl acordă.
45 Ph. Merle, Droit commercial, Societes commerciales, 7e edition, Dalloz, 2000, p. 814; Y. Guyon,
Droit des affaires, Tome 1, Droit Commercial General et Societes, 12e Edition, Ed. Economica, Paris,
2003, p. 670.
Urmând modelul francez, stabilit prin doctrina Rozenblum, instanţa supremă italiană46 a dezvoltat
aşa-numita teorie a avantajelor compensatorii apreciind că "o societate poate beneficia de avantaje
datorită apartenenţei la un grup de societăţi şi că acestea pot neutraliza orice daune aparente
suferite de societate în urma unei tranzacţii avantajoase pentru grup". Nu se iau însă în considerare
avantajele ipotetice, ci doar cele reale şi utile47.
46 S. Kousedghi, op. cit., p. 221.
47 Idem, p. 222.
În mod particular, posibilitatea de a acorda împrumuturi fără dobândă în cadrul grupului a fost
constant recunoscută în practica instanţei supreme. Astfel, un contract de finanţare între societatea-
mamă şi filiala sa a fost calificat48 "(...) drept un contract de împrumut cu titlu gratuit, în
considerarea calităţii finanţatorului de acţionar majoritar al pârâtei". În altă cauză49, contractele de
finanţare dintre societatea-mamă şi filială prevedeau în mod expres că "(...) suma finanţată nu este
purtătoare de dobândă legală." Împrumuturile nu sunt acordate însă niciodată în mod dezinteresat
deoarece, sprijinindu-şi filialele, societatea-mamă se ajută de fapt pe sine.
48 ÎCCJ, secţia a II-a civilă, decizia nr. 4340 din 5 decembrie 2013, la http://www.scj.ro, consultat în
49 ÎCCJ, secţia a II-a civilă, decizia nr. 4193 din 27 noiembrie 2013, la http://www.scj.ro, consultat în
Politica de acordare a dividendelor este strâns legată de imperativele de finanţare ale societăţii,
acesta fiind un subiect cu privire la care acţionarii minoritari şi cei majoritari au opinii, în general,
diferite. În acest context, se impune a fi subliniată acurateţea analizei pe care o face Înalta Curte într-
o acţiune50 în care a respins cererea unui acţionar minoritar de dizolvare a societăţii, acesta
invocând, printre altele, şi faptul că nu s-au distribuit dividende: "Distribuirea de dividende nu este
neapărat benefică interesului general al societăţii, mai ales în contextul economic actual al existenţei
unei crize financiare globale, deoarece beneficiile încorporate în fondurile proprii ale societăţii pot
asigura autofinanţarea societăţii, dezvoltarea afacerii în mare măsură pe baza surselor interne,
evitându-se astfel o îndatorare excesivă a societăţii, păstrarea solvabilităţii şi evitarea blocajelor
economice." Cu alte cuvinte, interesul social presupune dezvoltarea sustenabilă a societăţii. Este de
remarcat aici că abordarea instanţei supreme este în linie cu orientarea la nivel european, unde se
pune din ce în ce mai mult în discuţie problema echilibrului între strategia pe termen lung, favorizată
de acţionarii majoritari, şi cea pe termen scurt, preferată de acţionarii minoritari. Într-adevăr,
principial vorbind, o societate presupune derularea unei activităţi, exploatarea unei întreprinderi, pe
termen lung, ceea ce se exprimă prin sintagma consacrată de going concern51. Din acest motiv, la
nivel european se recomandă52 ca în actele constitutive ale societăţilor să se precizeze în mod
expres că "scopul societăţii este viabilitatea pe termen lung şi continuitatea întreprinderii" şi
obligaţia ca organul de conducere al societăţii să facă publice care sunt obiectivele societăţii pe
termen lung şi modul în care intenţionează să le atingă, luând în considerare şi imperativele pe
termen scurt.
50 ÎCCJ, secţia a II-a civilă, decizia nr. 747 din 27 februarie 2014, http://www.scj.ro, consultat în data
de 20 septembrie 2015.
51 http://www.investopedia.com/terms/g/goingconcern.asp;
https://en.wikipedia.org/wiki/Going_concern, ambele consultate în data de 10 octombrie 2015.
52 Report of the Reflection Group On the Future of EU Company Law, Brussels, 5 april 2011,
http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf, p. 38,
consultat în data de 5 octombrie 2015.
Garanţiile intra-grup sunt de asemenea reflectate în practică, inclusiv garanţiile încrucişate,

valabilitatea lor nefiind pusă sub semnul întrebării, indiferent de natura cauzelor supuse examinării
instanţelor judecătoreşti. Astfel, s-a constatat53 că debitoarea "(...) în calitate de garant fidejusor, s-
a obligat irevocabil şi necondiţionat, atât independent cât şi în solidar cu clientul (...) până la
îndeplinirea tuturor obligaţiilor clientului rezultând din prezentul contract, să execute obligaţiile
asumate de client prin contract, în cazul în care clientul nu le execută (...).". Într-o altă cauză54 în
care o societate de grup a contestat impozitul suplimentar stabilit de organul fiscal ca urmare a
constatării caracterului nedeductibil al unor cheltuieli reprezentând contravaloarea ratelor achitate
în calitate de fidejusor garant al unei alte societăţi din grup, Înalta Curte a reţinut că: "Recurenta-
reclamantă a susţinut că garantarea ca fidejusor (...) a fost asumată în condiţiile în care ambele
societăţi făceau parte dintr-un grup de firme, care îşi acordau sprijin prin emiterea de scrisori de
garanţie bancară care le-au permis participarea la unele licitaţii. Aceste susţineri nu pot fi însă
primite întrucât astfel cum însăşi recurenta-reclamantă recunoaşte şi cum în mod corect s-a reţinut
şi prin sentinţa criticată, nu poate fi stabilită o legătură între plata obligaţiilor acesteia în calitate de
fidejusor şi încheierea contractelor invocate". Într-un alt litigiu55, se punea problema situaţiei în care
o societate a avalizat un bilet la ordin emis de altă societate din grup, avalistul intrând, ulterior, în
procedura insolvenţei. Faţă de apărările debitoarei care a invocat încălcarea de către administrator a
prevederilor actului constitutiv, instanţa a apreciat că acest aspect "(...) interesează exclusiv
raporturile dintre asociaţi şi nu legalitatea avalului". De asemenea, instanţa a mai apreciat că
investigaţiile de fraudă desfăşurate în acest caz, care vizează societăţile grupului "(...) nu înlătură în
niciun fel răspunderea pentru obligaţiile asumate faţă de terţi (răspunderea civilă/comercială este
distinctă de răspunderea penală a organelor de conducere, dacă o astfel de răspundere va fi
stabilită)."
53 C. Ap. Oradea, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, decizia nr. 54 din 25
februarie 2015, la http://www.jurisprudenta.com/jurisprudenta/speta-x87bsq0/, consultat în data
de 5 octombrie 2015.
54 ÎCCJ, secţia de contencios administrativ şi fiscal, decizia nr. 78 din 14 ianuarie 2014, la
55 C. Ap. Bucureşti, secţia a V-a comercială, decizia nr. 495 din 19 martie 2009, la
http://jurisprudentacedo.com, consultat în data de 5 octombrie 2015.
5. Interesul grupului. Prezumţia comuniunii de interese
Legea privind piaţa de capital instituie prezumţia legală simplă56 potrivit căreia societăţile care fac
parte din acelaşi grup acţionează în mod concertat, prezumţie confirmată şi în practică. Astfel, într-o
decizie57 s-a concluzionat că: "Din examinarea art. 203 prin analiza comparativă a alin. (1) şi (2) ale
acestui text legal, rezultă cu puterea evidenţei că iniţiatorul ofertei publice este fie acţionar, fie
persoana care acţionează concertat cu acesta." În altă cauză58, s-a afirmat că "Legiuitorul
recunoaşte faptul că prin preluarea poziţiei de control de către o membră a unui grup, controlul este
dobândit de fapt de către întregul grup în ansamblul său astfel iniţierea de către societatea mamă a
respectivei oferte publice obligatorii este legitimă."
56 Art. 2 alin. (1) pct. 23 din Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, publicată în M. Of. nr. 571
din data de 29 iunie 2004, cu modificările ulterioare.
57 ÎCCJ, secţia de contencios administrativ şi fiscal, decizia nr. 4334 din 13 septembrie 2011, la
58 ÎCCJ, secţia de contencios administrativ şi fiscal, decizia nr. 1585 din 18 martie 2010, la
Au fost şi acţiuni59 în care s-a respins invocarea excepţiei reţinându-se că "(...) nu s-a făcut dovada
existenţei unei acţiuni concertate a unor acţionari, pentru obţinerea controlului societăţii pârâte sau
pentru determinarea scăderii numărului acţionarilor sub numărul minim impus, faptul că aceeaşi
acţionari sunt împreună şi acţionari în alte societăţi nefiind suficienţi pentru a admite existenţa unor
înţelegeri frauduloase în defavoarea pârâtei."
59 ÎCCJ, secţia a II-a civilă, decizia nr. 5387 din 11 noiembrie 2005, la http://www.scj.ro, consultat în
Într-un litigiu de muncă, soluţionat de Curtea de Apel Bucureşti prin decizia civilă nr. 552/R din 30
ianuarie 201460, un salariat a contestat dispoziţia angajatorului privind detaşarea sa la o altă
societate, filială a angajatorului, pe motiv că detaşarea este o şicană din partea angajatorului.
Angajatorul pârât şi-a motivat decizia prin solicitarea primită din partea filialei sale de a-i "(...) acorda
sprijinul în desemnarea unei persoane care să asigure asistenţa juridică de către o persoană
specializată, în rezolvarea unei probleme complexe". Salariatul a arătat că dată fiind relaţia dintre
cele două societăţi, care aparţin aceluiaşi grup "(...) emiterea unei adrese de genul celei care a stat la
baza deciziei de detaşare reprezintă o simplă formalitate, de vreme ce factorul decizional în cadrul
acestei societăţi aparţine în mod evident tot SC I. SA, angajatorul recurentei." Instanţa a respins însă
contestaţia salariatului arătând că «Potrivit art. 46 alin. (3) C. muncii, reclamanta avea posibilitatea
conferită de lege de a refuza detaşarea în mod excepţional şi pentru motive temeinice. (...) Ca atare,
neinvocând-se acest aspect în primă instanţă, nu exista obligaţia, în virtutea art. 272 C. muncii,
conform căruia în litigiile de muncă sarcina probei revine angajatorului, ca intimata trebuia să
probeze legalitatea măsurii dispuse, pe lângă prezentarea adresei (...) invocată în cauză (...) Chiar în
ipoteza confirmării existenţei unui post de consilier juridic în organigrama societăţii cesionare (SC V.
SA), detaşarea putea fi dispusă în condiţiile în care motivul detaşării nu era asigurarea unei asistenţe
juridice curente, ci "asigurarea asistenţei juridice de către o persoană specializată, în rezolvarea unei
probleme complexe"».
60 C. Ap. Bucureşti, secţia a VII-a civilă şi pentru cauze privind conflicte de muncă şi asigurări sociale,
decizia civilă nr. 552/R din 30 ianuarie 2014, RRDM nr. 7/2014, Wolters Kluwer, pp. 119-123.
Într-o acţiune inedită în materia concurenţei61, o societate a cerut anularea unei decizii prin care
Consiliul Concurenţei a sancţionat cu amendă contravenţională o altă societate din grup. Curtea de
Apel Bucureşti, secţia de contencios administrativ şi fiscal, prin sentinţa nr. 362 din 3 februarie 2009,
a respins acţiunea reclamantei ca fiind introdusă de o persoană care nu justifică un interes. În
judecarea recursului, apreciind că soluţia primei instanţe este corectă, Înalta Curte a reţinut că
«Interesul recurentei de a promova acţiune în anularea deciziei anterior individualizate, faţă de care
are doar calitatea de terţ, nu este justificat prin chiar natura relaţiilor în care se găseşte această
societate cu societatea sancţionată contravenţional, respectiv, apartenenţa la acelaşi grup (...). Pe
acest aspect, este de remarcat faptul că, în motivarea cererii (...), recurenta susţine faptul că
împreună cu (...) şi (...) este semnatara unui contract de credit bancar acordat de un grup de 11 bănci
româneşti şi străine, contract în cadrul căruia cele trei societăţi, membre ale grupului...sunt avute în
vedere "ca întreg, iar nu în mod individual." Împrejurarea că recurenta şi societatea sancţionată fac
parte din acelaşi grup conduce, într-adevăr, la concluzia că interesele lor sunt similare. În condiţiile în
care (...) (subiect pasiv al răspunderii contravenţionale) a formulat acţiune în contencios
administrativ având ca obiect anularea deciziei Consiliului Concurenţei (...) Înalta Curte nu poate
primi critica recurentei în sensul că aceasta justifică un interes propriu în anularea acestei decizii,
tocmai în considerarea faptului că societăţile care alcătuiesc grupul sunt considerate "un întreg". Ca
atare, recurenta îşi poate proteja interesul prin acţiunea în contencios administrativ introdusă de (...)
în cadrul căreia poate formula o cerere de intervenţie accesorie. În acest fel s-ar ajunge la o
rezolvare unitară a speţei şi s-ar evita pronunţarea unor eventuale soluţii contradictorii cu privire la
aceeaşi decizie administrativă.»
61 ÎCCJ, secţia de contencios administrativ şi fiscal, decizia nr. 440 din 29 ianuarie 2010, la
6. Interesului grupului. Prezumţia de fraudă
Actele intra-grup efectuate în cadrul procedurii insolvenţei în perioada suspectă au fost tratate în
mod diferit. Într-o cauză62, o societate care avea datorii către diverşi creditori şi-a înstrăinat fondul
de comerţ către o altă societate controlată de membrii aceleiaşi familii (grup personal de societăţi),
la câteva luni după aceea intrând în procedura insolvenţei. Potrivit instanţei "Complicitatea terţului
presupune intenţia acestuia ca, în înţelegere cu debitorul, să prejudicieze creditorii, fiind deci
necesară existenţa unei acţiuni concertate de fraudă (...). Relaţiile de rudenie şi afinitate, precum şi
calitatea de (...) la ambele societăţi conduc la concluzia complicităţii la fraudă a terţului cumpărător.
În alt litigiu63, s-a constatat că "simpla efectuare a unor plăţi de către debitor către alte societăţi din
grup cu care avea contracte în derulare, nu este suficientă pentru a proba fraudarea creditorilor şi
atragerea răspunderii administratorului".
62 C. Ap. Craiova, secţia a II-a civilă, decizia nr. 138 din 30 ianuarie 2012, Săptămâna Juridică nr.
43/2012, p. 15.
63 C. Ap. Oradea, secţia comercială şi de contencios administrativ şi fiscal, decizia nr. 167/C din 18
februarie 2010.
O abordare destul de nuanţată se găseşte şi în cazurile referitoare la obligaţiile fiscale ale societăţilor
din grup. Într-o acţiune64 având ca obiect aplicarea art. 27 alin. (1) lit. a) C. pr. fisc., Înalta Curte a
stabilit că operaţiunile de înstrăinare a unor active s-au realizat "(...) la valori cu mult sub preţul real
de piaţă al acestora", între societăţi "(...) între care existau relaţii speciale, făcând parte din acelaşi
grup de firme aflate sub un control comun (...) ceea ce impune concluzia că operaţiunile respective
nu au urmărit scopuri economice, ci scopuri de altă natură. Or, într-o astfel de situaţie, existenţa sau
inexistenţa unei atitudini de rea-credinţă trebuie să rezulte din natura relaţiilor existente între părţile
tranzacţiei, coroborate cu consecinţele şi urmările actelor de înstrăinare a activelor societăţii
comerciale debitoare. Astfel fiind, având în vedere că societăţile comerciale respective făceau parte
din acelaşi grup economic de firme aflate sub un control comun, fiindu-le cunoscută, cel puţin în linii
generale, situaţia economică-juridică a componentelor grupului, precum şi faptul că înstrăinarea
activelor de producţie au avut ca urmare starea de insolvabilitate a societăţii comerciale debitoare
bugetară, instanţa de recurs ajunge la concluzia că operaţiunea de înstrăinare şi, respectiv, de
achiziţionare a acelor active s-a făcut cu rea-credinţă, în dauna creditorilor."
64 ÎCCJ, secţia de contencios administrativ şi fiscal, decizia nr. 2652 din 20 mai 2010.
Într-un recurs în anulare65 vizând o soluţie pronunţată într-un litigiu având ca obiect neîndeplinirea
obligaţiilor dintr-un contract de privatizare, procurorul general a susţinut, printre altele, că "(...)
datorită faptului că operaţiunile au fost efectuate între firme şi persoane aparţinând aceluiaşi grup,
nu există certitudinea realităţii preţurilor prezentate de cedent şi cesionar". Înalta Curte a casat
hotărârea recurată şi a dispus ca la rejudecarea cauzei să se stabilească "(...) dacă aportul de capital
a fost real sau fictiv (...) după verificarea operaţiunilor efectuate între firmele aparţinând aceluiaşi
grup".
65 ÎCCJ, secţia a II-a civilă, decizia nr. 3397 din 9 iulie 2003, la http://www. scj.ro. consultat în data de
20 septembrie 2015.
Într-un alt dosar, analizând cadrul legal aplicabil66, Înalta Curte a apreciat că acesta are la bază "(...)
premisa că, din raţiuni evidente, preţurile tranzacţiilor derulate între persoane afiliate se pot abate
de la «preţul de piaţă» pe care l-ar plăti «persoane independente» şi trasează anumite repere
obiective pentru organele fiscale".
66 ÎCCJ, secţia de contencios administrativ şi fiscal, decizia nr. 974 din 26 februarie 2014.
Într-o altă acţiune67, prin sentinţa comercială nr. 539 din 27 aprilie 2010 a Tribunalul Timiş,
"Instanţa a reţinut că este imposibil de acceptat că în ipoteza în care ambele societăţi au acţionar
majoritar aceeaşi persoană iar între administratori există relaţia de rudenie tată şi fiu, poate exista
un comportament contractual corect în condiţiile în care una din societăţi este supusă executării
silite şi cunoaşte data realizării acesteia.". Astfel, instanţa a admis cererea organului fiscal de anulare
a unui contract de vânzare-cumpărare încheiat între cele două societăţi, având ca obiect un imobil
grevat de ipoteci şi pus sub sechestru. Soluţia a fost menţinută şi în apel de Curtea de Apel
Timişoara. În recurs, pârâta a arătat că "Tocmai pentru a evita intrarea în incapacitate de plată şi
urmărirea imobilului de către creditorul ipotecar (...), societatea a fost nevoită să înstrăineze imobilul
care putea rămâne în patrimoniul său numai sub condiţia plăţii ratelor unui credit bancar contractat
pe termen scurt (12 luni). A fost necesară transferarea proprietăţii şi implicit a creditului asupra unei
alte societăţi ale cărei venituri erau îndestulătoare pentru plata ratelor, orice intenţie frauduloasă
fiind exclusă (...).". Admiţând recursul68, Înalta Curte, criticând decizia instanţei de apel, subliniază:
"(...) se reţine că există o fraudă la încheierea contractului de vânzare-cumpărare reţinând relaţia de
rudenie dintre administratori, dar nu se pronunţă asupra criticilor aduse prin motivele de apel în
care se arată că operaţiunea contractuală este oneroasă iar preţul a fost stabilit în baza unei
expertize (...) corespunzător valorii reale a bunului vândut.". În această acţiune era vorba de două
societăţi afiliate, practic de un grup personal de societăţi. Dacă prima instanţă a prezumat intenţia
de fraudă pe simplul considerent al relaţiilor de afiliere dintre societăţi, instanţa supremă a analizat
situaţia de fapt şi a ajuns la concluzia că actul dintre cele două societăţi a fost încheiat în mod legal şi
în condiţiile pieţei, efectele sale beneficiind tuturor părţilor interesate, în primul rând creditorilor.
Mai mult, actul respectiv nu doar că nu a urmărit fraudarea creditorilor, ci a avut un scop contrar,
acela de a face posibilă plata acestora.
67 ÎCCJ, secţia a II-a civilă, decizia nr. 1297 din 29 mai 2014, la http://www.scj.ro, consultat în data de
20 septembrie 2015.
68 Ibidem.
Într-o altă cauză69, instanţa supremă a confirmat decizia nr. 396 din 30 iunie 2004 pronunţată de
Curtea de Apel Cluj, prin care aceasta "(...) a reţinut că într-adevăr nu s-a făcut dovada existenţei
unei acţiuni concertate a unor acţionari, pentru obţinerea controlului societăţii pârâte sau pentru
determinarea scăderii numărului acţionarilor sub numărul minim impus, faptul că aceeaşi acţionari
sunt împreună şi acţionari în alte societăţi nefiind suficienţi pentru a admite existenţa unor înţelegeri
frauduloase în defavoarea pârâtei".
69 ÎCCJ, secţia a II-a civilă, decizia nr. 5387 din 11 noiembrie 2005.
7. Litigii între asociaţi. Abuzul de drept
Societăţile de grup se pot confrunta nu numai cu abuzuri de majoritate70, dar şi cu abuzuri de

minoritate. În acest sens, în decizia nr. 747 din 27 februarie 201471, s-a afirmat: "În ce priveşte
societatea pe acţiuni, dizolvarea judiciară se justifică dacă între grupurile de acţionari au loc conflicte
severe şi societatea nu-şi mai poate continua activitatea, iar dezacordurile între acţionari care fac
imposibilă funcţionarea societăţii apar sub forma dispariţiei elementului affectio societatis sau sub
forma abuzului de majoritate ori de minoritate."
70 Pentru o analiză detaliată a acestui subiect, se vedea L. Bojin, Acţiunea în anularea hotărârii
Adunării Generale a Acţionarilor, Ed. Universul Juridic, Bucureşti, 2012, pp. 265 şi urm.
În soluţionarea acestui tip de litigii se remarcă abordări diferite. Unele hotărâri judecătoreşti au fost
întemeiate pe convingerea instanţei că acestea sunt abuzive şi contrare interesului social.
Majoritatea acestora au tratat însă grupul de societăţi ca pe o structură societară legitimă,
cenzurând actele-intra grup prin prisma dreptului societar, respingând astfel cererile acţionarilor
minoritari întemeiate exclusiv pe relaţiile de afiliere, în lipsa probării abuzului de majoritate72.
72 CSJ, secţia comercială, decizia nr. 1238 din 28 martie 2006; ÎCCJ, secţia comercială, decizia nr. 619
din 10 februarie 2011; ÎCCJ, secţia comercială, decizia nr. 1742 din 5 mai 2011, la http://www.scj.ro.
consultat în data de 25 septembrie 2015.
Potrivit jurisprudenţei73, "Abuzul de majoritate este o formă a abuzului de drept care există mai ales
atunci când deciziile adunării generale a acţionarilor sunt luate cu intenţia de a-i prejudicia pe
minoritari contrar interesului general. Principiul majorităţii creează doar o prezumţie în sensul că
voinţa majorităţii echivalează cu voinţa socială. În concret, în cadrul voinţei sociale trebuie urmărit
interesul social, care la rândul său trebuie să coincidă cu interesul comun al acţionarilor. Abuzul de
majoritate există atunci când au fost reglementate obligaţii excesive, corelative dreptului de
preemţiune, în sarcina exclusiv a acţionarului minoritar şi în folosul exclusiv al majoritarului,
încălcându-se unul din atributele dreptului de proprietate asupra acţiunilor, şi anume dreptul de
dispoziţie."
73 ÎCCJ, secţia comercială, decizia nr. 570 din 11 februarie 2010, la http://www. scj.ro, consultat în
Cu privire la abuzul de minoritate, s-a afirmat74: "În cazul în care interesele proprii ale acţionarilor
nu mai coincid cu interesul general al societăţii, iar acţiunile acestora urmăresc doar realizarea
intereselor proprii, fiind încălcat elementul esenţial de ordin psihologic al contractului de societate -
affectio societatis, reprezentat de voinţa acţionarilor de a colabora la desfăşurarea activităţii
comerciale pentru care a fost constituită societatea, se ajunge la încălcarea interesului general al
societăţii, ceea ce are ca efect împiedicarea funcţionării societăţii şi în final dispariţia acesteia. În
această situaţie, devin funcţionale dispoziţiile art. 1361 din Legea nr. 31/1990, a căror aplicare
permite sancţionarea abuzului acţionarilor, fie ei majoritari sau minoritari, ca un ultim remediu în
încercarea de a pune de acord interesele personale ale acţionarilor cu interesul general al societăţii."
74 ÎCCJ, secţia comercială, decizia nr. 4199 din 2 decembrie 2010, la http://www.scj.ro, consultat în
În acest context, în mod firesc, nu au lipsit cererile de dizolvare a unor societăţi de grup pe motive de
neînţelegeri grave între asociaţi. Astfel, într-o acţiune75, unul dintre cei doi asociaţi a cerut instanţei
să dispună dizolvarea societăţii, în temeiul art. 227 lit. e) din Legea nr. 31/1990, pe motiv că interesul
social al societăţii a fost încălcat prin blocarea realizării unor operaţiuni esenţiale pentru societate şi
încheierea anumitor contracte între societate şi afiliaţii celuilalt asociat. Înalta Curte a constatat că
"(...), deşi s-a făcut dovada că între asociaţi există grave neînţelegeri, în acelaşi timp s-a făcut dovada
faptului că societatea funcţionează în continuare, iar activitatea acesteia este profitabilă, asociaţii
primind dividende în urma rezultatelor economico-financiare. Prin urmare, nu sunt întrunite toate
condiţiile cerute de textul de lege pentru dizolvarea societăţii în temeiul art. 227 alin. (1) lit. e) din
Legea societăţilor comerciale, existând cererea unui asociat pentru dizolvarea societăţii, dovedindu-
se neînţelegerile grave dintre asociaţi, nedovedindu-se, însă, faptul că aceste neînţelegeri ar
împiedica funcţionarea societăţii (...) Este firesc ca textul de lege să condiţioneze luarea unei decizii
atât de grave, cum este dizolvarea societăţii, de împiedicarea funcţionării acesteia, chiar dacă există
neînţelegeri grave între asociaţi, dat fiind faptul că luare unei asemenea decizii ar duce la eliminarea
unei întreprinderi din circuitul economic, cât şi la pierderea unor locuri de muncă." Cel puţin două
lucruri reţin atenţia, în opinia noastră. Pe de o parte, faptul că simplele operaţiuni între afiliaţi nu
sunt prezumate ipso facto a fi contrare interesului social, aşa cum este şi firesc, de altfel; pe de altă
parte, nu putem să nu observăm considerentele de ordin economic la care recurge instanţa supremă
atunci când explică raţiunile textului de lege referindu-se la pierderea unor locuri de muncă în cazul
dizolvării societăţii. Aceasta este o nouă aplicaţie a înţelegerii societăţii ca activitate pe termen lung
(going concern), care trebuie salvgardată ori de câte ori este posibil.
75 ÎCCJ, secţia a II-a civilă, decizia nr. 4041 din 18 octombrie 2012, la http://www.scj.ro, consultat în
Într-o altă cauză76, un acţionar minoritar a cerut dizolvarea societăţii, invocând, lipsa lui affectio
societatis, adoptarea de hotărâri ilegale şi abuzive de către grupul majoritar de acţionari,
imposibilitatea obiectivă a societăţii de a-şi mai desfăşura activitatea şi neacordarea de dividende în
ultimii ani. Înalta Curte, a statuat că "Dizolvarea societăţii pentru neînţelegeri grave între asociaţi
trebuie, însă, să rămână o soluţie excepţională, deoarece criteriul pe baza căruia se poate alege
soluţia optimă este acela al interesului social (...) Alterarea, chiar profundă, a relaţiilor între acţionari
nu justifică pronunţarea dizolvării în condiţiile în care unul dintre aceştia deţine o majoritate care îi
permite să administreze sau, chiar dacă nu ar deţine această majoritate, ar fi de acord să preia
acţiunile persoanelor cu care a intrat în conflict, adică societatea ar putea să existe şi pentru viitor în
ciuda disensiunilor dintre acţionari". Nu numai că decizia reafirmă principiul salvgardării societăţii,
dar, în mod particular, recunoaşte ideea că deţinerea unei majorităţi, în cazul particular al grupurilor
de societăţi materializată prin apartenenţa societăţii la un grup, poate fi un factor stabilizator pentru
societate, în ciuda disensiunilor dintre acţionari, mai ales în condiţiile în care aceştia ar avea
posibilitatea de a se retrage din societate în condiţii echitabile.
Operaţiunile de reorganizare în cadrul grupului pot consta în fuziuni, achiziţii, divizări, operaţiuni în
legătură cu care acţionarii minoritari se pot considera lezaţi sau care au ca rezultat eliminarea unor
acţionari minoritari. Astfel, într-o acţiune77 o societate a decis să efectueze o divizare parţială
asimetrică în interesul acţionarilor, proiectul de divizare menţionând că "scopul economic al divizării
constă în reaşezarea structurii financiare şi operaţionale a afacerii prin separarea şi organizarea în
societăţi distincte a imobilelor, precum şi a activităţii de investiţii în participaţii la alte societăţi
comerciale". Un acţionar minoritar a cerut instanţei să se constate nulitatea absolută a hotărârii
adunării generale invocând, printre altele, şi faptul că scopul urmărit este ilicit, anume cel de
înlăturare a acţionarilor minoritari. Instanţa de apel "a constatat că scopul vizat de divizarea
societăţii mamă a fost impus de interesele societăţii, acţionarii acesteia hotărând cu majoritate de
voturi că acest scop, respectiv reaşezarea structurii financiare şi operaţionale a afacerii este
oportun". Este de remarcat abordarea consecventă a tuturor instanţelor care au judecat acest
dosar78.
77 ÎCCJ, secţia comercială, decizia. nr. 162 din 18 ianuarie 2011, la http://www.scj.ro, consultat în
78 Trib. Vâlcea, sentinţa nr. 419 din 24 februarie 2010 şi C. Ap. Piteşti, secţia comercială şi de
contencios, decizia nr. 53/A-C din 11 iunie 2010.
În ceea ce priveşte procedura de eliminare a acţionarilor minoritari, ca urmare a preluării controlului,

squeeze-out, Înalta Curte79 a apreciat că "(...) art. 203 din Legea nr. 297/2004 reprezintă o măsură
cât se poate de adecvată pentru protecţia deţinătorilor de valori mobiliare, mai ales a deţinătorilor
minoritari, atunci când s-a preluat controlul societăţilor lor, tocmai prin inserarea în text a
persoanelor care acţionează în mod concertat cu acţionarul, în acest fel protecţia fiind mult mai
eficientă, în concordanţă deplină cu art. 5 alin. (1) din Directivă [Directiva nr. 2004/25/CE, a.n.],
asigurându-se astfel deţinătorilor de valori imobiliare achiziţionarea participaţiilor la un preţ
echitabil."
79 ÎCCJ, secţia de contencios administrativ şi fiscal, decizia nr. 3926 din 28 septembrie 2010 şi decizia
nr. 4334 din 13 septembrie 2011.
Dreptul de retragere al acţionarilor este unul de excepţie, constituind o măsură de favoare cu scopul
de a oferi o ieşire echitabilă din societate acţionarilor care nu sunt de acord cu anumite schimbări în
viaţa societăţii. Din păcate, o decizie criticabilă a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie80 a transformat
practic dreptul de retragere al acţionarilor într-un drept de rămânere în societate, în cazul schimbării
formei juridice din societate pe acţiuni în societate cu răspundere limitată. În cauza respectivă în
adunarea generală s-a hotărât transformare unei societăţi pe acţiuni cu 555 de acţionari în societate
cu răspundere limitată doar cu 13 asociaţi, angajaţi ai societăţii. Curtea de Apel Timişoara, prin
decizia nr. 196/A, a anulat această hotărâre, reţinând că "(...) hotărârea prin care SC Metropol SA şi-a
schimbat forma juridică din societate pe acţiuni în societate cu răspundere limitată şi a hotărât
continuarea formei juridice cu numai 13 asociaţi din 555 de acţionari, fără ca vreunul să fi depus
cerere de retragere, echivalează cu excluderea acestora". Înalta Curte a considerat însă că "[a]ceastă
hotărâre în privinţa numărului de asociaţi în noua formă juridică este o chestiune de oportunitate
care scapă controlului instanţei după cum şi criteriile avute în vedere pentru stabilirea numărului de
asociaţi, în măsura în care limitele legii au fost respectate pentru noua formă juridică, aparţin în
totalitatea AGEA şi nu încalcă normele imperative care să ducă la nulitatea hotărârii (...) Iniţierea
unei proceduri succesive în legătură cu schimbarea formei juridice nu este prevăzută de lege aşa
încât nici instanţa nu o poate recomanda dacă modalităţile respective nu sunt prevăzute de lege".
80 ÎCCJ, secţia comercială, decizia nr. 1673 din 15 mai 2008, în PR nr. 6/2009, p. 167.
8. Litigii cu angajaţii din cadrul grupului
Principiul potrivit căruia structura de grup nu poate fi folosită pentru prejudicierea terţilor este de
aplicabilitate generală. În mod particular, personalitatea juridică a societăţilor din cadrul grupului nu
poate fi invocată pentru limitarea drepturilor salariaţilor.
Într-un litigiu de dreptul muncii81, o persoană care era angajat al unei societăţi, dar în fapt presta
muncă la o altă societate din grup, a fost sancţionată cu desfacerea contractului de muncă pentru
părăsirea locului de muncă, măsură pe care a contestat-o. Angajatorul s-a apărat susţinând că:
"Faptul că ambele societăţi fac parte dintr-un grup de societăţi cu acţionariat asemănător nu
echivalează cu o organizare internă amestecată pentru că cele doua societăţi au personalitate
juridică distinctă şi organizare proprie. Contestatorul în cadrul relaţiilor de muncă cu angajatorul (...)
avea obligaţia de subordonare ierarhică faţă de şeful locului de muncă (...) şi doar obligaţie de
colaborare cu reprezentanţii celeilalte societăţi." Instanţa a dispus înlocuirea măsurii aplicate de
angajator, reţinând că: "În decizia de sancţionare, nu s-au menţionat care ar fi fost consecinţele
grave ale abaterii săvârşite întrucât angajatorul a fost în eroare chiar cu privire la locul efectiv de
muncă ocupat de salariat (...) În aceste condiţii gravitatea faptei trebuia analizată în legătură directă
cu postul de operator-încărcător...Se face trimitere în decizia de concediere la instalaţia (...) făcându-
se abstracţie de împrejurarea de fapt (...) că postul ocupat de contestator era de operator-încărcător
(...)".
81 C. Ap. Constanţa, secţia civilă, minori şi familie, litigii de muncă şi asigurări sociale, decizia civilă
nr. 51/CM din 26 ianuarie 2010, la http://legeaz.net/spete-dreptul-muncii/contestatie-decizie-de-
concediere-51-2010-tnc, consultat în data de 28 septembrie 2015.
Într-o cauză de contencios fiscal82, s-au atins şi aspecte de dreptul muncii, Înalta Curte reţinând că:
"În ceea ce priveşte cheltuielile cu serviciile de consultanţă plătite către o societate din grup, în
realitate nu s-a demonstrat că aceasta a prestat serviciile respective. S-a susţinut că serviciile
respective au fost prestate de o persoană fizică, în calitate de reprezentant delegat al asociatului
unic, instanţa considerând însă că (...) Instituţia delegării nu poate funcţiona în speţă, deoarece
societatea prestatoare nu avea la acea dată niciun angajat şi nu putea presta serviciul către
societatea recurentă".
82 ÎCCJ, secţia de contencios administrativ şi fiscal, decizia nr 6159 din 20 decembrie 2011, la
9. Litigii între societăţile din cadrul grupului
Având în vedere natura grupurilor de societăţi, cazurile în care societăţile de grup se judecă între ele
sunt, sau ar trebui să fie foarte rare, practic, inexistente. În demersul ştiinţific pe care l-am întreprins,
am întâlnit însă şi două asemenea cazuri, în care societatea-mamă a acţionat în judecată propria
filială. Deşi nu avem suficiente elemente de fapt care să ne permită să înţelegem raţiunile care au
stat la baza acestor acţiuni judiciare, ele merită menţionate, pentru rigoarea analizei. Astfel, într-o
cauză83, în care toate instanţele au avut aceeaşi abordare, societatea-mamă a solicitat instanţei,
fără succes, obligarea filialei sale la încheierea contractului de vânzare având ca obiect un imobil
cumpărat de filială ulterior acordării unei finanţări de către societatea-mamă. În cealaltă cauză84,
societatea-mamă a cerut filialei, tot fără succes, daune moratorii şi dobândă legală pentru sumele
împrumutate, în condiţiile în care îşi convertise creanţele faţă de societate în acţiuni ale acesteia.
83 ÎCCJ, secţia a II-a civilă, decizia nr. 4340 din 5 decembrie 2013.
84 ÎCCJ, secţia a II-a civilă, decizia nr. 4193 din 27 noiembrie 2013.
10. Centralizarea serviciilor în cadrul grupului (sharing services)85
85 M.C. Popa, op. cit., pp. 349 şi urm.
Jurisprudenţa fiscală este dominată, în general, de probleme legate de deductibilitatea cheltuielilor

intra-grup, plecându-se de la realitatea că gestionarea structurii de grup presupune eo ipso
efectuarea anumitor cheltuieli, iar tranzacţiile intra-grup (dintre afiliaţi) trebuie să fie încheiate la
preţul pieţei, conform principiilor preţurilor de transfer. De asemenea, trebuie avut în vedere
principiul prevalenţei economicului asupra juridicului, în baza căruia autorităţile fiscale pot să nu ia
în considerare o tranzacţie care nu are un scop economic sau pot reîncadra forma unei tranzacţii
pentru a reflecta conţinutul său economic. Mai mult, trebuie respectată şi obligaţia legală a
contribuabilului de a demonstra prestarea efectivă a serviciilor şi utilitatea acestora pentru
activitatea sa.
Astfel, într-o acţiune86, Înalta Curte a apreciat că înregistrarea contabilă a unor sume s-a făcut "(...)
fără a se putea justifica că aceste cheltuieli au fost facturate de către persoana afiliată pentru un
serviciu distinct de servicii care sunt facturate în cadrul grupului (...)". Cu altă ocazie, analizând cadrul
legal aplicabil87, Înalta Curte consideră că intimata-reclamantă nu a demonstrat printr-un
probatoriu adecvat că serviciile care făceau obiectul contractelor menţionate au fost efectiv
prestate. (...) De altfel, furnizarea faptică a serviciilor este greu de probat şi din cauza modului
deficitar, generic, în care au fost redactate contractele de prestări servicii, nefiind prevăzuţi
parametri obligatorii cum ar fi termenele de efectuare şi răspunderea contractuală". În altă
decizie88, Înalta Curte a apreciat că "(...) astfel cum rezultă din probatoriul administrat în cauză, şi
cum în mod corect s-a reţinut de către instanţa de fond, societăţile emitente ale facturilor de
prestări servicii nu aveau capacitatea de a presta serviciile respective din punct de vedere al
personalului angajat. Cum administratorii societăţilor respective aveau în acelaşi timp şi calitatea de
angajaţi ai recurentei care aveau obligaţia de a furniza clienţi acesteia nu se justifică încheierea
contractelor de consultanţă cu aceste societăţi (...)".
http://www.scj.ro consultat în data de 5 octombrie 2015.
87 ÎCCJ, secţia de contencios administrativ şi fiscal, decizia nr. 974 din 26 februarie 2014.
88 ÎCCJ, secţia de contencios administrativ şi fiscal, decizia nr. 78 din 14 ianuarie 2014.
În altă acţiune89, în care s-a pus problema deductibilităţii TVA aferente unor contracte intra-grup
având ca obiect diverse servicii, se observă analiza în detaliu la care se recurge pentru a pronunţa
soluţia. Astfel, în ceea ce priveşte TVA aferentă achiziţiilor privind concepţia şi prezentarea cursurilor
adresate personalului, instanţa "(...) reţine că suportul de curs în discuţie poate fi accesat gratuit sau
se adresează unor persoane necalificate, politica de personal a societăţii fiind aceea de angajare a
unor persoane cu înaltă calificare. Rezultă că preţul plătit de către recurentă nu este justificat, din
motivele arătate. În plus, unele servicii nu s-au adresat propriilor angajaţi şi, în consecinţă, nu au
legătură cu obiectul de activitate al societăţii." În ceea ce priveşte (...) TVA aferentă unor servicii
informatice prestate (...) "Suma a fost exclusă de la deducere întrucât cele două societăţi nu dispun
de dotări necesare proprii pentru efectuarea prestaţiilor; nu se justifică prestarea unor servicii
similare prin intermediul altor societăţi de către persoane asociate sau care deţin funcţii în cadrul"
societăţii respective.
89 ÎCCJ, secţia de contencios administrativ şi fiscal, decizia nr 6159 din 20 decembrie 2011.
În altă decizie, Înalta Curte90, confirmând soluţia primei instanţe91, a reţinut că: "(...) serviciile
pentru care nu s-a acceptat deductibilitatea fiscală sunt servicii administrative şi contabilitate,
servicii financiare, precum asistenţă în negocierea contractelor de asigurări, evaluarea şi
administrarea riscurilor industriale, analize macroeconomice şi previziuni, asistenţă în evaluarea
investiţiilor, asigurarea valutei, plasarea fondurilor, managementul lichidităţilor. De asemenea,
aceste servicii se referă la informaţii legate de impozitare, tendinţele legislaţiei cu impact asupra
afacerilor, consiliere în materia IT, analiza pieţelor, dezvoltarea planului de afaceri. Toate aceste
servicii se circumscriu costurilor de administrare, management şi control, consultanţă sau cu funcţii
similare care se deduc, potrivit reglementării cuprinse la pct. 20 (41) din Hotărârea Guvernului nr.
44/2004, la nivel central sau regional prin intermediul societăţii-mamă, în numele grupului ca un tot
unitar. Baza legală este relaţia juridică ce guvernează forma de organizare a afacerilor şi legătura
dintre entităţi, astfel că pentru aceste activităţi nu se poate cere o remuneraţie. (...) Serviciile la care
se face referire sunt afectate pentru asigurarea condiţiilor funcţionării eficiente a grupului în
ansamblul său, în temeiul relaţiei juridice existente între societatea-mamă şi societatea-filială".
90 ÎCCJ, secţia de contencios administrativ şi fiscal, decizia nr. 1975 din 1 aprilie 2011, la
91 C. Ap. Timişoara, secţia de contencios administrativ şi fiscal, sentinţa nr. 183 din 31 martie 2010.
Într-o altă cauză92 Înalta Curte se limitează doar la a constata, la fel ca şi instanţa de fond, că: "(...)
societatea nu a prezentat documente care să justifice sumele facturate către firmele din grup, în
baza contractului, deşi, potrivit art. 119 din Regulamentul de aplicare a Legii contabilităţii nr.
82/1991 (...) avea obligaţia consemnării complete a operaţiunilor efectuate. Prin urmare, în mod
legal au fost înlăturate înscrisurile denumite «tabele» care nu descriu serviciile prestate, înşiruind
doar o serie de activităţi nenominalizate pe clienţi".
92 ÎCCJ, secţia de contencios administrativ şi fiscal, decizia nr. 3513 din 18 octombrie 2006, la
După cum se poate observa din exemplele evocate, s-ar părea că abordarea organelor fiscale este
întotdeauna validată de instanţele judecătoreşti. Aşa cum vom vedea însă, aplicarea aceloraşi reguli,
în funcţie de probatoriul şi specificului cauzelor respective, a dus şi la adoptarea unor decizii
favorabile contribuabililor, societăţi de grup.
Într-o altă acţiune93 soluţionată parţial în favoarea contribuabilului, Înalta Curte a apreciat că: "(...)
Instanţa de fond a făcut însă o analiză minuţioasă a conţinutului contractului (...) iar argumentele
prezentate în recurs (...) nu sunt în măsură să înlăture concluzia la care a ajuns judecătorul fondului,
luând în considerare inclusiv normele speciale aplicabile în cazul serviciilor de administrare şi
conducere din interiorul aceluiaşi grup, invocate de recurenta - reclamantă (...) Cu alte cuvinte,
cheltuielile trebuie să fie necesare, să se afle în legătură cauzală cu obţinerea de venituri, să aibă un
conţinut economic efectiv şi să fie dovedite prin documente justificative apte să prezinte în mod
credibil operaţiunea comercială în cadrul căreia au fost efectuate, regimul fiscal neputând fi stabilit
prin prisma verificării formale a corectitudinii înregistrărilor contabile".
93 ÎCCJ, secţia de contencios administrativ şi fiscal, decizia nr. 5020 din 27 octombrie 2011, la
În altă hotărâre94, instanţa de fond, Curtea de Apel Cluj, secţia comercială, contencios administrativ
şi fiscal, prin sentinţa civilă nr. 107 din 8 martie 2010, a apreciat că: "Un contract de repartizare a
costurilor intra-grup permite societăţilor care îl compun să beneficieze de servicii administrativ-
financiare, IT, marketing, resurse umane, de înaltă calificare, la costuri mai reduse decât acelea care
ar fi necesare pentru contractarea acestora, în mod individual". La rândul său, Înalta Curte a reţinut
că: "(...) cheltuielile respective au fost efectuate potrivit contractului de repartizare a costurilor (...),
părţile convenind să facă parte din sistemul de repartizare colectivă a costurilor din cadrul R. Olanda,
în vederea distribuirii corecte a acestora, iar din documentele prezentate cu ocazia contestaţiei
formulate a rezultat prestarea efectivă a serviciilor prevăzute în contract, în conformitate cu
prevederile art. 48 din Normele de aplicare a art. 21 alin. (4) lit. m) C. fisc. În ceea ce priveşte criticile
recurentelor vizând nedeductibilitatea cheltuielilor de marketing rezultând costurile alocate
societăţii cu rebrandarea mărcii P., Curtea le apreciază ca fiind nefondate întrucât intimata având
calitatea de distribuitor în România a acestui produs, orice astfel de activitate îi profită având în
vedere scopul principal al oricărei societăţi de a-şi spori veniturile, fiind în cauză din această
perspectivă faptul că intimata nu este proprietara mărcii respective".
94 ÎCCJ, secţia de contencios administrativ şi fiscal, decizia nr. 1227 din 1 martie 2011.
Într-o altă decizie95, organul fiscal a susţinut că: "(...) societatea reclamantă nu putea să suporte pe
cheltuieli deductibile fiscal, discounturile acordate de SC H.C. SRL, clienţilor săi, deoarece nu se afla
în relaţii comerciale directe cu aceştia, iar prin înregistrarea pe cheltuieli a contravalorii (...) s-a
realizat un transfer de cheltuială." Înalta Curte a constatat însă că (...), părţile au convenit ca
discountul acordat de SC H. C. SRL clienţilor săi, în lunile noiembrie şi decembrie 1998, să fie suportat
de SC H.I. SA. Cu alte cuvinte, prin acest act adiţional, SC H.I. SA s-a obligat să acorde SC H.C. SRL,
(...), acelaşi discount pe care această societate îl acorda în aceeaşi perioadă clienţilor săi. Prin
urmare, (...) SC H.C. SRL a facturat discounturile acordate clienţilor săi (...), către SC H.I. SA. Raţiunea
economică a acestei operaţiuni este foarte simplă şi a fost corect surprinsă de instanţa de fond: dacă
SC H.C. SRL (care era societatea prin intermediul căreia SC H.I. SA îşi desfăcea în exclusivitate
produsele) îşi măreşte vânzările prin acordarea de discounturi clienţilor săi, automat vor creşte şi
vânzările SC H.I. SA către SC H.C. SRL, deci şi veniturile SC H.I. SA. Raportul de expertiză reţine că în
urma acordării acestor discounturi, SC H.I. SA nu a vândut produsele sub costuri şi nici nu a realizat
pierderi". Se remarcă aici abordarea economică a instanţei supreme, care a înţeles raţiunea
operaţiunilor respective.
95 ÎCCJ, secţia de contencios administrativ şi fiscal, decizia nr. 3513 din 18 octombrie 2006.
În altă acţiune96, între societatea-mamă şi filiala sa, în care deţinea 99,9% din capitalul social, s-a
încheiat un contract de prestări servicii de marketing şi publicitate pentru produsele şi mărfurile
acesteia, servicii de studiere a pieţei, sondaj şi publicitate pentru produsele şi mărfurile filialei,
servicii de import-export şi consultanţă pentru afaceri şi management. Preţul contractului era de 5%
din din cifra de afaceri a filialei. Organele de control au considerat că, date fiind raporturile dintre
cele două societăţi, societatea-mamă s-a aflat în avantaj şi au recalculat valoarea tranzacţiilor dintre
cele două societăţi. Înalta Curte a apreciat însă că soluţia organului de control este greşită, pe baza
probelor din dosar, dovedindu-se că algoritmul de calcul folosit de organul fiscal a fost greşit, şi că
marjele de profit înregistrate pe întreaga activitate a societăţii "se încadrează în mod evident în
normalitate şi în practica pieţei şi sunt, astfel, mult inferioare ratelor medii de profit ale societăţilor
similare selectate de organele de control".
96 ÎCCJ, secţia de contencios administrativ şi fiscal, decizia nr. 5564 din 22 noiembrie 2005.
Deciziile menţionate mai sus confirmă pe de o parte, că sistemul de sharing services, respectiv
centralizarea serviciilor în cadrul grupului, nu este incompatibilă cu legislaţia fiscală şi, pe de altă
parte, că principiul prevalenţei economicului asupra juridicului funcţionează în ambele sensuri, adică
atât în favoarea, cât şi împotriva organului fiscal, respectiv a contribuabilului.
11. Insolvenţa societăţilor de grup

Legea nr. 85/2014 prevede acum reguli speciale aplicabile societăţilor de grup ajunse în procedura
insolvenţei97. Aşa cum am arătat98, considerăm că regulile speciale din materia insolvenţei
societăţilor de grup se aplică şi grupurilor personale, nu numai celor financiare, opinie confirmată în
practică, prin admiterea unei cereri comune de declarare a insolvenţei unor societăţi care făceau
parte dintr-un grup personal. În acţiune99, instanţa a reţinut că "(...) la data de (...) creditoarea a
înregistrat cereri de deschidere a procedurii împotriva tuturor societăţilor (...) din grup, cereri
separate care au primit un prim termen (...) la diferite date, (...), astfel că aceste cauze nu sunt
judecate nici în prezent. Între timp însă, societăţile din grup au formulat cerere comună de
deschidere a procedurii, admisă de instanţă. În condiţiile în care, la termenul fixat pentru judecarea
prezentei cereri nu s-a invocat conexarea, precum şi existenţa altor cereri de deschidere a procedurii
împotriva societăţilor din grup, critica apelantei privind obligaţia instanţei de fond de a dispune
conexarea cauzelor nu este întemeiată. S-a constatat că reclamanta creditoare nu a înţeles să
formuleze o cerere comună, având drept scop deschiderea procedurii insolventei în mod
concomitent împotriva a doi sau a mai multor membri ai grupului de societăţi, aşa cum prevăd
dispoziţiile art. 5 alin. (8) din Legea nr. 85/2014, ci cereri separate împotriva fiecăreia dintre
societăţi, cereri care nu puteau fi conexate pentru motivele mai sus reţinute".
97 Pentru mai multe detalii, M.C. Popa, Regulile speciale aplicabile societăţilor de grup în procedura
insolvenţei, RRDP nr. 5/2014, Universul Juridic, Bucureşti, pp. 117-137.
98 M.C. Popa, Definiţia grupului de societăţi în procedura insolvenţei, RRDP nr. 4/2014, Universul
Juridic, Bucureşti, p. 192.
99 C. Ap. Oradea, decizia nr. 54 din 25 februarie 2015.
Într-o altă cauză recentă100, la scurt timp de la intrarea societăţii-mamă în procedura simplificată,
judecătorul sindic a admis cererea unui creditor de declanşare a procedurii insolvenţei filialei, în care
societate-mamă deţinea 90% din capitalul social. Fără a contesta starea de insolvenţă, filiala a atacat
soluţia, solicitând aplicarea regulilor speciale prevăzute de lege pentru societăţile din acelaşi grup. În
mod corect, instanţa a respins apelul, considerând că: "În cazul în care nu se formulează o cerere
comună în sensul vizat de legiuitor, ci cereri succesive în timp vizând deschiderea procedurii
insolvenţei unor membri ai grupului de societăţi, nu sunt incidente dispoziţiile art. 183 şi urm. din
lege, deoarece acestea au caracter derogatoriu şi se aplică doar în cazurile şi situaţiile expres
prevăzute de lege (...)".
100 C. Ap. Oradea, decizia nr. 67/C/2015-A din 10 martie 2015.
III. În loc de concluzii
Grupurile de societăţi constituie sintagma potrivită pentru a desemna mai multe societăţi între care
există legături de control, respectiv o societate-mamă şi una sau mai multe societăţi controlate. Aşa
cum am arătat101, utilizarea limbajului potrivit unei instituţii sau situaţii în care se află grupul sau
societăţile ce îl alcătuiesc în cazul altei instituţii sau situaţii diferite, conduce la soluţii criticabile. Din
terminologia utilizată în deciziile şi sentinţele instanţelor judecătoreşti care au constituit obiectul
analizei, observăm că există o parte care este utilizată corect, o alta care este echivalentă, iar alta
care, în opinia noastră, nu ar trebui folosită. Astfel:
101 Supra, pct. 1, p. 2.
- Sintagmele de grup societar şi grup corporativ sunt sintagme sinonime grupului de societăţi,
diferenţa constând doar în sistemul de drept la care ne raportăm, respectiv cel continental sau
anglo-saxon102. Grupul de companii este folosit, la rândul său, ca substitut al grupului de societăţi,
dar nu trebuie neglijat faptul că, potrivit legii103, în România vorbim de regulă de societăţi, şi doar în
mod excepţional de companii naţionale. De lege lata, deci, grupul de companii ar putea desemna
doar un grup de companii naţionale, adică un grup de societăţi controlate de stat.
102 În literatura juridică americană se foloseşte atât sintagma corporate groups, cât şi cea de groups
of companies.
103 Potrivit art. 2 alin. (2) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea
regiilor autonome, publicată în M. Of. nr. 125 din data de 19 iunie 1997, cu modificările ulterioare:
"Societăţile comerciale pe acţiuni rezultate în urma reorganizării regiilor autonome, având ca obiect
activităţi de interes public naţional, pot fi denumite companii naţionale sau societăţi naţionale, după
caz, şi vor fi supuse procesului de privatizare, în condiţiile legii."
- Grupul de firme este un barbarism folosit ca sinonim al grupului de societăţi, care nu îşi are locul în
limbajul juridic. Deşi în vorbirea curentă, termenul firmă a ajuns să desemneze şi chiar să înlocuiască
societatea, din punct de vedere legal104, considerăm acest lucru greşit, firma fiind denumirea
societăţii.
104 Potrivit art. 30 alin. (1) din Legea nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată în M. Of.
nr. 15 din data de 19 ianuarie 1998, cu modificările ulterioare: "Firma este numele sau, după caz,
denumirea sub care un comerciant îşi exercită comerţul şi sub care semnează."
- Grupul de întreprinderi este sintagma utilizată în dreptul muncii105 şi în dreptul concurenţei106,

unde se vorbeşte, de asemenea, şi de grupul economic.
105 Art. 6 pct. 2 din Legea nr. 217/2005 privind constituirea, organizarea şi funcţionarea comitetului
european de întreprindere, republicată în M. Of. nr. 889 din data de 15 decembrie 2011, defineşte
grupul de întreprinderi ca "un grup cuprinzând o întreprindere care exercită controlul şi
întreprinderile controlate."
106 A se vedea art. 10 şi art. 67 din Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată în M. Of. nr. 240 din
data de 3 aprilie 2014, cu modificările ulterioare.
- Grupul de interes economic şi consorţiul nu ar trebui niciodată folosite pentru a desemna grupul de
societăţi.
Despre noţiunea de interes al grupului de societăţi se discută de mult timp la nivelul Comisiei
Europene, aceasta fiind consacrată în legislaţia multor state din Uniunea Europeană107. După ce a
fost recunoscută în dreptul nostru pozitiv, acum ea îşi găseşte recunoaşterea şi în practica
judecătorească, aşa cum am arătat.
107 Report of the Reflection Group On the Future of EU Company Law, p. 67.
Apartenenţa la grup nu dă naştere, eo ipso, unor efecte juridice specifice, ci doar acelor efecte care
rezultă din obligaţiile asumate de societăţile respective sau din lege. Cu siguranţă, structura de grup
este legitimă şi poate fi invocată atâta timp cât nu prejudiciază drepturile legitime ale terţilor. Cu alte
cuvinte, este vorba despre aplicarea principiului protecţiei terţilor de bună-credinţă. Principiul
prevalenţei substanţei (fondului) asupra formei constituie, în ceea ce ne priveşte, doar o modalitate
specială prin care se asigură această protecţie care, aşa cum am văzut, poate funcţiona atât în
favoarea, cât şi în defavoarea societăţilor de grup.
Publicat în "REVISTA ROMÂNĂ DE DREPT AL AFACERILOR" cu numărul 11 din data de 30 noiembrie

2015

Grupurile de Societăţi Din Perspectiva Practicii Judecătoreşti

Încărcat de

Informații document

Titlu original

Drepturi de autor

Formate disponibile

Partajați acest document

Partajați sau inserați document

Opțiuni de partajare

Vi se pare util acest document?

Este necorespunzător acest conținut?

Drepturi de autor:

Formate disponibile

Grupurile de Societăţi Din Perspectiva Practicii Judecătoreşti

Încărcat de

Drepturi de autor:

Formate disponibile

RRDA, nr.

Grupurile de societăţi din perspectiva practicii judecătoreşti

Lector univ. dr. Manole Ciprian POPA

Facultatea de Drept, Universitatea din Bucureşti

Keywords: abuse of rights, centralization of intra-group services, intra-group financing, groups of

În această lucrare ne propunem să analizăm modul în care instanţele judecătoreşti naţionale au

Cuvinte-cheie: abuz de drept, centralizarea serviciilor intra-grup, finanţarea intra-grup, grupuri de

Legea nr. 31/1990, art. 2371

Ca metodă de lucru, plecând de la cazuistica identificată, am optat pentru analiza şi structurarea

II. Examen de practică judecătorească

1. Terminologia utilizată. Consecinţe

2 ÎCCJ, secţia comercială, decizia nr. 700/2011, la http://www.scj.ro, consultat în data de 20

10 ÎCCJ, secţia comercială, decizia nr. 1285/2011, la http://www.scj.ro, consultat la data de 1

12 Teoria personalităţii juridice.

13 Teoria economică sau a întreprinderii.

14 În engleză, lifting (piercing) the corporate veil.

În altă cauză19, reclamanta a susţinut că "(...) la nivel de grup, operaţiunea ar fi reprezentat o

29 ÎCCJ, secţia comercială, decizia nr. 977 din 24 februarie 2012.

3. Imaginea unitară a societăţilor din grup

32 Cum sunt, de exemplu, Grupul OMV sau Grupul Rompetrol.

37 Pentru detalii, www.zf.ro/business-international/dezastru-soc-ruina-politicienii-germani-cer-sa-

40 ÎCCJ, secţia comercială, decizia nr. 908 din 28 februarie 2007.

4. Finanţarea în cadrul grupului

41 M.C. Popa, op. cit. p. 353 şi urm.

Această posibilitate de finanţare în cadrul grupului a fost confirmată în mod constant de

42 ÎCCJ, secţia comercială, decizia nr. 700 din 16 februarie 2011.

43 Art. L. 241-3 pct. 4 Code de commerce.

44 Secţ. 2634 Codice civile.

46 S. Kousedghi, op. cit., p. 221.

Garanţiile intra-grup sunt de asemenea reflectate în practică, inclusiv garanţiile încrucişate,

5. Interesul grupului. Prezumţia comuniunii de interese

6. Interesului grupului. Prezumţia de fraudă

7. Litigii între asociaţi. Abuzul de drept

Societăţile de grup se pot confrunta nu numai cu abuzuri de majoritate70, dar şi cu abuzuri de

În ceea ce priveşte procedura de eliminare a acţionarilor minoritari, ca urmare a preluării controlului,

8. Litigii cu angajaţii din cadrul grupului

9. Litigii între societăţile din cadrul grupului

10. Centralizarea serviciilor în cadrul grupului (sharing services)85

85 M.C. Popa, op. cit., pp. 349 şi urm.

Jurisprudenţa fiscală este dominată, în general, de probleme legate de deductibilitatea cheltuielilor

11. Insolvenţa societăţilor de grup

99 C. Ap. Oradea, decizia nr. 54 din 25 februarie 2015.

100 C. Ap. Oradea, decizia nr. 67/C/2015-A din 10 martie 2015.

III. În loc de concluzii

- Grupul de întreprinderi este sintagma utilizată în dreptul muncii105 şi în dreptul concurenţei106,

Publicat în "REVISTA ROMÂNĂ DE DREPT AL AFACERILOR" cu numărul 11 din data de 30 noiembrie

S-ar putea să vă placă și