2021

REORGANIZAREA LECTORI CECCAR:

COMPANIILOR PRIN
TRANSFER DE AFACERE BÂTCA-DUMITRU CORINA
ȘI FIDUCIE – SOLUȚII IRIMESCU ALINA
PENTRU FIRMELE AFLATE SAHLIAN DANIELA
ÎN DIFICULTATE VUȚĂ MIHAI
 AGENDA CURSULUI

II. Fiducia V. Retragerea

I. Transferul de
asociaților
Active (afacere)

IV. Excluderea
III. Lichidarea asociaților
I. TRANSFERUL DE
ACTIVE (AFACERE)
 CE TRATĂM?

Noțiunea de transfer de active; Transfer ramură de

activitate versus vânzare ramură de activitate.

Etapele transferului de active.

Contabilitatea transferului de active versus contabilitatea

vânzării ramurii de activitate.
 CE TRATĂM?

Fondul comercial: condiții de recunoaștere; tratamente

contabile și fiscale.

Aspecte fiscale privind transferul de active: impozit pe

profit și TVA.
 TRANSFER DE ACTIVE: COD
FISCAL
▪ Operațiunea prin care o societate
transferă, fără a fi dizolvată, totalitatea
sau una ori mai multe ramuri ale
activității sale către altă societate, în
schimbul transferării titlurilor de
participare reprezentând capitalul
societății beneficiare.
RAMURĂ DE ACTIVITATE?
▪ Totalitatea activelor și pasivelor unei
diviziuni dintr-o societate care, din
punct de vedere organizatoric,
constituie o activitate independentă,
adică o entitate capabilă să funcționeze
prin propriile mijloace.
TRANSFER RAMURĂ ACTIVITATE VERSUS
VÂNZARE RAMURĂ DE ACTIVITATE

TRANSFER RAMURĂ ACTIVITATE:

Aport capital ramură VÂNZARE RAMURĂ DE ACTIVITATE:
de activitate
Vânzare ramură activitate

CEDENT Acționar BENEFICIAR

CEDENT BENEFICIAR

Titluri de participare
Contraprestație lichidități
 CRITERIILE DE APRECIERE A CARACTERULUI
INDEPENDENT AL RAMURII DE ACTIVITATE

▪ Diviziunea să funcționeze ca ▪ Exercitarea efectivă a

▪ Existența ca structură
organizatorică distinctă de
alte diviziuni organizatorice
ale societății cedente.
un ansamblu independent, în
condiții normale pentru
sectorul economic de
activitate al acesteia, prin
verificarea existenței
clientelei proprii, activelor
corporale și necorporale
proprii, stocurilor proprii,
personalului propriu, precum
și a altor active și pasive care
sunt legate în mod indirect de
ramura transferată.
activității la momentul
aprobării operațiunii de
transfer de către adunările
generale ale celor două
societăți, cedentă și
beneficiară, sau la data la
care operațiunea are
efect, dacă aceasta este
diferită.
 Ce NU cuprinde ramura de activitate
independentă ?

▪ Elemente de activ ▪ Elemente de activ

și/sau de pasiv aferente și/sau de pasiv
altor ramuri de referitoare la ▪ Elemente izolate de
activitate ale societății gestiunea activ și/sau de pasiv.
cedente; patrimonială a
societății cedente;
 ETAPELE TRANSFERULUI DE ACTIVE

1. Inventarierea 2. Evaluarea

4. Contabilizare
primire/predare
3. Întocmirea
elemente activ/
documentului de
pasiv
transfer
 De ce inventarierea?

▪ Legea contabilităţii nr. 82/1991: entităţile au

obligaţia să efectueze inventarierea elementelor
de natura activelor, datoriilor şi capitalurilor
proprii deţinute..... precum şi în următoarele
situaţii:
c) ori de câte ori intervine o predare-primire de
gestiune.
▪ OMFP nr. 897/2015: În vederea divizării.....
se procedează la efectuarea inventarierii
elementelor de natura activelor, datoriilor și
capitalurilor proprii, conform prevederilor
OMFP 2.861/2009.
 De ce evaluarea?
▪ Cod fiscal: Transferul activelor și pasivelor,
efectuat în cadrul operațiunilor de reorganizare
...este tratat, în înțelesul prezentului titlu, ca
transfer neimpozabil, pentru diferența dintre
prețul de piață al activelor/pasivelor transferate
și valoarea lor fiscală. (art. 32(3))
▪ OMFP 1802/2014: Pentru recunoaşterea în
contabilitate a activelor şi datoriilor primite cu
ocazia acestui transfer..(afacere) entităţile
trebuie să procedeze la evaluarea valorii juste
a elementelor primite, în scopul determinării
valorii individuale a acestora. Aceasta se
efectuează de către evaluatori autorizaţi,
potrivit legii. (art. 179(2))
DOCUMENTUL DE TRANSFER

Cod fiscal: Transferul parțial sau integral de active se va evidenția într-un document
întocmit de părțile implicate în operațiune, fiecare parte primind un exemplar al
acestuia. Acest document trebuie să conțină următoarele informații:

a) un număr de ordine secvențial și data emiterii documentului;

b) data transferului;

c) denumirea/numele, adresa și codul de înregistrare în scopuri de TVA, al ambelor

părți, după caz;

d) o descriere exactă a operațiunii;

e) valoarea transferului. (art. 320(12)).

ATENȚIE! – DOCUMENTUL DE
TRANSFER

Documentul poate purta orice nume:

▪ Document de transfer;

NU SE ÎNTOCMEȘTE FACTURA!
▪ Proces verbal de predare – primire;

▪ Protocol de predare – primire.

CONTABILITATEA TRANSFERULUI DE
ACTIVE

I. CONTABILIZAREA TRANSFERULUI DE ACTIVE LA CEDENT:

a) Transferul activelor și datoriilor ramurii de activitate:
Amortizarea 281 = 2xx Valoare
cumulată Amortizarea Imobilizări contabilă
imobilizărilor
Valoare 4xx 3xx Valoare
contabilă Datorii Stocuri contabilă
Valoarea 29x,39x,49x 4111 Valoare
ajustărilor Ajustări pentru Clienți contabilă
constituite deprecieri
Valoare active 265
nete Alte titluri
imobilizate
CONTABILITATEA TRANSFERULUI DE
ACTIVE

I. CONTABILIZAREA TRANSFERULUI DE ACTIVE LA CEDENT:

b) Diferența dintre valoarea acțiunilor primite de la beneficiar (valoarea
justă) și valoarea contabilă a ramurii de activitate:
b1) Valoare acțiuni primite > Valoare contabilă ramură activitate:

265 = 768
Alte titluri imobilizate Alte venituri financiare

b2) Valoare acțiuni primite < Valoare contabilă ramură activitate:

668 = 265
Alte cheltuieli financiare Alte titluri imobilizate
CONTABILITATEA TRANSFERULUI DE
ACTIVE

I. CONTABILIZAREA TRANSFERULUI DE ACTIVE LA SOCIETATEA BENEFICIARĂ:

a) Înregistrarea creșterii capitalului propriu:

Valoare 456 = 1012 Valoare

contabilă Decontări cu Capital nominală
acțiuni emise acționarii subscris acțiuni emise
privind vărsat
capitalul
1043 Diferența
Prime de
aport
CONTABILITATEA TRANSFERULUI DE
ACTIVE

I. CONTABILIZAREA TRANSFERULUI DE ACTIVE LA SOCIETATEA BENEFICIARĂ:

b) Înregistrarea activelor și datoriilor ramurii de activitate transferate de la cedent:
b1) Cazul în care valoarea contabilă a titlurilor emise = valoarea justă a activelor nete
preluate de la cedent:
Valorare justă 2xx = 281 Amortizarea
Imobilizări Amortizarea imobilizărilor preluată
Valorare justă 3xx 4xx Valorare justă
Stocuri Datorii
Valorare justă 4111 29x,39x,49x Ajustări preluare
Clienți Ajustări pentru depreciere
456 Valoare contabilă
Decontări cu acționarii acțiuni emise
privind capitalul
CONTABILITATEA TRANSFERULUI DE
ACTIVE

I. CONTABILIZAREA TRANSFERULUI DE ACTIVE LA SOCIETATEA BENEFICIARĂ:

b2) Cazul în care valoarea contabilă a titlurilor emise > valoarea justă a activelor nete
preluate de la cedent:
Valorare justă 2xx = 281 Amortizarea
Imobilizări Amortizarea imobilizărilor preluată
Valorare justă 3xx 4xx Valorare justă
Stocuri Datorii
Valorare justă 4111 29x,39x,49x Ajustări preluare
Clienți Ajustări pentru depreciere
Valoare titluri 2071 456 Valoare contabilă
emise – Valoare Fond comercial Decontări cu acționarii acțiuni emise
justă active nete pozitiv privind capitalul
preluate
CONTABILITATEA TRANSFERULUI DE
ACTIVE

I. CONTABILIZAREA TRANSFERULUI DE ACTIVE LA SOCIETATEA BENEFICIARĂ:

b3) Cazul în care valoarea contabilă a titlurilor emise < valoarea justă a activelor nete
preluate de la cedent:
Valorare justă 2xx = 281 Amortizarea
Imobilizări Amortizarea imobilizărilor preluată
Valorare justă 3xx 4xx Valorare justă
Stocuri Datorii
Valorare justă 4111 29x,39x,49x Ajustări preluare
Clienți Ajustări pentru depreciere
456 Valoare contabilă
Decontări cu acționarii acțiuni emise
privind capitalul
2075 Valoare titluri
Fond comercial negativ emise – Valoare
justă active nete
 FONDULUI COMERCIAL. CONDIȚII DE
RECUNOAȘTERE OMFP 1802/2014

▪ Pentru ca fondul
▪ În situaţiile comercial să fie
financiare anuale contabilizat distinct,
▪ Fondul comercial se individuale, fondul transferul trebuie să fie în
recunoaşte, de regulă, comercial se poate legătură cu o afacere,
reprezentată de un
la consolidare. (art. recunoaşte NUMAI în ansamblu integrat de
178) cazul transferului activităţi şi active
tuturor activelor sau organizate şi administrate
al unei părţi a în scopul obţinerii de
acestora. (art. 179(1)) profituri, înregistrării de
costuri mai mici sau alte
beneficii. (art 179(1))
 FOND COMERCIAL POZITIV.
TRATAMENT CONTABIL

▪ În cazul în care fondul comercial este tratat ca

un activ, acesta se amortizează, de regulă, în
cadrul unei perioade de maximum 5 ani. Totuşi, ▪ În notele explicative la situaţiile
în cazurile excepţionale în care durata de financiare trebuie furnizate explicaţii
utilizare a fondului comercial nu poate fi estimată privind perioada de amortizare a
în mod credibil, entităţile pot să amortizeze
fondului comercial. (art 183(2))
fondul comercial în mod sistematic într-o
perioadă de peste 5 ani, cu condiţia ca această
perioadă să nu depăşească 10 ani. (art. 183(1))
 FOND COMERCIAL NEGATIV.
TRATAMENT CONTABIL

▪ În măsura în care fondul comercial negativ nu

se raportează la pierderi şi cheltuieli viitoare
aşteptate şi care pot fi măsurate în mod
▪ În vederea recunoaşterii fondului comercial credibil la data achiziţiei, acest fond comercial
negativ, o entitate trebuie să se asigure că nu au negativ trebuie recunoscut ca venit în contul
fost supraevaluate activele identificabile de profit şi pierdere. (art. 551(4)
achiziţionate şi nu au fost omise sau subevaluate ▪ Formula contabilă:
datoriile. (art. 551(2)) 2075 = 7815
Fond comercial Venituri din fondul
negativ comercial negativ
 FOND COMERCIAL. TRATAMENT
FISCAL

▪ Cod fiscal: Nu reprezintă active ▪ ATENȚIE: Cheltuiala cu amortizarea

amortizabile: contabilă a fondului comercial pozitiv
este nedeductibilă fiscal.
c) fondul comercial; (art 28(4))
 CONTABILITATEA VÂNZĂRII/ACHIZIȚIEI
UNEI RAMURI DE ACTIVITATE

I. CONTABILIZAREA VÂNZĂRII UNEI RAMURI DE ACTIVITATE:

a) Înregistrarea prețului de vânzare la cedent:

461 = 7583 Prețul de vânzare

Debitori diverși Venituri din vânzarea
activelor și alte operații de
capital
 CONTABILITATEA VÂNZĂRII/ACHIZIȚIEI
UNEI RAMURI DE ACTIVITATE

b) Descărcarea de gestiune a activelor și datoriilor ramurii vândute:

28x = ACTIVE Valori contabile
Amortizări
29x,39x,49x
Ajustări pentru
deprecieri
DATORII
Active nete 6583
Cheltuieli privind
activele cedate și alte
operații de capital
 CONTABILITATEA VÂNZĂRII/ACHIZIȚIEI
UNEI RAMURI DE ACTIVITATE

I. CONTABILIZAREA ACHIZIȚIONĂRII RAMURII DE ACTIVITATE:

a) Înregistrarea activelor și datoriilor ramurii de activitate achiziționate:
Valoarea ACTIVE = 404 Prețul de
justă Furnizori de vânzare plătit
imobilizări
Preț de 2071 DATORII Valoarea
vânzare- Fond justă
Valoare justă comercial
active nete pozitiv
b) Plata valorii ramurii de activitate achiziționate:
404 = 5121 Prețul de vânzare
Furnizori de Conturi la bănci în
imobilizări lei
 FISCALITATEA TRANSFERULUI
DE ACTIVE – IMPOZITUL PE PROFIT
CEDENT
▪ Transferul activelor și pasivelor, efectuat în cadrul
operațiunilor de reorganizare, este tratat, în înțelesul
prezentului titlu, ca transfer neimpozabil, pentru
diferența dintre prețul de piață al activelor/pasivelor
transferate și valoarea lor fiscală. (art 32(3))
▪ Valoarea fiscală a titlurilor de participare primite de
societatea cedentă este egală cu valoarea fiscală pe
care activele și pasivele transferate au avut-o la
această societate înainte de efectuarea operațiunii.
(art 32(5))
BENEFICIAR
▪ Valoarea fiscală a unui activ sau pasiv,
transferate societății beneficiare, este egală cu
valoarea fiscală pe care activul/pasivul a avut-
o la societatea cedentă (art 32(6))
▪ Calculează amortizarea fiscală în
concordanță cu dispozițiile care ar fi fost
aplicate cedentului dacă transferul de active
nu ar fi avut loc (art 32(6))
ATENȚIE - FISCALITATEA TRANSFERULUI
DE ACTIVE – IMPOZITUL PE PROFIT

▪ Din punct de vedere al impozitului pe profit, pentru a fi considerat transfer de active și

NU o simplă vânzare/cumpărare de active cedentul trebuie să primească acțiuni (titluri de
participare) la valoarea fiscală a activelor și pasivelor transferate beneficiarului.

▪ În cazul vânzării ramurii de activitate venitul înregistrat în contul 7583 este impozabil, iar
cheltuiala înregistrată în contul 6583 este deductibilă la calculul rezultatului fiscal.
 FISCALITATEA TRANSFERULUI
DE ACTIVE – TVA

Din punctul de vedere al TVA situația se analizează din altă perspectivă, neavând
relevanță emiterea sau nu de părți sociale de către societatea cesionară (beneficiară) a
activelor în favoarea societății cedente.

▪ Din perspectiva TVA, transferul de active de la societatea cedentă către societatea

beneficiară NU este considerat livrare de bunuri, și ca urmare NU se colectează TVA de
către cedent dacă și numai dacă sunt îndeplinite cumulativ condițiile (art 270(7)):

 Primitorul activelor trebuie să fie o persoană impozabilă stabilită în România (art.

269).

 Bunurile transferate să fie tratate la cedent ca un tot unitar NU individual.

 FISCALITATEA TRANSFERULUI
DE ACTIVE – TVA

 Activele transferate trebuie să constituie, din punct de vedere tehnic, o structură

independentă, capabilă să efectueze activități economice separate.

 Primitorul activelor trebuie să facă dovada intenției de a desfășura activitatea

economică care i-a fost transferată. Primitorul activelor are obligația să transmită
cedentului o declarație pe propria răspundere din care să rezulte îndeplinirea acestei
condiții de a continua activitatea și nu de a vinde sau lichida imediat bunurile
transferate..

PRECIZARE: Legea NU prevede o durată minimă pentru derularea activității economice

preluate de către beneficiar.

RECOMANDARE: Perioada trebuie să fie suficient de lungă astfel încât să ateste dincolo
de orice îndoială rezonabilă intenția beneficiarului de a continua activitatea.
 FISCALITATEA TRANSFERULUI
DE ACTIVE – TVA

 Pentru justificarea continuării activității nu este relevant, dacă, la data tranzacției,

primitorul activelor este autorizat pentru desfășurarea activității care i-a fost transferată
sau dacă are în obiectul de activitate codul CAEN pentru respectiva activitate. (evident că
ulterior primitorul activelor va trebui să îndeplinească formalitățile de autorizare).

 Beneficiarul este considerat succesorul cedentului în ceea ce privește dreptul de

deducere prevăzut de lege. Deci beneficiarul va prelua toate drepturile și obligațiile
cedentului în materie de TVA, inclusiv pe cele legate de ajustările de taxă.

 Cedentul va transmite beneficiarului o copie de pe Registrul bunurilor de capital, din

care să rezulte toate informațiile necesare beneficiarului pentru ajustarea taxei:
 FISCALITATEA TRANSFERULUI
DE ACTIVE – TVA

a) Data achiziției, fabricării, finalizării construirii sau transformării sau modernizării;

b) Valoarea (baza de impozitare) a bunului de capital;
c) Taxa deductibilă aferentă bunului de capital;
d) Taxa dedusă;
e) Ajustările efectuate.

PRECIZARE: Beneficiarul va întocmi ulterior Declarația 307 Declaraţie privind sumele

rezultate din ajustarea/corecţia ajustărilor/regularizarea taxei pe valoarea adăugată:
declarația se completează şi se depune de către: persoana impozabilă, beneficiară a
transferului de active în calitate de succesor al cedentului în ceea ce priveşte ajustarea
dreptului de deducere, dacă nu este înregistrată în scopuri de TVA şi nici nu
se înregistrează în scopuri de TVA ca urmare a transferului (instrucțiuni completare).
II. CONTRACTUL DE
FIDUCIE
 CE TRATĂM?

Definiția contractului de fiducie, părțile, obiectul, scopul

contractului.
.

Aspecte juridice legate de contractul de fiducie.

Comparația fiduciei cu diverse contracte: mandatul,

uzufructul și stipulația pentru altul.
 CE TRATĂM?

Aspecte contabile privind contractul de fiducie.

Aspecte fiscale privind contractul de fiducie: impozit pe

profit, impozite și taxe locale.
 CE ESTE CONTRACTUL DE FIDUCIE?

▪ Fiducia reprezintă „operaţiunea juridică prin

care unul sau mai mulţi constituitori transferă
drepturi reale, drepturi de creanţă, garanţii ori
alte drepturi patrimoniale sau un ansamblu de
▪ PRECIZARE: contractul de fiducie
asemenea drepturi, prezente ori viitoare, către trebuie menţionat în Arhiva
unul sau mai mulţi fiduciari care le exercită cu un Electronică de Garanţii Reale
scop determinat, în folosul unuia sau al mai Mobiliare pentru a fi opozabil terţilor.
multor beneficiari. Aceste drepturi alcătuiesc o
masă patrimonială autonomă, distinctă de
celelalte drepturi şi obligaţii din patrimoniul
fiduciarului”. (Cod civil art 773)
 DEFINIȚIA CONTRACTULUI DE FIDUCIE

Are obligații
CONSTITUITORUL BENEFICIARUL

Transferă masa Administrează masa

AVANTAJ?
patrimonială patrimonială în folosul

▪ Protejarea
FIDUCIARUL rezervei
succesorale;
▪ Bunurile nu
pot fi urmărite
de creditori.
 ELEMENTELE CONTRACTULUI DE FIDUCIE
- CODUL CIVIL - ART. 779

Obiectul: Durata?
ce transfer?
▪ Durata transferului
▪ Drepturile reale, nu poate depăşi 33 de
drepturile de creanţă, ani, începând cu data
garanţiile şi orice alte încheierii sale;
drepturi patrimoniale;

Părțile? ▪ Scopul fiduciei şi

întinderea puterilor de
▪ Constituitorul; administrare şi de
▪ Fiduciarul; dispoziţie ale
▪ Beneficiarul; fiduciarului
 OBIECTUL CONTRACTULUI DE FIDUCIE

Bunuri imobile sau mobile - Garanții

Creanțe
corporale sau incorporale
Condiție?
Condiție?
Condiție?
▪ Să fie înscrise;
▪ Să fie certe.
▪ Să NU fie distruse. ▪ Să fie îndeplinite toate
condiţiile de publicitate
cerute de lege pentru
valabilitatea lor.
 PĂRȚILE CONTRACTULUI DE FIDUCIE

FIDUCIARUL
CONSTITUITORUL BENEFICIARUL
▪ Cel care
administrează ▪ Cel în folosul căruia
▪ Cel care transferă
dreptul sau drepturile; drepturile sau se încheie contractul
bunurile; și se exercită
drepturile.
 PĂRȚILE CONTRACTULUI DE FIDUCIE – CINE
POATE AVEA CALITATEA?

FIDUCIARUL
NUMAI PROFESIONSITUL!
BENEFICIARUL
CONSTITUITORUL
▪ Instituțiile de credit;
▪ Societățile de investiții și ▪ Constituitorul însuși;
▪ Orice persoană fizică de administrare a
sau juridică. investițiilor; ▪ Fiduciarul însuși;
▪ Societățile de asigurare și
de reasigurare; ▪ O terță persoană.
▪ Notarii publici;
▪ Avocații.
 TIPURI DE FIDUCIE. FIDUCIA - GESTIUNE
▪ În cazul unui credit sindicalizat (creditele
acordate de casele de ajutor reciproc pentru
salariați sau pentru pensionari);
▪ În cazul fuziunii mai multor societăți
independente - constituitorul încredințează
unui fiduciar independent, până la finalizarea
procedurii de fuziune, gestiunea întreprinderii
achiziționate, cu obligația fiduciarului de a o
restitui beneficiarului ulterior încheierii
procesului de fuziune.
TIPURI DE FIDUCIE. FIDUCIA – GARANȚIE

▪ Poate fi utilizată de către constituitorul – debitor într-un raport juridic

obligațional pentru a transfera fiduciarului (creditor/un terț) dreptul de
proprietate asupra unui bun cu obligația acestuia din urmă de a-l restitui
constituitorului la încetarea fiduciei dacă datoria s-a stins sau creditorului
beneficiar, dacă datoria nu s-a stins.
FIDUCIA - COMPARAȚIE CU ALTE
CONTRACTE

Fiducia și mandatul:
▪ Potrivit art. 2009 din Codul civil, mandatul este contractul prin care o
parte, numită mandatar, se obligă să încheie unul sau mai multe acte
juridice pe seama celeilalte părţi, numite mandant. Mandatul poate fi
cu sau fară reprezentare (art. 2011 din Codul civil).

▪ În cazul mandatului cu reprezentare, actele încheiate de mandatar

produc efecte direct în persoana mandantului, întrucât, mandatarul
acţionând ca un reprezentant al mandantului, se crează raporturi juridice
între mandant şi terţi.
 FIDUCIA - COMPARAȚIE CU ALTE
CONTRACTE
Fiducia:
▪ Constituitorul fiduciei transferă
proprietatea bunurilor către fiduciar;
▪ Vizează exercitarea unor
drepturi/administrarea unor bunuri.
Mandatul:
▪ Mandantul rămâne în continuare
proprietarul bunurilor ce fac obiectul
mandatului, mandatarul nedevenind
astfel proprietarul bunurilor în cauză;
▪ Are în vedere încheierea de acte
juridice.
 FIDUCIA - COMPARAȚIE CU ALTE
CONTRACTE
Fiducia:
▪ Acţionează în interesul altei persoane şi au
obligaţia de a da socoteală de îndeplinirea
contractului;
▪ Art. 783 din Codul civil: „ De asemenea,
fiduciarul trebuie să dea socoteală, la intervale
precizate în contractul de fiducie beneficiarului şi
reprezentantului constituitorului la cererea
acestora”).
Mandatul:
▪ Acţionează în interesul altei persoane şi au
obligaţia de a da socoteală de îndeplinirea
mandatului;
▪ Art. 2019, alin 1 din Codul civil: „Orice
mandatar este ţinut să dea socoteală de
gestiunea sa şi să remită mandantului tot ce a
primit în temeiul împuternicirii sale, chiar dacă
ceea ce a primit nu ar fi fost datorat
mandantului.”
FIDUCIA - COMPARAȚIE CU ALTE
CONTRACTE

Fiducia și uzufructul:

▪ Conform articolului 712 din Codul civil uzufructul presupune că o

persoană, uzufructuarul, se foloseşte de bunul/bunurile, proprietatea
altei persoane, exercitând o parte din atributele dreptului de proprietate
(posesia şi folosinţa) cu obligaţia de a-l/a le restitui proprietarului la
încetarea uzufructului, dacă este vorba de bunuri nefungibile sau de a
restitui proprietarului bunuri de aceeaşi calitate, cantitate şi valoare dacă
bunurile sunt fungibile.
 FIDUCIA - COMPARAȚIE CU ALTE
CONTRACTE

Fiducia:
▪ Trei părţi distincte: constituitor, fiduciar şi
beneficiar.
▪ Fiduciarul acţionează în folosul beneficiarului şi
va fi ţinut responsabil pentru modul de
administrare/exercitare a drepturilor având
obligaţia de a da socoteală beneficiarului şi
reprezentantului constituitorului, la cererea
acestora (art. 783 din Codul civil).
Uzufructul:
▪ Intervin doar două părţi: uzufructuarul şi
nudul proprietar;
▪ Uzufructuarul acţionează pentru sine, pentru
propriul său beneficiu şi prin urmare nu are
obligaţia de a da socoteală nimănui.
 FIDUCIA - COMPARAȚIE CU ALTE
CONTRACTE

Fiducia și stipulația pentru altul:

▪ Stipulaţia pentru altul (art. 1284 - 1288 din Codul civil) reprezintă un contract prin
care o parte numită stipulant dispune ca cealaltă parte numită promitent să dea, să facă
sau să nu facă ceva în folosul unui terţ denumit terţ beneficiar care nu este parte în
convenţie şi al cărui drept se consolidează doar de la data manifestării intenţiei de
acceptare a beneficiilor ce rezultă din convenţie.

▪ Terţul beneficiar este aşadar un terţ în ce priveşte convenţia încheiată între stipulant şi
promitent, convenţie care îi dă dreptul de a solicita promitentului îndeplinirea obligaţiei
asumate de acesta prin convenţie, prin intermediul unei acţiuni directe.
 FIDUCIA - COMPARAȚIE CU ALTE
CONTRACTE

Fiducia: Stipulația pentru altul:

▪ Structura tripartită; ▪ Structura tripartită;

▪ Poate fi revocat de către constituitor, atât timp ▪ Poate fi revocat de către stipulant, atât timp
cât fiducia nu a fost acceptată de beneficiar. cât stipulaţia nu a fost acceptată de terţ
beneficiar.
 FIDUCIA - COMPARAȚIE CU ALTE
CONTRACTE

Stipulația pentru altul:

Fiducia:
▪ Stipulantul nu efectuează un transfer de
proprietate către promitent în favoarea
▪ Constituitorul transferă drepturi reale,
terţului;
drepturi de creanţă, garanţii ori alte drepturi
▪ Nu se regăseşte elementul funcţional şi
patrimoniale către fiduciar, pentru a le exercita
practic aferent fiduciei, astfel în ipoteza
în folosul beneficiarului/beneficiarilor;
stipulaţiei pentru altul, promitentul trebuie să
îndeplinească anumite obligaţii în beneficiul
▪ Fiduciarul este administrator.
terţului, însă nu are calitatea de
administrator, calitate care ţine de un
caracter esenţial al fiduciei, în cazul
fiduciarului.
 CONTABILITATEA CONTRACTELOR
DE FIDUCIE

CONSTITUITORUL ARE ŞI CALITATEA DE CONSTITUITORUL NU ARE ŞI CALITATEA DE

BENEFICIAR: BENEFICIAR:

Din punct de vedere contabil: Din punct de vedere contabil:

▪ Constitutorul păstrează riscurile şi beneficiile ▪ Constitutorul transferă riscurile şi beneficiile

aferente masei patrimoniale transferate în aferente masei patrimoniale transferate în
fiducie. fiducie.
 CONTABILITATEA CONTRACTELOR
DE FIDUCIE

Derularea contractelor de fiducie: Lichidarea operaţiunii de fiducie:

Veniturile și cheltuielile se înregistrează distinct Câștigul sau pierderea se înregistrează distinct

în contabilitate: în contabilitate:

▪ 7512 Venituri din derularea operaţiunilor de ▪ 7513 Venituri din lichidarea operaţiunilor de
fiducie fiducie

▪ 6512 Cheltuieli din derularea operaţiunilor de ▪ 6513 Cheltuieli din lichidarea operaţiunilor de
fiducie fiducie
 CONTABILITATEA CONTRACTELOR
DE FIDUCIE
Constituirea fiduciei:
CONSTITUTORUL:
▪ Transferă active şi datorii la valoarea la care
acestea sunt înregistrate în contabilitate.
▪ Scoate din evidenţă activele şi datoriile
transferate, pe seama contului de profit şi
pierdere:
7511 Venituri ocazionate de constituirea fiduciei
6511 Cheltuieli ocazionate de constituirea
fiduciei
Lichidarea operațiunii de fiducie:
CONSTITUTORUL:
▪ Dacă primeşte înapoi elementele transferate
le recunoscute la valoarea justă.
▪ Diferenţa care nu poate fi asociată
elementelor individuale:
7513 Venituri din lichidarea operaţiunilor de
fiducie
6513 Cheltuieli din lichidarea operaţiunilor de
fiducie
 INFORMAŢII DE PREZENTAT
ÎN NOTELE EXPLICATIVE
DE CĂTRE CONSTITUITOR
▪ Obiectul şi durata contractului;

▪ Identitatea beneficiarului, în cazul în care constituitorul nu are şi calitatea de beneficiar

al fiduciei;

▪ Identitatea fiduciarului;

▪ Principalele prevederi ale contractului;

▪ Natura activelor şi datoriilor transferate în fiducie;

▪ Veniturile sau cheltuielile perioadei de raportare, transmise de fiduciar şi rezultate din

administrarea fiduciei, în cazul în care constituitorul are calitatea de beneficiar al fiduciei;

▪ Veniturile sau cheltuielile rezultate din lichidarea fiduciei, în cazul în care constituitorul
are şi calitatea de beneficiar al fiduciei.
 INFORMAŢII DE PREZENTAT
ÎN NOTELE EXPLICATIVE
DE CĂTRE BENEFICIAR

▪ Obiectul şi durata contractului;

▪ Identitatea constituitorului, în cazul în care constituitorul nu are şi calitatea de beneficiar

al fiduciei;

▪ Identitatea fiduciarului;

▪ Natura activelor şi a datoriilor primite la lichidarea fiduciei, în cazul în care beneficiarul

nu are şi calitatea de constituitor al fiduciei.
ASPECTE FISCALE PRIVIND CONTRACTUL
DE FIDUCIE

Înregistrarea contracului de fiducie.

Reguli privind impozitul pe profit.

Reguli privind impozitele și taxele locale.

 ÎNREGISTRAREA CONTRACTULUI
DE FIDUCIE

Ce depune la ANAF? Cum depune?

Cine are obligația
înregistrării? ▪ Declarația de înregistrare
a contractelor de fiducie;
▪ Fiduciarul
▪ O copie a contractului de
fiducie, pe care se va
înscrie “conform cu
originalul” și o va semna.
▪ Direct la registratura
organului fiscal;
▪ Prin poștă;
▪ Prin mijloace electronice
de transmitere la distanță.
 ÎNREGISTRAREA/MODIFICAREA
CONTRACTULUI DE FIDUCIE

Termen depunere? Ce depune la modificarea

sau încetarea contractului? Unde ține ANAF evidența
▪ Aceiași declarație în care contractelor de fiducie?
se bifează cășuța
▪ O lună de la data “modificare” sau “încetare” ▪ Registrul Central al
încheierii contractului. tot în termen de 30 de zile Fiduciilor.
de la data
modifcării/încetării
contractului.
REGULI PRIVIND IMPOZITUL PE PROFIT

CONSTITUITORUL ARE ȘI CALITATEA DE BENEFICIAR (art.30 din Codul Fiscal):

▪ Transferul masei patrimoniale fiduciare de la constituitor către fiduciar NU este transfer

impozabil;

▪ Fiduciarul va conduce o evidență contabilă separată pentru masa patrimonială

fiduciară și va transmite trimestrial către constituitor, pe bază de decont, veniturile și
cheltuielile rezultate din administrarea patrimoniului conform contractului;

▪ Valoarea fiscală a activelor cuprinse în masa patrimonială fiduciară, preluată de

fiduciar, este egală cu valoarea fiscală pe care acestea au avut-o la constituitor;

▪ Amortizarea fiscală pentru orice activ amortizabil prevăzut în masa patrimonială

fiduciară se determină pe baza regulilor care s-ar fi aplicat la persoana care a transferat
activul, dacă transferul nu ar fi avut loc.
REGULI PRIVIND IMPOZITUL PE PROFIT

CALITATEA DE BENEFICIAR O ARE FIDUCIARUL SAU O TERȚĂ

PERSOANĂ (art. 30 aliniatul 2 Cod fiscal):

▪ Cheltuielile înregistrate din transferul masei patrimoniale fiduciare

de la constituitor către fiduciar sunt considerate cheltuieli
nedeductibile.
 REGULI PRIVIND IMPOZITELE ȘI
TAXELE LOCALE

Unde plătește impozitele Când plătește impozitele

Cine plătește impozitele
și taxele locale? și taxele locale?
și taxele locale?
▪ La bugetele locale ale ▪ Începând cu data de 1
unităţilor administrativ- ianuarie a anului următor
▪ Fiduciarul teritoriale unde sunt celui în care a fost încheiat
înregistrate bunurile care contractul de fiducie.
fac obiectul operaţiunii de
fiducie.
III. LICHIDAREA
 CE TRATĂM?

Riscul de faliment. Greșelile societăților care au dat

faliment.

Aspecte juridice: dizolvarea și lichidarea.

Aspecte contabile: etape, situații financiare întocmite,

partajul activului net.
 CE TRATĂM?

Aspecte fiscale: impozitul pe profit, impozitul pe

veniturile microîntreprinderilor; impozitul pe venitul din
investiții.
 ÎNCETAREA EXISTENȚEI SOCIETĂȚII
COMERCIALE - ETAPE

1. Dizolvarea:
▪ Cuprinde operațiuni juridice
care declanșează și
pregătesc încetarea
existenței societății;
▪ Societatea încetează
activitatea comercială
normală și marchează
trecerea spre lichidare.
2. Lichidarea:
▪ Lichidarea patrimoniului;
▪ Plata creditorilor;
▪ Împărțirea soldului între
asociați.
3. Radierea:
▪ Încetarea existenței
firmei ca persoana juridică
prin ștergerea ei din
Registrul Comerțului.
 TIPURI DE LICHIDARE

Lichidarea voluntară:
Lichidarea judiciară:

▪ Este reglementată de Legea nr. 31/1990 cu ▪ Este reglementată de Legea nr. 85/2014
modificările și completările ulterioare privind privind procedurile de prevenire a insolvenţei
societățile comerciale. şi de insolvenţă.
 LICHIDAREA VOLUNTARĂ – CONDIȚII

▪ Dacă totuși există

datorii care NU pot fi
▪ Toți asociații să fie de
acord cu modul de ▪ Să NU existe datorii plătite, se poate
împărțire a bunurilor către ANAF sau către merge pe această
rămase după plata alți creditori (aceștia procedură dacă există
tuturor datoriilor; pot face opoziție); un acord din partea
creditorului privind
lichidarea.
 TIPURI DE LICHIDARE

Lichidarea voluntară:
▪ Are la bază hotărârea tribunalului;
▪ Administrarea bunurilor patrimoniului
societăţii este preluată de judecătorul sindic,
numit de tribunal;
▪ Este o lichidare imediată: bunurile se vând
direct sau prin licitaţie cât mai avantajos şi cât
mai rapid;
▪ Activele sunt evaluate la valori lichidative, care
de regulă, sunt mai mici decât preţurile de
vânzare în condiţii normale.
Lichidarea judiciară:
▪ Se face pe baza hotărârii AGA;
▪ Lichidatorul este numit de adunarea
generală a acţionarilor sau a asociaţilor,
putând fi: un administrator, un asociat, o
persoană străină;
▪ Este o lichidare progresivă: bunurile se vând
în timp.
 ASPECTE JURIDICE. CAUZELE
DIVOLVĂRII

Generale (art 227 (1) din Legea 31/1990).

Speciale pentru Societăți pe acțiuni.

Speciale pentru Societăți în nume colectiv, SRL-uri.

 ASPECTE JURIDICE. CAUZELE
DIVOLVĂRII

La cererea oricărei persoane interesate sau a ONRC-ului.

 CAUZE GENERALE

▪ Trecerea timpului ▪ Imposibilitatea

stabilit pentru durata realizării obiectului de ▪ Declararea nulităţii
societăţii; activitate al societăţii societăţii;
sau realizarea lui;

▪ Hotărârea tribunalului,
▪ Hotărârea adunării pentru motive temeinice,
▪ Falimentul societăţii;
precum neînţelegerile grave
generale;
dintre asociaţi care împiedică
funcţionarea societăţii.
 CAUZE SPECIALE SOCIETĂȚILOR PE
ACȚIUNI
▪ În cazul în care societatea are mai puţin
de 2 acţionari pe o perioadă mai lungă
de 9 luni, orice persoană interesată
poate solicita instanţei dizolvarea
societăţii. (art 10(3));
▪ Dacă consiliul de administraţie constată că, în
urma unor pierderi, stabilite prin situaţiile
financiare anuale aprobate conform legii,
activul net al societăţii, (total active - total
datorii) s-a diminuat la mai puţin de jumătate
din valoarea capitalului social subscris, va
convoca de îndată AGA extraordinară pentru a
decide dacă societatea trebuie să fie
dizolvată. (art. 153^24(1))
CAUZE SPECIALE PENTRU SOCIETĂȚI ÎN NUME
COLECTIV, SRL-URI

Falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre

asociaţi, când, datorită acestor cauze, numărul asociaţilor s-a redus la unul
singur. (art 229(1))
TRIBUNALUL PRONUNŢĂ DIZOLVAREA LA
CEREREA ORICĂREI PERSOANE
INTERESATE SAU ONRC-ULUI

▪ Societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;

▪ Acţionarii/asociaţii au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut ori reşedinţa cunoscută;

▪ Nu mai sunt îndeplinite condiţiile referitoare la sediul social, inclusiv ca urmare a

expirării duratei actului care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de
sediu social;

▪ A încetat activitatea societăţii sau nu a fost reluată activitatea după perioada de

inactivitate temporară, anunţată organelor fiscale şi înscrisă în registrul comerţului,
perioadă care nu poate depăşi 3 ani de la data înscrierii în registrul comerţului;

▪ Societatea nu şi-a completat capitalul social, în condiţiile legii;

▪ Societatea nu şi-a depus situaţiile financiare anuale la unităţile teritoriale ale MFP, în
termenul prevăzut de lege, dacă perioada de întârziere depăşeşte 60 de zile lucrătoare.
 EFECTELE DIZOLVĂRII

▪ Directorii, ▪ Societatea îşi

administratorii, păstrează
▪Deschiderea procedurii respectiv directoratul, personalitatea
lichidării (art 233(1)) nu mai pot întreprinde juridică pentru
noi operaţiuni. (art operaţiunile lichidării,
233(2)) până la terminarea
acesteia. (art 234)
CAZUL PARTICULAR – DIZOLVARE ȘI
LICHIDARE SIMULTANĂ

▪ În societăţile în nume colectiv, în comandită simplă şi în cele cu răspundere limitată,

asociaţii pot hotărî, o dată cu dizolvarea, cu cvorumul şi majoritatea prevăzute pentru
modificarea actului constitutiv, şi modul de lichidare a societăţii, atunci când sunt de
acord cu privire la repartizarea şi lichidarea patrimoniului societăţii şi când asigură
stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii. (art 235(1))

▪ Prin votul unanim al asociaţilor se poate hotărî şi asupra modului în care activele
rămase după plata creditorilor vor fi împărţite între asociaţi. În lipsa acordului unanim
privind împărţirea bunurilor, va fi urmată procedura lichidării prevăzută de prezenta
lege. (art 235(2))  numirea lichidatorilor.
 ETAPE JURIDICE LICHIDARE

Etapa 1: SNC, SCS, SRL: SA, SCA:

Numirea lichidatorilor:
▪ Coincide cu încetarea
exercitării atribuțiilor
administratorilor, directorilor,
respectiv membrilor
directoratului (Art. 252. - (1))
▪ E făcută de toţi asociaţii,
dacă în contractul de
societate nu se prevede
altfel (art 262(1)).
▪ Dacă nu se va putea
întruni unanimitatea
voturilor, e făcută de
instanţă (art 262(2))
▪ Se face de AGA, dacă,
prin actul constitutiv, nu se
prevede altfel.(art 264(1)).
▪ În cazul în care
majoritatea nu a fost
obţinută, se face de
tribunal (art 264(3))

Lichidatorii vor depune semnătura lor în registrul comerţului şi vor exercita această funcţie. (art
252(2))
 ETAPE JURIDICE LICHIDARE
Etapa 2:
Imediat după intrarea în
funcție ce fac lichidatorii?
▪ Împreună cu directorii şi
administratorii societăţii,
vor face un inventar și îl vor
semna. (Art. 253. - (3))
▪ Împreună cu directorii şi
administratorii, vor face un
bilanţ, care să constate
situaţia exactă a activului şi
pasivului societăţii, și îl vor
semna (Art. 253. - (3))
▪ Primesc şi păstrează
patrimoniul societăţii,
registrele ce li s-au
încredinţat de
administratori şi actele
societăţii. (Art. 253. - (4))
▪ Vor ţine un registru cu
toate operaţiunile
lichidării. (Art. 253. - (5))
 ETAPE JURIDICE LICHIDARE

Etapa 3:
▪ Să execute şi să termine
Derularea operațiilor operaţiunile de comerţ
lichidării. referitoare la lichidare;
Lichidatorii sunt obligați: ▪ Să vândă, prin licitaţie
publică, imobilele şi orice
avere mobiliară a societăţii;
▪ Să lichideze şi să
încaseze creanţele;
▪ Să achite creditorii
societății. Lichidatorii nu
pot plăti asociaţilor nici o
sumă în contul părţilor ce
li s-ar cuveni din lichidare,
înaintea achitării
creditorilor societăţii (art.
256(1))
 ETAPE JURIDICE LICHIDARE

Etapa 4: ▪ Să întocmească situaţia

financiară. Situaţia
După financiară semnată de
terminarea lichidării – către lichidatori se ▪ Să propună repartizarea
înaintează spre a fi activului între asociaţi.
lichidatorii sunt obligați: înregistrată şi publicată pe
pagina de internet a ONRC.
(art 263(1^1))
 ETAPE JURIDICE LICHIDARE
▪ Registrele şi actele ce nu
Etapa 5: vor fi necesare vreunuia
dintre asociaţi, se vor
După aprobarea socotelilor
depune la asociatul
şi terminarea repartiţiei: desemnat de majoritate.
(art 261(1)). – SNC, SCS,
SRL.
▪ Registrele vor fi depuse la
ONRC la care a fost
înregistrată societatea, unde
orice parte interesată va
putea lua cunoştinţă de ele cu
autorizarea judecătorului
delegat, iar restul actelor
societăţii vor fi depuse la
Arhivele Naţionale. (art
261(1))
.
 ASPECTE CONTABILE PRIVIND
LICHIDAREA. CADRUL LEGISLATIV

OMFP nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind

reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare,
dizolvare și lichidare a societăților, precum și de retragere sau excludere a unor
asociați din cadrul societăților;

OMFP nr. 2.861/2009 pentru aprobarea Normelor privind organizarea și efectuarea

inventarierii elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii;

OMFP nr. 1.802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind

situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale
consolidate.
 ASPECTE CONTABILE PRIVIND
LICHIDAREA - ETAPE

▪ Inventarierea;

▪ Întocmirea situațiilor financiare cu ocazia lichidării;

▪ Stabilirea operațiunilor care urmează să fie efectuate de către lichidator;

▪ Valorificarea elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii;

▪ Întocmirea situațiilor financiare finale după terminarea lichidării;

▪ Partajul activului net al societății, rezultat din lichidare;

▪ Întocmirea situațiilor financiare cu solduri finale 0.

 INVENTARIEREA

▪ Se efectuează în vederea întocmirii ▪ Rezultatele inventarierii se

situațiilor financiare cu ocazia lichidării; înregistrează în contabilitate.
SITUAȚIILE FINANCIARE ÎNTOCMITE CU
OCAZIA LICHIDĂRII

▪ Se depun la ANAF, în termen de 30 de

▪ Sunt supuse auditului statutar;
zile de la aprobarea acestora de către
AGA;
▪ Au aceleași componente cu situațiile
financiare anuale.
▪ Reprezintă situații financiare cu scop
special;
.
 CE DEPUN LA
ÎNCEPEREA LICHIDĂRII?

▪ Situația financiară astfel întocmită se

▪ Formular S 1004 pentru societăți în depune împreuna cu S 1039 în care se
lichidare unde se bifează căsuța 2 - bifează prima căsuță situații financiare
persoane juridice aflate în lichidare. anuale în vederea operațiunilor de
lichidare.

.
 CE DEPUN LA
FINALIZAREA LICHIDĂRII?

▪ La data finalizării ▪ Situațiile financiare astfel

operațiunilor de lichidare se întocmite se depun
▪ Acestea se întocmesc tot
întocmesc situațiile împreună cu S 1039 cu
pe formatul S 1004 cu
financiare cu solduri finale 0; bifarea căsuței 2 – situații
bifarea căsuței 2 - persoane
financiare după
juridice aflate în lichidare.
▪ Aceste situații financiare se terminarea lichidării.
Soldurile coloanei 2 la
depun și la ANAF odată cu ▪ S 1004 se atașează la
bilanț vor fi 0.
depunerea acestora la ONRC. S 1039 împreună cu
rezoluția și raportul de
lichidare.

.
 PARTAJUL CAPITALULUI PROPRIU

▪Hotărârea adunării
generale a
▪ Prevederile statutului acționarilor,
și/sau ale contractului consemnată în ▪ Cota de participare
de societate; registrul ședințelor la capitalul social.
adunării generale a
.
acționarilor;
 SITUAȚII FINANCIARE
FIRME ÎN LICHIDARE

Persoanele juridice aflate în lichidare depun, în termen de 90 de zile de la

încheierea fiecărui an calendaristic, la ANAF o raportare contabilă
anuală:
▪ Situaţia activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii (cod 10);
▪ Situaţia veniturilor şi cheltuielilor (cod 20);
▪ Date informative (cod 30);
▪ Situaţia activelor imobilizate (cod 40).
ASPECTE FISCALE PRIVIND LICHIDAREA –
REGULI PRIVIND IMPOZITUL PE PROFIT

▪ În cazul contribuabililor care se dizolvă cu lichidare, perioada cuprinsă

între prima zi a anului fiscal următor celui în care a fost deschisă
procedura lichidării și data închiderii procedurii de lichidare se consideră
un singur an fiscal. (Cod fiscal art.16 (6))

▪ Persoanele juridice care se dizolvă cu lichidare, potrivit legii, au obligația

să depună declarația anuală de impozit pe profit pentru perioada de mai
sus și să plătească impozitul pe profit aferent până la data depunerii
situațiilor financiare la organul fiscal competent (Cod fiscal art.41 (16))
 REGULI PRIVIND IMPOZITUL PE PROFIT

OCTOMBRIE 2020 – ÎNCEP

LICHIDAREA

31.12.2020
01.01.2021
Un singur an fiscal:

• Depun declarația anuală de

AUGUST 2021 – ÎNCHEI impozit pe profit;
LICHIDAREA - PROFIT
• Plătesc impozitul pe profit.
 DE REȚINUT:
▪Persoanele juridice
plătitoare de impozit pe
profit care se dizolvă cu
lichidare, pentru perioada
cuprinsă între prima zi a
anului fiscal următor celui în
care a fost deschisă
procedura lichidării și data
închiderii procedurii de
lichidare:
▪ Nu au obligații privind
declararea și plata
impozitului pe profit astfel
încât NU depun formularul
100 trimestrial;
▪ Au obligația depunerii
formularului 101 și plății
impozitului pe profit
aferent până la data
depunerii situațiilor
financiare la ANAF.
.
ASPECTE FISCALE PRIVIND LICHIDAREA –
REGULI PRIVIND IMPOZITUL PE PROFIT

▪ În cazul contribuabililor care se dizolvă cu lichidare, perioada

cuprinsă între prima zi a anului următor celui în care a început
operațiunea de lichidare și data închiderii procedurii de
lichidare se consideră un an în ceea ce privește recuperarea
pierderii fiscale (Cod fiscal art 31 (5))
 REGULI PRIVIND IMPOZITUL PE PROFIT

OCTOMBRIE 2020 – ÎNCEP

LICHIDAREA

31.12.2020
01.01.2021
Un singur an fiscal:

• Recuperarea pierderii fiscale;

AUGUST 2021 – ÎNCHEI
LICHIDAREA - PIERDERE
ASPECTE FISCALE PRIVIND LICHIDAREA –
REGULI PRIVIND IMPOZITUL PE PROFIT

În aplicarea prevederilor art. 41 alin. (16) din Codul fiscal, la calculul

rezultatului fiscal al contribuabililor care își încetează existența în urma
operațiunilor de lichidare NU sunt impozitate:

▪ Rezervele constituite din profitul net;

▪ Sumele aferente unor reduceri ale cotei de impozit sau ale unor scutiri
de impozit, repartizate ca rezerve;

▪ Rezervele reprezentând facilități fiscale.

 ASPECTE FISCALE PRIVIND LICHIDAREA –
REGULI PRIVIND IMPOZITUL PE VENITURILE
MICROÎNTREPRINDERILOR

Persoanele juridice care se dizolvă cu lichidare, potrivit legii, în

cursul aceluiași an în care a început lichidarea au obligația să
depună declarația de impozit pe veniturile
microîntreprinderilor și să plătească impozitul aferent până la
data depunerii situațiilor financiare la organul fiscal competent
(Cod fiscal art.56 (3))
 DE REȚINUT:

▪Persoanele juridice
plătitoare de impozit pe
veniturile ▪ Să depună declarația de
microîntreprinderilor care se impozit pe veniturile
dizolvă cu lichidare, potrivit microîntreprinderilor ▪ Să plătească impozitul
legii, în cursul aceluiași an în (formularul 100); aferent.
care a început lichidarea au
obligația: .
 ASPECTE FISCALE PRIVIND LICHIDAREA –
REGULI PRIVIND IMPOZITUL PE VENITURILE
MICROÎNTREPRINDERILOR

▪ Persoanele juridice plătitoare de impozit pe veniturile microîntreprinderilor care au

început lichidarea în anul N și o finalizează în anul N+1, la 31 decembrie N, NU mai
îndeplinesc cumulativ condițiile microîntreprinderii și în consecință de la data de
01.01.N+1 devin plătitoare de impozit pe profit.

▪ În sensul prezentului titlu, o microîntreprindere este o persoană juridică română care

îndeplinește cumulativ următoarele condiții, la data de 31 decembrie a anului fiscal
precedent: nu se află în dizolvare, urmată de lichidare, înregistrată în registrul
comerțului sau la instanțele judecătorești, potrivit legii (cod fiscal art 47 (1))
 DE REȚINUT:

▪Persoanele juridice
plătitoare de impozit pe
veniturile
microîntreprinderilor care au ▪ N - impozit pe micro;
▪ N+1 – impozit pe profit.
început lichidarea în anul N
și o finalizează în anul N+1:
.
 ASPECTE FISCALE PRIVIND LICHIDAREA –
REGULI PRIVIND IMPOZITUL PE VENITURILE
MICROÎNTREPRINDERILOR
▪ Pentru determinarea impozitului pe veniturile microîntreprinderilor,
la baza impozabilă ... se adaugă următoarele:
b) ... în ultimul trimestru al perioadei impozabile, în cazul contribuabililor care își
încetează existența, diferența favorabilă dintre veniturile din diferențe de curs
valutar/veniturile financiare aferente creanțelor și datoriilor cu decontare în funcție de
cursul unei valute, rezultate din evaluarea sau decontarea acestora, și cheltuielile din
diferențe de curs valutar/cheltuielile financiare aferente, înregistrate cumulat de la
începutul anului;

▪ Pentru determinarea impozitului pe veniturile microîntreprinderilor, la baza

impozabilă se adaugă următoarele: rezervele, cu excepția celor reprezentând facilități
fiscale, reduse sau anulate, reprezentând rezerva legală, rezerve din reevaluarea
mijloacelor fixe, inclusiv a terenurilor, care au fost deduse la calculul profitului
impozabil și NU au fost impozitate în perioada în care microîntreprinderile au fost și
plătitoare de impozit pe profit, indiferent dacă reducerea sau anularea este datorată ...
lichidării... (Cod fiscal art. 53 (2c))
 ASPECTE FISCALE PRIVIND LICHIDAREA – REGULI PRIVIND IMPOZITUL PE VENITURILE
MICROÎNTREPRINDERILOR

SOCIETATEA

1061 =1.000 lei Au fost deduse la

PLĂTITOR DE IMOZIT PE
105 = 500 lei calculul profitului
PROFIT impozabil

BAZA IMPOZABILĂ
DEVENIT MICRO LICHIDARE = ART 53 + 1.000 +
500
 ASPECTE FISCALE PRIVIND LICHIDAREA –
REGULI PRIVIND IMPOZITUL PE VENITURILE
MICROÎNTREPRINDERILOR

▪ Microîntreprinderile care își încetează existența în urma unei operațiuni

de lichidare, potrivit legii, și care pe parcursul perioadei de funcționare au
fost și plătitoare de impozit pe profit, la calculul impozitului pe veniturile
microîntreprinderilor, NU includ în baza impozabilă: rezervele constituite
din profitul net, rezervele constituite din diferențe de curs favorabil
aferente capitalului social în devize sau disponibilului în devize, precum și
sumele aferente unor reduceri ale cotei de impozit pe profit sau ale unor
scutiri de impozit, repartizate ca rezerve, potrivit legii, care au fost
constituite în perioada în care au fost plătitoare de impozit pe profit.
(norme metodologice cod fiscal).
 ASPECTE FISCALE PRIVIND LICHIDAREA – REGULI PRIVIND IMPOZITUL PE VENITURILE
MICROÎNTREPRINDERILOR

SOCIETATEA

PLĂTITOR DE IMOZIT PE 1068 din profit net

PROFIT = 1.000 lei

BAZA IMPOZABILĂ
DEVENIT MICRO LICHIDARE = ART 53 + 0
ASPECTE FISCALE PRIVIND LICHIDAREA –
REGULI PRIVIND IMPOZITUL PE VENIT

▪ Veniturile din investiții cuprind venituri din lichidarea unei persoane juridice. (Cod
fiscal art 91 (e ));

▪ Categoriile de venituri supuse impozitului pe venit, potrivit prevederilor prezentului

titlu, sunt următoarele: venituri din investiții (Cod fiscal art 61);

▪ Venitul impozabil realizat din lichidarea unei persoane juridice reprezintă excedentul
distribuțiilor în bani sau în natură peste aportul la capitalul social al persoanei fizice
beneficiare. (Cod fiscal art 94(1));

▪ Cota de impozit este de 10% și se aplică asupra venitului impozabil corespunzător

fiecărei surse din fiecare categorie pentru determinarea impozitului pe veniturile din:
investiții; (Cod fiscal, art 64(1)).
ASPECTE FISCALE PRIVIND LICHIDAREA –
REGULI PRIVIND IMPOZITUL PE VENIT

Impozit = 10% x (% x Capital propriu - % x Capital social)

▪ Venitul impozabil obținut din lichidarea unei persoane juridice de către

acționari/asociați persoane fizice ... se impune cu o cotă de 10%,
impozitul fiind final. Obligația calculării, reținerii și plății impozitului revine
persoanei juridice. Impozitul calculat și reținut la sursă în cazul lichidării
persoanei juridice se plătește până la data depunerii situației financiare
finale la oficiul registrului comerțului, întocmită de lichidatori... (Cod fiscal
art 97 (5))
 DE REȚINUT – IMPOZITUL PE VENIT

▪Obligația calculării,
▪Este datorat doar de ▪ Se plătește până la data
reținerii și plății impozitului
asociații persoane fizice; depunerii situației
revine persoanei juridice
financiare finale la oficiul
care se lichidează;
registrului comerțului.

.
IV. RETRAGEREA/
EXCLUDEREA
ASOCIAȚILOR/
ACȚIONARILOR
 CE TRATĂM?

Aspecte juridice privind retragerea și excluderea

asociaților.

Aspecte contabile privind retragerea și excluderea

asociaților.

Aspecte fiscale privind retragerea și excluderea asociaților.

ASPECTE JURIDICE PRIVIND EXCLUDEREA
ASOCIAȚILOR. CINE POATE FI EXCLUS?

▪ Asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;

▪ Asociatul cu răspundere nelimitată în stare de faliment sau care a devenit legalmente incapabil;

▪ Asociatul cu răspundere nelimitată care se amestecă fără drept în administraţie;

▪ Asociatul care, fără consimţământul scris al celorlalţi asociaţi, întrebuinţează capitalul, bunurile
sau creditul societăţii în folosul său;

▪ Asociatul administrator care comite fraudă în dauna societăţii;

▪ Asociaţii nu pot lua parte, ca asociaţi cu răspundere nelimitată, în alte societăţi concurente sau
având acelaşi obiect de activitate, nici să facă operaţiuni în contul lor sau al altora, în acelaşi fel de
comerţ sau într-unul asemănător, fără consimţământul celorlalţi asocați.
 DREPTURILE ȘI OBLIGAȚIILE
ASOCIATULUI EXCLUS

▪ Asociatul exclus răspunde de pierderi şi are dreptul la beneficii până în

ziua excluderii sale;

▪ Asociatul exclus nu are dreptul la o parte proporţională din patrimoniul

social, ci numai la o sumă de bani care să reprezinte valoarea acesteia;

▪ Asociatul exclus rămâne obligat faţă de terţi pentru operaţiunile făcute

de societate, până în ziua rămânerii definitive a hotărârii de excludere;

▪ Dacă, în momentul excluderii, sunt operaţiuni în curs de executare,

asociatul este obligat să suporte consecinţele şi nu-şi va putea retrage
partea ce i se cuvine decât după terminarea acelor operaţiuni.
 ASPECTE JURIDICE PRIVIND
RETRAGEREA ASOCIAȚILOR/ACȚIONARILOR.
CINE SE POATE REGTARE?
Asociatul în SNC, SCS sau în SRL se poate retrage:
▪ În cazurile prevăzute în actul constitutiv, cu
acordul tuturor celorlalţi asociaţi;
▪ În lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau
când nu se realizează acordul unanim asociatul
se poate retrage pentru motive temeinice, în
baza unei hotărâri a tribunalului;
▪ Asociatul cu răspundere nelimitată în stare
de faliment sau care a devenit legalmente
incapabil;
 ASPECTE JURIDICE PRIVIND
RETRAGEREA ASOCIAȚILOR/ACȚIONARILOR.
CINE SE POATE REGTARE?

▪Acţionarii care nu au votat în favoarea unei

hotărâri AGA au dreptul de a se retrage din
societate şi de a solicita cumpărarea acţiunilor
Acționarii în SA:
lor de către societate, numai dacă respectiva
hotărâre a adunării generale are ca obiect
aspectele reglementate de Legea 31.
 OBIECTUL HOTĂRÂRII AGA

▪ Schimbarea obiectului principal de activitate;

▪ Mutarea sediului societăţii în străinătate;
▪ Schimbarea formei societăţii;
▪ Fuziunea sau divizarea societăţii.
 ASPECTE JURIDICE PRIVIND
RETRAGEREA ACȚIONARILOR

ACȚIONARII? PREȚUL PLĂTIT?

▪ Depun la sediul societăţii
declaraţia scrisă de
retragere;
▪ Depun la sediul societăţii
acţiunile pe care le posedă.
FIRMA?
▪ Va fi stabilit de un expert
▪ Răscumpără acțiunile; autorizat independent, ca
valoare medie ce rezultă
▪ Anulează acțiunile. din aplicarea a cel puţin
două metode de evaluare
recunoscute de legislaţia în
vigoare la data evaluării.

.
 CONDIȚII RĂSCUMPĂRARE

Limită:
Autorizarea dobândirii:
Tip acțiuni:
▪ Valoarea nominală a
acţiunilor proprii
▪ Este acordată de către ▪Tranzacţia poate avea ca
dobândite de societate,
adunarea generală obiect doar acţiuni
inclusiv a celor aflate deja
extraordinară a acţionarilor; integral liberate.
în portofoliul său, nu poate
depăşi 10% din capitalul
social subscris; .
 ASPECTE CONTABILE PRIVIND
RETRAGEREA/EXCLUDEREA
ASOCIAȚILOR/ACȚIONARILOR

Tipul retragerii: Metoda de contabilizare:

Cazul particular:

▪ Cu anularea părților ▪ Activului net contabil;

sociale; ▪ Răscumpărarea
acțiunilor deținute de
▪ Valorii globale
▪ Cu cesiunea părților sociale. acționar și anularea lor.

.
 ASPECTE CONTABILE PRIVIND
RETRAGEREA/EXCLUDEREA
ASOCIAȚILOR/ACȚIONARILOR

▪ Presupune diminuarea elementelor de capital

▪ Retragere cu anularea părților sociale:
propriu inclusiv a capitalului social.
 ASPECTE CONTABILE PRIVIND
RETRAGEREA/EXCLUDEREA
ASOCIAȚILOR/ACȚIONARILOR

▪ NU presupune diminuarea capitalului social.

▪ Retragere cu cesiunea părților sociale:
 METODA VALORII GLOBALE –
PLUSURILE / MINUSURILE DE VALOARE

▪ Sunt luate în considerare la determinarea

sumei care i se cuvine asociatului care se ▪ NU se înregistrează în contabilitate.
retrage;
 RĂSCUMPĂRAREA ȘI ANULAREA
ACȚIUNILOR

Acțiunile proprii ▪ Se evidențiază în contul ▪ Sunt prezentate în bilanț

răscumpărate: 109 Acțiuni proprii; ca o corecție a capitalului
propriu.

.
 RĂSCUMPĂRAREA ȘI ANULAREA
ACȚIUNILOR

Câștiguri/pierderi legate de
anulare:
▪ Se determină ca diferență
între Preț de răscumpărare
și Valoarea nominală a
unei acțiuni;
▪ NU se recunosc în contul
de profit și pierdere:
 Câștigul – Cont 141;
 Pierderea – Cont 149.

.
 RĂSCUMPĂRAREA ȘI ANULAREA
ACȚIUNILOR

Pierderea din contul 149: ▪ Poate fi acoperită ulterior ▪ Care elemente de capital
din elemente de capital propriu? – hotărârea AGA
propriu;

.
 ASPECTE FISCALE PRIVIND
RETRAGEREA/EXCLUDEREA ASOCIAȚILOR

▪ Venitul impozabil obținut din reducerea capitalului social, potrivit legii, care nu
reprezintă distribuții în bani sau în natură ca urmare a restituirii cotei-părți din aporturi se
impune cu o cotă de 10%, impozitul fiind final. Obligația calculării, reținerii și plății
impozitului revine persoanei juridice. Impozitul calculat și reținut la sursă se plătește
până la data de 25 a lunii următoare celei în care a fost distribuit venitul reprezentând
reducerea capitalului social. (art. 97 alin. (5))

▪ Exemple de elemente similare veniturilor: câștigurile legate de vânzarea sau anularea

titlurilor de participare proprii dobândite/răscumpărate. (pct. 5 alin. (2) lit. g) din
normele metodologice de aplicare a art. 19 alin. (1) din Codul fiscal)

▪ Pierderile din anularea titlurilor de participare proprii, reprezentând diferența dintre

valoarea de răscumpărare a titlurilor de participare proprii anulate și valoarea lor
nominală, NU reprezintă elemente similare cheltuielilor. (pct. 5 alin. (3) lit. d) din
normele metodologice de aplicare a art. 19 alin. (1) din Codul fiscal).
 Vă mulțumim
pentru
participare!