Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
CUPRINS
Informaţiile conţinute în acest Prospect au fost furnizate de catre Emitent sau provin din
alte surse, care sunt indicate în Prospect; alegerea surselor şi selectarea informaţiilor s-a
făcut de Societatea Iniţiatoare prin membrii Departamentului ” Operaţiuni cu Firme ”.
Emitentul a depus toate diligenţele necesare astfel încât toate informaţiile conţinute de
prezentul Prospect să fie reale, exacte şi să nu inducă în eroare în ceea ce priveşte
aspectele semnificative. Prospectul, inclusiv informaţiile financiare şi anexele acestuia,
au fost întocmite în conformitate cu reglementările legale în vigoare precum şi cu
reglementările CNVM privind admiterea la tranzacţionare.
După verificarea acestui Prospect, Emitentul îşi asumă răspunderea pentru conţinutul
său şi confirmă realitatea, exactitatea şi acurateţea informaţiilor conţinute în acesta.
Nici o persoană nu este autorizată de către Emitent sau de către Societatea Iniţiatoare să
ofere alte informaţii sau să facă alte declaraţii sau aprecieri, cu excepţia celor incluse în
acest Prospect. Difuzarea unei astfel de informaţii, declaraţii sau aprecieri care nu sunt
incluse în acest Prospect trebuie considerată ca fiind facută fară autorizarea Emitentului
Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 3
Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.
sau a Societăţii Iniţiatoare, care nu işi asumă nici o răspundere în acest sens. De
asemenea trebuie avut în vedere faptul că situaţia Emitentului, precum şi datele şi
informaţiile incluse aici, pot suferi modificări după aprobarea de către CNVM a acestui
Prospect.
Prospectul va putea fi studiat la sediul central, respectiv sediile secundare ale Societăţii
Iniţiatoare, cât şi la sediul central al Emitentului.
Acest Prospect conţine, printre altele, declaraţii care reflectă aşteptările conducerii
Emitentului referitoare la oportunităţile de afaceri, planurile de dezvoltare şi în general,
perspectivele Emitentului. Declaraţiile privind perspectivele de acest gen implică riscuri
cunoscute, dar şi riscuri necunoscute, un anumit grad de incertitudine, precum şi alţi
factori care, în viitor, pot modifica substanţial rezultatele efective, existând posibilitatea
ca anumite predicţii, perspective, proiecţii sau alte declaraţii privind perspectivele să nu
fie îndeplinite. Factorii care pot duce la astfel de modificări includ, fără însă a se limita la
acestea, aspectele prezentate în Capitolul “Factorii de Risc”.
Având în vedere cele de mai sus, investitorii sunt avertizaţi să nu se bazeze exclusiv pe
astfel de declaraţii de perspectivă. Emitentul îşi declină expres orice responsabilitate de a
actualiza declaraţiile de perspectivă incluse în Prospect pentru a reflecta eventualele
modificări ale previziunilor Emitentului sau modificările survenite în situaţia, condiţiile
sau circumstanţele pe care s-au bazat respectivele declaraţii.
Prezentul Prospect de admitere la tranzacţionare va fi comunicat Bursei de Valori
Bucureşti pe care se intenţionează listarea acţiunilor Emitentulului pe suport de hârtie şi
suport electronic ulterior aprobării acestuia de către CNVM în limba română. Rezumatul
acestui prospect va fi tradus în limba engleză de către un traducător autorizat.
31 decembrie
2007 (mii lei) 2006 (mii lei) 2005 (mii lei)
Active imobilizate
Imobilizari necorporale 69 41 49
Imobilizari corporale 89,075 40,910 18,807
Imobilizari financiare 6,181 6,176 5,242
Total active imobilizate 95,324 47,127 24,097
Active circulante
Stocuri 11,542 8,718 4,216
Creante 32,600 20,871 17,530
Lichiditati 3,552 1,889 1,472
Total active circulante 47,694 31,478 23,217
Cheltuieli inregistrate in avans 23 90 24
Datorii curente
Sume datorate institutiilor de 1,649 3,247 7,856
credit
Datorii comerciale 23,996 20,849 12,847
Total datorii curente 28,720 25,657 22,316
Datorii pe termen lung
Sume datorate institutiilor de
credit 23,201 18,753 833
Datorii comerciale 0 0 0
Total datorii pe termen lung 23,201 18,753 833
Datorii totale 51,921 44,410 23,150
Capitaluri proprii
Capital social 12,359 1,026 1,026
Prime de capital 0 0 0
Rezerve din reevaluare 60,861 18,191 8,601
Rezerve 15,242 14,475 14,475
Rezultat reportat 0 0 0
Rezultatul exercitiului 2,748 515 4,247
Total capitaluri proprii 91,052 34,207 24,102
Sursa – Situatiile si rapoartele financiare ale Emitentului;
31 decembrie
2007 (mii lei) 2006 (mii lei) 2005 (mii lei)
Cifra de afaceri neta 120,261 79,085 68,017
Variatia stocurilor 49,220 21,237 15,272
Alte venituri din exploatare 1,271 1,678 253
Total venituri din exploatare 170,752 102,080 83,542
Cheltuieli cu materii prime si
materiale consumabile 80,908 47,526 43,197
Alte cheltuieli materiale 1,589 1,248 817
Cheltuieli cu energia si apa 5,333 3,801 2,999
Cheltuieli privind marfurie 43,958 23,372 11,528
Cheltuieli cu personalul 17,791 12,860 9,217
Ajustari privind imobilizarile
corporale si necorporale 4,140 2,865 2,923
Alte cheltuieli de exploatare 10,968 9,473 7,267
Total cheltuieli de exploatare 164,950 101,497 78,241
Rezultat din exploatare 5,801 583 5,301
Venituri financiare 1,830 1,529 787
Cheltuieli financiare 4,343 1,350 884
Rezultat financiar -2,513 179 -97
Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 7
Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.
Orice investiţie pe piaţa de capital implică anumite riscuri. Potenţialii investitori trebuie
să aibă în vedere faptul că o investiţie în acţiunile Emitentului prezentat in cadrul
acestui Prospect implică un anumit nivel de risc. Prin urmare, înainte de a lua decizia
de a investi, aceştia trebuie să ţină cont atât de informaţiile referitoare la Emitent
cuprinse în Prospect cât şi de factorii de risc ce ar putea avea efecte negative asupra
activităţii Emitentului.
Risc legislativ
În prezent, legislaţia României este în cea mai mare parte armonizată cu legislaţia
Uniunii Europene conform recomandărilor impuse și principiilor acquis-ului comunitar.
Totuşi, pot aparea o serie de modificări şi completări ale legislaţiei în vigoare ce pot
afecta activitatea Emitentului.
Riscul inflaţionist
Inflaţia este un simptom al existenţei dezechilibrului la nivel macroeconomic. In
România deși pentru anul 2008 prognoza iniţială pentru inflaţie a fost de 4.3% , Banca
Natională a României a revizuit această valoare la 6%. Totuși luna martie 2008 a adus
maximul înregistrat în ultimii doi ani și doua luni, înregistrându-se o inflaţie anualizată
de 8,63%. De asemenea, la nivelul anului 2007 scumpirea alimentelor a fost un foctor
Riscul valutar
Liberalizarea operaţiunilor valutare de capital aduce un risc suplimentar şi anume,
dreptul conferit prin lege Băncii Naţionale a României de a lua masuri de salvgardare pe
o perioada limitată de cel mult 6 luni datorită existenţei pe termen scurt a unor fluxuri
de capital cu amploare semnificativă. Orice interventie BNR pe piaţa valutară poate
avea efecte semnificative asupta situaţiei financiare a Emitentului cât şi asupra
rezultatelor activităţii operaţionale derulate de acesta.
Concurenţa
În contextul aderării la Uniunea Europeană, companiile din sectorul de morărit şi
panificaţie se confruntă cu presiuni de competitivitate puternice. Pentru întreprinderile
din domeniu provocările majore sunt legate de implementarea strategiilor de
management, care să asigure durabilitatea afacerilor lor pe o piaţă concurenţială.
Riscul de piata. Este riscul dat de instabilităţile din mediul politic şi economic la
nivel naţional şi internaţional. Acest risc poate afecta toţi emitentii, indiferent de
sectorul în care activează.
Oltina Urlati (judetul Prahova) sau Pati Pan Mariano (judetul Arges) este aceea de a
investi in marirea capacitatilor de productie si procesare cu scopul de a deveni jucatori
industriali.
In ceea ce priveste activitatea de export, Romania nu este un jucator foarte important pe
piata extern ape segmental panificatie. Produsele care se exporta in cantitati modeste
sunt malaiul, biscuitii, napolitanele si pastele fainoase. La capitolul importuri, doar 10%
din totalul pietei interne de panificatie reprezinta importurile.
Industria de morarit si panificatie se estimeaza ca va suferi modificari in urmatoarea
perioada, in ceea ce priveste concentrarea jucatorilor a unitatilor de productie si
procesare. Astfel se va restrange numarul micilor jucatori, iar marii jucatori isi vor mari
cota de piata detinuta in prezent. Totodata, micii producatori vor ramane prezenti doar
la nivelul pieteti locale, in timp ce marii producatori se vor orienta mai agresiv spre
intreaga piata nationala, chiar pe piata externa, unde isi vor creste livrarile.
Consumul de produse de panificatie pe cap de locuitor in Romania este ridicat
comparativ cu consumul mediu European. Astfel un roman consuma in medie 110 kg de
de paine pe an, in timp ce un European consuma mai putin de 82 kg de paine.
Consumul total de cereale al unui roman, incluzand painea, pastele fainoase, produsele
de patiserie si de cofetarie este de 128 kg anual. La capitolul paste fainoase, consumul
mediu pe cap de locuitor este de 2.5 kg, in timp ce media la nivelul Uniunii Europene
este de 10 kg.
Activitatea Emitentului
Organigrama Emitentului
Societatea Boromir Prod SA Buzau face parte din grupul Boromir, din care mai fac parte
si urmatoarele societati: SC Boromir IND SRL, SC Hardwood SRL, SC Comcereal SA
Valcea, SC Moara Cibin SA, SC Amylon SA, SC Extrasib SA, SC Comcereal SA, Eurostar
Invest SRL.
SC Boromir IND SRL, persoana juridica romana, cu sediul social in loc. Ramnicu
Valcea, strada Targului, nr. 2, jud. Valcea, CUI RO6334476, inregistrata la Registrul
Comertului sub nr. J38/1136/25.10.1994, reprezentata legal de Boromiz Constantin.
Obiectul de activitate al societatii « Fabricarea produselor de morarit », cod CAEN 1061.
Capitalul social al societatii este de 709.500 lei. Actionarii societatii sunt :
- Boromiz Constantin, cu o detinere de 25.542 parti sociale, in valoare de
255.420 lei, reprezentand 36% din capitalul social al societatii,
- Ureche Mircea, cu o detinere de 24.123 parti sociale, in valoare de 241.230 lei,
reprezentand 34% din capitalul social al societatii;
- Boromir Gheorghe, cu o detinere de 7.805 parti sociale in valoare de 78.050
lei, reprezentand 11,0007% din capitalul social al societatii;
- Frintu George, cu o detinere de 11.352 parti sociale in valoare de 113.520 lei,
reprezentand 16 % din capitalul social al societatii;
- Boromiz Mariana, cu o detinere de 2.128 parti sociale in valoare de 21.280 lei,
reprezentand 2,9993 % din capitalul social al societatii.
In anul 2007 societatea a realizat o cifra de afaceri de 165 milioane lei si un profit de 12
milioane lei.
SC Moara Cibin SA, persoana juridica romana, cu sediul social in Sibiu, Sos. Alba-Iulia,
nr.70, jud. Sibiu, CUI RO785205, inregistrata la Registrul Comertului sub nr.
J32/89/01.02.1991.
Obiectul de activitate al societatii este „Fabricarea produselor de morarit”, cod CAEN
1061.
Capitalul social al societatii este de 9.825.919 lei. Actionarii sunt:
- SC Boromir IND SRL, cu o detinere de 66.291.052 actiuni, in valoare de
6.629.105 lei, reprezentand 67.4655% din capitalul social;
- Persoane fizice si persoane juridice, cu o detinere de 31.698.139 actiuni, in
valoare de 3.196.813 lei, reprezentand 32.5345% din capitalul social.
In anul 2007 societatea a realizat o cifra de afaceri de 81.3 milioane lei si un profit net de
1.15 milioane lei.
SC Amylon SA, persoana juridica romana, cu sediul social in Sibiu, Sos. Alba-Iulia,
nr.70, jud. Sibiu, CUI RO787672, inregistrata la Registrul Comertului sub nr.
J32/110/06.02.1991.
Obiectul de activitate al societatii este „Fabricarea amidonului si a produselor din
amidon”, cod CAEN 1062.
Capitalul social al societatii este de 2.202.700 lei. Actionarii sunt:
SC Comcereal SA, persoana juridica romana, cu sediul social in Sibiu, Sos. Alba-Iulia,
nr.70, jud. Sibiu, CUI RO8129044, inregistrata la Registrul Comertului sub nr.
J32/1001/30.01.1996.
Obiectul de activitate al societatii este „Comertul cu ridicata al cerealelor, semintelor,
furajelor si tutunului neprelucrat”, cod CAEN 4621.
Capitalul social al societatii este de 3.364.030 lei. Actionarii sunt:
- SC Moara Cibin SA, cu o detinere de 1.236.880 actiuni, in valoare de 3.092.200
lei, reprezentand 91.9195% din capitalul social;
- Persoane fizice si persoane juridice, cu o detinere de 108.732 actiuni, in
valoare de 271.830 lei, reprezentand 8.0805% din capitalul social.
SC Eurostar Invest SRL, persoana juridica romana, cu sediul social in Buzau, strada
Santierului, nr. 37, jud. Buzau, CUI 6529460, inregistrata la Registrul Comertului sub nr.
J10/162/2005.
Obiectul de activitate al societatii este „”, cod CAEN 7022.
Capitalul social al societatii este de 3.140.300 lei. Actionarii sunt:
- SC Boromir Prod SA, cu o detinere de 312.774 parti sociale, in valoare de
3.127.740 lei, reprezentand 99.6000% din capitalul social;
- Sava Constantin, cu o detinere de 1.256 parti sociale, in valoare de 12.560 lei,
reprezentand 3.9996% din capitalul social.
In anul 2007 societatea a realizat o cifra de afaceri de 1.1 milioane lei.
Investitii
Investitiile realizate de Emitent in ultimii 3 ani incheiati sunt prezentate mai jos:
Investitiile au fost realizate din surse proprii, urmarind in principal marirea valorii de
inventar a cladirilor, precum si modernizarea echipamentelor tehnologice.
Obiectivele care au suportat investitii in cursul anilor mentionati sunt urmatoarele: Fca
Sud, Fca Nord, Patiserie Central, Hala Centrala, Siloz grau, Subunitate Ramnici Sarat,
Patiserie Select, Subunitate Slobozia, Moara Buzau, Sucursala Iasi.
In judetul Buzau:
- Moara de grau, capacitate 300tone/24h, formata din doua linii macinis, una
cu o capacitate de 200tone/24h –Buhler si una cu o capacitate de 100tone/24h-
Reggiane, situata in Buzau;
- Siloz pentru grau, capacitate de 5.000 tone, situat in Buzau;
- Linie ambalat faina (pachete de 1 kg), capacitate 40tone/24h, situata in Buzau;
- Siloz depozitare faina vrac, capacitate 1.000 tone, situat in Buzau;
- Depozit faina ambalata, capacitate 600 tone, situat in Buzau;
- Depozit grau, capacitate 4.000 tone, situat in orasul Pogoanele;
- Depozit grau, capacitate 1.000 tone, situat in localitatea Rusetu, judetul
Buzau;
- Fabrica pentru produse de panificatie, specialitati de patiserie si cofetarie,
capacitate 70 tone/24h pentru produse de panificatie si 6 tone/24h pentru
produse de patiserie;
- Fabrica pentru produse de panificatie (Fabrica Nord), capacitate produse de
panificatie, 20 tone/24h si 5 tone produse simigerie, situate in Buzau;
- Fabrica pentru produsele de panificatie, cu o capacitate de 10 tone/24h,
situata in Rm Sarat;
- Subunitate integrata Patiseria Central, capacitate 3 tone/24h, situata in Buzau;
- Subunitate integrata Patiseria Select, capacitate 3 tone/24h, situata in Buzau.
In judetul Ialomita:
- Moara de grau OCRIM cu o capacitate de productie de 200 tone/24h, situata
in Slobozia;
- Linie pentru rizerie si arpacas, cu o capacitate de 150 tone/24h, situata in
Slobozia;
- Siloz de depozitare faina vrac, cu o capacitate de 2.500 tone;
- Depozit faina ambalata, cu o capacitate de 400 tone;
- Siloz depozitare grau, cu o capacitate de 5.000 tone.
Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 20
Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.
In judetul Iasi:
- Fabrica pentru paste fainoase, cu o capacitate de 750 tone/luna (250 tone
paste lungi, 500 tone paste scurte);
- Depozit produse finite.
In judetul Constanta:
- Depozit produse finite;
- Fabrica produse de panificatie, capacitate 8 tone/24h.
Piete principale
Produsele realizate de SC Boromir Prod SA Buzau sunt valorificate atat pe piata locala,
cat si pe cea nationala prin politici de vanzare diversificate. Produsele de morarit se
valorifica cu precadere in zona geografica a Moldovei si cea a Munteniei.
Produsele de patiserie sunt valorificate atat pe piata locala, cat si pe cea nationala pe
urmatoarele canale de distributie: mjagazine proprii de desfacere, distribuitori, en-gross,
lanturi magazine.
Produsele de panificatie sunt valorificate in proportie de 90% pe piata locala si
judeteana, iar diferenta de 10% pe piata nationala prin intermediul retelelor.
Pentru produsele de panificatie societatea detine 60% din cota de piata la nivel de judet,
iar pentru produsele de morarit detine 10% din cota de piatam tot la nivel judetean.
Produsele realizate
b. Produsele de morarit
Aceasta grupa cuprinde toata gama de fainuri. Fainurile sunt depozitate in celule vrac si
amblate in saci de rafie la 40 kg, dintre care pentru consum intern este destinat un
procent de aproape 50%, restul fiind comercializat catre alti beneficiari, precum fabricile
de panificatie, brutarii-patiserii de marime medie-mare, prin metoda de vanzare directa.
Pentru ambele grupe de produse exista si metoda de vanzare pin distribuitori locali si
retele de retail si Key-Account.
Furnizori
Clienti
In functie de produsele vandute, cea mai mare pondere o detin clientii pentru produsele
de panificatie si morarit. Pe segmentul panificatie, clientii au o pondere de 45,64%,
printre ei numarandu-se: SC Rewe Romania, SC Luxor SRL, SC Agricola International
SRL, SC Gimar Com SRL, SC Superalexander SRL, SC Mertic SRL, SC Alice SRL.
Pe segmentul morarit, clientii detin o pondere de 44,39%, iar printre ei se regasesc: SC
Can Serv SRL, SC San Pauli Com SRL, SC Cuptorul de Aur SRL, SC Melisa Prod SRL, SC
Comfruct SRL, SC Madexport SRL, SC Superpan Lux SRL.
Concurentii
Concurentii directi ai firmei sunt: SC Pambac SA Bacau, SC Dobrogea Grup SA, SC Lulis
SA, SC Baneasa SA, SC Velpitar SA, SC Mopan SA.
Printer distribuitorii important ai societatii pentru produsele zaharoase, paste si
ambulate de morarit se numara: SC Mihandro SRL, SC El Casido SRL, SC Transmim
SRL, SC Se-Co SRL, SC First SRL, SC Grosing SRL, SC Comly SRL, SC Slik SRL, SC
Ginavidor SRL, SC Devero SRL. In toate cazurile de distributie ale produselor societatea
are incheiate contracte ferme cadru bazate pe comenzi.
crt. contabilitate
Privire generala
Situatiile financiare neconsolidate ale Emitentului, au fost intocmite in conformitate cu
OMF 94/2001 pentru anul 2005, iar pentru anii 2006-2007 au fost intocmite in
conformitate cu Reglementarile Contabile armonizate cu Directivele Europene Aprobate
prin OMFP 1752/2005. Informatiile de mai jos, reprezentand situatiile financiare pentru
exercitiile financiare incheiate la 31 decembrie 2005, 2006 si 2007 sunt redate intr-o forma
prescurtata. Datele financiare selectate trebuie corelate cu situatiile financiare
mentionate, precum si cu informatiile prezentate in Capitolul ”Informatii financiare
selectate”. In cadrul informatilor prezentate la acest capitol au fost extrase si date
operationale din Rapoartele administratorilor precum si din Rapoartele de Audit ale
auditorului pentru anii 2005, 2006 si 2007.
31 decembrie
2007 (mii lei) 2006 (mii lei) 2005 (mii lei)
Active imobilizate
Imobilizari necorporale 69 41 49
Imobilizari corporale 89,075 40,910 18,807
Imobilizari financiare 6,181 6,176 5,242
Total active imobilizate 95,324 47,127 24,097
Active circulante
Stocuri 11,542 8,718 4,216
Creante 32,600 20,871 17,530
Lichiditati 3,552 1,889 1,472
Total active circulante 47,694 31,478 23,217
Cheltuieli inregistrate in avans 23 90 24
Datorii curente
Sume datorate institutiilor de credit 1,649 3,247 7,856
Datorii comerciale 23,996 20,849 12,847
Total datorii curente 28,720 25,657 22,316
Datorii pe termen lung
Sume datorate institutiilor de credit 23,201 18,753 833
Datorii comerciale 0 0 0
Total datorii pe termen lung 23,201 18,753 833
Datorii totale 51,921 44,410 23,150
Capitaluri proprii
Capital social 12,359 1,026 1,026
Prime de capital 0 0 0
31 decembrie
2007 (mii lei) 2006 (mii lei) 2005 (mii lei)
Cifra de afaceri neta 120,261 79,085 68,017
Variatia stocurilor 49,220 21,237 15,272
Alte venituri din exploatare 1,271 1,678 253
Total venituri din exploatare 170,752 102,080 83,542
Cheltuieli cu materii prime si materiale
consumabile 80,908 47,526 43,197
Alte cheltuieli materiale 1,589 1,248 817
Cheltuieli cu energia si apa 5,333 3,801 2,999
Cheltuieli privind marfurie 43,958 23,372 11,528
Cheltuieli cu personalul 17,791 12,860 9,217
Ajustari privind imobilizarile corporale si
necorporale 4,140 2,865 2,923
Alte cheltuieli de exploatare 10,968 9,473 7,267
Total cheltuieli de exploatare 164,950 101,497 78,241
Rezultat din exploatare 5,801 583 5,301
Venituri financiare 1,830 1,529 787
Cheltuieli financiare 4,343 1,350 884
Rezultat financiar -2,513 179 -97
Rezultat current 3,288 762 5,204
Rezultat net 2,748 515 4,247
Sursa – Situatiile si rapoartele financiare ale Emitentului; Situatiile financiare ale
Emitentului pentru exercitiul financiar incheiat la 31 decembrie 2005 au fost auditate
de SC ELF EXPERT SRL
Situatia financiara :
31 decembrie
2007 (mii lei) 2006 (mii lei) 2005 (mii lei)
Active imobilizate
Imobilizari necorporale 69 41 49
Imobilizari corporale 89,075 40,910 18,807
Imobilizari financiare 6,181 6,176 5,242
Total active imobilizate 95,324 47,127 24,097
Active circulante
Stocuri 11,542 8,718 4,216
Creante 32,600 20,871 17,530
Lichiditati 3,552 1,889 1,472
Total active circulante 47,694 31,478 23,217
Cheltuieli inregistrate in avans 23 90 24
Datorii curente
Sume datorate institutiilor de credit 1,649 3,247 7,856
Datorii comerciale 23,996 20,849 12,847
Total datorii curente 28,720 25,657 22,316
Datorii pe termen lung
Capitaluri proprii
Capital social 12,359 1,026 1,026
Prime de capital 0 0 0
Rezerve din reevaluare 60,861 18,191 8,601
Rezerve 15,242 14,475 14,475
Rezultat reportat 0 0 0
Rezultatul exercitiului 2,748 515 4,247
Total capitaluri proprii 91,052 34,207 24,102
Sursa – Situatiile si rapoartele financiare ale Emitentului
mediu si lung pentru finantarea investitiilor, soldul acestora la sfarsitul anului 2007
ajungand la 23.2 milioane lei.
O evolutie spectaculoasa se remarca in ceea ce priveste capitalurile proprii ale
companiei, o crestere de cca 3.77 ori in ultimii 3 ani, in conditiile in care societatea a
recurs la majorarea capitalului social de 12 ori in anul 2007 precum si inregistrarii unor
diferente din reevaluarea activelor foarte insemnate
b) Evolutia activelor
Activele imobilizate
Din totalul stocurilor, valoarea cea mai mare revine stocurilor de materiile prime si de
materialele consumabile (65.8% in 2007, 71.7% in 2006 si 54,1% in 2005). Productia
finalizata si marfurile stocate au crescut usor in anul 2007 comparativ cu anul precedent,
ajungand la valoarea de aproximativ 3800 mii lei. Viteza de rotatie a stocurilor in anul
2007 a fost de 10.42 rotatii/an, in crestere fata de 9.07 rotatii/an in 2006.
31 decembrie
Stocuri 2007 (mii lei) 2006 (mii lei) 2005 (mii lei)
Materii prime si mat consumabile 7,597 6,250 2,281
Prod in curs de executie 64 54 45
Produse finite si marfuri 3,793 2,150 1,535
Avansuri pt cumparari de stocuri 88 263 355
c) Elementele de pasiv
Capitalurile proprii detin o pondere importanta in total pasiv, fiind conturata o tendinta
puternic crescatoare a ponderii acestora pe parcursul perioadei 2005-2007. Astfel, in 2005
capitalurile proprii reprezentau 51% din pasiv, iar la sfarsitul anului 2007 au ajuns la
peste 63.8%, pe fondul unui ritm de crestere mai ridicat comparativ cu datoriile externe
atrase. In sume absolute capitalurile proprii au crescut de la 24.1 milioane lei in 2005 la
peste 91 milioane lei la sfarsitul exercitiului financiar 2007. Marirea capitalurilor proprii
se datoreaza in principal rezervelor din reevaluare care au crescut de 7 ori fata de
nivelul inregistrat in 2005, de la 8.6 milioane lei la peste 60.86 milioane lei la sfarsitul
anului 2007, o contributie insemnata avand-o si majorarea de 12 ori a capitalului social
in ultimul an.
Datoriile totale ale Emitentului se cifrau la sfarsitul anului 2007 la peste 51.9 milioane lei,
din care 28.78 milioane reprezinta datoriile care au perioada de exigibilitate mai mica de
1 an, datoriile pe termen mediu si lung, in speta creditele bancare contractate pe o
perioada mai mare de 1 an, fiind in suma de 23,2 milioane lei. Dintre aceste categorii de
datorii, cele pe termen mai mare de un an au cunoscut o dinamica mai accentuata, astfel
ca in 2007 acestea au crescut cu 23.7% comparativ cu anul anterior, iar raportat la anul
2005, cresterea a fost de 2684%. In totalul datoriilor o pondere semnificativa de 35,25% o
detin datoriile comerciale fata de furnizorii interni si externi, datorii care se incadreaza
in termenele contractuale. In ceea ce priveste creditele bancare, cele mai semnificative
sunt cele pe termen mediu si lung, ajungand in 2007 la valoarea de 23.2 milioane lei, dup
ace cu un an in urma erau de 18.75 milioane lei, iar in 2005 au fost de doar 0.83 milioane
lei. Acest tip de credite au o pondere de 44.68% in cadrul datoriilor, fiind contractate
pentru realizarea de investitii.
Activitatea de exploatare
In exercitiul financiar 2007, Emitentul a realizat o cifra de afaceri in crestere cu 52.1% fata
de anul anterior, dupa ce in 2006 cifra de afaceri inregistra un avans de 16.3%. Din
Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 34
Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.
totalul veniturilor din exploatare cifra de afaceri reprezenta 70.4% in anul 2007, aceasta
pondere fiind in scadere comparativ cu anii precedenti (77.5% in 2006, respectiv 81.4% in
2005). Cresterea cifrei de afaceri in anul 2007 este explicata prin cresterea preturilor de
valorificare a produselor de morarit.
Veniturile totale din exploatare au avut un ritm de crestere mai insemnat decat cel al
cifrei de afaceri ajungand in 2007 la 170.75 milioane lei. Ritmul de crestere a cheltuilelilor
de exploatare a fost mai redus decat cel al veniturilor de exploatare in perioada
considerata. Prezentam in continuare ponderea principalelor cheltuieli de exploatare in
totalul cifrei de afaceri, pentru intervalul 2005-2007:
31 decembrie
(%) din cifra de afaceri 2007 2006 2005
Cheltuieli cu materii prime si materiale 67.3% 60.1% 63.5%
Alte cheltuieli materiale 1.3% 1.6% 1.2%
Cheltuieli cu energia si apa 4.4% 4.8% 4.4%
Cheltuieli cu marfuri 36.6% 29.6% 16.9%
Cheltuieli cu amortizari si provizioane 3.4% 3.6% 4.3%
Alte cheltuieli de exploatare 8.0% 12.0% 10.7%
Cheltuieli cu personalul 14.8% 16.3% 13.6%
Sursa – Situatiile si rapoartele financiare ale Emitentului
e) Activitatea financiara
Dupa un an 2006 cu performante financiare modeste, anul 2007 s-a dovedit a fi ceva mai
bun, rezultatul obtinut in suma de 3.27 milioane lei marcheaza o crestere cu 328.7% fata
de profitul brut realizat in 2006.
Analiza lichiditatii
Analiza Emitentului sub aspectul lichiditatii pune in evidenta aprecierea moderata a
indicatorilor de lichiditate. Astfel, lichiditatea generala s-a imbunatatit in perioada
analizata. Lichiditatea imediata s-a mentinut in limite normale, riscul de insolvabilitate
fiind destul de scazut.
Analiza profitabilitatii
rentabilitatea financiara a crescut de la 1.51% cât era in 2006, la 3.02% in 2007. O alta
crestere a inregistrat si marja bruta din vânzari, atingând nivelul de 2.72% in 2007.
Singura depreciere a cunoscut-o rentabilitatea capitalului angajat, aceasta situandu-se la
5.54% in 2007, in timp ce in anul 2006 a fost de 5.90%.
EBITDA se refera la profitul inainte de dobanzi, impozit pe profit, cheltuiala cu amortizarea asa
cum se mentioneaza in situatiile financiare auditate ale Emitentului.
Nevoi temporare 44,164 29,678 21,769 Resurse temporare 27,143 22,410 14,341
Furnizori si conturi
Stocuri 11,542 8,718 4,216 asimilate 24,169 20,931 13,010
Alte datorii fiscale si
Creante 32,600 20,871 17,530 sociale 2,974 1,479 1,331
Cheltuieli in avans 23 90 24
Nevoi de trezorerie 3,552 1,889 1,472 Resurse de trezorerie 1,649 3,247 7,856
Disponibilitati 3,552 1,889 1,472 Credite bancare 1,649 3,247 7,856
Total 143,041 78,694 47,339 Total 143,041 78,694 47,339
Sursa – Situatiile si rapoartele financiare ale Emitentului; Rapoartele de audit ale
situatiilor financiare
Cele doua parti ale bilantului pun in evidenta interdependenta dintre elementele de
activ si pasiv. Partea superioara indica gradul de acoperire a nevoilor permanente din
surse proprii precum si marimea fondului de rulment, iar in partea de jos a situatiei este
pus in evidenta echilibrul financiar pe termen scurt, modul in care nevoile temporare si
de trezorerie curente sunt acoperite de cele 3 elemente principale si anume : fondul de
rulment, resursele atrase precum si resursele de trezorerie.
Situatia financiara a companiei pe termen lung este una solida deoarece nevoile
permanente ale societatii sunt acoperit in totalitate de capitalurile permanente si in plus
compania dispune de un fond de rulment propriu prin care isi poate finanta nevoile
curente de exploatare.
Analiza structurii financiare a patrimoniului scoate in evidenta o situatie normala de
finantare a nevoilor societatii in corelatie cu sursele de finantare, Boromir Prod
solicitand in completarea resurselor de capital si la credite bancare.
Capacitatea de autofinantare a societatii in ultimii 3 ani se prezinta astfel :
Capacitatea de autofinantare 2007 (mii lei) 2006 (mii lei) 2005 (mii lei)
1 Excedent brut de exploatare 9,385 2,847 8,619
2 Alte venituri din exploatare 1,271 1,678 253
3 Alte cheltuieli pentru exploatare 450 726 355
Venituri financiare, mai putin
4 reluari asupra provizionelor 1,830 1,529 787
Cheltuieli financiare, mai putin
5 amortizarile si provizioanele 4,343 1,350 884
6 Cheltuieli impozit profit 539 247 956
CAF (1+2-3+4-5-6) 7,153 3,732 7,463
Sursa – Situatiile si rapoartele financiare ale Emitentului; Rapoartele de audit ale
situatiilor financiare
Informatii privind orice evolutie cunoscuta, incertitudine sau cerinta sau orice
angajament sau eveniment care ar putea sa influenteze semnificativ perspectivele
emitentului, cel putin pentru exercitiul financiar curent.
10. Miron Jenica 3667/121/2006 49.148,28 Art. 215 ( inselaciunea) Inculpat in stare de
(dos. penal) arest
11. Cazacu Dumitru 193/P/2008 15.898,45 delapidare Reclamant- parte
civila
12. Bratu Ionela 5187/114/2007 - Lit. munca Parat ( cerere
respinsa)
13. SC Auto Rola SRL 7204/200/2007 12950 Somatie Plata Parat ( cerere
respinsa)
14. Nastasa Mihai 892/229/2008 30 700 Contestatie la Reclamant - Termen
executare 16.05.2008
15. DGAF - Buzau 583/200/2008 18.000 Plangere Termen 26.05.2008
contraventionala
16. SC Coralex SRL 2691/122/2006 25.000 Procedura insolventei Parat – debitor –
termen 13.05.2008
ADMINISTRAREA
Potrivit prevederilor statutare, conducerea societatii SC BOROMIR PROD SA Buzau
este asigurata de Adunarea Generala a Actionarilor, iar administrarea societatii este
asigurata de un Consiliu de Administratie.
Nume Pozitie
Dl. Sava Constatin Presedinte executiv in Consiliul de Administratie
Dl. Frintu George Membru neexecutiv in Consiliul de Administratie
Dl. Boromiz Constantin Membru neexecutiv in Consiliul de Administratie
Dl. Dinu Filon Viorel Membru executiv in Consiliul de Administratie
Dl. Raileanu Vasile Membru neexecutiv independent in Consiliul de
Administratie
Dl. Sava s-a nascut la data de 30.07.1966. A absolvit in anul 1990 Facultatea de
Tehnologia Constructiilor de Masini din cadrul Institutului Politehnic Bucuresti.
In perioada 1990 - 2000, a fost inginer la Rofep Urziceni, unde a desfasurat activitati in
proiectare, ajungand sa ocupe functia de tehnolog sector comercial, iar pe urma cea de
sef sectie. Din anul 2000 si pana in prezent indeplineste functia de director general al SC
Boromir Prod SA Buzau.
Dl. Frintu s-a nascut la data de 23.05.1965. A absolvit in anul 1985 Liceul de Matematica
– Fizica Nicolae Balcescu Rm. Valcea. A urmat diverse specializari si anume: cursuri
de management in morarit si panificatie Codecs, cursuri de manager de proiect Codecs.
In perioada iunie 1992 – mai 1995, a ocupat functia de director comercial la SC
Alpha&Omega SRL Rm. Valcea.
Din mai 1995 si pana in ianuarie 2002, a fost director comercial la SC Boromir Ind SRL
Rm. Valcea.
Din ianuarie 2002 si pana in prezent ocupa functia de director general adjunct al SC
Boromir Ind SRL Rm. Valcea, sucursala Deva.
Dl. Boromiz s-a nascut la data de 13.05.1966. A absolvit in anul 1990 Facultatea de
Tehnologia Constructiilor de Masini din cadrul Institutului Politehnic Bucuresti. In anul
1997, dl. Boromiz a absolvit cursul AIB – Institutul American de Panificatie organizat in
SUA.
In ceea ce priveste experienta profesionala, intre anii 1990-1991 a ocupat functia de
inginer la Fabrica de autoturisme Dacia Pitesti.
In perioada februarie 1991 – martie 1991, a fost angajat inginer la IUCF Rm. Valcea.
In anul 1992, dl. Boromiz a infiintat societatea Alpha&Omega, unde a ocupat functia de
director general.
Din anul 1994 si pana in prezent ocupa functia de director general la SC Boromir Ind
SRL, societate pe care a infiintat-o in anul 1994.
Dl. Dinu s-a nascut la data de 25.04.1962. In anul 1986, a absolvit Facultatea de
Tehnologia Constructiilor de Masini din cadrul Institutului Politehnic Bucuresti,
specializarea “Masini – Unelte”. In august 2005, Dl. Dinu a urmat un curs de
comunicare organizationala organizat de Sobis Consult Sibiu.
Din octombrie 1986 pana in ianuarie 2003, a ocupat functiile de inginer proiectant, sef
atelier, sef sectie la Rotec S.A Buzau.
Intre anii 1997 – 2003, a ocupat functia de administrator la SC Alovia Invest SRL Buzau.
In perioada ianuarie 2003 – martie 2006, a fost director de vanzari in cadrul Boromir
Prod S.A Buzau.
Din martie 2006 si pana in prezent ocupa functia de director sucursala a SC Boromir
Prod SA Buzau- sucursala Slobozia.
Dl. Raileanu s-a nascut la data de 14.12.1954. In anul 1978, a absolvit Facultatea de
Finante – Contabilitate, specializarea “Finante – Contabilitate”. A urmat diverse
specializari şi anume:
Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 49
Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.
D-na Talpan s-a nascut la data de 14.07.1950. A absolvit in anul 1973 Facultatea de
Studii Economice Iasi, specializarea Contabilitate. De asemenea, d-na Talpan a urmat
cursuri de instruire organizate de C.O.P.C.I.A si cursuri organizate de Ministerul de
Finante.
In ceea ce priveste activitatea profesionala, in perioada octombrie 1973 – martie 1975, a
ocupat functia de economit la IJCM Vrancea.
In perioada martie 1975 – februarie 1986 a fost angajata la Intreprinderea de geamuri
Buzau, unde a ocupat urmatoarele functii: economist si contabil sef.
Din februarie 1986 si pana in prezent, ocupa functia de director economic in cadrul
Boromir Prod S.A Buzau.
ORGANELE DE SUPRAVEGHERE
Emitentul declara ca nu au existat nici una dintre situatiile prevazute la punctele (a),
(b) si (c) mentionate mai jos:
(a) condamnari pentru frauda pronuntata in cursul ultimilor cinci ani cel putin;
(b) proceduri de faliment, punere sub sechestru sau lichidare cu care a fost asociata, in
cursul ultimilor cinci ani cel putin, oricare dintre membrii organelor de administrare,
conducere sau supraveghere, care au actionat in calitatea data de una dintre pozitiile
mentionate ;
(c) incriminari si/ sanctiuni publice oficiale pronuntate contra unei astfel de persoane de
catre autoritatile statutare sau de reglementare (inclusiv de catre organismele
profesionale desemnate).
REMUNERATII SI BENEFICII
Pentru ultimul exercitiu financiar incheiat (31.12.2007) si pentru toti membrii organelor
de administrare, conducere si supraveghere: cuantumul remuneratiei platite (inclusiv
orice remuneratii conditionate sau amanate) si beneficiile in natura acordate de catre
emitent si filialele sale pentru serviciile de orice fel prestate in beneficiul lor de persoana
in cauza.
Membrii consiliului de administratie: 142.038 lei brut,
Conducerea executiva: 145.462 lei
Cuantumul total al sumelor alocate sau acumulate de emitent sau filialele sale pentru
plata pensiilor sau a altor beneficii. - Nu este cazul.
Data expirarii actualului mandat al persoanei in cauza, daca este cazul si perioada in
care a ocupat functia
SC BOROMIR PROD SA Buzau este administrata de un Consiliu de Administratie
compus din 5 membrii, alesi sau numiti de Adunarea Generala a Actionarilor in
Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 54
Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.
SALARIATI
In anul financiar 2005 Emitentul a inregistrat un numar mediu de 1.016 salariati din
care: 72 cu studii superioare, 175 cu studii de specialitate si 769 de muncitori. Din
acestia 27 sunt personal de conducere, 150 ocupanti in comert, 56 ocupanti in transport,
783 ocupanti in industrie, morarit si panificatie.
Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 55
Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.
In anul financiar 2006 Emitentul a inregistrat un numar mediu de 1.022 salariati din
care: 71 cu studii superioare, 112 cu studii de specialitate, 648 muncitori calificati si 191
muncitori necalificati. Din acestia 33 sunt personal de conducere (din care 3 sunt
membrii CA), 150 ocupanti in comert, 56 ocupanti in transport si 780 ocupanti in
industrie, morarit si panificatie.
In anul financiar 2007 Emitentul a intregistrat un numar mediu de 1.268 salariati din
care: 154 cu studii superioare, 269 cu studii de specialitate, 565 muncitori calificati si 280
muncitori necalificati. Din acestia 5 sunt membri ai CA (2 cu contract de management),
152 personal TESA, 326 ocupanti in comert si desfacere, 49 ocupanti in comert, 430
ocupanti in sectorul morarit panificatie, 306 salariati indirect productivi.
Participari si optiuni
Cele mai recente informatii posibile privind participarile detinute la capitalul social al
SC Boromir Prod SA Buzau de catre fiecare dintre membrii organelor de administrare,
conducere si supraveghere si orice optiune conexa actiunilor detinute. La data intocmirii
prezentului Prospect dintre persoanele mentionate mai sus numai Presedintele
Consiliului de Administratie D-ul Constantin Sava detine un numar de 1.061.858 actiuni
reprezentand 0,86% din capitalul social al SC Boromir Prod SA Buzau.
ACTIONARI SEMNIFICATIVI
SC Boromir Ind SRL, persoana juridica romana, cu sediul social in loc Ramnicu Valcea,
strada Targului, nr. 2, CUI 6334476, inregistrata la ORC sub nr. J38/1136/1994, este
reprezentata legal de D-ul Boromiz Constantin in calitate de Director General. Obiectul
de activitate al SC Boromir Ind SRL este „Fabricarea produselor de morarit” cod CAEN
1061. SC Boromir Ind SRL are un capital social subscris si varsat de 709.500 lei impartit
in 70.950 de parti sociale, fiecare cu o valoare nominala de 10 lei. Capitalul social este
detinut de urmatorii asociati astfel: Boromiz Constantin cu o detinere de 25.542 parti
sociale reprezentand 36% din capitalul social, Boromiz Gheorghe cu o detinere de 7.805
Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 56
Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.
parti sociale reprezentand 11,0007% din capitalul social, Frintu George cu o detinere de
11.352 parti sociale reprezentand 16% din capitalul social, Ureche Mircea cu o detinere
de 24.123 parti sociale reprezentand 34% din capitalul social, Boromir Mariana cu o
detinere de 2.128 parti sociale reprezentand 2,9993 % din capitalul social.
SSIF Broker SA, persoana juridica romana, cu sediul social in Cluj Napoca, strada
Motilor, nr. 119, CUI 6738423, inregistrata la ORC sub nr. J12/3038/1994, este
reprezentata legal de D-nul Petru Prunea in calitate de Presedinte – Director General.
Obiectul de activitate al SSIF Broker SA este „Alte tipuri de intermedieri financiare” cod
CAEN 6523. La data intocmirii prezentului Prospect capitalul social al SSIF Broker SA
este de 104.262.718,5 lei impartit in 208.525.437 actiuni, fiecare cu o valoare nominala de
0.5 lei/actiune. Conform datelor furnizate de catre SC Depozitarul Central SA Bucuresti
la data de 29.02.2008, structura sintetica a actionariatului SSIF Broker SA se prezinta
astfel: Cartis Ioan cu o detinere de 8,39% din capitalul social, SC Intervalco SA Baia Mare
cu o detinere de 6,43% din capitalul social si alti actionari persoane fizice si juridice cu o
detinere de 85,17% din capitalul social.
In masura in care aceste informatii sunt cunoscute de emitent, numele oricarei persoane
care nu este membru al vreunui organ de administrare, conducere si supraveghere al
emitentului si care detine, direct sau indirect, un procentaj din capitalul social sau din
drepturile de vot ale emitentului care trebuie notificat in temeiul legislatiei interne
aplicabile emitentului, precum si valoarea participarii in cauza, sau, in absenta unor
astfel de persoane, o declaratie negativa adecvata. Nu este cazul.
Conform articolului 2, alin. 22, legea 297/2004 defineste persoanele implicate astfel:
a) persoane care controleaza sau sunt controlate de catre un emitent sau care se gasesc
sub un control comun, b) persoane care participa direct sau indirect la incheierea unor
acorduri in vederea obtinerii sau exercitarii in comun a drepturilor de vot, daca
actiunile, obiect al acordului, pot conferi o pozitie de control, c) persoane fizice din
cadrul societatii emitente care au atributii de conducere sau control, d) sotii, rudele si
afinii pana la gradul al doilea ale persoanelor fizice mentionate la al. a-c), e) persoane
care pot numi majoritatea membrilor consiliului de administratie in cadrul unui
emitent”.
Detalii privind operatiunile cu persoane implicate (care, in acest sens, sunt cele
prevazute de normele adoptate in conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002),
incheiate de emitent in perioada pentru care se furnizeaza informatii financiare istorice,
pana la data documentului de inregistrare, in conformitate cu standardul relevant
adoptat in temeiul regulamentului in cauza, daca emitentul intra sub incidenta acestuia.
Nu este cazul.
Capitalul social al SC Boromir Prod SA Buzau subscris si integral varsat este in prezent
in suma de 12.358.949,6 lei si este impartit in 123.589.496 actiuni cu o valoare nominala
de 0,1 lei/actiune, avand urmatoarea structura:
- SC Boromir Ind SRL cu sediul in Ramnicu Valcea, strada Targului, nr. 2, judetul
Valcea, fiind inregistrata la ORC sub nr. J38/1136/1994, cu o detinere de 61,32%
din capitalul social al SC Boromir Prod SA Buzau, reprezentand un numar de
75.781.804 actiuni cu o valoare nominala de 0,1 lei fiecare,
- Alti actionari persoane juridice – cu o detinere de 14,86% din capitalul social
reprezentand 18.365.934 actiuni cu o valoare nominala de 0,1 lei fiecare,
- Alti actionari persoane fizice – cu o detinere de 23,82% din capitalul social
reprezentand 29.441.758 actiuni cu o valoare nominala de 0,1 lei fiecare.
Emitentul ori filialele acestuia nu detin in nume propriu actiuni proprii.
Informatii privind conditiile care reglementeaza orice drept de achizitie si/sau orice
obligatie conexa capitalului subscris, dar nevarsat, sau privind orice angajament de
majorare a capitalului social. Nu este cazul.
Informatii privind capitalul social al oricarui membru al grupului care face obiectul unei
optiuni sau al unui acord conditionat sau neconditionat prevazand acordarea unor
optiuni asupra capitalului si detalii privind optiunile respective, inclusiv identitatea
persoanelor la care se refera aceste optiuni. Nu este cazul.
Nr. crt Nume actionar Nr. actiuni detinute Valoare detinere (lei) % din capitalul social
1 FPS 240.686 120.343 70
Nr. crt Nume actionar Nr. actiuni detinute Valoare detinere (lei) % din capitalul social
1 FPS 223.845 559.612,5 70
Nr. crt Nume actionar Nr. actiuni detinute Valoare detinere (lei) % din capitalul social
1 FPS 219.246 548.115 70
Nr. crt Nume actionar Nr. actiuni detinute Valoare detinere (lei) % din capitalul social
1 FPS 264.827 662.067,5 70
Nr. Crt Nume actionar Nr. Actiuni detinute Valoare detinere (lei) % din capitalul social
1 FPS 264.705 661.762,5 69,97
Nr. Crt Nume actionar Nr. Actiuni detinute Valoare detinere (lei) % din capitalul social
1 FPS 287.157 717.892,5 69,97
Nr. Crt Nume actionar Nr. Actiuni detinute Valoare detinere (lei) % din capitalul social
1 FPS 4.096.976 409.697,6 39,93
Nr. Crt Nume actionar Nr. Actiuni detinute Valoare detinere (lei) % din capitalul social
1 FPS 1.018.991 101.899,1 9,93
Nr. Crt Nume actionar Nr. Actiuni detinute Valoare detinere (lei) % din capitalul social
1 SC Agropan SRL 1.077.295 107.729,5 10,50
Nr. Crt Nume actionar Nr. Actiuni detinute Valoare detinere (lei) % din capitalul social
1 SC Boromir Ind SRL 5.119.734 511.973,4 49,9%
Nr. Crt Nume actionar Nr. Actiuni detinute Valoare detinere (lei) % din capitalul social
1 SC Boromir Ind SRL 75.781.804 7.578.180,4 61,32
ACTIUNILE EMITENTULUI
a) dreptul la dividende
AGOA se va intruni cel putin o data pe an, in cel mult 5 luni de la incheierea exercitiului
financiar. In functie de rezultatele financiare ale societatii, adunarea va decide asupra
repartizarii profitului sub forma de dividende daca este cazul, sau de capitalizare a
profitului in cazul necesitatii finantarii activitatii viitoare, sau in caz de inregistrare de
pierderi se va decide asupra reintregirii sau reducerii corespunzatoare a capitalului
social. Hotararile AGOA se depun in termen de 15 zile de la data adoptarii la ORC spre
inregistrare si se publica in Monitorul Oficial al Romaniei, partea a IV-a. AGOA prin
care se decide distribuirea de dividende va stabili o data de inregistrare (cu cel putin 10
zile lucratoare datei AGOA) care va servi la identificarea actionarilor care urmeaza sa
beneficieze de dividende. Plata acestora se va realiza la o data stabilita de AGOA, dar
termenul de plata a acestora nu va depasi 6 luni de la data AGOA de stabilire a
dividendelor. In cazul in care AGOA nu stabileste un termen de plata a dividendelor,
Emitentul este obligat sa le achite in maxim 60 de zile de la data publicarii hotararii de
fixare a dividendului in M. Of. al Romaniei, partea a IV-a, hotararea constituind titlu
executoriu. Actionarii au dreptul de a solicita plata dividendelor in termen de 3 ani de la
data aprobarii de catre AGOA a situatiilor financiare a societatii. In cazul in care s-au
platit dividende contrar prevederilor legale, Emitentul are la dispozitie un termen de 3
ani in care poate solicita restituirea dividendelor, daca dovedeste ca actionarii au
cunoscut sau trebuiau sa cunoasca neregularitatea distribuirii. In cazul in care are loc o
miscare a capitalului social, se va proceda la reducerea sau reintregirea capitalului
social.
b) dreptul la vot
Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 63
Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.
Orice titular de actiuni poate participa la adunarile generale ale actionarilor, fiecare
actiune sucscrisa si varsata dand dreptul la un vot, dreptul de a alege si de a fi ales in
organele de conducere ale societatii, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor si
a cotei cuvenite in cazul lichidarii societatii. Actionarii pot participa si vota in cadrul
adunarilor generale si prin reprezentare in baza unei imputerniciri acordate pentru
respectiva adunare. Actionarii pot fi reprezentati si prin alte persoane decat actionarii,
cu exceptia membrilor CA, directorilor ori functionarii societatii. Modalitatile de
obtinere si termenul de depunere a procurilor vor fi mentionate in convocatorul
adunarii. Actionarii care au calitatea de membri ai consiliului de administratie nu pot
vota in baza actiunilor pe care le detin, nici personal nici prin mandatar, descarcarea
gestiunii lor sau o problema in care persoana sau administratia lor ar fi in discutie.
Aceste persoane pot vota aspecte legate de situatia financiara anuala, daca nu se poate
forma majoritatea prevazuta de lege sau de actul constitutiv. Actionarul care, intr-o
anumita operatiune, are, fie personal fie ca mandatar al unei alte persoane un interes
contrar societatii, va trebui sa se abtina de la deliberarile privind votul pentru respectiva
operatiune, fiind raspunzator de daunele produse societatii, daca dara votul sau nu s-ar
fi obtinut majoritatea ceruta. Dreptul de vor nu poate fi cedat, orice conventie prin care
actionarul se obliga a exercita dreptul de vot in conformitate cu instructiunile date sau
propunerile formulate de societate sau de persoanele cu atributii de reprezentare este
nula.
c) dreptul de preferinta
Modificarea capitalului social al Emitentului se face cu respectarea condiţiilor prevăzute
în Legea 31/1990R si a normelor în vigoare pe piaţa de capital, Actul constitutiv al
Emitentului neincluzând condiţii mai restrictive decât cele legale. Adunarea Generală
Extraordinară a Acţionarilor poate decide ca Emitentul să-şi majoreze capitalul social
prin emisiunea de noi acţiuni sau prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente
în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natură sau prin încorporarea
rezervelor (cu excepţia rezervelor legale), a profitului aferent unui exerciţiu financiar
încheiat şi a primelor de emisiune sau, după caz, prin compensarea unor creanţe lichide
şi exigibile ale acţionarilor asupra societăţii cu acţiuni ale acesteia. Acţionarii
Emitentului beneficiază de un drept de preferinţă în cazul majorării prin aport în
numerar, acţiunile nou emise trebuind a fi oferite spre subscriere în primul rând
acestora, proporţional cu numărul de acţiuni deţinute. Potrivit normelor CNVM, în
cazul majorării capitalului prin aport în numerar la societăţile comerciale ce utilizează
suportul tehnic oferit de BVB, identificăm 2 tipuri de subscriere: ireductibilă, respectiv
erductibilă. Cu alte cuvinte, noile acţiuni vor fi oferite spre subscriere:
a). deţinătorilor de drepturi de preferinţă, aparţinând acţionarilor înscrişi în
Registrul acţionarilor la data de înregistrare care nu şi le-au înstrăinat, sau le-au
înstrăinat parţial în perioada de tranzacţionare a acestora, dacă este cazul sau dobândite
în această perioadă;
Art. 206 (1) Urmare a derularii unei oferte publice de cumparare adresata tuturor actionarilor si
pentru toate detinerile acestora, ofertantul are dreptul sa solicite actionarilor care nu au subscris
in cadrul ofertei sa-i vanda respectivele actiuni la un prêt echitabil, daca acesta se afla in una din
urmatoarele situatii:
a) detine actiuni reprezentand mai mult de 95% din capitalul social,
b) a achizitionat in cadrul ofertei publice de cumparare adresata tuturor actionarilor si
pentru toate detinerile acestora, actiuni reprezentand mai mult de 90% din cele vizate in
cadrul ofertei.
(2) In situatia in care societatea a emis mai multe clase de actiuni, prevederile alin (1) se vor
aplica separat pentru fiecare clasa de actiuni.
(3) Pretul oferit in cadrul unei oferte publice de preluare obligatorii, precum si in cadrul unei
oferte publice de preluare voluntare, in care ofertantul a achizitionat prin subscrierile din cadrul
ofertei actiuni reprezentand mai mult de 90% din actiunile vizate se considera a fi un prêt
echitabil.
(4) In situatia mentionata la alin. (3) prezumtia referitoare la pretul echitabil se aplica numai in
situatia in care ofertantul isi exercita dreptul precizat la alin. (1), in termen de 3 luni de la data
finalizarii respectivei oferte. In caz contrar, pretul va fi determinat de un expert independent, in
conformitate cu standardele internationale de evaluare.
(5) Pretul determinat de un expert independent se aduce la cunostinta publicului prin
intermediul pietei pe care se tranzactioneaza, prin publicare in Buletinul CNVM, pe website-ul
CNVM si in doua ziare financiare de circulatie nationala, in termen de 5 zile de la intocmirea
raportului.
Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 67
Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.
Art. 207 – (1) Urmare a unei oferte publice de cumparare adresata tuturor detinatorilor si pentru
toate detinerile acestora, un actionar minoritar are dreptul sa solicite ofertantului care detine mai
mult de 95% din capitalul social sa-i cumpere actiunile la un prêt echitabil.
(2) In situatia in care societatea a emis mai multe clase de actiuni, prevederile alin (1) se vor
aplica separat, pentru fiecare clasa.
(3) Pretul va fi determinat in conformitate cu prevederile art. 206 alin (3). In situatia in care este
necesara numirea unui expert independent, costurile aferente vor fi suportate de catre respectivul
actionar minoritar.
Regulamentul CNVM nr. 31/2006, art. 5, pct 12, 13, 14, 15:
12. La art. 74, inainte de alin (1) se introduc doua noi alineate cu urmatorul continut: „
Procentul de 95% din capitalul social prevazut la art. 206, alin (1) lit. (a) din legea nr. 297/2004
se refera la 95% din numarul total al actiunile cu drept de vot si la 95% din drepturile de vot.
Procentul de 90% din actiunile vizate in cadrul ofertei prevazut la art. 206 alin (1) lit (b) din
legea 297/2004 se refera la 90% din numarul total de actiuni cu drept de vot si la 90% din
drepturile de vot in cadrul ofertei”.
13. Art. 74 alin (1) devine alin (13) si va avea urmatorul continut: „ (1) Dreptul prevazut
al art. 206 din legea 297/2004 poate fi exercitat in termen de trei luni de la data inchiderii ofertei.
Actionarul care isi exercita acest drept si intermediarul transmit CNVM spre aprobare un anunt
privind initierea procedurii de retragere, ce cuprinde cel putin informatiile prevazute in anexa nr.
27, insotit de urmatoarele documente: raportul de evaluare intocmit conform prevederilor legale
de un evaluator independent (daca este cazul), pic inchis si sigilat continand pretul la care
urmeaza a se realiza retragerea actionarilor”.
14. Art. 74 alin (4) va avea urmatorul continut: „(4) Pretul oferit in cadrul unei oferte
publice de preluare voluntare sau al unei oferte publice adresata tutror actionarilor si pentru toate
detinerile acestora in cadrul careia ofertantul a achizitionat, prin subscririle din cadrul ofertei,
actiuni reprezentand cel putin 90% din numarul total al actiunilor cu drept de vot vizate in
oferta se considera a fi un prêt echitabil. In cazul unei oferte publice de preluare obligatorii, pretul
oferit in cadrul ofertei se considera a fi un prêt echitabil”.
15. Art. 75 alin (1) si respectiv alin (4) vor avea urmatorul continut: „(1) Dreptul prevazut
la art. 207 din legea 297/2004 poate fi exercitat in termen de trei luni de la data inchiderii ofertei
publice. Actionarul care isi exercita dreptul transmite CNVM spre aprobare un anunt cu privire
la intentia sa de vanzare ce cuprinde cel putin informatii cu privire la identitatea actionarului,
numarul de actiuni detinute, pretul de vanzare, precum si modalitatea in care se poate efectua
plata actiunilor ce urmeaza a fi vandute (virarea contravalorii actiunilor intr-un cont indicat de
actionar, mandat postal cu confirmare de primire cu mentionarea locului unde urmeaza a fi
transmisi banii”.”(4) Pretul determinat in conformitate cu art. 74 alin (4) se considera a fi un
prêt echitabil”.
(2) daca prevederea de la alin (1) nu poate fi aplicata, pretul oferit va fi determinat in
conformitate cu reglementarile CNVM cu luarea in considerare cel putin a urmatoarelor criterii:
a) pretul mediu ponderat de tranzactionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare derularii ofertei,
b) valoarea activului net al societatii, conform ultimei situatii financiare auditate, c) valoarea
actiunilor rezultate dintr-o expertiza, efectuata de un evaluator independent, in conformitate cu
standardele internationale de evaluare.
Art. 205 – (1) Prevederile art. 203 nu se vor aplica in cazul in care pozitia reprezentand mai
mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului a fost dobandita ca urmare a unei
tranzactii exceptate.
(2) In contextul prezentei legi, tranzactie exceptata reprezinta dobandirea respectivei pozitii: a) in
cadrul procesului de privatizare, b) prin achizitionarea de actiuni de la Ministerul Finantelor
Publice sau de la alte entitati abilitate legal, in cadrul procedurii executarii creantelor bugetare, c)
in urma transferurilor de actiuni realizate intre societatea-mama si filialele sale sau intre filialele
aceleiasi societati-mama, d) in urma unei oferte publice de preluare voluntara adresata tuturor
detinatorilor respectivelor valori mobiliare si avand ca obiect toate detinerile acestora.
(3) In cazul in care dobandirea pozitiei reprezentand mai mult de 33% din drepturile de vot
asupra emitentului se realizeaza in mod neintentionat, detinatorul unei asemenea pozitii are un
din urmatoarele obligatii alternative: a) sa deruleze o oferta publica in conditiile si la pretul
prevazute la art. 203 si art. 204, b) sa instraineze un numar de actiuni, corespunzator pierderii
pozitiei dobandite fara intentie.
(4) Executarea uneia dintre obligatiile prevazute la alin (3) se va face in termen de 3 luni de la
dobandirea respectivei pozitii,
(5) Dobandirea pozitiei reprezentand mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului
se considera neintentionata, daca s-a realizat ca efect al unor operatiuni precum: a) reducerea
capitalului prin rascumpararea de catre societate a actiunilor proprii, urmata de anularea
acestora, b) depasirea pragului ca rezultat al exercitarii dreptului de preferinta, subscriere sau
conversie a drepturilor atribuite initial, precum si al convertirii actiunilor preferentiale in actiuni
ardinare, c) fuziunea/divizarea sau succesiunea.
Atat in cursul ultimului exercitiu financiar incheiat cat si in cursul anului curent nu s-
au anuntat oferte publice de achizitie facute de terti si care sa aiba ca si obiect actiuni
ale Emitentului.
Informaţiile de mai jos prezintă un sumar al celor mai importante consecinţe ale
deţinerii şi înstrăinării de acţiuni din punctul de vedere al sistemului fiscal din România.
Aceste informaţii au la bază legile, normele şi reglementările în vigoare, la data
prezentului Prospect şi nu îşi propun să fie o opinie juridică sau să abordeze exhaustiv
aspectele fiscale ce decurg din achiziţia, deţinerea sau înstrăinarea acţiunilor
tranzacţionate pe o piaţă reglementată.
Dacă respectivele acţiuni au fost păstrate în portofoliu de către acţionari o perioadă mai
mare de 1 an de zile iar ulterior acestei perioade au fost înstrăinate, câştigul obţinut va fi
impozitat doar cu 1%. Obligaţia calculării, reţinerii şi virării impozitului aparţine acelui
intermediar care administrează şi realizează activităţi de custodie privind titlurile de
valoare, altele decât titlurile de participare, aparţinând contribuabilului şi este virat de
către acesta până la data de 25 inclusiv a lunii următoare celei în care a fost reţinut. În
cazul în care efectuarea tranzacţiilor se face de către un intermediar care nu efectuează
activitatea de custodie, agentul custode are obligaţia de a furniza toate informaţiile şi
documentele justificative intermediarului care a efectuat tranzacţia pentru ca acesta să
poată să calculeze, să reţină şi să vireze impozitul corespunzător. Reţinerea impozitului
se realizează la momentul decontării tranzacţiei de vânzare iar termenul maxim de
virare al impozitului la bugetul de stat este data de 25 inclusiv a lunii următoare celei în
care s-a realizat câştigul impozabil.
care dividendele distribuite nu au fost plătite până la sfarşitul anului în care s-au
aprobat situaţiile financiare anuale, impozitul pe dividende se plateşte până la data de
31 decembrie a anului respectiv. Aceste prevederi nu se aplica in cazul dividendelor
platite de o persoana juridica romana unei alte persoane juridice romane, daca
beneficiarul dividendelor detine mimimum 15%, respectiv 10% incepand cu anul 2009
din titlurile de participare ale acesteia la data platii dividendelor, pe o perioada de
neintrerupta de cel putin 2 ani.
Impozitarea dividendelor
Şi în acest caz se aplică cota de 16% cu specificarea că în funcţie de ţara în care persoana
fizică este rezidentă din punct de vedere fiscal, acest impozit poate fi redus sau chiar
eliminat în temeiul unei convenţii de evitare a dublei impuneri. În acest din urmă caz
nerezidentul trebuie să pună la dispoziţia Emitentului un certificat de rezidenţă fiscală.
Impozitul datorat de nerezidenţi, pentru veniturile obţinute din Romania, cu titlu de
dividende de la o persoană juridică română, se calculează, respectiv se reţine în
momentul plăţii venitului, de către plătitorul de venituri şi se varsă la bugetul de stat, la
cursul de schimb al pieţei valutare, comunicat de Banca Naţională a României, valabil în
ziua reţinerii impozitului pentru nerezidenţi.
ACTUL CONSTITUTIV
Potrivit articolului (9) din Actul Constitutiv al Emitentului « Fiecare actiune confera
proprietarului dreptul la un vot in adunarea generala a actionarilor, dreptul de a alege si de a fi
ales in organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform
prevederilor prezentului statut si dispozitiilor legale. Actiunile sunt indivizibile. Obligatiile
societatii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii raspund in limita valorii
actiunilor ce le detin. Patrimoniul societatii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligatii
personale ale actionarilor. Un creditor al unui actionar poate formula pretentii asupra partii din
beneficiul societatii ce i se va repartiza de catre adunarea generala a actionarilor sau a cotei parti
cuvenite acestuia la lichidarea societatii, efectuate in conditiile prezentului statut». In cadrul
Actului Constitutiv al Emitentului nu sunt prevazute mentiuni cu privire la masurile
necesare pentru modificarea drepturilor actionarilor.
nula. Hotararile luate de adunarea generala in limitele legii sau a actului constitutiv sunt
obligatorii chiar si pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra. »
CONTRACTE IMPORTANTE
Rezumatul fiecarui contract important (altele decat cele incheiate in cadrul normal al
activitatii) incheiat de catre emitent sau de catre orice alt membru al grupului, in cursul
celor doi ani anteriori publicarii documentului de inregistrare. Nu este cazul.
Rezumatul oricarui alt contract (altele decat cele incheiate in cadrul normal al activitatii)
incheiat de catre orice membru al grupului si continand dispozitii care atribuie oricarui
membru al grupului o obligatie sau un angajament important pentru intregul grup, la
data documentului de inregistrare. Nu este cazul.
experti la cererea emitentului, din care anumite parti sunt incluse sau mentionate in
documentul de inregistrare, c) informatiile financiare istorice ale emitentului sau, in
cazul unui grup, informatiile financiare istorice ale emitentului si ale filialelor sale,
pentru fiecare dintre cele doua exercitii anterioare publicarii documentului de
intregistrare. Documentele mentionate anterior, fie pe suport fizic, fie pe support
informatic, pot fi consultate la sediul SC Boromir Prod SA sau la sediul SSIF Broker SA si
pe site-urile acestora (www.boromir.ro, www.ssifbroker.ro).
SC Eurostar Invest SRL, persoana juridica romana cu sediul social in loc. Buzau, strada
Santierului, nr. 37, corp C1, pavilion Administrativ, judetul Buzau, CUI R6529460,
inregistrata la ORC sub nr. J10/1162/2005, reprezentata legal de D-ul Sava Constantin in
calitate de administrator unic.
Obiectul de activitate al societatii este «Activitati de consultanta pentru afaceri si
management » cod CAEN 7022.
Capitalul social al societatii este de 3.140.300 lei si este detinut de doi asociati dupa cum
urmeaza : SC Boromir Prod SA Buzau cu o detinere de 312.774 parti sociale
reprezentand 99,6% din capitalul social si Sava Constantin cu o detinere de 1.256 parti
sociale reprezentand 0,4% din capitalul social.
Valoarea investitiei Boromir Prod SA la aceasta societate este de 3.127.738, 8 lei.
Mai jos sunt detaliate creanţele şi datoriile SC Eurostar Invest SRL, pentru ultimii
3 ani :
- lei -
Elemente de bilant 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007
Creante 6.225.112 4.377.191 3.283.522
Datorii 11.016.541 10.578.368 9.590.810
SC Hardwood SRL Ramnicu Valcea, persoana juridica romana cu sediul social in loc.
Ramnicu Valcea, strada Depozitelor, nr. 14, judetul Valcea, CUI 6670492, inregistrata la
ORC sub nr. J38/1728/1994, reprezentata legal de D-ul Boromiz Gheorghe in calitate de
administrator.
Mai jos sunt detaliate creanţele şi datoriile SC Hardwood SRL, pentru ultimii 3
ani :
- lei -
Elemente de bilant 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007
Creante 1.658.179 1.802.789 1.627.541
Datorii 16.518.045 17.568.124 18.396.195