Sunteți pe pagina 1din 79

Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

VIZA DE APROBARE APLICATĂ PE PROSPECTUL DE OFERTA PUBLICA NU ARE


VALOARE DE GARANŢIE ŞI NICI NU REPREZINTĂ O ALTĂ FORMĂ DE APRECIERE
A CNVM CU PRIVIRE LA OPORTUNITATEA, AVANTAJELE SAU DEZAVANTAJELE,
PROFITUL ORI RISCURILE PE CARE LE-AR PUTEA PREZENTA TRANZACŢIILE DE
ÎNCHEIAT PRIN ACCEPTAREA OFERTEI PUBLICE OBIECT AL DECIZIEI DE
APROBARE; DECIZIA DE APROBARE CERTIFICĂ NUMAI REGULARITATEA
OFERTEI ÎN PRIVINŢA EXIGENŢELOR LEGII ŞI ALE NORMELOR ADOPTATE ÎN
APLICAREA ACESTEIA.

Prospect de admitere la tranzactionare a actiunilor


emise de

S.C. BOROMIR PROD S.A.


BUZAU

la categoria II-a a Bursei de Valori Bucuresti

INTERMEDIAR: SSIF BROKER SA

Membra a Bursei de Valori


Bucuresti

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 1


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

CUPRINS

NOTĂ CĂTRE INVESTITORI ................................................................................................. 3


I. PERSOANELE RESPONSABILE CU ÎNTOCMIREA PROSPECTULUI ...................... 5
II. AUDITORII FINANCIARI .................................................................................................. 5
III. INFORMATII FINANCIARE SELECTATE .................................................................... 6
IV. FACTORII DE RISC ........................................................................................................... 10
V. INFORMATII DESPRE EMITENT ................................................................................... 14
VI. PRIVIRE GENERALA ASUPRA ACTIVITATII EMITENTULUI ............................ 22
VII. PRIVIRE GENERALA ASUPRA SITUATIEI FINANCIARE SI A ACTIVITATII
DE EXPLOATARE A EMITENTULUI................................................................................... 28
VIII. ORGANELE DE ADMINISTRATIE, CONDUCERE SI SUPRAVEGHERE....... 47
IX. INFORMATII SUPLIMENTARE ..................................................................................... 59

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 2


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

NOTĂ CĂTRE INVESTITORI

CNVM a aprobat acest Prospect prin Decizia nr. …………./………………

Acest Prospect (“Prospectul”) conţine informaţii în legătură cu Emitentul S.C. Boromir


Prod S.A. necesare admiterii sale la tranzacţionare pe platforma Bursei de Valori
Bucureşti, societate comercială pe acţiuni înmatriculată la Registrul Comerţului sub
numărul J10/184/1991, CUI 1145077, Atribut R, având un capital social de 12.358.949,6 lei
împărţit în 123.589.496 acţiuni nominative ordinare cu o valoare nominală de 0,1 RON
fiecare, evidenţiate prin înscriere în cont (“Acţiunile Existente”).

Informaţiile conţinute în acest Prospect au fost furnizate de catre Emitent sau provin din
alte surse, care sunt indicate în Prospect; alegerea surselor şi selectarea informaţiilor s-a
făcut de Societatea Iniţiatoare prin membrii Departamentului ” Operaţiuni cu Firme ”.

Emitentul a depus toate diligenţele necesare astfel încât toate informaţiile conţinute de
prezentul Prospect să fie reale, exacte şi să nu inducă în eroare în ceea ce priveşte
aspectele semnificative. Prospectul, inclusiv informaţiile financiare şi anexele acestuia,
au fost întocmite în conformitate cu reglementările legale în vigoare precum şi cu
reglementările CNVM privind admiterea la tranzacţionare.

După verificarea acestui Prospect, Emitentul îşi asumă răspunderea pentru conţinutul
său şi confirmă realitatea, exactitatea şi acurateţea informaţiilor conţinute în acesta.

Societatea Iniţiatoare - SSIF BROKER SA - a întreprins toate demersurile necesare în


cadrul procedurilor de due diligence pentru a se asigura că, în conformitate cu
documentele şi informaţiile puse la dispoziţie de Emitent, informaţiile cuprinse în
Prospect sunt conforme cu realitatea şi nu conţin omisiuni de natură să afecteze
semnificativ conţinutul Prospectului.

Societatea Iniţiatoare - SSIF BROKER SA - nu îşi asumă nici o responsabilitate cu privire


la performanţele şi evoluţia viitoare a Emitentului. Nimic din conţinutul acestui
Prospect nu va fi interpretat ca o recomandare de a investi sau o opinie a Societăţii
Iniţiatoare asupra situaţiei Emitentului şi nici o consiliere juridică sau fiscală. Fiecare
potenţial Investitor trebuie să facă prin propriile mijloace o evaluare independentă, care
să nu fie bazată doar pe informaţiile cuprinse în acest Prospect. Emitentul şi Societatea
Iniţiatoare recomandă potenţialilor investitori consultarea propriilor consilieri în ceea ce
priveşte aspectele juridice, fiscale, comerciale sau financiare.

Nici o persoană nu este autorizată de către Emitent sau de către Societatea Iniţiatoare să
ofere alte informaţii sau să facă alte declaraţii sau aprecieri, cu excepţia celor incluse în
acest Prospect. Difuzarea unei astfel de informaţii, declaraţii sau aprecieri care nu sunt
incluse în acest Prospect trebuie considerată ca fiind facută fară autorizarea Emitentului
Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 3
Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

sau a Societăţii Iniţiatoare, care nu işi asumă nici o răspundere în acest sens. De
asemenea trebuie avut în vedere faptul că situaţia Emitentului, precum şi datele şi
informaţiile incluse aici, pot suferi modificări după aprobarea de către CNVM a acestui
Prospect.

Prospectul va putea fi studiat la sediul central, respectiv sediile secundare ale Societăţii
Iniţiatoare, cât şi la sediul central al Emitentului.

DECLARAŢII PRIVIND PERSPECTIVELE

Acest Prospect conţine, printre altele, declaraţii care reflectă aşteptările conducerii
Emitentului referitoare la oportunităţile de afaceri, planurile de dezvoltare şi în general,
perspectivele Emitentului. Declaraţiile privind perspectivele de acest gen implică riscuri
cunoscute, dar şi riscuri necunoscute, un anumit grad de incertitudine, precum şi alţi
factori care, în viitor, pot modifica substanţial rezultatele efective, existând posibilitatea
ca anumite predicţii, perspective, proiecţii sau alte declaraţii privind perspectivele să nu
fie îndeplinite. Factorii care pot duce la astfel de modificări includ, fără însă a se limita la
acestea, aspectele prezentate în Capitolul “Factorii de Risc”.

Având în vedere cele de mai sus, investitorii sunt avertizaţi să nu se bazeze exclusiv pe
astfel de declaraţii de perspectivă. Emitentul îşi declină expres orice responsabilitate de a
actualiza declaraţiile de perspectivă incluse în Prospect pentru a reflecta eventualele
modificări ale previziunilor Emitentului sau modificările survenite în situaţia, condiţiile
sau circumstanţele pe care s-au bazat respectivele declaraţii.
Prezentul Prospect de admitere la tranzacţionare va fi comunicat Bursei de Valori
Bucureşti pe care se intenţionează listarea acţiunilor Emitentulului pe suport de hârtie şi
suport electronic ulterior aprobării acestuia de către CNVM în limba română. Rezumatul
acestui prospect va fi tradus în limba engleză de către un traducător autorizat.

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 4


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

I. PERSOANELE RESPONSABILE CU ÎNTOCMIREA PROSPECTULUI

Acest Prospect de admitere la tranzacţionare a S.C. Boromir Prod SA Buzau pe piaţa


reglementată la vedere administrată de SC Bursa de Valori SA Bucureşti, a fost realizat
de către SSIF Broker SA, în calitate de Societate Iniţiatoare, reprezentată legal de dl.
Petru Prunea, în calitate de Preşedinte – Director General, cu sediul social în Cluj
Napoca, strada Motilor, nr. 119, înregistrată la ORC Cluj Napoca sub nr. J12/3038/1994,
CUI 6738423.
S-au folosit informaţiile puse la dispoziţia sa de către Emitent – SC Boromir Prod SA
Buzau, reprezentată legal de dl. Constantin Sava în calitate de Presedinte – Director
General, cu sediul social în Buzau, strada Santierului, nr. 37, judeţul Buzau, înregistrată
la ORC Buzau sub nr. J10/184/1991, CUI R1145077, şi/sau a unor informaţii provenite din
alte surse indicate in mod corespunzător în Prospectul de admitere la tranzacţionare.

În urma verificărilor informaţiilor inserate în cadrul prezentului Prospect, SSIF Broker


SA împreună cu SC Boromir Prod SA Buzau, după toate cunoştinţele lor, confirmă că
acesta conţine toate informaţiile importante cu privire la Emitent, că ele sunt reale şi
corecte în privinţa aspectelor semnificative, ele fiind responsabile pentru totalitatea
informaţiilor incluse în prezentul Prospect. Totodată, precizam că toate opiniile,
previziunile şi intenţiile Emitentului consemnate în acest document sunt exprimate cu
bună credinţă şi că nu există nici un alt fapt sau aspect care să fi fost omis şi care ar fi
fost necesar investitorilor şi consilierilor acestora pentru a face o evaluare corectă a
tuturor activelor şi pasivelor, a situaţiei financiare, a profitului şi a perspectivelor
Emitentului, omisiune în măsură să conducă la formarea unei opinii eronate privind
unele aspecte relevante privind activitatea Emitentului sau care în contextul admiterii la
tranzacţionare să fi fost sau să fie important şi necesar a fi incluse în cadrul prezentului
Prospect.

II. AUDITORII FINANCIARI

Situaţiile financiare aferente exerciţiilor financiare încheiate la 31.12.2005, 31.12.2006,


sunt auditate de către firma de audit SC Elf Expert SRL, persoana juridica romana, cu
sediul social în Bucureşti, str. Negustori, nr. 25, Sector 2, înregistrată la ORC sub nr.
J40/5810/2000 şi având codul unic de înregistrare nr. R13130754, reprezentată legal prin
Filip Stoica în calitate de Director. Situatiile financiare aferente anului 2007 au fost
auditate de catre SC Confident Expert CP SRL, persoana juridica romana, cu sediul in
Bucuresti, strada Tincani, nr. 8, inregistrata la ORC sub nr. J40/2096/1995, reprezentata
legal de D-ul Gheorghe Popescu in calitate de Director.
În cazul in care auditorii financiari au demisionat, au fost demisi sau nu au fost realesi in
perioada acoperita de informatiile istorice, se furnizeaza informatii detaliate despre
aceste situatii, daca informatiile in cauza sunt importante. Nu este cazul.

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 5


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

III. INFORMATII FINANCIARE SELECTATE

Potrivit declaratiei Emitentului, situatiile financiare pentru perioada de 3 ani incheiata la


31 decembrie 2007 au fost auditate de catre SC Elf Expert SRL in primii 2 ani si respectiv
SC CONFIDENT EXPERT CP SRL in 2007. Auditorii autorizati au auditat situatiile
financiare si au emis raporate de audit asupra acestor situatii financiare, la care se face
referire in acest Prospect. Auditarea situatiilor financiare ale Emitentului a fost efectuata
in conformitate cu Standardele de Audit aplicabile auditului situatiilor financiare si cu
Procedurile minimale de audit emise de Camera Auditorilor Financiari din Romania, al
caror obiectiv este ca auditorul sa isi formeze o opinie privind faptul daca situatiile
financiare prezinta, sub toate aspectele semnificative, pozitia financiara, rezultatele
operatiunilor si fluxurilor de numerar potrivit cerintelor Reglementarilor contabile
conforme cu directivele europene aprobate prin Ordinul ministrului finantelor publice
nr. 1752/2005. Auditul trebuie sa fie efectuat cu scopul de a obtine o asigurare rezonabila
ca situatiile financiare nu contin erori semnificative. Avand in vedere ca un audit
incorporeaza conceptul de testare selectiva a datelor, lucru care este bazat pe judecata
profesionala, atat in ceea ce priveste selectia conturilor, cat si numarul tranzactiilor
testate, auditul este supus unor riscuri inerente privind posibilitatea existentei unor erori
semnificative care sa nu fi fost detectate. Mai mult, un audit nu se refera la posibilitatea
aparitiei unor erori semnificative in viitor.
Datele financiare selectate trebuie citite impreuna cu situatiile financiare mentionate,
precum si informatiile din Capitolul “Privire generala asupra situatiei financiare si a
activitatii de exploatare a Emitentului.”

Informatii privind pozitia si structura financiara a Emitentului:

31 decembrie
2007 (mii lei) 2006 (mii lei) 2005 (mii lei)
Active imobilizate
Imobilizari necorporale 69 41 49
Imobilizari corporale 89,075 40,910 18,807
Imobilizari financiare 6,181 6,176 5,242
Total active imobilizate 95,324 47,127 24,097
Active circulante
Stocuri 11,542 8,718 4,216
Creante 32,600 20,871 17,530
Lichiditati 3,552 1,889 1,472
Total active circulante 47,694 31,478 23,217
Cheltuieli inregistrate in avans 23 90 24

Datorii curente
Sume datorate institutiilor de 1,649 3,247 7,856

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 6


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

credit
Datorii comerciale 23,996 20,849 12,847
Total datorii curente 28,720 25,657 22,316
Datorii pe termen lung
Sume datorate institutiilor de
credit 23,201 18,753 833
Datorii comerciale 0 0 0
Total datorii pe termen lung 23,201 18,753 833
Datorii totale 51,921 44,410 23,150

Capitaluri proprii
Capital social 12,359 1,026 1,026
Prime de capital 0 0 0
Rezerve din reevaluare 60,861 18,191 8,601
Rezerve 15,242 14,475 14,475
Rezultat reportat 0 0 0
Rezultatul exercitiului 2,748 515 4,247
Total capitaluri proprii 91,052 34,207 24,102
Sursa – Situatiile si rapoartele financiare ale Emitentului;

Informatii privind performantele financiare ale Emitentului :

31 decembrie
2007 (mii lei) 2006 (mii lei) 2005 (mii lei)
Cifra de afaceri neta 120,261 79,085 68,017
Variatia stocurilor 49,220 21,237 15,272
Alte venituri din exploatare 1,271 1,678 253
Total venituri din exploatare 170,752 102,080 83,542
Cheltuieli cu materii prime si
materiale consumabile 80,908 47,526 43,197
Alte cheltuieli materiale 1,589 1,248 817
Cheltuieli cu energia si apa 5,333 3,801 2,999
Cheltuieli privind marfurie 43,958 23,372 11,528
Cheltuieli cu personalul 17,791 12,860 9,217
Ajustari privind imobilizarile
corporale si necorporale 4,140 2,865 2,923
Alte cheltuieli de exploatare 10,968 9,473 7,267
Total cheltuieli de exploatare 164,950 101,497 78,241
Rezultat din exploatare 5,801 583 5,301
Venituri financiare 1,830 1,529 787
Cheltuieli financiare 4,343 1,350 884
Rezultat financiar -2,513 179 -97
Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 7
Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

Rezultat curent 3,288 762 5,204


Rezultat net 2,748 515 4,247
Sursa – Situatiile si rapoartele financiare ale Emitentului;

Informatii privind fluxurile de numerar ale Emitentului:

2007 2006 2005


Fluxuri de numerar din activitati de exploatare (mii lei) (mii lei) (mii lei)
Rezultatul net 2,748 515 4,247
Ajustari pentru:
amortizari si provizioane imobilizari 4,405 3,227 2,923
venituri din vanzarea imobilizarilor (1,177) (369) (292)
valoarea neta a iesirilor de imobilizari 485 321 315
venituri din productia de imobilizari - (80) -
venituri din dobanzi (5) (2) (787)
cheltuieli cu dobanzi 1,774 1,350 169
subventii investitii 10 (10) (10)
Profit din exploatare inaintea variatiei cap. Circulant 8,240 4,952 6,566
Scadere/(crestere) creante comerciale si alte creante (11,729) (3,541) (9,310)
Scadere/(crestere) cheltuieli in avans 66 (66) (2)
Scadere/(crestere) stocuri (2,824) (4,357) 336
Crestere/(scadere) datorii comerciale 4,017 7,931 7,667
Crestere/(scadere) avansuri incasate - (119) 116
Crestere/(scadere) alte datorii 1,424 209 120
Numerar generat din exploatare (805) 5,010 5,493
Dobanda platita (1,784) (1,350) (169)
Flux net din activitatea de exploatare (2,589) 3,660 5,324

Fluxuri de numerar din activitati de investitii


Incasari in numerar din vanzarea de imobilizari 1,388 123 -
Plati in numerar pentru achizitie imobilizari (11,301) (15,575) (4,799)
Dobanzi incasate 5 2 787
Aport numerar majorare capital social 11,333 - -
Plati achizitie titluri de participare (5) (934) (86)
Flux net din activitatea de investitii 1,420 (16,384) (4,098)

Fluxuri de numerar din activitati de finantare


Variatia imprumuturilor 2,850 13,294 (1,570)
Plati leasing financiar (18) (153) (209)
Flux net din activitatea de finantare 2,833 13,141 (1,779)

Crestere/(descrestere) neta a numerarului 1,664 417 (553)

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 8


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

Numerar la inceputul perioadei 1,889 1,472 2,025


Numerar la sfarsitul perioadei 3,552 1,889 1,472
Sursa – Situatiile si rapoartele financiare ale Emitentului;

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 9


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

IV. FACTORII DE RISC

Orice investiţie pe piaţa de capital implică anumite riscuri. Potenţialii investitori trebuie
să aibă în vedere faptul că o investiţie în acţiunile Emitentului prezentat in cadrul
acestui Prospect implică un anumit nivel de risc. Prin urmare, înainte de a lua decizia
de a investi, aceştia trebuie să ţină cont atât de informaţiile referitoare la Emitent
cuprinse în Prospect cât şi de factorii de risc ce ar putea avea efecte negative asupra
activităţii Emitentului.

Mediul economic din Romania şi riscul de ţară

Risc de piaţă emergentă


Piaţa de capital românească se încadrează la nivelul actual de dezvoltare în categoria
pieţelor emergente, pieţe care prezintă riscuri mai mari comparativ cu pieţele dezvoltate,
deși pot oferi investitorilor performanţe mai bune. Riscul de ţară este generat de
probabilitatea aparitiei unor schimbări politice, sociale și economice neprevăzute,
schimbări legislative repetate, fluctuaţii ale cursului de schimb sau rate ridicate ale
inflaţiei. Astfel de schimbări pot apărea în decursul anului 2008 acesta fiind un an
electoral iar alegerile putând determina si o oarecare instabilitate politică. Chiar
dacă Romania este stat-membru al Uniunii Europene din ianuarie 2007, situaţia
financiara şi rezultatele Emitentului pot fi influenţate de evenimente neprevăzute
caracteristice unei pieţe emergente.

Risc determinat de corelarea cu evolutia pietei globale


Evenimentele de pe piaţa financiară mondială au impact asupra evoluţiei pieţei
economice românesti, fapt dovedit de evoluţia pieţei de capital românesti în ultimele
luni. Prin urmare acestea pot afecta atat activitatea Emitentului cat şi evoluţia acestuia
pe piaţa de capital.

Risc legislativ
În prezent, legislaţia României este în cea mai mare parte armonizată cu legislaţia
Uniunii Europene conform recomandărilor impuse și principiilor acquis-ului comunitar.
Totuşi, pot aparea o serie de modificări şi completări ale legislaţiei în vigoare ce pot
afecta activitatea Emitentului.

Riscul inflaţionist
Inflaţia este un simptom al existenţei dezechilibrului la nivel macroeconomic. In
România deși pentru anul 2008 prognoza iniţială pentru inflaţie a fost de 4.3% , Banca
Natională a României a revizuit această valoare la 6%. Totuși luna martie 2008 a adus
maximul înregistrat în ultimii doi ani și doua luni, înregistrându-se o inflaţie anualizată
de 8,63%. De asemenea, la nivelul anului 2007 scumpirea alimentelor a fost un foctor

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 10


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

important ce a contribuit la accentuarea inflaţiei, în contextul în care şi în 2008 se anunţă


scumpiri în sectorul alimentar.

Riscul valutar
Liberalizarea operaţiunilor valutare de capital aduce un risc suplimentar şi anume,
dreptul conferit prin lege Băncii Naţionale a României de a lua masuri de salvgardare pe
o perioada limitată de cel mult 6 luni datorită existenţei pe termen scurt a unor fluxuri
de capital cu amploare semnificativă. Orice interventie BNR pe piaţa valutară poate
avea efecte semnificative asupta situaţiei financiare a Emitentului cât şi asupra
rezultatelor activităţii operaţionale derulate de acesta.

Riscul relativ la piaţa de capital


Volatilitatea este o caracteristică esenţială a oricărei pieţe de capital. Volatilitatea poate
caracteriza şi evoluţia titlurilor Emitentului astfel încât există riscul ca la un moment dat
să apară o pierdere parţială sau totală a sumelor investite în acţiunile Emitentului.

Factori de risc relativ la industria panificaţiei

Concurenţa
În contextul aderării la Uniunea Europeană, companiile din sectorul de morărit şi
panificaţie se confruntă cu presiuni de competitivitate puternice. Pentru întreprinderile
din domeniu provocările majore sunt legate de implementarea strategiilor de
management, care să asigure durabilitatea afacerilor lor pe o piaţă concurenţială.

Deficitul de forţa de muncă


Industria de panificaţie a fost o industrie cu un nivel salarial mai scăzut decât media,
însă piaţa forţei de muncă nu lasă foarte multe opţiuni cu privire la acest aspect. Există
o mare fluctuaţie de personal pe poziţiile care necesită personal necalificat şi slab
calificat iar motivele sunt variate.

Creşterea preţurilor la materiilor prime


De la începutul anului preţul gazelor naturale livrate consumatorilor a fost majorat de
câteva ori, aceste majorări afectând întreaga industrie alimentară, mare consumatoare de
gaz metan. Datorită majorării tarifului la gaze dar şi a costurilor pentru materia primă
preţul produselor alimentare poate creşte cu pâna la 20% în acestă primavară. Totul
depinde însă de politica de preţuri a fiecărui producător, determinată de puterea
economică pe care o are fiecare agent economic. De asemenea contează şi stocurile de
materie primă deţinute de fiecare producător, deoarece după epuizarea acestora,
importurile vor creşte iar agentul economic poate suferi pierderi datorate deprecierii
leului. O problemă cu care se confruntă economia mondială şi care are influenţe pe piaţă
internă este creşterea preţului grâului. În România însă apare şi necesitatea de a acoperi
deficitul de peste 200.000 t de grâu pe care îl are ţara noastră până la noua recoltă, ceea

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 11


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

ce va genera preţuri mai mari şi la produsele finite, indiferent dacă se va apela la


importuri sau la rezerva de stat.

Factori de risc relativ la Emitent

Lipsa forţei de muncă


Emitentul se confruntă cu disparitia personalului calificat specializat în industria de
panificaţie datorită în principal faptului că sistemul de pregătire profesională nu mai
reuşeşte să genereze potenţiali candidati. Dacă această lipsă se menţine ea poate avea
efecte negative asupra activităţii Emitentului.

Presiunea salarială ridicată


Oferta pe piaţa forţei de muncă în acest sector este destul de redusă atât din punctul de
vedere al pregătirii profesionale dar şi datorită faptului că există o migraţie spre alte
industrii mai profitabile şi mai putin solicitante din punct de vedere fizic. Există o mare
fluctuaţie de personal, în special pe funcţiile ce necesită personal necalificat şi slab
calificat ceea ce generează o presiune asupra salariilor. Aceasta poate avea consecinţe
negative asupra rezultatelor economico-financiare ale Emitentului.

Creşterea preţurilor la materiile prime


Cea mai mare victimă a creşterii preţului gazelor naturale şi a pretului materiilor prime
este tocmai industria de panificaţie, unde preturile au ajuns deja la un maxim digerat
destul de greu de populatie. Pentru anul 2008 se preconizează noi majorări ale preţurilor
materiilor prime dar şi a tarifului gazelor naturale, acestea afectând costurile
Emitentului. Rezultatele economico-financiare ale Emitentului sunt influenţate de
evoluţia preţurilor materiilor prime cât şi de evoluţia tarifului gazelor naturale.

Fatorii de risc aferenti valorilor mobiliare

Investiţia în acţiuni este o investitie ce are ca scop obţinerea de profit. Ea nu este o


investiţie garantată, ci reprezintă o opţiune a investitorului, care încearcă pe această cale
să fructifice cat mai bine resursele financiare disponibile. Acţiunile, inclusiv cele ale
Emitentului, sunt instrumente de investiţie cu grad ridicat de risc. Obiectivul
investitorilor este de a realiza o anumită rentabilitate din capitalul pe care îl investesc. Pe
o piaţă finaciară normală riscul asociat unei rentabilităţi mai mari este la rândul său mai
mare. Din acest punct de vedere, investitorul în acţiuni trebuie să cunoască faptul că
profitul aşteptat în urma unei investiţii în acţiuni nu apare totdeauna imediat şi depinde
de o multitudine de factori dintre care cel mai important este succesul viitor al societăţii
în ale cărei acţiuni inveşteste.

Dintre riscurile asociate actiunilor in general, respectiv acţiunilor Emitentului în special


menţionam:

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 12


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

 Riscul de societate. Reprezintă posibilitatea ca un eveniment major să afecteze


activitatea unei societăţi, de natură să ducă la declinul sau chiar falimentul
acesteia.
 Riscul sectorial. Este dat de investiţia în societăti care activeaza în cadrul aceleiaşi
ramuri economice sau care sunt dependente de o singură ramură.

 Riscul de piata. Este riscul dat de instabilităţile din mediul politic şi economic la
nivel naţional şi internaţional. Acest risc poate afecta toţi emitentii, indiferent de
sectorul în care activează.

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 13


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

V. INFORMATII DESPRE EMITENT

Informatii generale despre Emitent

Denumire : SC Boromir Prod SA Buzau


Sediul : Judetul Buzau, Localitatea Buzau, Strada Santierului, Numarul 37 ;
Forma juridica : societate pe actiuni ;
Codul fiscal : RO1145077 ;
Numarul de inregistrare la Oficiul Registrului Comertului : J10/184/1991
Data infiintarii : in anul 1991, pe baza H.G. nr. 1353/1990, prin preluarea integrala a
patrimoniului IMP Buzau sub denumirea SC Spicul SA Buzau ;
Durata de functionare : nelimitata
Pagina de internet : www.boromir.ro
Date de contact : telefon : 0238446705, fax : 0238436646 ;
Adresa de e-mail : secretariat.buzau@boromir.ro

SC BOROMIR PROD SA BUZAU, a fost infiintata ca societate comerciala pe actiuni in


baza legii 15/1990 prin preluarea activului si pasivului fostei Intreprinderi de Morarit si
Panificatie Buzau. Infiintarea SC BOROMIR PROD SA Buzau (sub denumirea SC
SPICUL SA Buzau) s-a facut prin Hot. Guvern nr. 1353/1990, act normativ care stabileste
si statutul initial al societatii.
La data de 11.06.2002, prin actul aditional nr. 2241 s-a modificat denumirea societatii in
SC BOROMIR PROD SA.
Societatea este certificata ISO 22000 , conform certificatului inregistrat la data de 20.05.
2008, din august 2006. De asemenea, detine cerificare SR EN ISO 140001/2004, cu
privire la managementul mediului, precum si SR EN ISO 18001/2005, cu privire la
sanatatea si siguranta ocupationala in munca.

Prezentarea sectorului de activitate al Emitentului


Piata romaneasca de panificatie este estimata in prezent la 1,5 mld de euro, valoarea
corespunzatoare unei productii de cca 2.3 milioane tone paine, in conditiile in care
Romania dispune de o capacitate de productie de 2.5 ori mai mare decat necesarul de
consum. Si in aceasta situatie se asteapta ca in urmatorii ani sa patrunda pe piata locala
foarte mult capital strain.
Din intreaga piata de panificatie, 40% este ocupata de jucatori mari, precum Vel Pitar
Ramnicu Valcea, Dobrogea Grup, Pajura, Lujerul, Spicul, Baneasa si Pambac Bacau.
Restul de 60% din piata este reprezentata de micii producatori. Pe segmentul de morarit,
situatia se prezinta invers. Astfel, marile societati de morarit, precum Boromir,
Dobrogea, Pambac si Loulis detin cca. 60% din intreaga piata, in timp ce micile societati
de morarit detin 40% din aceasta piata. La capitolul productie de paste, cei mai
important jucatori sunt Baneasa, Pambac si Monte Banato. Tendinta in randul micilor
producatori, precum Redal Sibiu (judetul Sibiu), Garbea Ploiesti (judetul Prahova),

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 14


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

Oltina Urlati (judetul Prahova) sau Pati Pan Mariano (judetul Arges) este aceea de a
investi in marirea capacitatilor de productie si procesare cu scopul de a deveni jucatori
industriali.
In ceea ce priveste activitatea de export, Romania nu este un jucator foarte important pe
piata extern ape segmental panificatie. Produsele care se exporta in cantitati modeste
sunt malaiul, biscuitii, napolitanele si pastele fainoase. La capitolul importuri, doar 10%
din totalul pietei interne de panificatie reprezinta importurile.
Industria de morarit si panificatie se estimeaza ca va suferi modificari in urmatoarea
perioada, in ceea ce priveste concentrarea jucatorilor a unitatilor de productie si
procesare. Astfel se va restrange numarul micilor jucatori, iar marii jucatori isi vor mari
cota de piata detinuta in prezent. Totodata, micii producatori vor ramane prezenti doar
la nivelul pieteti locale, in timp ce marii producatori se vor orienta mai agresiv spre
intreaga piata nationala, chiar pe piata externa, unde isi vor creste livrarile.
Consumul de produse de panificatie pe cap de locuitor in Romania este ridicat
comparativ cu consumul mediu European. Astfel un roman consuma in medie 110 kg de
de paine pe an, in timp ce un European consuma mai putin de 82 kg de paine.
Consumul total de cereale al unui roman, incluzand painea, pastele fainoase, produsele
de patiserie si de cofetarie este de 128 kg anual. La capitolul paste fainoase, consumul
mediu pe cap de locuitor este de 2.5 kg, in timp ce media la nivelul Uniunii Europene
este de 10 kg.

Activitatea Emitentului

Principalele activitati desfasurate de Emitent sunt:


- macinarea cerealelor,
- fabricarea si comercializarea produselor de morarit si panificatie,
- patiserie,
- cofetarie,
- comert.

Organigrama Emitentului

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 15


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 16


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

Societatea Boromir Prod SA Buzau face parte din grupul Boromir, din care mai fac parte
si urmatoarele societati: SC Boromir IND SRL, SC Hardwood SRL, SC Comcereal SA
Valcea, SC Moara Cibin SA, SC Amylon SA, SC Extrasib SA, SC Comcereal SA, Eurostar
Invest SRL.

SC Boromir IND SRL, persoana juridica romana, cu sediul social in loc. Ramnicu
Valcea, strada Targului, nr. 2, jud. Valcea, CUI RO6334476, inregistrata la Registrul
Comertului sub nr. J38/1136/25.10.1994, reprezentata legal de Boromiz Constantin.
Obiectul de activitate al societatii « Fabricarea produselor de morarit », cod CAEN 1061.
Capitalul social al societatii este de 709.500 lei. Actionarii societatii sunt :
- Boromiz Constantin, cu o detinere de 25.542 parti sociale, in valoare de
255.420 lei, reprezentand 36% din capitalul social al societatii,
- Ureche Mircea, cu o detinere de 24.123 parti sociale, in valoare de 241.230 lei,
reprezentand 34% din capitalul social al societatii;
- Boromir Gheorghe, cu o detinere de 7.805 parti sociale in valoare de 78.050
lei, reprezentand 11,0007% din capitalul social al societatii;
- Frintu George, cu o detinere de 11.352 parti sociale in valoare de 113.520 lei,
reprezentand 16 % din capitalul social al societatii;
- Boromiz Mariana, cu o detinere de 2.128 parti sociale in valoare de 21.280 lei,
reprezentand 2,9993 % din capitalul social al societatii.
In anul 2007 societatea a realizat o cifra de afaceri de 165 milioane lei si un profit de 12
milioane lei.

SC Hardwood SRL, persoana juridica romana, cu sediul social in Ramnicu Valcea,


strada Depozitelor, nr. 14, jud. Valcea, CUI RO6670492, inregistrata la Registrul
Comertului sub nr. J38/1728/27.12.1994, reprezentata legal de Boromiz Gheorghe.
Obiectul de activitate al societatii este „Fabricarea de furnire si a panourilor de lemn”,
cod CAEN 1621.
Capitalul social al societatii este de 9.000.000 lei. Actionarii sunt:
- SC BOROMIR PROD SA, cu o detinere de 8.940 parti sociale in valoare de
4.470.000 lei , reprezantand 49,667% din capitalul social;
- SC AMYLON SA,cu o detinere de 4.000 parti sociale in valoare de 2.000.000
lei, reprezantand 22,222% din capitalul social ;
- Diaconu Constantin, cu o detinere de 2540 parti sociale in valoare de
1.270.000 lei, reprezentand 14,111% din capitalul social ;
- Boromiz Constantin, cu o deţinere de 860 parti sociale in valoare de 430.000
lei, reprezentand 4,777% din capitalul social;
- Ureche Mircea, cu o detinere de 800 parti sociale in valoare de 400.000 lei,
reprezentand 4,445% din capitalul social;
- Boromiz Gheorghe, cu o detinere de 320 parti sociale in valoare de 160.000
lei, reprezentand 1,778% din capitalul social;

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 17


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

- Frintu Gheorghe, cu o detinere de 360 parţi sociale in valoare de 180.000 lei


reprezentand 2,000% din capitalul social;
- Boromiz Mariana, cu o detinere de 180 parti sociale in valoare de 90.000 lei,
reprezentand 1,000% din capitalul social.
In anul 2007 societatea a realizat o cifra de afaceri de 19.8 milioane lei, dar a obtinut
pierdere.

SC Comcereal SA Valcea, persoana juridica romana, cu sediul social in Ramnicu Valcea,


strada Drumul Garii, nr. 148, jud. Valcea, CUI RO 8269153, inregistrata la Registrul
Comertului sub nr. J38/208/13.03.1996, reprezentata legal de Avram Constantin.
Obiectul de activitate al societatii este „Depozitari”, cod CAEN 5210.
Capitalul social al societatii este de 1.166.695 lei. Actionarii sunt:
- SC Boromir IND SRL, cu o detinere in valoare de 303.529 lei, reprezentand
65.04% din capitalul social;
- SIF Oltenia, cu o detinere in valoare de 61.539 lei reprezentand 13.18% din
capitalul social;
- Persoane juridice, cu o detinere in valoare de 75.384 lei reprezentand 16.153%
din capitalul social;
- Persoane fizice, cu o detinere in valoare de 26.226 lei reprezentand 5.619%
din capitalul social.
In anul 2007 societatea a realizat o cifra de afaceri de 10.5 milioane lei si un profit net de
0.018 milioane lei.

SC Moara Cibin SA, persoana juridica romana, cu sediul social in Sibiu, Sos. Alba-Iulia,
nr.70, jud. Sibiu, CUI RO785205, inregistrata la Registrul Comertului sub nr.
J32/89/01.02.1991.
Obiectul de activitate al societatii este „Fabricarea produselor de morarit”, cod CAEN
1061.
Capitalul social al societatii este de 9.825.919 lei. Actionarii sunt:
- SC Boromir IND SRL, cu o detinere de 66.291.052 actiuni, in valoare de
6.629.105 lei, reprezentand 67.4655% din capitalul social;
- Persoane fizice si persoane juridice, cu o detinere de 31.698.139 actiuni, in
valoare de 3.196.813 lei, reprezentand 32.5345% din capitalul social.
In anul 2007 societatea a realizat o cifra de afaceri de 81.3 milioane lei si un profit net de
1.15 milioane lei.

SC Amylon SA, persoana juridica romana, cu sediul social in Sibiu, Sos. Alba-Iulia,
nr.70, jud. Sibiu, CUI RO787672, inregistrata la Registrul Comertului sub nr.
J32/110/06.02.1991.
Obiectul de activitate al societatii este „Fabricarea amidonului si a produselor din
amidon”, cod CAEN 1062.
Capitalul social al societatii este de 2.202.700 lei. Actionarii sunt:

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 18


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

- SC Comcereal SA Sibiu, cu o detinere de 16.476.345 actiuni, in valoare de


1.647.634 lei, reprezentand 74.8007% din capitalul social;
- SC Boromir IND SRL, cu o detinere de 1.487.116 actiuni, in valoare de 148.711
lei, reprezentand 6.7513% din capitalul social ;
- Persoane fizice si persoane juridice, cu o detinere de 4.487.116 actiuni, in
valoare de 448.711 lei, reprezentand 20.3710% din capitalul social.
In anul 2007 societatea a realizat o cifra de afaceri de 20.2 milioane lei si un profit net de
20.6 milioane lei.

SC Comcereal SA, persoana juridica romana, cu sediul social in Sibiu, Sos. Alba-Iulia,
nr.70, jud. Sibiu, CUI RO8129044, inregistrata la Registrul Comertului sub nr.
J32/1001/30.01.1996.
Obiectul de activitate al societatii este „Comertul cu ridicata al cerealelor, semintelor,
furajelor si tutunului neprelucrat”, cod CAEN 4621.
Capitalul social al societatii este de 3.364.030 lei. Actionarii sunt:
- SC Moara Cibin SA, cu o detinere de 1.236.880 actiuni, in valoare de 3.092.200
lei, reprezentand 91.9195% din capitalul social;
- Persoane fizice si persoane juridice, cu o detinere de 108.732 actiuni, in
valoare de 271.830 lei, reprezentand 8.0805% din capitalul social.

SC Eurostar Invest SRL, persoana juridica romana, cu sediul social in Buzau, strada
Santierului, nr. 37, jud. Buzau, CUI 6529460, inregistrata la Registrul Comertului sub nr.
J10/162/2005.
Obiectul de activitate al societatii este „”, cod CAEN 7022.
Capitalul social al societatii este de 3.140.300 lei. Actionarii sunt:
- SC Boromir Prod SA, cu o detinere de 312.774 parti sociale, in valoare de
3.127.740 lei, reprezentand 99.6000% din capitalul social;
- Sava Constantin, cu o detinere de 1.256 parti sociale, in valoare de 12.560 lei,
reprezentand 3.9996% din capitalul social.
In anul 2007 societatea a realizat o cifra de afaceri de 1.1 milioane lei.

Investitii

Investitiile realizate de Emitent in ultimii 3 ani incheiati sunt prezentate mai jos:

Anul 2005 2006 2007


Valoarea investitiilor (lei) 2.269.283 4.586.990 5.651.969

Investitiile au fost realizate din surse proprii, urmarind in principal marirea valorii de
inventar a cladirilor, precum si modernizarea echipamentelor tehnologice.

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 19


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

Obiectivele care au suportat investitii in cursul anilor mentionati sunt urmatoarele: Fca
Sud, Fca Nord, Patiserie Central, Hala Centrala, Siloz grau, Subunitate Ramnici Sarat,
Patiserie Select, Subunitate Slobozia, Moara Buzau, Sucursala Iasi.

Capacitatile de productie si comerciale de care dispune societatea sunt:

 In judetul Buzau:
- Moara de grau, capacitate 300tone/24h, formata din doua linii macinis, una
cu o capacitate de 200tone/24h –Buhler si una cu o capacitate de 100tone/24h-
Reggiane, situata in Buzau;
- Siloz pentru grau, capacitate de 5.000 tone, situat in Buzau;
- Linie ambalat faina (pachete de 1 kg), capacitate 40tone/24h, situata in Buzau;
- Siloz depozitare faina vrac, capacitate 1.000 tone, situat in Buzau;
- Depozit faina ambalata, capacitate 600 tone, situat in Buzau;
- Depozit grau, capacitate 4.000 tone, situat in orasul Pogoanele;
- Depozit grau, capacitate 1.000 tone, situat in localitatea Rusetu, judetul
Buzau;
- Fabrica pentru produse de panificatie, specialitati de patiserie si cofetarie,
capacitate 70 tone/24h pentru produse de panificatie si 6 tone/24h pentru
produse de patiserie;
- Fabrica pentru produse de panificatie (Fabrica Nord), capacitate produse de
panificatie, 20 tone/24h si 5 tone produse simigerie, situate in Buzau;
- Fabrica pentru produsele de panificatie, cu o capacitate de 10 tone/24h,
situata in Rm Sarat;
- Subunitate integrata Patiseria Central, capacitate 3 tone/24h, situata in Buzau;
- Subunitate integrata Patiseria Select, capacitate 3 tone/24h, situata in Buzau.

Societatea dispune de o retea proprie de magazine de desfacere, un numar de 19


magazine si 2 supermarket-uri situate in cnetrul orasului, respectiv pe unul din
principalele bulevarde.

 In judetul Ialomita:
- Moara de grau OCRIM cu o capacitate de productie de 200 tone/24h, situata
in Slobozia;
- Linie pentru rizerie si arpacas, cu o capacitate de 150 tone/24h, situata in
Slobozia;
- Siloz de depozitare faina vrac, cu o capacitate de 2.500 tone;
- Depozit faina ambalata, cu o capacitate de 400 tone;
- Siloz depozitare grau, cu o capacitate de 5.000 tone.
Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 20
Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

 In judetul Iasi:
- Fabrica pentru paste fainoase, cu o capacitate de 750 tone/luna (250 tone
paste lungi, 500 tone paste scurte);
- Depozit produse finite.

 In judetul Constanta:
- Depozit produse finite;
- Fabrica produse de panificatie, capacitate 8 tone/24h.

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 21


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

VI. PRIVIRE GENERALA ASUPRA ACTIVITATII EMITENTULUI

Activitatile principale desfasurate de Emitent

Principalele activitati desfasurate de Emitent sunt : macinarea cerealelor, fabricarea si


comercializarea produselor de morarit – panificatie, patiserie, cofetarie si comert.
Strutura cifrei de afaceri si ponderea fiecarei activitati in cifra de afaceri pentru ultimii 3
ani este redata mai jos:

Valori absolute - in lei 2005 2006 2007


Cifra de afaceri 68,016,760 79,084,874 120,260,833
Venituri din activitate de
panificatie 30,588,137 30,345,705 30,288,961
Venituri din activitatea de morarit 24,381,864 24,205,484 42,739,604
Venituri din activitatea de comert 13,046,759 24,533,685 47,232,268

Valori relative - ponderi in cifra


2005 2006 2007
de afaceri (%)
Activitatea de panificatie 44.97% 38.37% 25.19%
Activitatea de morarit 35.85% 30.61% 35.54%
Activitatea de comert 19.18% 31.02% 39.27%

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 22


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

Piete principale

Produsele realizate de SC Boromir Prod SA Buzau sunt valorificate atat pe piata locala,
cat si pe cea nationala prin politici de vanzare diversificate. Produsele de morarit se
valorifica cu precadere in zona geografica a Moldovei si cea a Munteniei.
Produsele de patiserie sunt valorificate atat pe piata locala, cat si pe cea nationala pe
urmatoarele canale de distributie: mjagazine proprii de desfacere, distribuitori, en-gross,
lanturi magazine.
Produsele de panificatie sunt valorificate in proportie de 90% pe piata locala si
judeteana, iar diferenta de 10% pe piata nationala prin intermediul retelelor.
Pentru produsele de panificatie societatea detine 60% din cota de piata la nivel de judet,
iar pentru produsele de morarit detine 10% din cota de piatam tot la nivel judetean.

Produsele realizate

a. Produse de panificatie, patiserie, cofetarie


Emitentul realizeaza o gama diversificata de produse de panificatie, dar ponderea
principala o detine painea alba de gramj redus (0.450 kg), respectiv peste 70% din total
produse de panificatie.
Desfacerea acestor produse se face atat prin reteaua proprie de magazine, cat si in
majoritatea magazinelor de profil alimentar din judetul Buzau ai localitatile limitrofe.
Produsele de patiserie (covrigi, fursecuri, prajituri) ambalate sunt distribuite si in zona
de SE a tarii prin distribuitori zonali.

b. Produsele de morarit
Aceasta grupa cuprinde toata gama de fainuri. Fainurile sunt depozitate in celule vrac si
amblate in saci de rafie la 40 kg, dintre care pentru consum intern este destinat un
procent de aproape 50%, restul fiind comercializat catre alti beneficiari, precum fabricile
de panificatie, brutarii-patiserii de marime medie-mare, prin metoda de vanzare directa.
Pentru ambele grupe de produse exista si metoda de vanzare pin distribuitori locali si
retele de retail si Key-Account.

Furnizori

Principalele materii prime folosite de Boromir Prod SA Buzau sunt:


- Graul pentru sectorul morarit,
- Grasimi (margarine, uleiuri), zahar, oua, branza, drojdie, rahat, nuci, crème
pentru umpluturi, pentru sectorul panificatir, patiserie.

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 23


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

Pentru produsele cerealiere, principalii furnizori sunt: Cargill Agricultura SRL, RO


Agroital SRL, Alfred C. Toepfer International SRL, SC Agricover SA, SC Somalex SRL,
SC A&S International SRL, SC Acvila SRL.
Pentru panificatie, respectiv patiserie, principalii furnizori sunt: SC Cope SA Costisa
Neamt, SC Enzime si Derivate Costisa, SC Orkla Foods SA Craiova, SC Slik Impex SRL
Buzau, SC Esarom Romania SRL Sibiu, SC Lesafffre Romania SRL Otopeni.
Ambalajele necesare sunt furnizate de: SC Malvina Com Impex SRL Pantelimon, SC
Electron SRL Braila, SC Living Plastic Industry SA Buzau, SC Barleta SRL Bacau, SC
Bavost SRL Buzau.

Clienti

In functie de produsele vandute, cea mai mare pondere o detin clientii pentru produsele
de panificatie si morarit. Pe segmentul panificatie, clientii au o pondere de 45,64%,
printre ei numarandu-se: SC Rewe Romania, SC Luxor SRL, SC Agricola International
SRL, SC Gimar Com SRL, SC Superalexander SRL, SC Mertic SRL, SC Alice SRL.
Pe segmentul morarit, clientii detin o pondere de 44,39%, iar printre ei se regasesc: SC
Can Serv SRL, SC San Pauli Com SRL, SC Cuptorul de Aur SRL, SC Melisa Prod SRL, SC
Comfruct SRL, SC Madexport SRL, SC Superpan Lux SRL.

Concurentii

Concurentii directi ai firmei sunt: SC Pambac SA Bacau, SC Dobrogea Grup SA, SC Lulis
SA, SC Baneasa SA, SC Velpitar SA, SC Mopan SA.
Printer distribuitorii important ai societatii pentru produsele zaharoase, paste si
ambulate de morarit se numara: SC Mihandro SRL, SC El Casido SRL, SC Transmim
SRL, SC Se-Co SRL, SC First SRL, SC Grosing SRL, SC Comly SRL, SC Slik SRL, SC
Ginavidor SRL, SC Devero SRL. In toate cazurile de distributie ale produselor societatea
are incheiate contracte ferme cadru bazate pe comenzi.

Proprietati imobiliare. Utilaje si echipamente.


Situatia cladirilor aflate in patrimoniul Boromir Prod SA
Uzura Suprafata
Data
Valoare Amortizare Valoare fizica construita
Denumire Localitatea punerii in
Nr.crt inventar cumulata ramasa apreciata desfasuta-
functiune
% mp
1 Baraca metalica Pogoanele 12.1985 3,000 600 2,400 80% 170
2 CLADIRE GARAJ AUTO Buzau 12.2003 128,000 2,723 125,277 5% 185
3 Clad.ind.motor Schultzer Buzau 1.1919 8,400 1,039 7,361 40% 35
4 Cladire post trafo+pompe Buzau 2.1969 17,200 1,414 15,787 40% 60
5 Cladire industr.moara Buzau 5.1928 1,302,180 116,405 1,185,775 30% 599.72
6 Clad.ind.atel.intretiner Buzau 1.1919 22,700 2,546 20,155 40% 15

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 24


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

7 Baraca metalica Buzau 8.1984 39,700 7,940 31,760 40% 160


8 Cladire paianta dep.mate Buzau 12.1997 1,500 750 750 80% 204.74
9 Magazie metalica Buzau 1.1967 2,300 460 1,840 60% 129.06
10 Cladire ind.RUSETU Buzau 6.2001 18,400 533 17,867 70% 337.5
11 Cladire zid ptr.birou Buzau 9.1935 60,568 719 59,849 50% 150
12 Cladire ind. ptr. prod. Rm sarat 4.1947 20,700 4,140 16,560 90% 300
13 Magazie cereale Rm sarat 12.1958 600 120 480 95% 80
14 Magazie cereale Rm sarat 12.1958 500 100 400 95% 65
15 Ghereta zid ptr.portar Rm sarat 12.1963 100 50 50 100% 80
16 Corp fabricatie Buzau 12.1971 703,364 25,734 677,630 20% 240
17 Cladire Ind.zid caramida Rusetu 10.1971 171,600 11,568 160,031 60% 1626.47
18 Cladire poarta Rusetu 12.1973 1,100 220 880 70% 5
19 Statie acetilena Rusetu 9.1978 1,300 260 1,040 80% 6
20 Cladire zid caramida Rm Sarat 12.1964 611,500 76,437 535,062 40% 1132.18
21 Baraca metalica Rm Sarat 12.1972 8,700 1,740 6,960 60% 200
22 Cladire ind.zid caramida Buzau 12.1997 75,000 3,614 71,386 40% 400
23 Baraca metalica Rm Sarat 12.1978 17,400 3,480 13,920 50% 400
24 Cladire moara Pogoanele 12.1979 131,900 4,962 126,938 40% 548.02
25 Hala noua Rusetu 9.1978 36,300 1,669 34,631 75% 600
26 Hala veche amenajata Rusetu 9.1978 15,300 703 14,596 75% 500
27 Cladire Buzau 11.198 998,600 36,136 962,464 40% 2791.85
28 Patiserie covrig.Bl 10A Buzau 9.1989 291,500 8,901 282,599 35% 527.26
29 Cladire patiserie Buzau 2.1991 307,514 8,917 298,597 35% 481.88
30 Chiosc metalic Buzau 12.1987 400 200 200 80% 12.6
31 Cladire Buzau 2.1986 6,100 1,220 4,880 40% 25
32 Chiosc Buzau 9.1975 4,200 840 3,360 40% 25
33 Imobil chiosc metalic Rm Sarat 12.1984 700 350 349,98 60% 12
34 Imobil Rm sarat 10.1975 9,900 1,980 7,920 60% 40
35 MAGAZIE PAINE+ Copertina Buzau 11.1993 125,900 3,410 122,489 40% 1299.24
36 Cabina poarta+casierie Rm Sarat 11.1993 14,000 2,800 11,200 30% 40
37 Cladire centru 29 Rm.S.* Rm Sarat 12.1969 2,000 400 1,600 60% 8
38 Cladire centru 121 BZ * Buzau 10.1995 49,700 1,724 47,976 25% 97
39 Cladire centru 99 Bz * Buzau 10.1995 34,800 1,207 33,593 25% 68
40 Cladire centru 31 Bz * Buzau 10.1995 25,400 881 24,519 25% 50
41 Cladire centru 62 Bz * Buzau 10.1995 60,000 2,081 57,919 25% 118.17
42 Cladire centru 5 Bz * Buzau 10.1995 238,900 8,121 230,779 25% 267.73
43 Magazin PIATA Buzau 8.2001 92,400 7,977 84,423 45% 182
44 Siloz deseuri celule POV Buzau 3.1965 1,464,205 1,063,499 400,706 40% 780
45 Siloz produse agricole Buzau 7.1967 172,900 28,817 144,083 40% 785
46 Rezerva apa ptr.incendiu Buzau 12.1932 7 7 45%
47 Siloz faina beton armat Buzau 5.1973 164,300 19,915 144,385 40% 800
48 Rezervor motorina Rm Sarat 4.1996 2 2 80%
49 Rezervor apa Rm Sarat 12.1964 293 293 45%
50 Rezervor combustibil Rm Sarat 12.1964 9 9 80%
51 Dep. comb.cu rezervor Rusetu 9.1978 111 111 50%
52 Rezerv.combust.30000l Rusetu 9.1978 18 18 50%
53 Rezerv.combust.30000l Rusetu 9.1978 16 16 80%
54 Rezerv.combust.2000l Rusetu 9.1978 6 6 80%

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 25


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

55 Rezerv.condensator Rusetu 9.1978 4 4 80%


56 Rezervor met.combust.lic Buzau 9.1978 389 389 80%
57 Rezerv.combust.2500l Rusetu 9.1978 6 6 80%
58 Depozit combustibil Rm Sarat 9.1978 354 354 80%
59 Siloz12 celule metalice Rusetu 9.1978 1,681 961 720 40% 120
60 Statie livr.faina moara Buzau 12.1982 7,700 3,554 4,146 40% 28
61 Siloz faina Buzau 4.1982 160,200 13,167 147,033 40% 780
62 Constructie alim. apa Buzau 12.1994 173 173 30% 210
63 REZERVOR PRODUSE PETROLIERE Buzau 3.2002 1,412 547 865 80%
64 HALA DE CARNE PIATA CENTRALA buzau 6.2004 2,964,800 79,061 2,885,739 5% 785
65 CLADIRE(hala de productie)COLIBASI Colibasi 12.2004 122,800 3,232 119,568 80% 450
66 C.T.-inst.int.apa,abur Buzau 12.1995 98,183 2,365 95,818 10% 80
67 SILOZ METALIC 20MC Buzau 5.2005 4,214 126 4,088 5% 70
68 SILOZ METALIC 20MC Buzau 5.2005 4,214 126 4,088 5% 70
69 SILOZ METALIC 100MC Buzau 5.2005 6,692 200 6,492 5% 70
70 SILOZ METALIC 100MC Buzau 5.2005 6,692 200 6,492 5% 70
71 SILOZ METALIC 100MC Buzau 5.2005 6,692 200 6,492 5% 70
72 SILOZ METALIC 100MC Buzau 5.2005 6,692 200 6,492 5% 70
73 SILOZ METALIC 100MC Buzau 5.2005 6,692 200 6,492 5% 70
74 SILOZ METALIC 100MC Buzau 5.2005 6,692 200 6,492 5% 70
75 TRANSFORMATOR spor de putere buzau 12.2005 213,472 19,407 194,065 10% 50
76 CLADIRE PTINTRTINERE Slobozia 2.2006 184,300 3,748 180,551 25% 60
77 MAG. PRODUS FINIT 1 Slobozia 2.2006 274,635 2,302 272,333 25% 597.75
78 MAG. PRODUS FINIT 2 Slobozia 2.2006 218,149 1,609 216,540 25% 597.75
79 GARAJ AUTO Slobozia 2.2006 14,300 746 13,554 40% 20
80 CENTRALA TERMICA Slobozia 2.2006 43,100 1,478 41,622 30% 105
81 CABINA POARTA Slobozia 2.2006 6,728 177 6,551 50% 23
82 ATELIER MECANIC C11 Slobozia 2.2006 48,248 857 47,391 40% 77
83 CORP ANEXA PUNCT TERMIC Slobozia 2.2006 298,530 1,351 297,179 40% 60
84 ATELIER MECANIC AUTO C15 Slobozia 2.2006 199,487 4,800 194,687 40% 142.27
85 MAGAZIE METALICA C6 Slobozia 2.2006 25,700 1,341 24,359 60% 649
86 REMIZA REPARATII AUTO Slobozia 2.2006 56,100 1,141 54,959 60% 60
87 CLADIRE ATELIER INTRETINERE Slobozia 2.2006 59,300 1,206 58,094 40% 77
88 MAGAZIE PRODUS FINIT Slobozia 2.2006 318,126 3,555 314,571 40% 597.75
89 CLADIRE MOARA Slobozia 2.2006 1,865,434 22,528 1,842,906 30% 1859
90 CORP ANEXA BIROURI Slobozia 2.2006 653,858 10,586 643,272 30% 325
91 CORP FABRICATIE Slobozia 2.2006 391,234 6,393 384,840 50% 602.25
92 CLADIRE F-CA PAINE Slobozia 2.2006 724,900 14,744 710,157 30% 1815
93 SILOZ FAINA +TEHNOLOGIC Slobozia 2.2006 1,333,241 18,588 1,314,653 40% 200
94 SILOZ FAINA Slobozia 2.2006 41,400 842 40,558 40% 200
95 POD BASCULA (C1) Slobozia 2.2006 35,734 340 35,394 40% 40
REMIZA+DEP+CAM.VANE+drum
96 acces Slobozia 5.2006 48,124 329 47,795 40% 20
97 Acoperis cu structura metalica Iasi 12.2006 28,992 828 28,164 5% 120

Situatia terenurilor detinute de Boromir Prod SA


Nr. Adresa Suprafata Valoarea din

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 26


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

crt. contabilitate

1 Buzau, Str. Santierului nr.37 28,006 3,314,797

2 Buzau, Str. Haiducului nr. 1 6,536 442,059

3 Buzau, B.dul Unirii, bloc 3 -4 482 81,479

4 Buzau, B.dul Unirii bloc 10 A 527 89,152

5 Buzau, Str.Lastunului nr.6 23 3,549

6 Buzau, Str.Transilvaniei 41 6,939

7 Buzau, B.dul Nicolae Balcescu nr.5, parter bloc 35 5,891

8 Buzau, cart. Micro XIV, parter bloc 29C 53 9,012

9 Buzau, str. Unirii parter, bloc 8E 14 2,338

10 Buzau, cart. Dorobanti, parter bloc 29 3,886

11 Buzau, str. Unirii Nord, bloc C2, parter 9 1180.02

12 Rm. Sarat, str. Lalelelor nr.5 5,916 300,108

13 Rm. Sarat, str. Balta Alba nr. 59 4,294 174,251

14 Rm.Sarat, Piata Halelor 54 2,744

15 Buzau, str. Transilvaniei, mag.107 25 4,227

16 Loc. Pogoanele 6,623 44,797

17 Comuna Rusetu 9,055 61,244

18 Slobozia, sos. Amara 21,683 586,594

Total 83,406 5,134,247

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 27


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

VII. PRIVIRE GENERALA ASUPRA SITUATIEI FINANCIARE SI A ACTIVITATII


DE EXPLOATARE A EMITENTULUI

Privire generala
Situatiile financiare neconsolidate ale Emitentului, au fost intocmite in conformitate cu
OMF 94/2001 pentru anul 2005, iar pentru anii 2006-2007 au fost intocmite in
conformitate cu Reglementarile Contabile armonizate cu Directivele Europene Aprobate
prin OMFP 1752/2005. Informatiile de mai jos, reprezentand situatiile financiare pentru
exercitiile financiare incheiate la 31 decembrie 2005, 2006 si 2007 sunt redate intr-o forma
prescurtata. Datele financiare selectate trebuie corelate cu situatiile financiare
mentionate, precum si cu informatiile prezentate in Capitolul ”Informatii financiare
selectate”. In cadrul informatilor prezentate la acest capitol au fost extrase si date
operationale din Rapoartele administratorilor precum si din Rapoartele de Audit ale
auditorului pentru anii 2005, 2006 si 2007.

31 decembrie
2007 (mii lei) 2006 (mii lei) 2005 (mii lei)
Active imobilizate
Imobilizari necorporale 69 41 49
Imobilizari corporale 89,075 40,910 18,807
Imobilizari financiare 6,181 6,176 5,242
Total active imobilizate 95,324 47,127 24,097
Active circulante
Stocuri 11,542 8,718 4,216
Creante 32,600 20,871 17,530
Lichiditati 3,552 1,889 1,472
Total active circulante 47,694 31,478 23,217
Cheltuieli inregistrate in avans 23 90 24

Datorii curente
Sume datorate institutiilor de credit 1,649 3,247 7,856
Datorii comerciale 23,996 20,849 12,847
Total datorii curente 28,720 25,657 22,316
Datorii pe termen lung
Sume datorate institutiilor de credit 23,201 18,753 833
Datorii comerciale 0 0 0
Total datorii pe termen lung 23,201 18,753 833
Datorii totale 51,921 44,410 23,150

Capitaluri proprii
Capital social 12,359 1,026 1,026
Prime de capital 0 0 0

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 28


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

Rezerve din reevaluare 60,861 18,191 8,601


Rezerve 15,242 14,475 14,475
Rezultat reportat 0 0 0
Rezultatul exercitiului 2,748 515 4,247
Total capitaluri proprii 91,052 34,207 24,102
Sursa – Situatiile si rapoartele financiare ale Emitentului;

31 decembrie
2007 (mii lei) 2006 (mii lei) 2005 (mii lei)
Cifra de afaceri neta 120,261 79,085 68,017
Variatia stocurilor 49,220 21,237 15,272
Alte venituri din exploatare 1,271 1,678 253
Total venituri din exploatare 170,752 102,080 83,542
Cheltuieli cu materii prime si materiale
consumabile 80,908 47,526 43,197
Alte cheltuieli materiale 1,589 1,248 817
Cheltuieli cu energia si apa 5,333 3,801 2,999
Cheltuieli privind marfurie 43,958 23,372 11,528
Cheltuieli cu personalul 17,791 12,860 9,217
Ajustari privind imobilizarile corporale si
necorporale 4,140 2,865 2,923
Alte cheltuieli de exploatare 10,968 9,473 7,267
Total cheltuieli de exploatare 164,950 101,497 78,241
Rezultat din exploatare 5,801 583 5,301
Venituri financiare 1,830 1,529 787
Cheltuieli financiare 4,343 1,350 884
Rezultat financiar -2,513 179 -97
Rezultat current 3,288 762 5,204
Rezultat net 2,748 515 4,247
Sursa – Situatiile si rapoartele financiare ale Emitentului; Situatiile financiare ale
Emitentului pentru exercitiul financiar incheiat la 31 decembrie 2005 au fost auditate
de SC ELF EXPERT SRL

• Situatiile financiare ale Emitentului pentru exercitiul financiar incheiat la 31


decembrie 2005 au fost auditate de SC ELF EXPERT SRL.
• Situatiile financiare ale Emitentului pentru exercitiul financiar incheiat la 31
decembrie 2006 au fost auditate de SC ELF EXPERT SRL.
• Situatiile financiare ale Emitentului pentru exercitiul financiar incheiat la 31
decembrie 2007 au fost auditate de SC CONFIDENT EXPERT CP SRL.

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 29


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

Auditul a fost desfasurat in conformitate cu Standardele de Audit emise de Camera


Auditorilor Financiari din Romania. Aceste Standarde cer ca auditul sa fie planificat si
executat astfel incat sa se obtina o asigurare rezonabila ca situatiile financiare nu contin
erori semnificative. Auditul include examinarea, pe baza de teste, atat a sumelor cat si a
celorlalte informatii cuprinse in situatiile financiare. Auditul cuprinde de asemenea
evaluarea principiilor contabile folosite, a estimarilor semnificative facute de catre
conducere Societatii, precum si a prezentarii de ansamblu a situatiilor financiare.

Opiniile auditorului cu privire la situatiile financiare

Opiniile auditorilor cu privire la situatiile financiare nu contin rezerve sau/si atrageri de


atentie pentru situatiile incheiate la 31 decembrie 2005 si, respectiv 31 decembrie 2006, in
timp ce in raportul de audit cu privire la situatiile financiare pentru anul 2007 se atrage
atentia asupra faptului ca auditorul nu se poate pronunta asupra existentei faptice a
stocurilor la data de referinta a situatiilor financiare datorita faptului ca scrisoarea de
angajament a fost intocmita dupa data de 31.12.2007. In raportul de audit se precizeaza
ca situatiile financiare, cu exceptia celor mentionate anterior, prezinta in mod corect, sub
toate aspectele semnificative, pozitia financiara a societatii, rezultatele operatiunilor
derulate, precum si situatia fluxurilor de trezorerie pentru fiecare dintre cei 3 ani
analizati, si sunt conforme cu Reglementarile Contabile armonizate cu Directivele
Europene Aprobate prin OMFP 1752/2005 si cu Legea contabilitatii.

Situatia financiara :
31 decembrie
2007 (mii lei) 2006 (mii lei) 2005 (mii lei)
Active imobilizate
Imobilizari necorporale 69 41 49
Imobilizari corporale 89,075 40,910 18,807
Imobilizari financiare 6,181 6,176 5,242
Total active imobilizate 95,324 47,127 24,097
Active circulante
Stocuri 11,542 8,718 4,216
Creante 32,600 20,871 17,530
Lichiditati 3,552 1,889 1,472
Total active circulante 47,694 31,478 23,217
Cheltuieli inregistrate in avans 23 90 24

Datorii curente
Sume datorate institutiilor de credit 1,649 3,247 7,856
Datorii comerciale 23,996 20,849 12,847
Total datorii curente 28,720 25,657 22,316
Datorii pe termen lung

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 30


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

Sume datorate institutiilor de credit 23,201 18,753 833


Datorii comerciale 0 0 0
Total datorii pe termen lung 23,201 18,753 833
Datorii totale 51,921 44,410 23,150

Capitaluri proprii
Capital social 12,359 1,026 1,026
Prime de capital 0 0 0
Rezerve din reevaluare 60,861 18,191 8,601
Rezerve 15,242 14,475 14,475
Rezultat reportat 0 0 0
Rezultatul exercitiului 2,748 515 4,247
Total capitaluri proprii 91,052 34,207 24,102
Sursa – Situatiile si rapoartele financiare ale Emitentului

a) Analiza sintetica a situatiei patrimoniale

In ultimele 3 exercitii financiare s-au inregistrat modificari substantiale la nivelul


activelor imobilizate, modificari care au condus la cresterea valorii patrimoniale ale
acestora in anul 2007 cu 295% fata de anul 2005. Aceasta crestere se datoreaza, in
principal, achizitiilor de terenuri, imobile, instalatii tehnice si masini noi, precum si a
modernizarilor efectuate. In cadrul perioadei considerate, o crestere mai accentuata s-a
remarcat in anul 2007 cand activele imobilizate au cunoscut o apreciere cu 102%
comparativ cu anul precedent.

Activele circulante au inregistrat o crestere mai putin spectaculoasa comparativ cu cea


a activelor imobilizate, activele de exploatare inregistrand o crestere medie anuala de
43.5% in perioada 2005-2007. Aceasta dinamica pozitiva se datoreaza in mare parte
stocurilor si creantelor, care au cunoscut o crestere considerabila.

Din categoria activelor circulante, se detaseaza printr-o dinamica semnificativa creantele


companiei, care la nivelul anului 2007 au inregistrat o crestere cu 56.2% fata de anul
anterior. Ponderea cea mai insemnata in cadrul creantelor o detin creantele comerciale
(84% in anul 2007), celelalte elemente assimilate creantelor, in speta sumele de incasat de
la entitatile afiliate, au o pondere redusa.
Datoriile curente cu o perioada de exigibilitate mai mica de un an au cunoscut o crestere
medie anuala de 13.5% in decursul ultimilor 3 ani. Ponderea majoritara in cadrul acestor
datorii o au datoriile fata de furnizori, acestea cunoscand o apreciere de 15% in 2007 fata
de 2006. Emitentul foloseste si resursele atrase pe termen scurt de la institutiile de credit,
insa ponderea acestora in totalul datoriilor pe o perioada mai mica de 1 an este in
scadere (5.7% in 2007, 12.7% in 2006 si 35.2% in 2005). Politica companiei in ultimii ani a
fost de a diminua gradul de indatorare pe termen scurt prin cresterea ponderii creditului
comercial in totalul datoriior curente precum si prin contractarea unor credite pe termen

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 31


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

mediu si lung pentru finantarea investitiilor, soldul acestora la sfarsitul anului 2007
ajungand la 23.2 milioane lei.
O evolutie spectaculoasa se remarca in ceea ce priveste capitalurile proprii ale
companiei, o crestere de cca 3.77 ori in ultimii 3 ani, in conditiile in care societatea a
recurs la majorarea capitalului social de 12 ori in anul 2007 precum si inregistrarii unor
diferente din reevaluarea activelor foarte insemnate

b) Evolutia activelor

Activele imobilizate

In cadrul activelor imobilizate cea mai insemnata pondere o detin imobilizarile


corporale (84% in 2007, 86.8% in 2006, 78% in 2005). Cresterea imobilizarilor corporale se
datoreaza noilor achizitii de active corporale precum si investitii pentru mentenanta si
modernizari efectuate pe parcursul anului 2007. In totalul acestei grupe de imobilizari,
se observa o pondere majoritara pentru categoria terenurilor si constructiilor, restul
activelor corporale avand o pondere oarecum nesemnificativa.
Imobilizarile necorporale au o valoare relativ scazuta in totalul activelor imobilizate,
detinand o pondere de sub 1%. Achizitia unor licente aferente sistemelor informatice in
anul 2007 a determinat o crestere a valorii bilantiere a imobilizate necorporale, insa
raportat la totalul activelor imobilizate ponderea este nesemnificativa.
In totalul imobilizarilor financiare, ponderea majoritara este data de titlurile de
participare detinute la alte societati din cadrul grupului (entitatile afiliate) precum si la
Bursa Monetar-Financiara si de Marfuri Sibiu (BMFMS), unde de altfel Boromir Prod si-a
exercitat dreptul de preemptiune la operatiunea de majorare a capitalului social in 2007.
In suma absoluta valoarea imobilizarilor financiare se ridica la 6.18 milioane lei,
reprezentand cca 6.5% din totalul resurselor stabile (activelor imobilizate).

Activele circulante sau de exploatare

Din totalul stocurilor, valoarea cea mai mare revine stocurilor de materiile prime si de
materialele consumabile (65.8% in 2007, 71.7% in 2006 si 54,1% in 2005). Productia
finalizata si marfurile stocate au crescut usor in anul 2007 comparativ cu anul precedent,
ajungand la valoarea de aproximativ 3800 mii lei. Viteza de rotatie a stocurilor in anul
2007 a fost de 10.42 rotatii/an, in crestere fata de 9.07 rotatii/an in 2006.

31 decembrie
Stocuri 2007 (mii lei) 2006 (mii lei) 2005 (mii lei)
Materii prime si mat consumabile 7,597 6,250 2,281
Prod in curs de executie 64 54 45
Produse finite si marfuri 3,793 2,150 1,535
Avansuri pt cumparari de stocuri 88 263 355

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 32


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

Total stocuri 11,542 8,718 4,216


Sursa – Situatiile si rapoartele financiare ale Emitentului;

Creantele societatii au cunoscut o crestere cu 64,9% in anul 2007, dupa ce in anul


precedent au crescut cu 8.6%. Ponderea cea mai mare in totalul acestora o au sumele de
incasat de la clienti (84.1%). Durata de incasare a creantelor in anul 2007 a fost de 83.22
zile in crestere fata de anul 2006, cand era de 71.06 zile. Avand in vedere ca in acelasi an
2007 durata medie de plata a furnizorilor s-a redus la 72.83 zile (96.60 zile in 2006) se
poate afirma ca politica comerciala dusa de managementul firmei este departe de a fi
performanta.

Schematic situatia se prezinta astfel :


31 decembrie
Creante 2007 (mii lei) 2006 (mii lei) 2005 (mii lei)
Creante comerciale 27,420 16,629 15,308
Sume de incasat de la entitatile afiliate 4,389 3,226 1,702
Alte creante 791 1,015 520
Total creante 32,600 20,870 17,530
Sursa – Situatiile si rapoartele financiare ale Emitentului;

O evolutia crescatoare au inregistrat si lichiditatile existente in caserie si in conturile


bancare. Astfel, acestea au crescut semnificativ in perioada 2005-2007, cu 28.3% in 2006
si, respectiv cu 89.7% in ultimul an.

c) Elementele de pasiv

Capitalurile proprii detin o pondere importanta in total pasiv, fiind conturata o tendinta
puternic crescatoare a ponderii acestora pe parcursul perioadei 2005-2007. Astfel, in 2005
capitalurile proprii reprezentau 51% din pasiv, iar la sfarsitul anului 2007 au ajuns la
peste 63.8%, pe fondul unui ritm de crestere mai ridicat comparativ cu datoriile externe
atrase. In sume absolute capitalurile proprii au crescut de la 24.1 milioane lei in 2005 la
peste 91 milioane lei la sfarsitul exercitiului financiar 2007. Marirea capitalurilor proprii
se datoreaza in principal rezervelor din reevaluare care au crescut de 7 ori fata de
nivelul inregistrat in 2005, de la 8.6 milioane lei la peste 60.86 milioane lei la sfarsitul
anului 2007, o contributie insemnata avand-o si majorarea de 12 ori a capitalului social
in ultimul an.

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 33


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

Sursa – Situatiile si rapoartele financiare ale Emitentului

Datoriile totale ale Emitentului se cifrau la sfarsitul anului 2007 la peste 51.9 milioane lei,
din care 28.78 milioane reprezinta datoriile care au perioada de exigibilitate mai mica de
1 an, datoriile pe termen mediu si lung, in speta creditele bancare contractate pe o
perioada mai mare de 1 an, fiind in suma de 23,2 milioane lei. Dintre aceste categorii de
datorii, cele pe termen mai mare de un an au cunoscut o dinamica mai accentuata, astfel
ca in 2007 acestea au crescut cu 23.7% comparativ cu anul anterior, iar raportat la anul
2005, cresterea a fost de 2684%. In totalul datoriilor o pondere semnificativa de 35,25% o
detin datoriile comerciale fata de furnizorii interni si externi, datorii care se incadreaza
in termenele contractuale. In ceea ce priveste creditele bancare, cele mai semnificative
sunt cele pe termen mediu si lung, ajungand in 2007 la valoarea de 23.2 milioane lei, dup
ace cu un an in urma erau de 18.75 milioane lei, iar in 2005 au fost de doar 0.83 milioane
lei. Acest tip de credite au o pondere de 44.68% in cadrul datoriilor, fiind contractate
pentru realizarea de investitii.

Evolutia creditelor bancare:


2007 (mii lei) 2006 (mii lei) 2005 (mii lei)
Credite pe termen scurt 1,649 3,247 7,856
Credite pe termen lung 23,201 18,753 833
Total 24,850 22,000 8,689
Sursa – Situatiile si rapoartele financiare ale Emitentului;

d) Evolutia activitatii de exploatare si cea financiara

Activitatea de exploatare

In exercitiul financiar 2007, Emitentul a realizat o cifra de afaceri in crestere cu 52.1% fata
de anul anterior, dupa ce in 2006 cifra de afaceri inregistra un avans de 16.3%. Din
Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 34
Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

totalul veniturilor din exploatare cifra de afaceri reprezenta 70.4% in anul 2007, aceasta
pondere fiind in scadere comparativ cu anii precedenti (77.5% in 2006, respectiv 81.4% in
2005). Cresterea cifrei de afaceri in anul 2007 este explicata prin cresterea preturilor de
valorificare a produselor de morarit.

Centralizator productie realizata:


Bugetat Realizat (%) realizari
Nr Departament Cantitate Valoare Cantitate Valoare Cantitate Valoare
1 Panificatie 20,050 49,241 19,071 49,829 95.12 101.19
2 Morarit 80,500 52,155 77,779 81,094 96.62 155.49
3 Paste 3,026 7,104 2,979 6,263 98.45 88.16
Total 108,500 137,186 126.44
Sursa – Raportul administratorilor pentru 2007; Valori exprimate in mii lei ; UM tone

Veniturile totale din exploatare au avut un ritm de crestere mai insemnat decat cel al
cifrei de afaceri ajungand in 2007 la 170.75 milioane lei. Ritmul de crestere a cheltuilelilor
de exploatare a fost mai redus decat cel al veniturilor de exploatare in perioada
considerata. Prezentam in continuare ponderea principalelor cheltuieli de exploatare in
totalul cifrei de afaceri, pentru intervalul 2005-2007:

31 decembrie
(%) din cifra de afaceri 2007 2006 2005
Cheltuieli cu materii prime si materiale 67.3% 60.1% 63.5%
Alte cheltuieli materiale 1.3% 1.6% 1.2%
Cheltuieli cu energia si apa 4.4% 4.8% 4.4%
Cheltuieli cu marfuri 36.6% 29.6% 16.9%
Cheltuieli cu amortizari si provizioane 3.4% 3.6% 4.3%
Alte cheltuieli de exploatare 8.0% 12.0% 10.7%
Cheltuieli cu personalul 14.8% 16.3% 13.6%
Sursa – Situatiile si rapoartele financiare ale Emitentului

Cheltuielile cu materiile prime si-au majorat ponderea in cifra de afaceri de la 63.50% in


2005 la 67.3 % in 2007. Se remarca cresterea semnificativa a cheltuielilor cu marfurile in
cifra de afaceri, in urcare de la 16.9% in 2005 la 36.6% in anul 2007.
Cheltuielile cu utilitati (energie si apa) au crescut in acelasi ritm cu dinamica cifrei de
afaceri astfel incat ponderea lor in total cifra de afaceri a evoluat relative constat de cca
4.4%. Cheltuielile cu personalul reprezinta a 3 a categorie de cost ca si importanta,
insumand cca 14.8% din cifra de afaceri, in scadere fata de nivelul de 16.3% inregistrat in
anul 2006.
Veniturile din exploatare au avut un nivel de 170.75 milioane lei in exercitiul financiar
2007, fiind echivalentul unei cresteri procentuale de 52.1% fata de anul anterior. Acesta
crestere s-a inregistrat pe fondul extinderii cifrei de afaceri, crestere datorata majorarii

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 35


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

preturilor de valorificare a produselor de morarit. La nivelul cheltuielilor operationale s-


a inregistrat o crestere de 62.5% in anul 2007, dupa ce in 2006 cresterea a fost de 29.7%.
Profitul din exploatare s-a apreciat semnificativ in 2007, de cca 10 ori mai mult decat in
anul precedent, desi 2006 a fost un an foarte modest ca si performante financiare, un
reper mai bun fiind anul 2005. Evolutia cheltuielilor, veniturilor si a profitului din
exploatare, este redata mai jos.

Sursa – Situatiile si rapoartele financiare ale Emitentului;

e) Activitatea financiara

Urmarind activitatea financiara a Emitentului in ultimele 3 exercitii financiare, se poate


observa o evolutie relativ constanta a veniturilor si cheltuielilor pe aceasta filiera a
activitatii pana in anul 2006, 2007 facand nota discordanta de anii anteriori. In anul 2007
societatea a inregistrat pierderi din activitatea financiara in valoare de 2.5 milioane lei, in
special datorita cresterii de peste 3 ori a cheltuielilor financiare in conditiile cresterii
dobanzilor platite la creditele contractate cat mai ales de reevaluarea creditelor in valuta
pe seama conditiile deprecierii monedei nationale in a 2 a parte a anului 2007.

Dupa un an 2006 cu performante financiare modeste, anul 2007 s-a dovedit a fi ceva mai
bun, rezultatul obtinut in suma de 3.27 milioane lei marcheaza o crestere cu 328.7% fata
de profitul brut realizat in 2006.

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 36


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

Sursa – Situatiile si rapoartele financiare ale Emitentului;

Profitul exercitiului net are urmatoarea componenta:


2007 (mii lei) 2006 (mii lei) 2005 (mii lei)
Rezultat din exploatare 5,801 583 5,301
Rezultat financiar -2,513 179 97
Rezultat curent 3,288 762 5,204
Impozit pe profit 539 247 956
Profit net 2,748 515 4,247

Sursa – Situatiile si rapoartele financiare ale Emitentului;

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 37


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

Analiza fluxurilor de trezorerie:

2007 2006 2005


Fluxuri de numerar din activitati de exploatare (mii lei) (mii lei) (mii lei)
Rezultatul net 2,748 515 4,247
Ajustari pentru:
amortizari si provizioane imobilizari 4,405 3,227 2,923
venituri din vanzarea imobilizarilor (1,177) (369) (292)
valoarea neta a iesirilor de imobilizari 485 321 315
venituri din productia de imobilizari - (80) -
venituri din dobanzi (5) (2) (787)
cheltuieli cu dobanzi 1,774 1,350 169
subventii investitii 10 (10) (10)
Profit din exploatare inaintea variatiei cap.
Circulant 8,240 4,952 6,566
Scadere/(crestere) creante comerciale si alte
creante (11,729) (3,541) (9,310)
Scadere/(crestere) cheltuieli in avans 66 (66) (2)
Scadere/(crestere) stocuri (2,824) (4,357) 336
Crestere/(scadere) datorii comerciale 4,017 7,931 7,667
Crestere/(scadere) avansuri incasate - (119) 116
Crestere/(scadere) alte datorii 1,424 209 120
Numerar generat din exploatare (805) 5,010 5,493
Dobanda platita (1,784) (1,350) (169)
Flux net din activitatea de exploatare (2,589) 3,660 5,324

Fluxuri de numerar din activitati de investitii


Incasari in numerar din vanzarea de imobilizari 1,388 123 -
Plati in numerar pentru achizitie imobilizari (11,301) (15,575) (4,799)
Dobanzi incasate 5 2 787
Aport numerar majorare capital social 11,333 - -
Plati achizitie titluri de participare (5) (934) (86)
Flux net din activitatea de investitii 1,420 (16,384) (4,098)

Fluxuri de numerar din activitati de finantare


Variatia imprumuturilor 2,850 13,294 (1,570)
Plati leasing financiar (18) (153) (209)
Flux net din activitatea de finantare 2,833 13,141 (1,779)

Crestere/(descrestere) neta a numerarului 1,664 417 (553)


Numerar la inceputul perioadei 1,889 1,472 2,025
Numerar la sfarsitul perioadei 3,552 1,889 1,472

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 38


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

Sursa – Situatiile si rapoartele financiare ale Emitentului;

Flux de numerar din activitati de exploatare


Analizand fluxul de numerar din activitatea de exploatare se poate constata ca tendinta
acestuia a fost de scadere, in 2007 inregistrandu-se chiar o valoare negativa (cca 2.6
milioane lei) determinata in principal de cresterea valorii creantelor si altor creante.
Cresterea duratei medii de incasare a contravalorii bunurilor vandute de la 71.06 zile in
2006 la 83.22 zile in 2007 coroborata cu o reducere a duratei medii de achitare a
furnizorilor (96.6 zile in 2006 respectiv 72.83 zile) a avut un rol decisiv in evolutia
fluxurilor din activitatea de exploatare.
In anul incheiat la 31 decembrie 2007, s-a inregistrat o iesire de numerar in conditiile in
care fluxul de numerar net din activitatea de exploatare a trecut in teritoriul negativ, -
2,589 mii lei comparativ cu 3,660 mii lei in anul 2006, in principal, datorita unui ritm de
crestere al creantelor mult mai accelerat decat cel aferent datoriilor precum si cresterii
dobanzilor platite la creditele contractate. Ca un fapt pozitiv am putea mentiona ca
profitul din exploatare determinat inaintea deducerii variatei capitalului circulant a
crescut fata de 2006 cu 66.4%, pana la 8.23 milioane lei.
In anul incheiat la 31 decembrie 2006, fluxul net din activitatea de exploatare a scazut la
3,660 mii lei de la 5,324 mii lei in 2005, in principal, datorita dobanzilor platite la
creditele contractate precum si cresterii stocurilor. Desi numerarul generat din
exploatare a scazut comparativ cu anul anterior scaderea a fost relativ redusa de cca
10.4%, de la 5,591 mii lei in 2005 la 5,010 mii lei in 2006.

Flux de numerar din activitati de investitii


Societatea a achizitionat mijloace fixe si terenuri avand urmatorul impact asupra
fluxurilor de numerar: 11,301 mii lei in anul incheiat la 31 decembrie 2007, 15,575 mii lei
in anul incheiat la 31 decembrie 2006, si respectiv 4,799 mii lei in anul incheiat la 31
decembrie 2005.
Fluxul net de numerar din activitatea de investitii a fost de 1,420 mii lei in anul 2007, in
conditiile in care iesirile de numerar datorate investitiilor realizate/achizitiilor de active
au fost compensate de sumele aportate de catre actionarii societatii.
Efortul investitional foarte insemnat depus in anul 2006 pentru achizitia de imobilizari
corporale a determinat iesiri de numerar de 16,384 mii lei mult mai mari decat in 2005
cand au fost de 4,098 mii lei.
Flux de numerar din activitati de finantare
Fluxul de numerar din activitatile de finantare in perioada analizata a cuprins variatia
imprumuturilor si onorarea angajamentelor de leasing contractate.
Numerarul net generat de activitatile de finantare in anul incheiat la 31
decembrie 2007 este de 2,833 mii lei comparativ cu 13,141 mii lei cu un an in
urma, datorita unei variatii moderate a soldului imprumuturilor.
In exercitiul financiar incheiat la 31 decembrie 2005 la nivelul activitatii financiare s-au
inregistrat iesiri de numerar in suma de 1,779 mii lei.

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 39


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

 Analiza indicatorilor financiari

Denumire indicatori Algoritm de calcul 2007 2006 2005


Indicatori de lichiditate
Lichiditatea curenta Active curente/Datorii curente 1.66 1.23 1.04
(Active curente-Stocuri)/Datorii
Lichiditatea imediata curente 1.26 0.89 0.85
Indicatori de risc
Datorii pe termen lung/Capitaluri
Gradul de indatorare proprii 25.48% 54.82% 3.46%
Indicatori ai productiei
Viteza de rotatie a activelor
imobilizate (ori) Cifra de afaceri/Active imobilizate 1.26 1.68 2.82
Viteza de rotatie a activului total (ori) Cifra de afaceri/Total active 0.84 1.00 1.44
Indicatori de profitabilitate
Rentabilitatea capitalului angajat EBIT/Capital angajat 5.54% 5.90% 25.36%
Acoperirea dobanzilor (ori) EBIT/Cheltuieli cu dobanzi 2.84 1.61 8.56
Marja bruta din vanzari Profit brut/Cifra de afaceri 2.72% 0.96% 7.94%
Rentabilitatea financiara Profit net/Capitaluri proprii 3.02% 1.51% 17.62%
Sursa – Situatiile si rapoartele financiare ale Emitentului; Determinari SSIF Broker

 Analiza lichiditatii
Analiza Emitentului sub aspectul lichiditatii pune in evidenta aprecierea moderata a
indicatorilor de lichiditate. Astfel, lichiditatea generala s-a imbunatatit in perioada
analizata. Lichiditatea imediata s-a mentinut in limite normale, riscul de insolvabilitate
fiind destul de scazut.

 Analiza gradului de indatorare


Gradul de indatorare, calculat ca raport intre datoriile pe termen mai mare de un an si
capitalurile proprii, a avut o evolutie mixta in perioada analizata, ajungând in 2006 la
54.82%, cel mai mare nivel inregistrat in perioada mentionata, dupa ce in 2005 a fost de
3.46%. in anul 2007, gradul de indatorare al societatii a fost de 25.48%. In cadrul
datoriilor pe termen mai mare de un an, datoriile comerciale sunt inexistente, toate
acestea referindu-se la datoriile pe care societatea le are catre institutiilor bancare.
Creditele bancare au inregistrat o crestere graduala, acest lucru fiind oarecum normal,
datorita dezvoltarii societatii care nu s-a putut baza numai pe surse proprii.

 Analiza profitabilitatii

Sub aspectul profitabilitatii, societatea a inregistrat aprecieri importante in anul 2007


comparativ cu anul 2006, aproape toti indicatorii semnalând acest lucru. Astfel,

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 40


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

rentabilitatea financiara a crescut de la 1.51% cât era in 2006, la 3.02% in 2007. O alta
crestere a inregistrat si marja bruta din vânzari, atingând nivelul de 2.72% in 2007.
Singura depreciere a cunoscut-o rentabilitatea capitalului angajat, aceasta situandu-se la
5.54% in 2007, in timp ce in anul 2006 a fost de 5.90%.

Analiza rezultatelor din exploatare:


2007 2006 2005
(mii lei) (mii lei) (mii lei) (%) 07/06 (%) 06/05
1 Cifra de afaceri 120,261 79,085 68,017 52.1% 16.3%
Costuri bunurilor vandute si serviciilor
2 prestate 113,752 76,853 59,961 48.0% 28.2%
3 Cheltuielile activitatii de baza 109,306 70,400 56,009 55.3% 25.7%
4 Cheltuielile activitatii auxiliare 1,764 5,725 3,126 -69.2% 83.2%
5 Cheltuieli indirecte de productie 2,683 727 826 268.8% -11.9%
6 Rezultat brut aferent cifrei de afaceri nete 6,508 2,232 8,056 191.6% -72.3%
7 Cheltuieli de desfacere 1,500 827 663 81.3% 24.8%
8 Cheltuieli generale de administratie 478 2,580 2,346 -81.5% 10.0%
9 Alte venituri din exploatare 1,271 1,759 253 -27.7% 595.5%
10 Rezultatul din exploatare 5,801 583 5,301 894.6% -89.0%
Sursa – Situatiile si rapoartele financiare ale Emitentului;

Structura veniturilor din exploatare:

Sursa – Situatiile si rapoartele financiare ale Emitentului;

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 41


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

Alte informatii - Indicatori de performanta financiara :


2007 (mii lei) 2006 (mii lei) 2005 (mii lei)
Cifra de afaceri 120,261 79,085 68,017
Amortizari 4,140 2,865 2,923
Profit din exploatare 5,801 583 5,301
Cheltuieli cu dobanzi 1,774 1,256 715
EBITDA 9,181 4,884 9,036
EBIT 5,042 2,019 6,112
Profit brut 3,268 762 5,397
Sursa – Situatiile si rapoartele financiare ale Emitentului; Determinari SSIF Broker

EBITDA se refera la profitul inainte de dobanzi, impozit pe profit, cheltuiala cu amortizarea asa
cum se mentioneaza in situatiile financiare auditate ale Emitentului.

Numerar si resurse de capital :


Valori exprimate in
mii lei 2007 2006 2005 2007 2006 2005
Elemente de activ Elemente de pasiv
Nevoi permanente 95,325 47,127 24,098 Capitaluri permanente 114,320 53,037 25,022
Imobilizari
necorporale 69 41 49 Capital social 12,359 1,026 1,026
Imobilizari corporale 89,075 40,910 18,807 Rezerve din reevaluare 60,861 18,191 8,601
Imobilizari financiare 6,181 6,176 5,242 Rezerve 15,242 14,475 10,228
Rezultat reportat 0 0 4,247
Rezultatul exercitiului 2,748 515 4,247
Repartizarea profitului -158 0 4,247
Subventii pt investitii 67 77 87
Datorii pe termen lung 23,201 18,753 833

Nevoi temporare 44,164 29,678 21,769 Resurse temporare 27,143 22,410 14,341
Furnizori si conturi
Stocuri 11,542 8,718 4,216 asimilate 24,169 20,931 13,010
Alte datorii fiscale si
Creante 32,600 20,871 17,530 sociale 2,974 1,479 1,331
Cheltuieli in avans 23 90 24
Nevoi de trezorerie 3,552 1,889 1,472 Resurse de trezorerie 1,649 3,247 7,856
Disponibilitati 3,552 1,889 1,472 Credite bancare 1,649 3,247 7,856
Total 143,041 78,694 47,339 Total 143,041 78,694 47,339
Sursa – Situatiile si rapoartele financiare ale Emitentului; Rapoartele de audit ale
situatiilor financiare

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 42


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

Cele doua parti ale bilantului pun in evidenta interdependenta dintre elementele de
activ si pasiv. Partea superioara indica gradul de acoperire a nevoilor permanente din
surse proprii precum si marimea fondului de rulment, iar in partea de jos a situatiei este
pus in evidenta echilibrul financiar pe termen scurt, modul in care nevoile temporare si
de trezorerie curente sunt acoperite de cele 3 elemente principale si anume : fondul de
rulment, resursele atrase precum si resursele de trezorerie.

2007 (mii lei) 2006 (mii lei) 2005 (mii lei)


Nevoi pe termen scurt 47,717 31,567 23,241
Resurse atrase 27,071 22,410 14,461
Resurse de trezorerie 1,649 3,247 7,856
Fond propriu de rulment 18,997 5,910 925
Sursa – Situatiile si rapoartele financiare ale Emitentului; Rapoartele de audit ale
situatiilor financiare

Sursa – Situatiile si rapoartele financiare ale Emitentului; Rapoartele de audit ale


situatiilor financiare

Situatia financiara a companiei pe termen lung este una solida deoarece nevoile
permanente ale societatii sunt acoperit in totalitate de capitalurile permanente si in plus
compania dispune de un fond de rulment propriu prin care isi poate finanta nevoile
curente de exploatare.
Analiza structurii financiare a patrimoniului scoate in evidenta o situatie normala de
finantare a nevoilor societatii in corelatie cu sursele de finantare, Boromir Prod
solicitand in completarea resurselor de capital si la credite bancare.
Capacitatea de autofinantare a societatii in ultimii 3 ani se prezinta astfel :

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 43


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

Capacitatea de autofinantare 2007 (mii lei) 2006 (mii lei) 2005 (mii lei)
1 Excedent brut de exploatare 9,385 2,847 8,619
2 Alte venituri din exploatare 1,271 1,678 253
3 Alte cheltuieli pentru exploatare 450 726 355
Venituri financiare, mai putin
4 reluari asupra provizionelor 1,830 1,529 787
Cheltuieli financiare, mai putin
5 amortizarile si provizioanele 4,343 1,350 884
6 Cheltuieli impozit profit 539 247 956
CAF (1+2-3+4-5-6) 7,153 3,732 7,463
Sursa – Situatiile si rapoartele financiare ale Emitentului; Rapoartele de audit ale
situatiilor financiare

Marimea capacitatii de autofinantare reflecta potentialul financiar degajat de activitatea


desfasurata de societate, la sfarsitul fiecarui exercitiu financiar. Dupa un an mai slab
(2006) in 2007 capacitatea de autofinantare din activitatea operationala a urcat pana la
7.15 milioane lei, nivel apropiat de cel in registrat in 2005 un an de referinta mai relevant
din perspectiva performantei financiare. Cheltuielile financiare au constituit factorul
major in reducerea performantei operationale deoarece excedentul brut de exploatare a
crescut de 3.3 ori in ultimul an si cu cca 10% comparativ cu 2005.
Gradul de indatorare al companiei s-a diminuat semnificativ de la un an la altul,
ajungand la sfarsitul anului 2007 la 16.21% dupa ce in 2006 era de 23.83%.
Societatea a contractat credite pe termen lung in lei de la Banca Transilvania cu o
dobanda fixa. Pe termen scurt societatea are incheiate facilitati de creditare cu mai multe
banci (ING Bank, Raiffeisen Bank, Unicredit si Piraeus Bank) imprumuturi denominate
in valuta si cu dobanda variabila. Acestea sunt destinate finantarii nevoilor curente de
exploatare. Informatii cu privire la contractele de finantare incheiate de societate sunt
cuprinse in Capitolul “Contracte importante”.

Cercetare si dezvoltare, patente si licente


In cazul in care acestea sunt importante, o descriere a politicilor de cercetare si
dezvoltare aplicate de emitent in cursul fiecarui exercitiu din perioada acoperita de
informatiile financiare istorice, indicand costurile activitatilor de cercetare si de
dezvoltare sponsorizate de emitent. Nu este cazul.

SC Boromir Prod SA are inregistrate la OSIM urmatoarele marci:


- Covrigi de Buzau marca cu seria nr. 56006 ;
- Pastele "Giani" , macaroane si spaghete cu nr. 27612;
- Marca "Maestro Giani" pentru mustar cu nr. 50875.

Informatii privind tendintele

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 44


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

Principalele tendinte care au afectat productia, vanzarile si stocurile, costurile si


preturile de vanzare de la sfarsitul ultimului an financiar incheiat si pana la data
intocmirii fisei de prezentare.

Informatii privind orice evolutie cunoscuta, incertitudine sau cerinta sau orice
angajament sau eveniment care ar putea sa influenteze semnificativ perspectivele
emitentului, cel putin pentru exercitiul financiar curent.

Previziuni sau estimari privind profitul. Nu este cazul.

Rezultate financiare intermediare


Principalii indicatori la nivelul trimestrului I al anului 2008 asa cum sunt ei prezentati in
raportul trimestrial intocmit de societate si transmis CNVM se prezinta astfel:
Indicatori (in lei) 31.03.2008
Cifra de afaceri 41,773,265
Rezultat brut 1,906,180
Rezultat net 1,544,181

Politica de distribuire a dividendelor

Dividendele se distribuie actionarilor proportional cu cota de participare la capitalul


social, daca prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Plata dividendelor se face in
termenul stabilit in cadrul Adunarii Generale a Actionarilor, sau dupa caz, stabilit prin
legi speciale, dar nu mai tarziu de 6 luni de la data aprobarii situatiei financiare anuale
aferente exercitiului financiar incheiat. In caz contrar, societatea va plati daune-interese
pentru perioda de intarziere, la nivelul dobanzii legale, daca prin actul constitutiv sau
prin hotararea Adunarii Generale a Actionarilor care a aprobat situatia financiara
aferenta exercitiului financiar incheiat nu s-a stabilit o dobanda mai mare.
Adunarea Generala a Actionarilor, intrunita anual pentru aprobarea situatiilor
financiare aferente anului precedent, hotaraste in privinta destinatiilor profitului net. In
ultimele 3 exercitii financiare in cadrul Adunarilor Generale ale Actionarilor Emitentului
s-a hotarat ca profiturile obtinute sa nu fie distribuite sub forma de dividende
actionarilor. Profiturile au fost reportate de la un an la altul, fiind utilizate astfel ca si
surse proprii de finantare curenta a activitatii.

Proceduri judiciare si de arbitraj. Litigii.

La data intocmirii prezentului Prospect SC Boromir Prod SA Buzau este implicata in


urmatoarele litigii:

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 45


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

Nr. PARTILE DIN PROCES Nr. Creanta - NATURA CALITATE


Crt. dosar lei PROCESUALA
LITIGIU
1. SC Bial Invest SRL Galati 112/2005 30.441 Procedura insolventei Parat - debitor
2. SC MSM Oyl SRL Galati 132/2005 18.020,77 Procedura insolventei Parat - debitor
3. SC Midonia SRL Suceava 88/86/2005 24.991,50 Procedura insolventei Parat - debitor
4. SC Roibu SRL Suceava 30/2005 14.815,94 Procedura insolventei Parat - debitor
5. SC Mondolav SRL 7580/2004 9.493,25 Procedura insolventei Parat - debitor
Bucuresti
6. SC Starlet Promotions SRL 920/2006 109.514,13 Procedura insolventei Parat - debitor
Braila
7. SC Mobipan SRL Dorohoi 2888/2006 46.087,78 Procedura insolventei Parat - debitor
8. SC Morarul SRL Botosani 518/2006 3.768,56 Procedura insolventei Parat - debitor
9. SC Carlo SRL Botosani 2142/40/2006 16.614,40 Procedura insolventei Parat – debitor

10. Miron Jenica 3667/121/2006 49.148,28 Art. 215 ( inselaciunea) Inculpat in stare de
(dos. penal) arest
11. Cazacu Dumitru 193/P/2008 15.898,45 delapidare Reclamant- parte
civila
12. Bratu Ionela 5187/114/2007 - Lit. munca Parat ( cerere
respinsa)
13. SC Auto Rola SRL 7204/200/2007 12950 Somatie Plata Parat ( cerere
respinsa)
14. Nastasa Mihai 892/229/2008 30 700 Contestatie la Reclamant - Termen
executare 16.05.2008
15. DGAF - Buzau 583/200/2008 18.000 Plangere Termen 26.05.2008
contraventionala
16. SC Coralex SRL 2691/122/2006 25.000 Procedura insolventei Parat – debitor –
termen 13.05.2008

17. Radu Mihai 1398/114/2008 ----- Litigiu Munca Reclamant – Termen


14.05.2008

Modificari semnificative ale situatiei financiare sau comerciale


Emitentul declara ca nu are cunostinta de existenta vreunor modificari semnificative ale
pozitiei sale financiare sau comerciale, modificari produse de la sfasitul anului financiar
2007 pana la data intocmirii prezentului Prospect.

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 46


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

VIII. ORGANELE DE ADMINISTRATIE, CONDUCERE SI SUPRAVEGHERE

ADMINISTRAREA
Potrivit prevederilor statutare, conducerea societatii SC BOROMIR PROD SA Buzau
este asigurata de Adunarea Generala a Actionarilor, iar administrarea societatii este
asigurata de un Consiliu de Administratie.

Consiliul de administratie al emitentului

Administrarea societatii este asigurata de un Consiliu de Administratie format din 5


administratori, alesi de Adunarea Generala a Actionarilor pe o perioada de 4 ani cu
posibilitatea de a fi a realesi. Numarul administratorilor este stabilit in raport cu
volumul si specificul activitatii societatii. Alegerea administratorilor se face dintre
actionari, proportional cu partea din capital detinuta, sau dintre persoane din afara
societatii (specialisti, institutii publice, societati comerciale).

Consiliul de Administratie este condus de un presedinte, care este si directorul general


al societatii. In relatiile cu tertii, societatea este reprezentata de catre presedintele
Consiliului de Administratie pe baza si in limitele imputernicirilor date de Adunarea
Generala a Actionarilor sau in lipsa lui, de catre unul din vicepresedinti, desemnat de
Consiliul de Administratie. Presedintele Consiliului de Administratie este numit pe o
durata care nu poate depasi durata mandatului sau de administrator. In cazul in care
presedintele se afla in imposibilitatea temporara de a-si exercita atributiile, Consiliul de
Administratie poate numi temporar pentru indeplinirea functiei de presedinte un alt
administrator. Membrii Consiliului de Administratie vor putea exercita orice act care
este legat de administrarea societatii in interesul acesteia, in limita drepturilor care li se
confera.

Conform actului constitutiv al societatii, Consiliul de Administratie are urmatoarele


competente de baza care nu pot fi delegate directorilor:
a) Stabilirea directiilor principale de activitate si de dezvoltare ale societatii;
b) Stabilirea sistemului contabil si de control financiar si aprobarea planificarii
financiare;
c) Numirea si revocarea directorilor si stabilirea remuneratiei lor;
d) Supravegherea activitatilor directorilor;
e) Pregatirea raportului anual, organizarea Adunarii Generale a Actionarilor si
implementarea hotararilor acesteia;
f) Angajarea si concedierea personalului, stabilirea drepturilor si obligatiilor
acestuia;
g) Stabilirea indatoririlor si responsabilitatilor personalului societatii pe
compartimente si a directorilor executivi;

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 47


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

h) Aprobarea operatiunilor de vanzari si cumparari de bunuri imobile si mobile


(active fixe si circulante);
i) Aprobarea incheierii de contracte de inchiriere si propunerea si fundamentarea
deciziilor majore (fuziuni, achizitii si vanzari importante);
j) Stabilirea tacticii si strategiei de marketing;
k) Aprobarea incheierii sau rezilierii contractelor potrivit competentelor acordate;
l) Supunerea anual Adunarii Generale a Actionarilor, in termenele prevazute de
lege, a raportului cu privire la activitatea societatii, bilantul si contul de profit si
pierderi pe anul precedent, stabileste si declara dividendele precum si proiectul
de program de activitate si proiectul de buget al societatii pe anul in curs.

Potrivit actului constitutiv, Presedintele Consiliului de Administratie are ca principale


obligatii:
a) de a indeplini formalitatile de publicitate necesare constituirii societatii,
convocarii Adunarii Generale si Consiliului de Administratie;
b) de a depune semnatura la Registrul Comertului;
c) de a participa la toate adunarile generale ale Consiliului de Administratie.

Componenta actuala a Consiliului de Administratie este redata in tabelul de mai jos:

Nume Pozitie
Dl. Sava Constatin Presedinte executiv in Consiliul de Administratie
Dl. Frintu George Membru neexecutiv in Consiliul de Administratie
Dl. Boromiz Constantin Membru neexecutiv in Consiliul de Administratie
Dl. Dinu Filon Viorel Membru executiv in Consiliul de Administratie
Dl. Raileanu Vasile Membru neexecutiv independent in Consiliul de
Administratie

In continuare prezentam curriculum vitae al fiecarui membru al Consiliului de


Administratie:

SAVA CONSTANTIN – Presedintele Consiliului de Administratie

Dl. Sava s-a nascut la data de 30.07.1966. A absolvit in anul 1990 Facultatea de
Tehnologia Constructiilor de Masini din cadrul Institutului Politehnic Bucuresti.
In perioada 1990 - 2000, a fost inginer la Rofep Urziceni, unde a desfasurat activitati in
proiectare, ajungand sa ocupe functia de tehnolog sector comercial, iar pe urma cea de
sef sectie. Din anul 2000 si pana in prezent indeplineste functia de director general al SC
Boromir Prod SA Buzau.

FRINTU GEORGE - Membru neexecutiv in Consiliul de Administratie

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 48


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

Dl. Frintu s-a nascut la data de 23.05.1965. A absolvit in anul 1985 Liceul de Matematica
– Fizica Nicolae Balcescu Rm. Valcea. A urmat diverse specializari si anume: cursuri
de management in morarit si panificatie Codecs, cursuri de manager de proiect Codecs.
In perioada iunie 1992 – mai 1995, a ocupat functia de director comercial la SC
Alpha&Omega SRL Rm. Valcea.
Din mai 1995 si pana in ianuarie 2002, a fost director comercial la SC Boromir Ind SRL
Rm. Valcea.
Din ianuarie 2002 si pana in prezent ocupa functia de director general adjunct al SC
Boromir Ind SRL Rm. Valcea, sucursala Deva.

BOROMIZ CONSTANTIN - Membru neexecutiv in Consiliul de Administratie

Dl. Boromiz s-a nascut la data de 13.05.1966. A absolvit in anul 1990 Facultatea de
Tehnologia Constructiilor de Masini din cadrul Institutului Politehnic Bucuresti. In anul
1997, dl. Boromiz a absolvit cursul AIB – Institutul American de Panificatie organizat in
SUA.
In ceea ce priveste experienta profesionala, intre anii 1990-1991 a ocupat functia de
inginer la Fabrica de autoturisme Dacia Pitesti.
In perioada februarie 1991 – martie 1991, a fost angajat inginer la IUCF Rm. Valcea.
In anul 1992, dl. Boromiz a infiintat societatea Alpha&Omega, unde a ocupat functia de
director general.
Din anul 1994 si pana in prezent ocupa functia de director general la SC Boromir Ind
SRL, societate pe care a infiintat-o in anul 1994.

DINU FILON VIOREL - Membru executiv in Consiliul de Administratie

Dl. Dinu s-a nascut la data de 25.04.1962. In anul 1986, a absolvit Facultatea de
Tehnologia Constructiilor de Masini din cadrul Institutului Politehnic Bucuresti,
specializarea “Masini – Unelte”. In august 2005, Dl. Dinu a urmat un curs de
comunicare organizationala organizat de Sobis Consult Sibiu.
Din octombrie 1986 pana in ianuarie 2003, a ocupat functiile de inginer proiectant, sef
atelier, sef sectie la Rotec S.A Buzau.
Intre anii 1997 – 2003, a ocupat functia de administrator la SC Alovia Invest SRL Buzau.
In perioada ianuarie 2003 – martie 2006, a fost director de vanzari in cadrul Boromir
Prod S.A Buzau.
Din martie 2006 si pana in prezent ocupa functia de director sucursala a SC Boromir
Prod SA Buzau- sucursala Slobozia.

RAILEANU VASILE - Membru neexecutiv independent in Consiliul de Administratie

Dl. Raileanu s-a nascut la data de 14.12.1954. In anul 1978, a absolvit Facultatea de
Finante – Contabilitate, specializarea “Finante – Contabilitate”. A urmat diverse
specializari şi anume:
Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 49
Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

- in perioada 10 februarie 1992 – 15 iunie 1992 perfectionare in studii de gestiune in


cadrul Diplomei Internationale de Management, Programul Tempus finantat de
Comunitatea Economica Europeana Bruxelles, organizat la Universitatea de Stiinte
Sociale Toulousse I din Franta,
- in perioada 5 iunie 1995 – 14 iulie 1995 perfectionare in specializarea de Audit
Financiar in cadrul Programului Phare organizat in municipiul Bucuresti,
- in perioada 14 mai 1999 – 14 iunie 1999 perfectionare in studii de contabilitate
aprofundata, audit financiar si control de gestiune la Universitatea din Orleans,
Facultatea de Drept, Economie si Gestiune din Franta,
- in perioada 15 iunie 2001 – 15 iulie 2001 perfectionare in studii de contabilitate
financiara, contabilitate aprofundata, audit financiar si control de gestiune la
Conservatorul National de Arte si Meserii (CNAM), Institutul National de Tehnici
Contabile (INTEC) din Paris.
In ceea ce priveste activitatea profesionala, in perioada octombrie 1978 – martie 1981 a
lucrat ca si economist in cadrul Centralei de Constructii – Montaj a Municipiului
Bucuresti, Intreprinderea Antrepriza de Constructii Edilitare si Drumuri. Tot in aceeasi
perioada, a fost cadru didactic la Catedra de Contabilitate din cadrul A.S.E Bucuresti.
Din martie 1981 pana in februarie 1990 a fost asistent universitar la Catedra de
Contabilitate din cadrul A.S.E Bucuresti. In perioada februarie 1990 – februarie 1998 a
fost sef de lucrari la Catedra de Contabilitate din cadrul A.S.E Bucuresti. Din luna
februarie 1998 pana in luna februarie 1999 a ocupat functia de conferentiar universitar in
cadrul Catedrei de Contabilitate din A.S.E Bucuresti. Din luna februarie 1999 si pana in
prezent ocupa functia de profesor universitar in cadrul Catedrei de Contabilitate,
Gestiune si Control de Gestiune din A.S.E Bucuresti.
Intre anii 1991 – 1999, a fost prodecanul urmatoarelor facultati: Finanţe Bănci şi
Contabilitate, Gestiune şi Contabilitate, Contabilitate şi Informatică de Gestiune.
Incepand cu anul 2008, este decanul Facultatii de Contabilitate si Informatica de
Gestiune.
Intre anii 1991 – 1993 a fost membru al Consiliului Filialei Bucuresti al CECCAR. In
perioada septembrie 2002 – septembrie 2006 a fost membru al Consiliului Superior al
CECCAR. In anul 2006, a fost consilierul personal al Ministrului Educatiei si Cercetarii.
In prezent, este membru al Camerei Auditorilor din Romania, al Federatiei
Internationale de Fiscalitate (IFA), al Camerei Consultantilor Fiscali. Din anul 2005, este
membru al Institutului Profesionistilor Asociati Ordinului Expertilor Contabili din
Franta si ai Academiei de Stiinte si Studii Economice si Financiare din Paris.

Intre membrii conducerii administrative, de supraveghere si executive nu exista relatii


de familie.

CONDUCEREA EXECUTIVA A EMITENTULUI

Structura conducerii executive a societatii este urmatoarea:


1. Sava Constantin – director general;
Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 50
Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

2. Talpan Cornelia – director economic;

In continuare prezentam curriculum vitae al d-nei Talpan Cornelia, care ocupa


functia de director economic:

TALPAN CORNELIA – Director economic

D-na Talpan s-a nascut la data de 14.07.1950. A absolvit in anul 1973 Facultatea de
Studii Economice Iasi, specializarea Contabilitate. De asemenea, d-na Talpan a urmat
cursuri de instruire organizate de C.O.P.C.I.A si cursuri organizate de Ministerul de
Finante.
In ceea ce priveste activitatea profesionala, in perioada octombrie 1973 – martie 1975, a
ocupat functia de economit la IJCM Vrancea.
In perioada martie 1975 – februarie 1986 a fost angajata la Intreprinderea de geamuri
Buzau, unde a ocupat urmatoarele functii: economist si contabil sef.
Din februarie 1986 si pana in prezent, ocupa functia de director economic in cadrul
Boromir Prod S.A Buzau.

ORGANELE DE SUPRAVEGHERE

Conform actului constitutiv al Emitentului, in ceea ce priveste organele de


supraveghere, situatiile financiare ale acestuia, sunt supuse auditului financiar, care
organizeaza potrivit legii auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera
Auditorilor Financiari din Romania, avand urmatoarele atributii:
- in cursul exercitiului financiar, verifica gospodarirea fondurilor fixe si a
mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa si registrele de evidenta
contabila si informeaza Consiliul de Administratie asupra neregulilor
constatate;
- la incheierea exercitiului financiar controleaza exactitatea inventarului, a
documentelor si informatiilor prezentate de Consiliul de Administratie asupra
conturilor societatii, a bilantului si a contului de profit si pierderi, prezentand
Adunarii Generale a Actionarilor un raport scris,
- la lichidarea societatii controleaza operatiunile de lichidare.
Adunarea Generala nu va putea aproba bilantul si contul de profit si pierderi, daca
acestea nu sunt insotite de raportul auditorului.

Auditul financiar este asigurat de SC Confident Expert CP S.R.L, cu sediul in


Bucuresti, str. Tincani, nr. 8, cu numar de inregistrare la Registrul Comertului:
J40/2096/1995, reprezentata legal prin prof. univ. dr. Popescu Gheorghe, in calitate de
director.

Auditul intern este asigurat de SC Contexpert SRL, cu sediul in Buzau, str.


Mesteacanului, nr. 7, cu numar de inregistrare la Registrul Comertului: J10/162/2000,
Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 51
Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

reprezentata legal de Ioan P. Florina. Durata contractului incheiat cu SC Contexpert SRL


este de 3 ani, incepand cu data de 27.08.2005.

In tabelul de mai jos, este intocmita o lista cu denumirea tuturor societatilor


comerciale in cadrul carora membrii actuali ai Consiliului de Administratie si
membrii actuali ai conducerii executive ai societatii au fost sau sunt organe de
administrare sau de conducere, in orice moment in ultimii 5 ani.

Denumire societate Detalii


SC Hardwood SRL Domnii Frintu George si Boromiz Constantin sunt
asociati la aceasta societate din data de 23.02.2004 pana
in prezent.
SC Boromir IND SRL Dl. Boromiz Constantin este asociat, administrator de la
infiintare pana in prezent si detine functia de director
general de mai mult de 5 ani. Dl. Frintu George este
asociat de la infiintarea societatii SC Boromir IND SRL si
are functia de administrator si director general adjunct la
sucursala Deva, de la infiintarea acesteia in ianuarie 2002.
SC Eurostar Invest SRL Dl. Sava Constantin are calitatea de administrator unic.
Aceasta societate este detinuta in proportie de 99.6% de
SC Boromir PROD SA.

Emitentul declara ca nu au existat nici una dintre situatiile prevazute la punctele (a),
(b) si (c) mentionate mai jos:
(a) condamnari pentru frauda pronuntata in cursul ultimilor cinci ani cel putin;
(b) proceduri de faliment, punere sub sechestru sau lichidare cu care a fost asociata, in
cursul ultimilor cinci ani cel putin, oricare dintre membrii organelor de administrare,
conducere sau supraveghere, care au actionat in calitatea data de una dintre pozitiile
mentionate ;
(c) incriminari si/ sanctiuni publice oficiale pronuntate contra unei astfel de persoane de
catre autoritatile statutare sau de reglementare (inclusiv de catre organismele
profesionale desemnate).

Conflicte de interese la nivelul organelor de administrare, conducere si supraveghere


Emitentul declara ca nu au existat si nu exista conflicte potentiale de interese intre
obligatiile fata de emitent ale oricareia dintre membrii organelor de administrare,
conducere sau supraveghere si interesele sale private si/sau alte obligatii.
Informatii privind orice intelegere, acord cu actionarii principali, clienti, furnizori sau
alte persoane, in temeiul carora oricare dintre membrii organelor de administrare,
conducere sau supraveghere a fost aleasa ca membru al unui organ de administrare,
conducere sau supraveghere: Nu este cazul.

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 52


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

Detalii privind orice restrictie acceptata de membrii organelor de administrare,


conducere sau supraveghere privind cesionarea, intr-o anumita perioada de timp, a
participarilor lor la capitalul social al emitentului. Nu este cazul.

Istoricul componentei Consiliului de Adminitratie al emitentului de la infiintare si


pana in momentul elaborarii prezentului Prospect

Modificarile inregistrate in componenta Consiliului de Administratie, de la infiintare si


pana in prezent, sunt urmatoarele:
1. Componenta Consiliului de Administratie potrivit Cererii de Inmatriculare nr. 268 din
data de 05.02.1991 era urmatoarea:
- Badea I. Nicolae – director;
- Vasile I. Petre – director comercial;
- Dedu (Mandache) I. Domnita – inginer sef;
- Talpan (Pastuhov) Cornelia – contabil sef.
2. Conform Cererii de Inscriere Mentiuni nr. 4103/11.07.1994 si a hotararii AGA nr.8/94,
Consiliul de Administratie al societatii era format din :
- Badea Nicolae – director general ;
- Dedu Domnita – director executiv ;
- Talpan Cornelia – director;
- Stefan Rodica – director.
3. In anul 1997, dupa cum reiese din Cererea de Inscriere Mentiuni nr. 1687/23.05.1997 si
din hotararea AGA nr. 1/30.04.1997, Consiliul de Administratie al societatii avea
urmatoarea componenta:
- Badea Nicolae – presedinte ;
- Avram Dragomir - vicepresedinte ;
- Dedu Domnita – vicepresedinte ;
- Draghici Dumitra – membru ;
- Podaru Mircea - membru.
4. Potrivit Cererii de Inscriere Mentiuni nr. 2874/13.05.1998 si a Actului Aditional
976/13.05.1998, Consiliul de Administratie al societatii se prezinta astfel :
- Badea Nicolae – presedinte ;
- Dedu Domnita – vicepresedinte ;
- Vasilescu Nicolae – membru ;
- Talpan Cornelia – membru ;
- Avram Dragomir – membru ;
- Draghici Dumitra – membru ;
- Podaru Mircea – membru.
5. Din Cererea de Inscriere Mentiuni nr. 1611/07.05.1999 si din Actul Aditional nr.
747/23.04.1999 rezulta urmatoarea componenta a Consiliului de Administratie al
societatii:
- Badea Niculaie – presedinte;
Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 53
Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

- Demeter Albert – membru;


- Bartha Sandor – membru .
6. Conform Certificatului de Inscriere Mentiuni eliberat in 27.03.2000 si a Actului
Aditional nr. 920/21.03.2000, Consiliul de Administratie al societatii se prezinta astfel:
- Sava Constantin – presedinte ;
- Frintu Gheorghe – membru ;
- Boromiz Constantin – membru.
Prezenta componenta se pastreaza si prin cererea de inscriere mentiuni nr.
8559/28.07.2004 si prin Certificatul de Inscriere Mentiuni eliberat in 01.09.2004.
7. Potrivit mentiunii nr. 12198/24.09.2007 si a Actului Aditional sub semnatura privata
din 20.09.2007 se completeaza componenta Consiliului de Administratie cu inca 2
membrii, dupa cum urmeaza :
- Sava Constantin – presedinte ;
- Frintu Gheorghe – membru ;
- Boromiz Constantin – membru ;
- Dinu Filon Viorel – membru executiv ;
- Raileanu Vasile – membru neexecutiv .
8. In AGOA din 19.04.2008 s-a hotarat prelungirea mandatului componentei CA
prezentata la pct 7 de mai sus cu inca 4 ani, pana in anul 2012.

REMUNERATII SI BENEFICII

Pentru ultimul exercitiu financiar incheiat (31.12.2007) si pentru toti membrii organelor
de administrare, conducere si supraveghere: cuantumul remuneratiei platite (inclusiv
orice remuneratii conditionate sau amanate) si beneficiile in natura acordate de catre
emitent si filialele sale pentru serviciile de orice fel prestate in beneficiul lor de persoana
in cauza.
Membrii consiliului de administratie: 142.038 lei brut,
Conducerea executiva: 145.462 lei

Cuantumul total al sumelor alocate sau acumulate de emitent sau filialele sale pentru
plata pensiilor sau a altor beneficii. - Nu este cazul.

FUNCTIONAREA ORGANELOR DE ADMINISTRARE SI DE CONDUCERE

Pentru ultimul exercitiu al emitentului, cu exceptia cazului in care se specifica contrariul,


se furnizeaza urmatoarele informatii pentru fiecare dintre membrii organelor de
administrare, conducere sau supraveghere:

Data expirarii actualului mandat al persoanei in cauza, daca este cazul si perioada in
care a ocupat functia
SC BOROMIR PROD SA Buzau este administrata de un Consiliu de Administratie
compus din 5 membrii, alesi sau numiti de Adunarea Generala a Actionarilor in
Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 54
Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

conformitate cu prevederile legale, prin vot secret, pe o perioada de 4 ani, cu


posibilitatea de a fi realesi.
Potrivit mentiunii nr. 12198/24.09.2007 si a Actului Aditional sub semnatura privata din
20.09.2007 s-a completat componenta Consiliului de Administratie cu inca 2 membrii,
dupa cum urmeaza :
- Dinu Filon Viorel – membru executiv.
- Raileanu Vasile – membru neexecutiv.
In cadrul AGOA tinuta la data 19.04.2008, s-a aprobat prelungirea mandatelor
membrilor Consiliului de Administratie: dl. Sava Constantin, dl. Frintu Gheorghe, dl.
Boromiz Constantin, dl. Dinu Filon Viorel, dl. Raileanu Vasile, pentru o perioada de 4
ani.
Perioada in care a ocupat functia fiecare membru al Consiliului de Administratie este
precizata in curriculum vitae prezentat mai sus pentru fiecare membru.

Emitentul declara ca nu exista contracte incheiate intre membrii organelor de


administrare, conducere si supraveghere si emitent sau oricare dintre filialele sale prin
care este prevazuta acordarea de beneficii la expirarea contractului.

Informatii privind comitetul de audit si comitetul de remunerare ale emitentului,


inclusiv numele membrilor acestor comitete si un rezumat al mandatului in temeiul
caruia comitetele functioneaza
In cadrul Consiliului de Administratie, a fost creat un comitet de audit, format din doi
membrii: dl. Boromiz Constantin – administrator neexecutiv si dl. Raileanu Vasile –
administrator neexecutiv independent, cu experienta in aplicarea principiilor contabile si
in audit financiar.

Emitentul declara ca a respectat si respecta in prezent regimul de administrare a


societatilor comerciale in vigoare in Romania.

SALARIATI

Numarul de angajati la sfarsitul exercitiilor financiare pentru care se furnizeaza


informatii financiare istorice (2005, 2006 si 2007) sau numarul mediu de salariati pentru
fiecare exercitiu financiar pana la data documentului de inregistrare, precum si o
distribuire a salariatilor pe categorii de activitati prestate si locatie geografica. Daca
emitentul utilizeaza un numar semnificativ de angajati temporari, se vor include, de
asemenea, informatii privind numarul mediu de angajati temporari pentru exercitiul
financiar incheiat la 31.12.2007:

In anul financiar 2005 Emitentul a inregistrat un numar mediu de 1.016 salariati din
care: 72 cu studii superioare, 175 cu studii de specialitate si 769 de muncitori. Din
acestia 27 sunt personal de conducere, 150 ocupanti in comert, 56 ocupanti in transport,
783 ocupanti in industrie, morarit si panificatie.
Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 55
Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

In anul financiar 2006 Emitentul a inregistrat un numar mediu de 1.022 salariati din
care: 71 cu studii superioare, 112 cu studii de specialitate, 648 muncitori calificati si 191
muncitori necalificati. Din acestia 33 sunt personal de conducere (din care 3 sunt
membrii CA), 150 ocupanti in comert, 56 ocupanti in transport si 780 ocupanti in
industrie, morarit si panificatie.
In anul financiar 2007 Emitentul a intregistrat un numar mediu de 1.268 salariati din
care: 154 cu studii superioare, 269 cu studii de specialitate, 565 muncitori calificati si 280
muncitori necalificati. Din acestia 5 sunt membri ai CA (2 cu contract de management),
152 personal TESA, 326 ocupanti in comert si desfacere, 49 ocupanti in comert, 430
ocupanti in sectorul morarit panificatie, 306 salariati indirect productivi.

Participari si optiuni

Cele mai recente informatii posibile privind participarile detinute la capitalul social al
SC Boromir Prod SA Buzau de catre fiecare dintre membrii organelor de administrare,
conducere si supraveghere si orice optiune conexa actiunilor detinute. La data intocmirii
prezentului Prospect dintre persoanele mentionate mai sus numai Presedintele
Consiliului de Administratie D-ul Constantin Sava detine un numar de 1.061.858 actiuni
reprezentand 0,86% din capitalul social al SC Boromir Prod SA Buzau.

O descriere a oricaror acorduri care prevad participarea salariatilor la capitalul


emitentului. Nu este cazul.

ACTIONARI SEMNIFICATIVI

Structura sintetica a actionariatului SC Boromir Prod SA Buzau la data de 24.03.2008


conform informatiilor furnizate de Depozitarul Central si facute publice prin site-ul BVB
este urmatoarea:
SC Boromir Ind SRL Ramnicu Valcea cu o detinere de 75.781.804 actiuni reprezentand
61,32% din capitalul social al SC Boromir prod SA Buzau,
SSIF Broker SA Cluj Napoca cu o detinere de 6.364. 859 actiuni reprezentand 5,15% din
capitalul social al SC Boromir Prod SA Buzau,
Alti actionari persoane fizice si juridice cu o detinere de 41.442.833 actiuni reprezentand
38,68% din capitalul social al SC Boromir Prod SA.

SC Boromir Ind SRL, persoana juridica romana, cu sediul social in loc Ramnicu Valcea,
strada Targului, nr. 2, CUI 6334476, inregistrata la ORC sub nr. J38/1136/1994, este
reprezentata legal de D-ul Boromiz Constantin in calitate de Director General. Obiectul
de activitate al SC Boromir Ind SRL este „Fabricarea produselor de morarit” cod CAEN
1061. SC Boromir Ind SRL are un capital social subscris si varsat de 709.500 lei impartit
in 70.950 de parti sociale, fiecare cu o valoare nominala de 10 lei. Capitalul social este
detinut de urmatorii asociati astfel: Boromiz Constantin cu o detinere de 25.542 parti
sociale reprezentand 36% din capitalul social, Boromiz Gheorghe cu o detinere de 7.805
Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 56
Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

parti sociale reprezentand 11,0007% din capitalul social, Frintu George cu o detinere de
11.352 parti sociale reprezentand 16% din capitalul social, Ureche Mircea cu o detinere
de 24.123 parti sociale reprezentand 34% din capitalul social, Boromir Mariana cu o
detinere de 2.128 parti sociale reprezentand 2,9993 % din capitalul social.

SSIF Broker SA, persoana juridica romana, cu sediul social in Cluj Napoca, strada
Motilor, nr. 119, CUI 6738423, inregistrata la ORC sub nr. J12/3038/1994, este
reprezentata legal de D-nul Petru Prunea in calitate de Presedinte – Director General.
Obiectul de activitate al SSIF Broker SA este „Alte tipuri de intermedieri financiare” cod
CAEN 6523. La data intocmirii prezentului Prospect capitalul social al SSIF Broker SA
este de 104.262.718,5 lei impartit in 208.525.437 actiuni, fiecare cu o valoare nominala de
0.5 lei/actiune. Conform datelor furnizate de catre SC Depozitarul Central SA Bucuresti
la data de 29.02.2008, structura sintetica a actionariatului SSIF Broker SA se prezinta
astfel: Cartis Ioan cu o detinere de 8,39% din capitalul social, SC Intervalco SA Baia Mare
cu o detinere de 6,43% din capitalul social si alti actionari persoane fizice si juridice cu o
detinere de 85,17% din capitalul social.

In masura in care aceste informatii sunt cunoscute de emitent, numele oricarei persoane
care nu este membru al vreunui organ de administrare, conducere si supraveghere al
emitentului si care detine, direct sau indirect, un procentaj din capitalul social sau din
drepturile de vot ale emitentului care trebuie notificat in temeiul legislatiei interne
aplicabile emitentului, precum si valoarea participarii in cauza, sau, in absenta unor
astfel de persoane, o declaratie negativa adecvata. Nu este cazul.

Informatii privind situatia in care actionarii principali ai emitentului au drepturi de vot


diferite sau o declaratie negativa adecvata. Nu este cazul.

In masura in care aceste informatii sunt cunsocute de emitent, se precizeaza daca


emitentul este detinut sau controlat, direct sau indirect, si de catre cine, o descriere a
naturii controlului si a masurilor adoptate pentru ca acest control sa nu fie exercitat in
mod abuziv. Nu este cazul.

O descriere a acordurilor cunoscute de emitent a caror aplicare poate genera, la o


anumita data ulterioara, o schimbare a controlului asupra emitentului. Nu este cazul.

OPERATIUNI CU PERSOANE IMPLICATE

Conform articolului 2, alin. 22, legea 297/2004 defineste persoanele implicate astfel:
a) persoane care controleaza sau sunt controlate de catre un emitent sau care se gasesc
sub un control comun, b) persoane care participa direct sau indirect la incheierea unor
acorduri in vederea obtinerii sau exercitarii in comun a drepturilor de vot, daca
actiunile, obiect al acordului, pot conferi o pozitie de control, c) persoane fizice din

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 57


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

cadrul societatii emitente care au atributii de conducere sau control, d) sotii, rudele si
afinii pana la gradul al doilea ale persoanelor fizice mentionate la al. a-c), e) persoane
care pot numi majoritatea membrilor consiliului de administratie in cadrul unui
emitent”.
Detalii privind operatiunile cu persoane implicate (care, in acest sens, sunt cele
prevazute de normele adoptate in conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002),
incheiate de emitent in perioada pentru care se furnizeaza informatii financiare istorice,
pana la data documentului de inregistrare, in conformitate cu standardul relevant
adoptat in temeiul regulamentului in cauza, daca emitentul intra sub incidenta acestuia.
Nu este cazul.

Daca standardul in cauza nu se aplica emitentului, se publica urmatoarele informatii:


Natura si cuantumul tuturor operatiunilor care, luate separat sau in ansamblu, sunt
importante pentru emitent. Daca operatiunile cu persoane implicate nu s-au desfasurat
in conditiile pietei, se explica motivele. In cazul imprumuturilor in curs, inclusiv al
garantiilor de orice tip, se indica cuantumul sumei de rambursat. Informatiile au fost
furnizate in cadrul capitolului Informatii suplimentare la Informatii privind
participatiile din cadrul prezentului Prospect.

Cuantumul sau procentul reprezentat de operatiunile incheiate cu persoane implicate


din cifra de afaceri a emitentului. Prezentam mai jos procentul din cifra de afaceri a
Emitentului datorat relatiilor comerciale existente intre acesta si societatile din cadrul
grupului Boromir:

Operatiuni cu societatile din cadrul % in CA de afaceri a Emitentului la


grupului Boromir 31.12.2007
SC Boromir IND SRL 13.94%
SC Extra Sib SA 1.85%
SC Amylon SA 0.16%
SC Moara Cibin SA 0.0001%
SC Comcereal SA Valcea 1,13%
SC Hardwood SRL 0.001%
SC Eurostar Invest SRL 0,5%

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 58


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

IX. INFORMATII SUPLIMENTARE

Capitalul social al SC Boromir Prod SA Buzau subscris si integral varsat este in prezent
in suma de 12.358.949,6 lei si este impartit in 123.589.496 actiuni cu o valoare nominala
de 0,1 lei/actiune, avand urmatoarea structura:
- SC Boromir Ind SRL cu sediul in Ramnicu Valcea, strada Targului, nr. 2, judetul
Valcea, fiind inregistrata la ORC sub nr. J38/1136/1994, cu o detinere de 61,32%
din capitalul social al SC Boromir Prod SA Buzau, reprezentand un numar de
75.781.804 actiuni cu o valoare nominala de 0,1 lei fiecare,
- Alti actionari persoane juridice – cu o detinere de 14,86% din capitalul social
reprezentand 18.365.934 actiuni cu o valoare nominala de 0,1 lei fiecare,
- Alti actionari persoane fizice – cu o detinere de 23,82% din capitalul social
reprezentand 29.441.758 actiuni cu o valoare nominala de 0,1 lei fiecare.
Emitentul ori filialele acestuia nu detin in nume propriu actiuni proprii.

Valoarea valorilor mobiliare convertibile, transferabile sau insotite de bonuri de


subscriere, cu indicarea procedurilor de conversie, transfer sau subscriere. Nu este cazul.

Informatii privind conditiile care reglementeaza orice drept de achizitie si/sau orice
obligatie conexa capitalului subscris, dar nevarsat, sau privind orice angajament de
majorare a capitalului social. Nu este cazul.

Informatii privind capitalul social al oricarui membru al grupului care face obiectul unei
optiuni sau al unui acord conditionat sau neconditionat prevazand acordarea unor
optiuni asupra capitalului si detalii privind optiunile respective, inclusiv identitatea
persoanelor la care se refera aceste optiuni. Nu este cazul.

Istoricul capitalului social, modificarile acestuia si a structurii de actionariat

a) Conform cererii de inmatriculare nr. 268/05.02.1991 capitalul social initial al SC Spicul


Buzau SA este in valoare de 16.290 lei impratit in 32.580 de actiuni nominative, fiecare cu
o valoare nominala de 0.5 lei/actiune. Conform Statutului societatii comerciale Spicul
Buzau SA prezentat sub forma Anexei nr. 2147 la Hotararea nr. 1353/1990 a Guvernului
Romaniei, « capitalul social initial……este in intregime subscris de statul roman in
calitate de actionar unic si varsat in intregime la data constituirii societatii ».

b) Conform cererii de inscriere mentiuni nr. 3657/23.11.1992 si a procesului verbal al


comisiei de imputerniciti ai statului din data de 30.10.1992, se majoreaza capitalul social
al SC Spicul SA Buzau de la suma de 16.290 lei la suma de 171.918,6 lei ca urmare a
reevaluarii realizate pe baza HG nr. 26/1992. Capitalul social este impartit in 343.837 de
actiuni nominative cu o valoare nominala de 0.5 lei/actiune si sunt detinute in totalitate
de catre statul roman.

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 59


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

c) Conform cererii de inscriere mentiuni nr. 2702/30.06.1993 si a Actului de transmitere


de actiuni catre FPS si FPP nr. 5991/27.11.1992, capitalul social al SC Spicul SA Buzau se
imparte intre FPS si FPP astfel :

Nr. crt Nume actionar Nr. actiuni detinute Valoare detinere (lei) % din capitalul social
1 FPS 240.686 120.343 70

2 FPP 103.151 51.575,5 30

TOTAL 343.837 171.918,6 100

d) Conform cererii de inscriere mentiuni nr. 5369/12.09.1994 si a hot. AGA nr.


9/05.10.1994 se majoreaza capitalul social al SC Spicul SA Buzau de la valoarea de
171.918,6 lei la valoarea de 799.445 lei cu valoarea de 627.526,4 lei, suma rezultata din
reevaluarea realizata conform HG nr. 500/1994, concomitent cu consolidarea valorii
nominale a actiunilor de la 0,5 lei la 2,5 lei/actiune. In aceste conditii capitalul social al
SC Spicul SA Buzau este impartit in 319.778 actiuni fiecare cu valoarea nominala de 2.5
lei/actiune si este detinut astfel :

Nr. crt Nume actionar Nr. actiuni detinute Valoare detinere (lei) % din capitalul social
1 FPS 223.845 559.612,5 70

2 FPP 95.933 239.832,5 30

TOTAL 319.778 799.445 100

e) Conform cererii de inscriere mentiuni nr. 1532/29.03.2005 si a hot AGA nr.


1/28.02.1995 , capitalul social al SC Spicul SA Buzau se diminueaza de la valoarea de
799.445 lei la valoarea de 783.020 lei cu suma de 16.425 lei reprezentand diferentele din
reevaluare urmare a regularizarii reevaluarii imobilizarilor corporale cf. HG
500/05.08.1994, prin anularea unui numar de 6.570 actiuni cu o valoare nominala de 2,5
lei/actiune. In urma diminuarii capitalul social este impartit in 313.208 actiuni si este
detinut astfel :

Nr. crt Nume actionar Nr. actiuni detinute Valoare detinere (lei) % din capitalul social
1 FPS 219.246 548.115 70

2 FPP 93.962 234.905 30

TOTAL 313.208 783.020 100

f) Conform cererii de inscriere mentiuni nr. 3409/27.06.1995 si a hotararii AGA nr.


2/15.06.1995, capitalul social al SC Spicul SA Buzau se majoreaza de la valoarea de
783.020 lei la valoarea de 945.810 lei cu suma de 162.790 lei, urmare a diferentei din
reevaluarea imobilizarilor corporale conform prevederilor HG nr. 500/1994, prin
emiterea unui numar de 65.116 actiuni cu o valoare nominala de 2,5 lei/actiune. In urma
majorarii, capitalul social este impartit in 378.324 actiuni si este detinut astfel:

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 60


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

Nr. crt Nume actionar Nr. actiuni detinute Valoare detinere (lei) % din capitalul social
1 FPS 264.827 662.067,5 70

2 FPP 113.497 283.742,5 30

TOTAL 378.324 945.810 100

g) Conform cererii de inscriere mentiuni nr. 5084/09.10.1995, a actului aditional


autentificat sub nr. 11157/27.06.1995 si a hotararii AGA nr. 2/15.06.1995 FPS in calitate de
actionar al SC Spicul SA Buzau cesioneaza echipei manageriale pe baza contractului de
cesiune nr. 10846/21.06.1995 un numar de 122 de actiuni. In urma acestei cesiuni
structura capitalului social se prezinta astfel :

Nr. Crt Nume actionar Nr. Actiuni detinute Valoare detinere (lei) % din capitalul social
1 FPS 264.705 661.762,5 69,97

2 FPP 113.497 283.742,5 30

3 Echipa manageriala 122 305 0,03

TOTAL 378.324 945.810 100

h) Conform cererii de inscriere mentiuni nr. 7504/27.12.1995 capitalul social al SC Spicul


SA Buzau se majoreaza de la valoarea de 945.810 lei la valoarea de 1.025.995 lei cu suma
de 80.185 lei rezultata din transmiterea fara plata a unor spatii comerciale in patrimoniul
SC Spicul SA Buzau si al terenurilor aferente in baza HG nr. 391/95. Capitalul social
rezultat in urma majorarii este impartit in 410.398 de actiuni cu valoarea nominala de 2,5
lei/actiune si este detinut astfel:

Nr. Crt Nume actionar Nr. Actiuni detinute Valoare detinere (lei) % din capitalul social
1 FPS 287.157 717.892,5 69,97

2 FPP 123.119 307.797,5 30

3 Echipa manageriala 122 305 0,03

TOTAL 410.398 1.025.995 100

i) Conform cererii de inscriere mentiuni nr. 1687/23.05.1997 si a actului aditional avand


incheierea de autentificare nr. 408/08.04.1997 se spliteaza valoarea nominala a unei
actiuni de la 2,5 lei la 0,1 lei/actiune. Capitalul social al societatii se imparte in 10.259.950
actiuni detinute de actionari astfel:

Nr. Crt Nume actionar Nr. Actiuni detinute Valoare detinere (lei) % din capitalul social
1 FPS 4.096.976 409.697,6 39,93

2 Echipa manageriala 7.004 700,4 0,07

3 Alti actionari persoane 6.155.970 615.597 60


fizice

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 61


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

TOTAL 10.259.950 1.025.995 100

j) Conform certificatului de inscriere mentiuni eliberat in data de 25.05.1999 noua


structura a actionariatului se prezinta astfel :

Nr. Crt Nume actionar Nr. Actiuni detinute Valoare detinere (lei) % din capitalul social
1 FPS 1.018.991 101.899,1 9,93

2 Erprek Co SA 3.077.985 307.798,5 30

3 Alti actionari persoane 6.162.974 616.297,4 60,07


fizice si juridice
TOTAL 10.259.950 1.025.995 100

k) Conform certificatului de inscriere mentiuni eliberat la data de 27.03.2000 si a actului


aditional autentificat sub nr. 920/21.03.2000, noua structura a actionariatului SC Spicul
SA Buzau se prezinta astfel:

Nr. Crt Nume actionar Nr. Actiuni detinute Valoare detinere (lei) % din capitalul social
1 SC Agropan SRL 1.077.295 107.729,5 10,50

2 Benelli Giorgio 553.276 55.327,6 5,39

3 Broadhurst Investments 586.692 58.669,2 5,72


Limited
4 Demeter Albert 1.143.743 114.374,3 11,15

5 SC Erpek Co SA 1.265.690 126.569 12,34

6 Alti actionari persoane 5.633.254 563.325,4 54,90


fizice si juridice
TOTAL 10.259.950 1.025.995 100

l) Conform certificatului de inregistrare mentiuni eliberat in data de 15.05.2003 si a


actului aditional autentificat sub numarul 1247/08.05.2003 noua structura a
actionariatului SC Boromir Prod SA se prezinta astfel:

Nr. Crt Nume actionar Nr. Actiuni detinute Valoare detinere (lei) % din capitalul social
1 SC Boromir Ind SRL 5.119.734 511.973,4 49,9%

2 SC Comalimatex SA 772.650 77.265 7,531

3 Benelli Giorgio 573.312 57.331,2 5,588

6 Alti actionari persoane 3.794.254 379.425,4 36,981


fizice si juridice
TOTAL 10.259.950 1.025.995 100

m) Conform certificatului de inscriere mentiuni eliberat in 01.10.2007, a incheierii


judecatorului delegat nr. 33391/25.09.2007 si a hotararii AGEA din data de 09.09.2007 se
majoreaza capitalul social al SC Boromir Prod SA de la valoarea de 1.025.995 lei la
valoarea de 12.358.949,6 lei cu suma de 11.332.954,6 lei prin aport in numerar din partea

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 62


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

actionarilor societatii. Capitalul social ulterior majorarii se imparte in 123.589.496 de


actiuni cu valoarea nominala de 0,1 lei/actiune ele fiind detinute de actionari astfel:

Nr. Crt Nume actionar Nr. Actiuni detinute Valoare detinere (lei) % din capitalul social
1 SC Boromir Ind SRL 75.781.804 7.578.180,4 61,32

2 Alti actionari 47.807.692 4.780.769,2 38,68

TOTAL 123.589.496 12.358.949,6 100

ACTIUNILE EMITENTULUI

Actiunile Emitentului sunt nominative, dematerializate, ordinare, emise in lei si confera


detinatorilor persoane fizice si juridice drepturi si obligatii egale in conformitate cu
dispozitiile legii societatilor comerciale nr. 31/1990 R, cu reglementarile pietei de capital
si ale Actului Constitutiv al Emitentului. Registrul actionarilor emitentului este gestionat
de catre SC Depozitarul Central SA Bucuresti. Codul ISIN alocat actiunilor este:
ROSPCUACNOR2.

Drepturile conferite de actiunile Emitentului

a) dreptul la dividende
AGOA se va intruni cel putin o data pe an, in cel mult 5 luni de la incheierea exercitiului
financiar. In functie de rezultatele financiare ale societatii, adunarea va decide asupra
repartizarii profitului sub forma de dividende daca este cazul, sau de capitalizare a
profitului in cazul necesitatii finantarii activitatii viitoare, sau in caz de inregistrare de
pierderi se va decide asupra reintregirii sau reducerii corespunzatoare a capitalului
social. Hotararile AGOA se depun in termen de 15 zile de la data adoptarii la ORC spre
inregistrare si se publica in Monitorul Oficial al Romaniei, partea a IV-a. AGOA prin
care se decide distribuirea de dividende va stabili o data de inregistrare (cu cel putin 10
zile lucratoare datei AGOA) care va servi la identificarea actionarilor care urmeaza sa
beneficieze de dividende. Plata acestora se va realiza la o data stabilita de AGOA, dar
termenul de plata a acestora nu va depasi 6 luni de la data AGOA de stabilire a
dividendelor. In cazul in care AGOA nu stabileste un termen de plata a dividendelor,
Emitentul este obligat sa le achite in maxim 60 de zile de la data publicarii hotararii de
fixare a dividendului in M. Of. al Romaniei, partea a IV-a, hotararea constituind titlu
executoriu. Actionarii au dreptul de a solicita plata dividendelor in termen de 3 ani de la
data aprobarii de catre AGOA a situatiilor financiare a societatii. In cazul in care s-au
platit dividende contrar prevederilor legale, Emitentul are la dispozitie un termen de 3
ani in care poate solicita restituirea dividendelor, daca dovedeste ca actionarii au
cunoscut sau trebuiau sa cunoasca neregularitatea distribuirii. In cazul in care are loc o
miscare a capitalului social, se va proceda la reducerea sau reintregirea capitalului
social.

b) dreptul la vot
Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 63
Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

Orice titular de actiuni poate participa la adunarile generale ale actionarilor, fiecare
actiune sucscrisa si varsata dand dreptul la un vot, dreptul de a alege si de a fi ales in
organele de conducere ale societatii, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor si
a cotei cuvenite in cazul lichidarii societatii. Actionarii pot participa si vota in cadrul
adunarilor generale si prin reprezentare in baza unei imputerniciri acordate pentru
respectiva adunare. Actionarii pot fi reprezentati si prin alte persoane decat actionarii,
cu exceptia membrilor CA, directorilor ori functionarii societatii. Modalitatile de
obtinere si termenul de depunere a procurilor vor fi mentionate in convocatorul
adunarii. Actionarii care au calitatea de membri ai consiliului de administratie nu pot
vota in baza actiunilor pe care le detin, nici personal nici prin mandatar, descarcarea
gestiunii lor sau o problema in care persoana sau administratia lor ar fi in discutie.
Aceste persoane pot vota aspecte legate de situatia financiara anuala, daca nu se poate
forma majoritatea prevazuta de lege sau de actul constitutiv. Actionarul care, intr-o
anumita operatiune, are, fie personal fie ca mandatar al unei alte persoane un interes
contrar societatii, va trebui sa se abtina de la deliberarile privind votul pentru respectiva
operatiune, fiind raspunzator de daunele produse societatii, daca dara votul sau nu s-ar
fi obtinut majoritatea ceruta. Dreptul de vor nu poate fi cedat, orice conventie prin care
actionarul se obliga a exercita dreptul de vot in conformitate cu instructiunile date sau
propunerile formulate de societate sau de persoanele cu atributii de reprezentare este
nula.

c) dreptul de preferinta
Modificarea capitalului social al Emitentului se face cu respectarea condiţiilor prevăzute
în Legea 31/1990R si a normelor în vigoare pe piaţa de capital, Actul constitutiv al
Emitentului neincluzând condiţii mai restrictive decât cele legale. Adunarea Generală
Extraordinară a Acţionarilor poate decide ca Emitentul să-şi majoreze capitalul social
prin emisiunea de noi acţiuni sau prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente
în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natură sau prin încorporarea
rezervelor (cu excepţia rezervelor legale), a profitului aferent unui exerciţiu financiar
încheiat şi a primelor de emisiune sau, după caz, prin compensarea unor creanţe lichide
şi exigibile ale acţionarilor asupra societăţii cu acţiuni ale acesteia. Acţionarii
Emitentului beneficiază de un drept de preferinţă în cazul majorării prin aport în
numerar, acţiunile nou emise trebuind a fi oferite spre subscriere în primul rând
acestora, proporţional cu numărul de acţiuni deţinute. Potrivit normelor CNVM, în
cazul majorării capitalului prin aport în numerar la societăţile comerciale ce utilizează
suportul tehnic oferit de BVB, identificăm 2 tipuri de subscriere: ireductibilă, respectiv
erductibilă. Cu alte cuvinte, noile acţiuni vor fi oferite spre subscriere:
a). deţinătorilor de drepturi de preferinţă, aparţinând acţionarilor înscrişi în
Registrul acţionarilor la data de înregistrare care nu şi le-au înstrăinat, sau le-au
înstrăinat parţial în perioada de tranzacţionare a acestora, dacă este cazul sau dobândite
în această perioadă;

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 64


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

b). publicului investitor, în condiţiile în care acţiunile noi nu au fost subscrise în


totalitate în decursul perioadei de exercitare a dreptului de preferinţă, dacă emitentul
nu decide în AGEA anularea acestora.
Aşadar fiecărui acţionar existent la data de înregistrare i se vor aloca un număr de
drepturi de preferinţă egal cu numărul de acţiuni deţinute. Aceste drepturi se detaşează
de acţiunile vechi, acţionarul în cauză având două opţiuni: fie păstrarea drepturilor de
preferinţă pentru a subscrie ulterior în majorarea de capital social, fie vânzarea lor prin
sistemul BVB. Legea română privind piaţa de capital prevede în cazul majorărilor de
capital social prin aport în numerar şi posibilitatea ridicării dreptului de preferinţă a
acţionarilor de a subscrie noile acţiuni însă numai dacă la AGA Extraordinară care
decide în acest sens sunt prezenţi ¾ din numărul titularilor capitalului social iar votul
este luat de acţionarii care deţin cel puţin 75 % din drepturile de vot. Cât priveşte
majorările de capital social prin aport în natură, acestea trebuie să fie aprobate de AGA
Extraordinară la care participă cel puţin ¾ din numărul titularilor capitalului social şi cu
votul acţionarilor ce deţin cel puţin 75 % din drepturile de vot.
Numărul de acţiuni care urmează a fi emise în cazul majorărilor de capital social cu
aport în natură va fi egal cu raportul dintre valoarea aportului şi cea mai mare dintre
următoarele valori:
- preţul mediu ponderat de tranzacţionare aferent ultimelor 12 luni anterioare
datei de desfăurare a AGEA,
- valoarea/acţiune calculată în baza activului net contabil aferent ultimelor situaţii
financiare publicate şi auditate ale Emitentului,
- valoarea nominală a acţiunii.
Preţul de vânzare către public a acţiunilor rămase nesubscrise în cadrul perioadei de
exercitare a dreptului de preferinţă va fi mai mare decât preţul de subscriere al
acţiunilor de către deţinătorii de drepturi de preferinţă. Actionarii pot sa-si exercite
dreptul de preferinta si atunci cand societatea emite spre subscriere obligatiuni
convertibile in actiuni.

d) dreptul de a participa la majorările de capital social din resurse interne


AGOA a Emitentului poate decide asupra repartizării profitului net cu destinaţia de
alocare de acţiuni cu titlu gratuit. Distribuirea acestora se va face proporţional cu
numărul de acţiuni deţinute la data de înregistrare. Pot să beneficieze de acţiuni cu titlu
gratuit numai persoanele care au calitatea de acţionari la data de înregistrare.

e) dreptul de a beneficia din orice surplus rezultat din lichidarea Emitentului


În situaţia în care lichidităţile obţinute în urma lichidării activului depăşesc valoarea
cumulată a datoriilor, acţionarii Emitentului au dreptul la repartizarea activului social
net proporţional cu cota de participare a fiecăruia la capitalul social vărsat. Sumele care
se cuvin fiecărui acţionar sunt stabilite de către lichidatori şi menţionate în situaţia
financiară finală, situaţie care se va depune, în vederea menţionării, la Registrul
Comerţului şi se va publica în Monitorul Oficial al României, partea IV-a. Orice acţionar
poate face opoziţie la Registrul Comerţului în 30 de zile de la data publicării situaţiei
Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 65
Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

financiare, opoziţie menţionată în Registru şi înaintată ulterior instanţei judecătoreşti


competente. Dacă nici un acţionar nu va face opoziţie în termen de 30 de zile situaţia
financiară se consideră a fi aprobată în întregime iar lichidatorii sunt liberaţi sub rezerva
repartizării activului social net al Emitentului. Sumel cuvenite acionarilor, neîncasate în
termen de două luni de la publicarea situaţiei financiare vor fi depuse la o bancă sau la
una din unităţile acesteia cu arătarea numelui şi prenumelui acţionarilor.

Reguli privind răscumpărarea propriilor acţiuni de către Emitent


Legea Societăţilor Comerciale permite Emitentului să-şi răscumpere propriile acţiuni în
condiţiile stabilite în hotărârea AGA Extraordinară şi cu respectarea prevederilor legale.
Valoarea acţiunilor proprii, dobândite de Emitent, inclusiv a celor aflate în portofoliul
său, nu poate depăşi 10% din capitalul social subscris. Se pot dobândi numai acţiuni
integral liberate şi numai în cazul în care capitalul social subscris este integral vărsat.
Plata acţiunilor astfel dobândite se va face numai din beneficiile distribuibile şi din
rezervele disponibile ale societăţii, cu excepţia rezervelor legale, înscrise în ultimul
bilanţ contabil aprobat. Dacă acţiunile dobândite vor fi contabilizate în activul bilanţului,
se va trece, la pasiv, o rezervă indisponibilă de aceeaşi valoare, care va fi menţinută până
la cesiunea sau la anularea acestor acţiuni. In conformitate cu Regulamentul CNVM
1/2006, Emitentul poate să-şi răscumpere acţiunile în limita a 25 % din volumul mediu
zilnic de tranzacţionare a acţiunilor listate pe o piaţă reglementată. In situaţia în care
lichiditatea bursieră este foarte redusă, ponderea poate ajunge la 50%, cu respectarea
unor condiţii cumulative. Depăşirea limitei de 25% trebuie adusă în prealabil la
cunoştinţa CNVM. Emitentul nu poate cumpăra acţiuni, pe perioada derulării
programului, la un preţ mai ridicat decât cea mai mare valoare dintre preţul aferent
ultimei tranzacţii independente şi cotaţia maximă curentă de cumpărare de pe piaţa
reglementată pe care se efectuează respectiva răscumpărare. În cazul în care Emitentul
realizează răscumpărarea propriilor acţiuni prin intermediul instrumentelor financiare
derivate, preţul nu poate fi mai mare decât cea mai mare valoare dintre preţul ultimei
tranzacţii independente şi cea mai mare cotaţie independentă curentă de cumpărare din
piaţa reglementată. Pe perioada de desfăşurare a unui program de răscumpărare,
Emitentului nu i se permite să vândă propriile acţiuni. De asemenea, acesta nu are voie
să tranzacţioneze într-o perioadă care, potrivit legislaţiei specifice pieţei de capital, este
declarată perioadă închisă sau să tranzacţioneze în condiţiile în care a decis să amâne
dezvăluirea publică a unei informaţii privilegiate. Prin iniţierea programul de
răscumpărare a proprilor acţiuni Emitentul trebuie să urmărească îndeplinirea unuia
din scopurile de mai jos:
► reducerea capitalului său social prin anularea unui număr de acţiuni proprii;
► alocarea de acţiuni salariaţilor sub forma programelor de opţiuni;
► regularizarea cursului acţiunilor proprii pe piaţă reglementată dar numai cu avizul
CNVM. La data intocmirii prezentului Prospect, Emitentul nu are în derulare nici un
program de răscumpărare a acţiunilor proprii.

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 66


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

Reguli privind conversia


Conversia actiunilor dintr-o categorie in cealalta, precum si conversia unei categorii de
obligatiuni in alta categorie dau in actiuni va fi hotarata de AGEA.

Retragerea acţionarilor Emitentului din societate


Conform legislatiei in vigoare, actionarii care nu au votat in favoarea unei hotarari a
adunarii generale au dreptul de a se retrage din societate si de a solicita cumpararea
actiunilor lor de catre societate, numai daca respectiva hotarare a adunarii generale are
ca obiect: a) schimbarea obiectului principal de activitate, b) mutarea sediului societatii
in strainatate, c) schimbarea formei societatii, d) fuziunea sau divizarea societatii.
Dreptul de retragere poate fi exercitat in termen de 30 de zile de la data publicarii
hotararii adunarii generale in Monitorul Oficial al Romaniei, partea IV-a, in cazurile
prevazute la punctele a)-c) si de la data adoptarii hotararii adunarii generale, in cazul
prevazut la punctul d). Pretul platit de societate pentru actiunile celui ce exercita dreptul
de retragere va fi stabilit de catre un expert autorizat independent, ca valoare medie ce
rezulta din aplicarea a cel putin doua metode de evaluare recunoscute de legislatia in
vigoare la data evaluarii. Expertul este numit de judecatorul delegat, la cererea
consiliului de administratie. Prevederile legale referitoare la retragerea actionarilor
dintr-o societate comerciala se regasesc in legea pietei de capital nr. 297/2004, art. 206 si
art. 207 precum si in Regulamentul CNVM nr. 31/2006, art. 5, pct. 13, 14 si 15.

Art. 206 (1) Urmare a derularii unei oferte publice de cumparare adresata tuturor actionarilor si
pentru toate detinerile acestora, ofertantul are dreptul sa solicite actionarilor care nu au subscris
in cadrul ofertei sa-i vanda respectivele actiuni la un prêt echitabil, daca acesta se afla in una din
urmatoarele situatii:
a) detine actiuni reprezentand mai mult de 95% din capitalul social,
b) a achizitionat in cadrul ofertei publice de cumparare adresata tuturor actionarilor si
pentru toate detinerile acestora, actiuni reprezentand mai mult de 90% din cele vizate in
cadrul ofertei.
(2) In situatia in care societatea a emis mai multe clase de actiuni, prevederile alin (1) se vor
aplica separat pentru fiecare clasa de actiuni.
(3) Pretul oferit in cadrul unei oferte publice de preluare obligatorii, precum si in cadrul unei
oferte publice de preluare voluntare, in care ofertantul a achizitionat prin subscrierile din cadrul
ofertei actiuni reprezentand mai mult de 90% din actiunile vizate se considera a fi un prêt
echitabil.
(4) In situatia mentionata la alin. (3) prezumtia referitoare la pretul echitabil se aplica numai in
situatia in care ofertantul isi exercita dreptul precizat la alin. (1), in termen de 3 luni de la data
finalizarii respectivei oferte. In caz contrar, pretul va fi determinat de un expert independent, in
conformitate cu standardele internationale de evaluare.
(5) Pretul determinat de un expert independent se aduce la cunostinta publicului prin
intermediul pietei pe care se tranzactioneaza, prin publicare in Buletinul CNVM, pe website-ul
CNVM si in doua ziare financiare de circulatie nationala, in termen de 5 zile de la intocmirea
raportului.
Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 67
Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

Art. 207 – (1) Urmare a unei oferte publice de cumparare adresata tuturor detinatorilor si pentru
toate detinerile acestora, un actionar minoritar are dreptul sa solicite ofertantului care detine mai
mult de 95% din capitalul social sa-i cumpere actiunile la un prêt echitabil.
(2) In situatia in care societatea a emis mai multe clase de actiuni, prevederile alin (1) se vor
aplica separat, pentru fiecare clasa.
(3) Pretul va fi determinat in conformitate cu prevederile art. 206 alin (3). In situatia in care este
necesara numirea unui expert independent, costurile aferente vor fi suportate de catre respectivul
actionar minoritar.

Regulamentul CNVM nr. 31/2006, art. 5, pct 12, 13, 14, 15:
12. La art. 74, inainte de alin (1) se introduc doua noi alineate cu urmatorul continut: „
Procentul de 95% din capitalul social prevazut la art. 206, alin (1) lit. (a) din legea nr. 297/2004
se refera la 95% din numarul total al actiunile cu drept de vot si la 95% din drepturile de vot.
Procentul de 90% din actiunile vizate in cadrul ofertei prevazut la art. 206 alin (1) lit (b) din
legea 297/2004 se refera la 90% din numarul total de actiuni cu drept de vot si la 90% din
drepturile de vot in cadrul ofertei”.
13. Art. 74 alin (1) devine alin (13) si va avea urmatorul continut: „ (1) Dreptul prevazut
al art. 206 din legea 297/2004 poate fi exercitat in termen de trei luni de la data inchiderii ofertei.
Actionarul care isi exercita acest drept si intermediarul transmit CNVM spre aprobare un anunt
privind initierea procedurii de retragere, ce cuprinde cel putin informatiile prevazute in anexa nr.
27, insotit de urmatoarele documente: raportul de evaluare intocmit conform prevederilor legale
de un evaluator independent (daca este cazul), pic inchis si sigilat continand pretul la care
urmeaza a se realiza retragerea actionarilor”.
14. Art. 74 alin (4) va avea urmatorul continut: „(4) Pretul oferit in cadrul unei oferte
publice de preluare voluntare sau al unei oferte publice adresata tutror actionarilor si pentru toate
detinerile acestora in cadrul careia ofertantul a achizitionat, prin subscririle din cadrul ofertei,
actiuni reprezentand cel putin 90% din numarul total al actiunilor cu drept de vot vizate in
oferta se considera a fi un prêt echitabil. In cazul unei oferte publice de preluare obligatorii, pretul
oferit in cadrul ofertei se considera a fi un prêt echitabil”.
15. Art. 75 alin (1) si respectiv alin (4) vor avea urmatorul continut: „(1) Dreptul prevazut
la art. 207 din legea 297/2004 poate fi exercitat in termen de trei luni de la data inchiderii ofertei
publice. Actionarul care isi exercita dreptul transmite CNVM spre aprobare un anunt cu privire
la intentia sa de vanzare ce cuprinde cel putin informatii cu privire la identitatea actionarului,
numarul de actiuni detinute, pretul de vanzare, precum si modalitatea in care se poate efectua
plata actiunilor ce urmeaza a fi vandute (virarea contravalorii actiunilor intr-un cont indicat de
actionar, mandat postal cu confirmare de primire cu mentionarea locului unde urmeaza a fi
transmisi banii”.”(4) Pretul determinat in conformitate cu art. 74 alin (4) se considera a fi un
prêt echitabil”.

Modificări de natură semnificativă în Acţionariatul Emitentului


În cazul operaţiunilor de achiziţie sau vânzare a acţiunilor Emitentului care fac ca
drepturile de vot deţinute de o persoană să atingă, să depăşească sau să scadă sub unul
din pragurile de 5%, 10%, 20%, 33%, 50%, 75% sau 90% din totalul drepturilor de vot,
Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 68
Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

persoana respectivă are obligaţia să informeze, în maximum 3 zile lucrătoare de la


momentul luării la cunoştinţă a respectivei operaţiuni, în mod concomitent, societatea,
C.N.V.M şi piaţa reglementată pe care sunt tranzacţionate respectivele valori mobiliare.
La rândul său Emitentul primind o astfel de informare trebuie să aducă la cunoştinţa
publicului operaţiunea în cauză în maximum 3 zile lucrătoare. În situaţia în care
Emitentul dobândeşte sau îşi înstrăinează propriile acţiuni are obligaţia ca în cel mult 4
zile lucrătoare de la data dobândirii sau înstrăinării să facă public procentul acţiunilor
proprii deţinute , dacă acest procent atinge, depăşeşte sau scade sub pragurile de 5 %,
respectiv 10 % din totalul drepturilor de vot. Acest procent este stabilit pe baza
numărului total de acţiuni la care sunt ataşate drepturi de vot.

Restricţii la nivelul Emitentului privind libera transferabilitate a valorilor mobiliare


La momentul intocmirii prezentului prospect nu exista restrictii la nivelul Emitentului
cu privire la libera transferabilitate a valorilor mobiliare emise de acesta.

Descrierea conditiilor privind ofertele publice obligatorii sau privind retragerea


obligatorie
In ceea ce priveste ofertele publice de preluare obligatorii, legea pietei de capital nr.
297/2004, regulamentul CNVM nr. 1/2006 privind emitentii si operatiunile cu valori
mobiliare modificat prin regulamentul CNVM nr. 31/2006 de completare a
reglementarilor CNVM in vederea implementarii unor prevederi ale directivelor
europene, prevad urmatoarele pentru societatile comerciale ale caror actiuni sunt
tranzactionate pe o piata reglementata:
Art. 203 – (1) O persoana care, urmare a achizitiilor sale sau ale persoanelor cu care actioneaza
in mod concertat, detine mai mult de 33% din drepturile de vot asupra unei societati comerciale
este obligata sa lanseze o oferta publica adresata tuturor detinatorilor de valori mobiliare si avand
ca obiect toate detinerile acestora cat mai curand posibil, dar nu mai tarziu de 2 luni de la
momentul atingerii respectivei detineri.
(2) Pana la derularea ofertei publice mentionate la alin (1), drepturile aferente valorilor mobiliare
depasind pragul de 33% din drepturile de vot asupra emitentului sunt suspendate, iar respectivul
actionar si persoanele cu care actioneaza in mod concertat nu mai pot achizitiona, prin alte
operatiuni, actiuni ale aceluiasi emitent.
(3) Prevederile alin (1) nu se aplica persoanelor care, anterior intrarii in vigoare a prezentei legi,
au dobandit pozitia de detinator a peste 33% din drepturile de vot, cu respectarea prevederilor
legale incidente la momentul dobandirii.
(4) Persoanele prevazute la alin (3) vor derula o oferta publica obligatorie, in conformitate cu
prevederile alin (1) numai daca, ulterior intrarii in vigoare a prezentei legi isi majoreaza
detinerile, astfel incat sa atinga sau sa depaseasca 50% din drepturile de vot ale respectivului
emitent. Pana la derularea ofertei publice, drepturile aferente actiunilor achizitionate care
depasesc 50% vor fi suspendate, iar respectivul actionar si persoanele cu care acesta actioneaza in
mod concertat nu mai pot achizitiona, prin alte operatiuni, actiuni ale aceluiasi emitent.
Art. 204 – (1) Pretul oferit va fi cel putin egal cu cel mai mare pret platit de ofertant sau de
persoanele cu care acesta actioneaza in mod concertat in perioada de 12 luni anterioara ofertei.
Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 69
Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

(2) daca prevederea de la alin (1) nu poate fi aplicata, pretul oferit va fi determinat in
conformitate cu reglementarile CNVM cu luarea in considerare cel putin a urmatoarelor criterii:
a) pretul mediu ponderat de tranzactionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare derularii ofertei,
b) valoarea activului net al societatii, conform ultimei situatii financiare auditate, c) valoarea
actiunilor rezultate dintr-o expertiza, efectuata de un evaluator independent, in conformitate cu
standardele internationale de evaluare.
Art. 205 – (1) Prevederile art. 203 nu se vor aplica in cazul in care pozitia reprezentand mai
mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului a fost dobandita ca urmare a unei
tranzactii exceptate.
(2) In contextul prezentei legi, tranzactie exceptata reprezinta dobandirea respectivei pozitii: a) in
cadrul procesului de privatizare, b) prin achizitionarea de actiuni de la Ministerul Finantelor
Publice sau de la alte entitati abilitate legal, in cadrul procedurii executarii creantelor bugetare, c)
in urma transferurilor de actiuni realizate intre societatea-mama si filialele sale sau intre filialele
aceleiasi societati-mama, d) in urma unei oferte publice de preluare voluntara adresata tuturor
detinatorilor respectivelor valori mobiliare si avand ca obiect toate detinerile acestora.
(3) In cazul in care dobandirea pozitiei reprezentand mai mult de 33% din drepturile de vot
asupra emitentului se realizeaza in mod neintentionat, detinatorul unei asemenea pozitii are un
din urmatoarele obligatii alternative: a) sa deruleze o oferta publica in conditiile si la pretul
prevazute la art. 203 si art. 204, b) sa instraineze un numar de actiuni, corespunzator pierderii
pozitiei dobandite fara intentie.
(4) Executarea uneia dintre obligatiile prevazute la alin (3) se va face in termen de 3 luni de la
dobandirea respectivei pozitii,
(5) Dobandirea pozitiei reprezentand mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului
se considera neintentionata, daca s-a realizat ca efect al unor operatiuni precum: a) reducerea
capitalului prin rascumpararea de catre societate a actiunilor proprii, urmata de anularea
acestora, b) depasirea pragului ca rezultat al exercitarii dreptului de preferinta, subscriere sau
conversie a drepturilor atribuite initial, precum si al convertirii actiunilor preferentiale in actiuni
ardinare, c) fuziunea/divizarea sau succesiunea.
Atat in cursul ultimului exercitiu financiar incheiat cat si in cursul anului curent nu s-
au anuntat oferte publice de achizitie facute de terti si care sa aiba ca si obiect actiuni
ale Emitentului.

STATUTUL FISCAL AL ACTIUNILOR

Informaţiile de mai jos prezintă un sumar al celor mai importante consecinţe ale
deţinerii şi înstrăinării de acţiuni din punctul de vedere al sistemului fiscal din România.
Aceste informaţii au la bază legile, normele şi reglementările în vigoare, la data
prezentului Prospect şi nu îşi propun să fie o opinie juridică sau să abordeze exhaustiv
aspectele fiscale ce decurg din achiziţia, deţinerea sau înstrăinarea acţiunilor
tranzacţionate pe o piaţă reglementată.

I. Acţiunile dobândite şi deţinute de către rezidenţii români

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 70


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

1) Rezidenţi – persoane fizice

Impozitarea câştigului de capital rezultat din transferul acţiunilor Emitentului


Profiturile realizate de acţionarii persoane fizice din tranzacţiile pe piaţa de capital în
cazul revânzării acţiunilor Emitentului într-un interval mai mic de 1 an de la data
cumpărării se vor impozita cu 16%, calculat si virat astfel: intermediarul tranzactiei are
obligatia de a calcula si a plati 1% din acest impozit până la data de 25 inclusiv a lunii
următoare celei în care a fost reţinut, iar obligaţia platii impozitului de 15% revine
persoanei care-şi înstrăinează deţinerile.

Dacă respectivele acţiuni au fost păstrate în portofoliu de către acţionari o perioadă mai
mare de 1 an de zile iar ulterior acestei perioade au fost înstrăinate, câştigul obţinut va fi
impozitat doar cu 1%. Obligaţia calculării, reţinerii şi virării impozitului aparţine acelui
intermediar care administrează şi realizează activităţi de custodie privind titlurile de
valoare, altele decât titlurile de participare, aparţinând contribuabilului şi este virat de
către acesta până la data de 25 inclusiv a lunii următoare celei în care a fost reţinut. În
cazul în care efectuarea tranzacţiilor se face de către un intermediar care nu efectuează
activitatea de custodie, agentul custode are obligaţia de a furniza toate informaţiile şi
documentele justificative intermediarului care a efectuat tranzacţia pentru ca acesta să
poată să calculeze, să reţină şi să vireze impozitul corespunzător. Reţinerea impozitului
se realizează la momentul decontării tranzacţiei de vânzare iar termenul maxim de
virare al impozitului la bugetul de stat este data de 25 inclusiv a lunii următoare celei în
care s-a realizat câştigul impozabil.

Impozitarea dividendelor obţinute


Dividendele pe care Emitentul le va plăti acţionarilor – persoane fizice de cetăţenie
română se supun impozitului pe venit. Impozitul se calculează cu o cotă de 16%, sarcina
determinării şi reţinerii impozitului revine entităţii care plăteşte dividendele, odată cu
plata acestora către acţionari.

2) Rezidenţi – persoane juridice

Impozitarea câştigului de capital rezultat din transferul acţiunilor Emitentului


Câştigul obţinut de către persoanele juridice române în urma valorificării acţiunilor
Emitentului fac parte din venitul impozabil al acestora, fiind aplicabilă rata obişnuită a
impozitului pe profit de 16%. Acest impozit va trebui achitat de către persoanele juridice
în cauză, nefăcându-se nici o reţinere de către Intermediar sau Emitent.

Impozitarea dividendelor obţinute


Are loc prin aplicarea unei cote de impozit de 10% asupra dividendului brut plătit.
Persoana juridică română care plăteşte dividende către o persoană juridică română are
obligaţia să reţină şi să vireze impozitul pe dividende reţinut către bugetul de stat, până
la data de 25 inclusiv a lunii următoare celei în care se plăteşte dividendul. În cazul în

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 71


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

care dividendele distribuite nu au fost plătite până la sfarşitul anului în care s-au
aprobat situaţiile financiare anuale, impozitul pe dividende se plateşte până la data de
31 decembrie a anului respectiv. Aceste prevederi nu se aplica in cazul dividendelor
platite de o persoana juridica romana unei alte persoane juridice romane, daca
beneficiarul dividendelor detine mimimum 15%, respectiv 10% incepand cu anul 2009
din titlurile de participare ale acesteia la data platii dividendelor, pe o perioada de
neintrerupta de cel putin 2 ani.

II. Acţiunile dobândite şi deţinute de către nerezidenţi

1) Nerezidenţi – persoane fizice

Impozitarea câştigului de capital rezultat din transferul acţiunilor Emitentului


Se aplică, de regulă, acelaşi regim fiscal ca în cazul obţinerii câştigului de capital de către
un rezident. Totuşi, este posibil să aibă incidenţă şi prevederile convenţiilor pentru
evitarea dublei impuneri---dacă un acţionar al Emitentului este rezident al unei ţări cu
care Romania a încheiat o convenţie pentru evitarea dublei impuneri cu privire la
impozitele pe venit şi capital şi cu respectarea totodată a următoarelor condiţii:
► cota de impozit care se aplică venitului impozabil obţinut din Romania de către acel
acţionar nerezident să nu depăşească cota de impozit prevazută în convenţie care se
aplică asupra acelui venit.
► aplicarea cotelor de impozitare din legislaţia internă dacă acestea sunt mai favorabile
decât cele din convenţiile de evitare a dublei impuneri,
► nerezidentul beneficiar al veniturilor din Romania trebuie să justifice dreptul de a
beneficia de prevederile convenţiei de evitare a dublei impuneri încheiate între România
şi statul său de rezidenţă, prin prezentarea certificatului de rezidenţă fiscală eliberat de
autoritatea competentă din statul respectiv. În cazul când nerezidentul beneficiar al
veniturilor din Romania prezintă un alt document prin care se atestă rezidenţa fiscală,
acest document va trebui să fie vizat de organul fiscal al statului său de rezidenţă.
► obligaţia nerezidentului de a depune la intermediari sau Emitent originalul sau copia
legalizată a certificatului de rezidenţă fiscală sau a documentului care atestă rezidenţa
fiscală vizat de organul fiscal al statului său de rezidenţă, tradus şi legalizat de către
entităţile autorizate din România.
► aplicarea prevederilor Titlului V din Codul fiscal şi nu a celor din convenţiile de
evitare a dublei impuneri în cazul în care nerezidentul nu a prezentat originalul sau
copia tradusă şi legalizată a certificatului de rezidenţă fiscală sau a documentului care
atestă rezidenţa fiscală.
Tranzacţiile cu acţiuni realizate după data de 1 ianuarie 2006 sunt supuse unui impozit
de 16% în cazul în care acţiunile sunt înstrăinate în mai puţin de 365 de zile de la data
achiziţionării, respectiv de 1% dacă tranzacţia are loc după expirarea termenului de 365
de zile (începând cu 01.01.2006, pentru calculul impozitului pe veniturile realizate de
persoane fizice din astfel de investiţii cota de impozit este de 16%, cu excepţia

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 72


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

câştigurilor realizate din transferul titlurilor de valoare înstrăinate pe o perioadă mai


mare de 365 de zile de la data dobândirii, pentru care se menţine cota de 1%).

Impozitarea dividendelor
Şi în acest caz se aplică cota de 16% cu specificarea că în funcţie de ţara în care persoana
fizică este rezidentă din punct de vedere fiscal, acest impozit poate fi redus sau chiar
eliminat în temeiul unei convenţii de evitare a dublei impuneri. În acest din urmă caz
nerezidentul trebuie să pună la dispoziţia Emitentului un certificat de rezidenţă fiscală.
Impozitul datorat de nerezidenţi, pentru veniturile obţinute din Romania, cu titlu de
dividende de la o persoană juridică română, se calculează, respectiv se reţine în
momentul plăţii venitului, de către plătitorul de venituri şi se varsă la bugetul de stat, la
cursul de schimb al pieţei valutare, comunicat de Banca Naţională a României, valabil în
ziua reţinerii impozitului pentru nerezidenţi.

2) Nerezidenţi –persoane juridice

Impozitarea câştigului de capital rezultat din transferul acţiunilor Emitentului


Câştigul obţinut de către persoanele juridice nerezidente în urma valorificării acţiunilor
Emitentului fac parte din venitul impozabil al acestora, fiind aplicabilă rata obişnuită a
impozitului pe profit de 16%. Acest impozit va trebui achitat de către persoanele juridice
în cauză, nefăcându-se nici o reţinere de către intermediar. In cazul în care România a
încheiat o convenţie de evitare a dublei impuneri cu ţara în care un acţionar al
Emitentului este rezident fiscal, e posibil ca, în funcţie de prevederile convenţiei
respective câştigul de capital al respectivului acţionar să fie impozabil doar în acea ţară
fără a se mai impozita şi în România.

Impozitarea dividendelor obţinute


Se aplica cota de impozit de 10% asupra dividendului brut plătit de către Emitent.
Aceasta prevedere nu se aplica in cazul dividendelor platite de o persoana juridica
romana unei alte persoane juridice dintr-un stat membru al Comunitatii Europene, daca
beneficiarul dividendelor detine mimimum 15%, respectiv 10% incepand cu anul 2009
din titlurile de participare ale acesteia la data platii dividendelor, pe o perioada de
neintrerupta de cel putin 2 ani.
În funcţie de ţara în care este rezidentă fiscal persoana juridică străină, acest impozit
poate fi redus sau eliminat în temeiul unei convenţii de evitare a dublei impuneri sub
condiţia prezentării de către nerezidentul în cauză a unui certificat de rezidenţă fiscală.
Impozitul datorat de nerezidenţi persoane juridice, pentru veniturile obţinute în
România cu titlu de dividende de la o persoană juridică română, se calculează, respectiv
se reţine în momentul plăţii venitului, de către plătitorul de venituri, şi se varsă la
bugetul de stat până la data de 25 inclusiv a lunii următoare celei în care s-a plătit
venitul. Impozitul se calculează, se reţine şi se varsă, în lei, la bugetul de stat, la cursul
de schimb al pieţei valutar, comunicat de Banca Naţională a României, valabil în ziua
reţinerii impozitului pentru nerezidenţi.
Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 73
Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

ACTUL CONSTITUTIV

In conformitate cu nomenclatorul CAEN la art. (6) din Actul constitutiv al SC Boromir


Prod SA Buzau actualizat in data de 20.09.2007 se prevede ca obiect principal de
activitate “Fabricarea produselor de morarit, a amidonului si a produselor din amidon –
cod CAEN 156” fiind insotit de urmatoarele obiecte secundare de activitate:

Rezumatul prevederilor aferente actului constitutiv privind procedurile si alte


reglementari interne ale emitentului care vizeaza membrii organelor de administrare,
conducere si supraveghere sunt prezentate in cuprinsul capitalului “Organele de
administrare, conducere si supraveghere” din cadrul prezentului prospect.

Potrivit articolului (9) din Actul Constitutiv al Emitentului « Fiecare actiune confera
proprietarului dreptul la un vot in adunarea generala a actionarilor, dreptul de a alege si de a fi
ales in organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform
prevederilor prezentului statut si dispozitiilor legale. Actiunile sunt indivizibile. Obligatiile
societatii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii raspund in limita valorii
actiunilor ce le detin. Patrimoniul societatii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligatii
personale ale actionarilor. Un creditor al unui actionar poate formula pretentii asupra partii din
beneficiul societatii ce i se va repartiza de catre adunarea generala a actionarilor sau a cotei parti
cuvenite acestuia la lichidarea societatii, efectuate in conditiile prezentului statut». In cadrul
Actului Constitutiv al Emitentului nu sunt prevazute mentiuni cu privire la masurile
necesare pentru modificarea drepturilor actionarilor.

Convocarea adunarilor generale ale Emitentului si conditiile de admitere in adunarile


generale. In temeiul art. 13 din Actul Constitutiv al Emitentului : “Adunarea generala este
convocata de catre consiliul de administratie ori de cate ori este necesar. Termenul de intrunire
nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocarii in Monitorul Oficial al Romaniei,
partea a IV-a si in unul dintre ziarele de larga raspandire din localitatea in care se afla sediul
societatii sau din cea mai apropiata localitate. Convocarea va cuprinde locul si data tinerii
adunarii precum si ordinea de zi cu mentionarea explicita a tuturor problemelor care vor face
obiectul dezbaterilor adunarii. Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi
unul sau mai multi actionari reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5% din capitalul
social. Accesul acţionarilor îndreptăţiţi să participe, la data de referinţă, la Adunarea Generală a
Acţionarilor este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută în cazul acţionarilor
persoane fizice, cu actul de identitate. Actionarii care nu au capacitate de exercitiu, precum si
persoanele juridice pot fi reprezentati/reprezentate prin reprezentantii lor legali care, la randul
lor, pot da altor persoane imputernicire pentru respectiva adunare generala. Procurile vor fi
depuse in original cu 48 de ore inainte de adunare. Dreptul de vot nu poate fi cedat. Orice
conventie prin care actionarul se obliga a exercita dreptul de vot in conformitate cu instructiunile
date sau propunerile formulate de societate sau de persoanele cu atributii de reprezentare este

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 74


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

nula. Hotararile luate de adunarea generala in limitele legii sau a actului constitutiv sunt
obligatorii chiar si pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra. »

In cadrul Actului Constitutiv al Emitentului nu apar prevederi care sa aiba ca efect


amanarea, suspendarea sau prevenirea schimbarii controlului asupra emitentului,
respectiv prevederi care sa stabileasca o limita peste care participarile la capital trebuie
facute publice si nici conditii prin care se modifica capitalul social; in sensul acestor
prevederi societatea supunandu-se reglementarilor legale in vigoare.

CONTRACTE IMPORTANTE

Rezumatul fiecarui contract important (altele decat cele incheiate in cadrul normal al
activitatii) incheiat de catre emitent sau de catre orice alt membru al grupului, in cursul
celor doi ani anteriori publicarii documentului de inregistrare. Nu este cazul.
Rezumatul oricarui alt contract (altele decat cele incheiate in cadrul normal al activitatii)
incheiat de catre orice membru al grupului si continand dispozitii care atribuie oricarui
membru al grupului o obligatie sau un angajament important pentru intregul grup, la
data documentului de inregistrare. Nu este cazul.

INFORMATII FURNIZATE DE TERTI, DECLARATII ALE EXPERTILOR SI


DECLARATII DE INTERESE

In cazul in care documentul de inregistrare contine o declaratie sau un raport atribuite


unei persoane care actioneaza in calitate de expert, se indica numele, adresa de la locul
de munca si calificarile persoanei in cauza si, dupa caz, orice interese semnificative ale
persoanei respective cu privire la emitent. Daca raportul sau declaratia au fost intocmite
la cererea emitentului, se anexeaza o declaratie prin care se confirma faptul ca
documentele in cauza au fost incluse, in forma si in contextul in care au fost incluse, cu
consimtamantul persoanei care a autorizat continutul acelei parti din documentul de
inregistrare. Nu este cazul.
In cazul in care informatiile provin de la o terta parte, se furnizeaza o confirmare a
faptului ca informatiile in cauza au fost reproduse cu acuratete si ca, dupa cunostintele
emitentului si in masura in care acesta poate sa confirme avand in vedere datele
publicate de terta parte in cauza, nu au fost omise fapte care ar face ca informatiile
reproduse sa fie incorecte sau sa induca in eroare. Se mentioneaza, de asemenea, sursa
(sursele) informatiilor in cauza. Nu este cazul.

DOCUMENTE PUSE LA DISPOZITIA PUBLICULUI

O declaratie prin care se confirma faptul ca, in perioada de valabilitate a documentului


de inregistrare, pot fi consultate, dupa caz, urmatoarele documente (sau copii ale
acestora): - a) actul constitutiv si statutul emitentului, b) toate rapoartele, corespondenta
si alte documente, informatiile financiare istorice, evaluarile si declaratiile intocmite de
Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 75
Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

experti la cererea emitentului, din care anumite parti sunt incluse sau mentionate in
documentul de inregistrare, c) informatiile financiare istorice ale emitentului sau, in
cazul unui grup, informatiile financiare istorice ale emitentului si ale filialelor sale,
pentru fiecare dintre cele doua exercitii anterioare publicarii documentului de
intregistrare. Documentele mentionate anterior, fie pe suport fizic, fie pe support
informatic, pot fi consultate la sediul SC Boromir Prod SA sau la sediul SSIF Broker SA si
pe site-urile acestora (www.boromir.ro, www.ssifbroker.ro).

INFORMATII PRIVIND PARTICIPATIILE


La data intocmirii prezentului Prospect, societatile comerciale la care SC Boromir Prod
SA Buzau detine o proportie a capitalului social care ar putea avea un impact
semnificativ asupra evaluarii patrimoniului, pozitiei financiare sau rezultatelor
Emitentului sunt: SC Eurostar Invest SRL in cadrul careia Emitentul detine o
participatie de 99,6% din capitalul social, SC Hardwood SRL Ramnicu Valcea in cadrul
careia Emitentul detine o participatie de 49,69% din capitalul social. Emitentul mai
detine 91 de actiuni din capitalul SC BMFMS SA Sibiu (0,0019% din capitalul social) si 6
actiuni din capitalul SC Geprocon SA Iasi (0,0115% dion capitalul social).

SC Eurostar Invest SRL, persoana juridica romana cu sediul social in loc. Buzau, strada
Santierului, nr. 37, corp C1, pavilion Administrativ, judetul Buzau, CUI R6529460,
inregistrata la ORC sub nr. J10/1162/2005, reprezentata legal de D-ul Sava Constantin in
calitate de administrator unic.
Obiectul de activitate al societatii este «Activitati de consultanta pentru afaceri si
management » cod CAEN 7022.
Capitalul social al societatii este de 3.140.300 lei si este detinut de doi asociati dupa cum
urmeaza : SC Boromir Prod SA Buzau cu o detinere de 312.774 parti sociale
reprezentand 99,6% din capitalul social si Sava Constantin cu o detinere de 1.256 parti
sociale reprezentand 0,4% din capitalul social.
Valoarea investitiei Boromir Prod SA la aceasta societate este de 3.127.738, 8 lei.

Mai jos sunt detaliate creanţele şi datoriile SC Eurostar Invest SRL, pentru ultimii
3 ani :
- lei -
Elemente de bilant 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007
Creante 6.225.112 4.377.191 3.283.522
Datorii 11.016.541 10.578.368 9.590.810

SC Hardwood SRL Ramnicu Valcea, persoana juridica romana cu sediul social in loc.
Ramnicu Valcea, strada Depozitelor, nr. 14, judetul Valcea, CUI 6670492, inregistrata la
ORC sub nr. J38/1728/1994, reprezentata legal de D-ul Boromiz Gheorghe in calitate de
administrator.

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 76


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

Obiectul de activitate al societatii este “Fabricarea de produse stratificate din lemn:


placaj, panel, furnire, placi din aschii de lemn, placi fibrolemnoase” Cod CAEN 1621.
Societatea are cuprins in domeniul de activitate urmatoarele domenii: comert, servicii,
productie, import export.
Capitalul social al societatii este de 9.000.000 lei si este detinut de 8 asociati dupa cum
urmeaza: Boromir Prod cu o detinere de 8940 parti sociale (49,67% din capitalul social),
SC Amylon SA cu o detinere de 4000 parti sociale (22,22 % din capitalul social), Diaconu
Constantin cu o detinere de 2540 parti sociale (14,11 % din capitalul social), Boromiz
Gheorghe cu o detinere de 320 parti sociale (1,77% din capitalul social), Boromiz
Constantin cu o detinere de 860 parti sociale (4,77% din capitalul social), Frintu George
cu o detinere de 360 parti sociale (2% din capitalul social), Ureche Mircea cu o detinere
de 800 parti sociale (4,44% din capitalul social) si Boromiz Mariana cu o detinere de 180
parti sociale (1% din capitalul social).
Valoarea investitiei Boromir Prod SA la aceasta societate este de 4.470.000 lei.

Mai jos sunt detaliate creanţele şi datoriile SC Hardwood SRL, pentru ultimii 3
ani :
- lei -
Elemente de bilant 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007
Creante 1.658.179 1.802.789 1.627.541
Datorii 16.518.045 17.568.124 18.396.195

Relatiile contractuale dintre SC Boromir Prod SA Buzau si societatile in cadrul carora


aceasta detine participatii: Intre SC Boromir Prod SA Buzau si SC Eurostar Invest SRL
exista incheiate urmatoarele contracte:
1. contractul de inchiriere spatiu nr. 7640/01.09.2006 cu urmatoarele caracteristici:
Emitentul este proprietarul spatiului, obiectul inchirierii (spatiul situat in Buzau, str.
Santierului nr. 37, corp C1, pav. Administrativ pentru sediu si desfasurare activitate),
durata contractului: (5 ani, cu incepere din 19.09.2006 pana la data 01.09.2011).
2. contract de imprumut nr. 15849/21.12.2006 incheiat intre SC Boromir Prod SA in
calitate de creditor si SC Eurostar Invest SRL in calitate de imprumutat, termen restituire
imprumut (31.12.2008), valoare imprumut 1.200.000 lei.

Intre SC Boromir Prod SA si SC Hardwood SRL nu exista relatii contractuale.

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 77


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

ALTE INFORMATII DE BAZA

Declaratie privind capitalul circulant net


Emitentul declara ca in opinia sa, capitalul circulant net este suficient pentru
indeplinirea obligatiilor sale actuale.

Capitalurile proprii si gradul de indatorare


Emitentul declara ca la data de 31.12.2007 capitalurile proprii detinute de SC Boromir
Prod SA Buzau sunt in suma de 91.047.228 lei, iar datoriile totale sunt in suma de
51.993.641 lei.

Interesele persoanelor fizice sau juridice participante la emisiune/oferta


Atat Emitentul cat si Intermediarul declara ca nu exista niciun interes, inclusiv interese
conflictuale, care ar putea afecta procesul de admitere la tranzactionare la BVB a
actiunilor Emitentului.

Motivele ofertei si utilizarea fondurilor


Prezentul Prospect de admitere la tranzactionare este intocmit exclusiv cu scopul
admiterii la categoria a II-a a BVB a actiunilor SC Boromir Prod SA Buzau, acest fapt nu
presupune subscrierea de actiuni de catre investitori si nici colectarea de fonduri banesti
de la acestia.

Admiterea la tranzactionare si modalitatile de tranzactionare


Prezentul Prospect este intocmit in vederea admiterii actiunilor Emitentului la categoria
a II-a a Bursei de Valori Bucuresti. In acest sens BVB a emis prin adresa nr………………..
acordul de principiu cu privire la admiterea actiunilor SC Boromir Prod SA pe piata
reglementata. La data intocmirii prezentului Prospect actiunile emise de SC Boromir
Prod SA sunt tranzactionate pe segmentul de piata RGBS, sectiunea Rasdaq a pietei
reglementate. Emitentul declara ca nu exista intermediari care si-au asumat un
angajament ferm de a actiona ca si intermediari pe pietele secundare pentru a garanta
lichiditatea actiunilor Emitentului prin cotatii de cumparare respectiv vanzare.

Cheltuieli aferente emisiunii/ofertei


Cuantumul total net al fondurilor incasate in urma admiterii la tranzactionare a
actiunilor Emitentului. Nu este cazul. Estimarea cheltuielilor totale aferente acestei
operatiuni. Nu este cazul.

Informatii suplimentare privind actiunile


Daca in nota privind valorile mobiliare sunt mentionati consilieri care au legatura cu
oferta, o declaratie precizand calitatea in care au actionat acestia. Nu este cazul.
Se precizeaza ce alte informatii din nota privind valorile mobiliare au fost verificate sau
examinate de catre auditori si daca acestia au elaborat un raport. Se prezinta raportul in

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 78


Prospect de admitere la BVB a SC BOROMIR PROD S.A.

intregime sau, cu aprobarea autoritatii competente, un rezumat al acestuia. Nu este


cazul.
In cazul in care nota privind valorile mobiliare contine o declaratie sau un raport
atribuite unei persoane care actioneaza in calitate de expert, se indica numele, adresa de
la locul de munca si calificarile persoanei in cauza si, dupa caz, orice interese
semnificative ale persoanei respective cu privinre la emitent. Daca raportul sau
declaratia au fost intocmite la cererea Emitentului, se anexeaza o declaratie prin care se
confirma faptul ca documentele in cauza au fost incluse, in forma si-n contextul in care
au fost incluse, cu consimtamantul persoanei care a autorizat continutul acelei parti din
nota privind valorile mobiliare. Nu este cazul.
In cazul in care informatiile provin de la o terta parte, se furnizeaza o confirmare a
faptului ca informatiile in cauza au fost reproduse cu acuratete si ca, dupa cunostintele
Emitentului si in masura in care acesta poate sa confirme avand in vedere datele
publicate de terta parte in cauza, nu au fost omise fapte care ar face ca informatiile
reproduse sa fie incorecte sau sa induca in eroare. Se mentioneaza, de asemenea, sursa
(sursele) informatiilor in cauza. Nu este cazul.

SOCIETATE INITIATOARE EMITENT


SSIF BROKER SA SC BOROMIR PROD SA

PRESEDINTE DIRECTOR GENERAL


Prof. univ. dr. Petru Prunea Ing. Constantin Sava

Societate Initiatoare SSIF Broker SA Cluj Napoca 79