Anexa nr.

1
Elemente evaluate Rating Concluzii
global

I. Modelul de afaceri (viabilitate şi 2 - Modelul de afaceri implementat de instituția de credit a condus la înregistrarea unui rezultat
sustenabilitate) financiar pozitiv pe întreaga perioadă verificată (01 martie 2018 – 31 ianuarie 2019) fiind
- Situaţia financiară obținute venituri la un nivel care asigură acoperirea cheltuielilor operaționale și obținerea unui
- Strategiile de afaceri şi profit la finele anului 2018 de 970,35 milioane lei, cu o eficiență a activității aflată în creștere,
de risc fapt reflectat și de un nivel al indicatorului cost-to-income în descreștere față de decembrie
2017 atingând 50,90% la finele anului 2018.
- Agenția Națională de Administrare Fiscală a derulat la BCR o inspecție fiscală cu scopul
verificării impozitului pe profit și a taxei pe valoare adăugată, pentru perioada 01.01.2012 -
31.12.2015, finalizată prin încheierea Raportul de inspecție fiscală nr. F-MC 235/14.07.2017.
Concluziile Raportului au condus la ajustarea bazei de impozitare cu suma de 641.136.576 lei.
Autoritatea fiscală a considerat că, în cazul unor tranzacții, prețurile de transfer nu au reflectat
valoarea de piață a acestora, având în vedere că nivelul plătit de bancă a fost peste nivelul
pieței de la data operațiunilor. Astfel, au fost ajustate cheltuielile înregistrate pentru anumite
depozite la termen, în euro și în lei, constituite la BCR de Erste Group Bank și entități afiliate,
precum și din credite intra-grup acordate de Erste Group Bank către BCR. Banca Comercială
Română SA reprezentantă de Biriș Goran SPARL a depus la Curtea de Apel București (Secția
a VIII-a Contencios Administrativ și Fiscal) cererea de chemare în judecată a ANAF (Direcția
Generală de Administrare a Marilor Contribuabili și Direcția Generală de Soluționare a
Contestațiilor) prin care solicită instanței să constate că în mod eronat a fost majorată baza de
impozitare a societății cu suma de 47.141.098,57 lei și să recunoască pierderea fiscală
suplimentară în sumă de 1.186.012.315 lei provenind din deprecierea unor titluri de
participare.
- Ministerul Finanțelor Publice - Agenția Națională de Administrare Fiscală prin adresa
nr.A_AJR/29239/26.09.2018 a depus întâmpinare la Curtea de Apel solicitând respingerea
acțiunii ca nefondată și menținerea actelor atacate ca fiind temeinice și legale. Totodată, în
timpul inspecției menționate mai sus, conducerea instituției de credit a transmis o scrisoare
autorității fiscale (datată 25.04.2017) în care stipulează faptul că, în perioada 2012 -2015,
banca a înregistrat cheltuieli nedeductibile cu deprecierea titlurilor de participare deținute în
diverse filiale, ca urmare a scăderii valorii juste a acestora comparativ cu valoarea contabilă, în
aceeași perioadă înregistrând și venituri din reversarea valorii reprezentând deprecierea
1
titlurilor de participare, care au fost tratate drept venituri neimpozabile. Considerând că a
aplicat un tratament fiscal eronat, banca a solicitat reclasificarea cheltuielii cu deprecierea
titlurilor de participare deținute în filiale, din cheltuială nedeductibilă în cheltuială deductibilă
în calculele de impozit pe profit, iar în cazul veniturilor reîncadrarea acestora în venituri
impozabile. Efectul net al modificării tratamentului s-ar materializa într-o deducere
suplimentară, respectiv o creștere a pierderii fiscale din perioada 2012 – 2015, în sumă de
1.186.012.315 lei. ANAF a respins această solicitare și contestația formulată de bancă în acest
sens. Potrivit Notei BCR nr.38/17.01.2019 privind evaluarea impactului asupra exercițiului
financiar 2018 provenit din controlul ANAF, instituția de credit a analizat și aprobat rezultatele
evaluării privind litigiul cu ANAF realizată de către avocați și consultanți, respectiv Biriș &
Goran, Ernst&Young SRL, Radu și Asociații SPRL potrivit căreia există probabilitatea unui
rezultat favorabil în cadrul procedurilor în curs, fără necesitatea efectuării de ajustări
voluntare de prețuri de transfer la acest moment, precum și implicații privind impozitul reținut
la sursă pentru veniturile din dobânzi ale nerezidenților ca rezultat al ajustărilor de prețuri de
transfer. Față de elementele prezentate mai sus, potrivit datelor furnizate de către instituția de
credit, în ceea ce privește impactul maxim negativ asupra rezultatelor Băncii Comerciale
Române SA în urma litigiului deschis cu ANAF, în situația în care BCR ar pierde, pentru
perioada 2016 -2017 ar rezulta un impozit suplimentar de plătit în sumă de 22,4 milioane lei.
Pentru anul 2018, având în vedere că documentația privind prețurile de transfer nu a fost încă
finalizat până la data încheierii prezentului raport, nu a fost estimat nici impactul impozitului
suplimentar de plătit asupra rezultatelor financiare ale băncii, acesta urmând a fi evaluat
imediat după determinarea prețurilor de transfer aferente operațiunilor anului 2018. Pentru anul
2018, având în vedere că documentația privind prețurile de transfer nu a fost încă finalizat
până la data încheierii prezentului raport, nu a fost estimat nici impactul impozitului
suplimentar de plătit asupra rezultatelor financiare ale băncii, acesta urmând a fi evaluat
imediat după determinarea prețurilor de transfer aferente operațiunilor anului 2018.
Facem mențiunea că, în situația în care banca va primi sentința nefavorabilă, va fi obligată să
implementeze la nivelul său aceeași abordare aplicată de ANAF și pentru tranzacțiile cu părți
afiliate derulate în perioada următoare perioadei verificate (2012 -2015), și anume începând cu
anul 2016, ceea ce va conduce la Facem mențiunea că, în situația în care banca va primi
sentința nefavorabilă, va fi obligată să implementeze la nivelul său aceeași abordare aplicată
de ANAF și pentru tranzacțiile cu părți afiliate derulate în perioada următoare perioadei
verificate (2012 -2015), și anume începând cu anul 2016, ceea ce va conduce la afectarea
rezultatelor financiare ale Băncii Comerciale Române în sens negativ, dar care, în situația în
2
care societatea ar avea câștig de cauză, nu vor mai fi afectate veniturile pe viitor, ci chiar se va
înregistra un impact pozitiv asupra profitului estimat de către bancă la aproximativ 168
milioane lei.
Astfel, având în vedere cele menționate anterior, începând cu luna iunie 2018, instituția de
credit tratează activul recunoscut ca o creanță pe termen lung din impozitul pe venit cu o
pondere de risc de 250% la calculul cerinței de capital pentru riscul de credit, în cadrul
Pilonului I.
dar care, în situația în care societatea ar avea câștig de cauză, nu vor mai fi afectate veniturile
pe viitor, ci chiar se va înregistra un impact pozitiv asupra profitului estimat de către bancă la
aproximativ 168 milioane lei.
Astfel, având în vedere cele menționate anterior, începând cu luna iunie 2018, instituția de
credit tratează activul recunoscut ca o creanță pe termen lung din impozitul pe venit cu o
pondere de risc de 250% la calculul cerinței de capital pentru riscul de credit, în cadrul
Pilonului I.
- Referitor la rezultatul financiar înregistrat la nivel consolidat, al Grupului BCR, respectiv
profitul net în sumă de 1.202,26 milioane lei la 31.12.2018 (față de 668,13 milioane lei la
finele anului 2017), precizăm că în anul 2018 contribuția subsidiarelor Grupului BCR a fost
una pozitivă, fiind înregistrat un profit consolidat mai mare cu 231,91 milioane lei față de cel
înregistrat la nivel individual. În acest sens, menționăm că entitățile care fac parte din
perimetrul de consolidare contabilă și prudențială a Băncii Comerciale Române SA sunt BCR
Chișinău, BCR Leasing IFN SA, BCR PENSII, Societate de administrare a fondurilor de pensii
private SA, BCR Banca pentru Locuințe SA, CIT ONE, SUPORT COLECT SRL, BCR Fleet
Management SRL, BCR Payments Services SRL, acestea având un impact pozitiv asupra
profitului la nivel consolidat.
Principala sursă a profitului obținut de instituția de credit, respectiv veniturile nete din dobânzi
au înregistrat o creștere cu 254,57 milioane lei în anul 2018 comparativ cu anul 2017, situându-
se la 1.914,43 milioane lei (31.12.2108) față de 1.659,86 milioane lei (31.12.2017). Menționăm
că volumul activelor totale a fost relativ constant la finalul anului 2018 (67,7 miliarde lei)
comparativ cu aceeași perioadă a anului 2017 (67,8 miliarde lei), înregistrând o creștere a
creditelor acordate și diminuarea soldurilor de numerar la bănci centrale și alte depozite la
vedere, în timp ce costurile de finanțare reflectate în cheltuielile cu dobânzi au fost mai mari cu
22,57% față de perioada precedentă (470,5 milioane lei – 31.12.2108 față de 383,8 milioane lei
– 31.12.2017), dar în final au fost compensate în rezultatul operațional de veniturile mai mari
obținute de bancă (venituri cu dobânzi și taxe și comisioane).
3
- Creșterea cheltuielilor cu dobânzile se datorează volumelor mai mari de depozite atrase de la
clientelă, tranzacțiilor repo efectuate in timpul anului, compensate parțial de cheltuieli cu
dobânzi mai mici aferente depozitelor interbancare, liniilor de finanțare pe termen lung și a
împrumuturilor subordonate.
- Veniturile din taxe și comisioane (net) au înregistrat o creștere în perioada analizată, respectiv
cu 72 milioane lei la 31.12.2018 față de 31.12.2017, datorită majorării taxelor aferente
serviciilor de plată, influențat fiind, în mod indirect, și de creșterea numărului de clienți
persoane fizice cu 68,6 mii față în aceeași perioadă analizată.
- Un alt element cu impact pozitiv asupra profitului a fost poziția alte cheltuieli de exploatare
care s-au diminuat la finele decembrie 2018 cu 98,4 milioane lei față de aceeași perioadă a
anului 2017, în principal datorită unei contribuții mai mici la Fondul de rezoluție și redresare.
- Indicatorii de profitabilitate a activelor (ROA) și a capitalului (ROE) au înregistrat pe tot
parcursul anului 2018 (determinați trimestrial) valori inferioare comparativ cu mediile
înregistrate pe sistem bancar şi la nivelul băncilor sistemice O-SII, situându-se la 31.12.2018 la
1,43% față de 0,87% (31.12.2017) pentru ROA și 12,45% față de 7,96% (31.12.2017) pentru
ROE, niveluri care corespund unui rating 1 (sistemul de evaluare SREP al băncii centrale).
- Indicatorul de eficiență a activității operaționale - cost-income ratio, arătăm că a înregistrat
un trend descrescător în perioada analizată, respectiv de 50,90% la 31.12.2018 față de 56,94%
la data de 31.12.2017, fiind la un nivel mai bun față de cel înregistrat în cadrul sistemului
bancar de 54,18%, respectiv la un nivel foarte apropiat de cel aferent mediei grupului O-SII din
care face parte banca 50,37% (rating 2);
- Raportul Credite acordate clientelei nebancare (valoare brută)/Depozite atrase de la
clientela nebancară, deși avea un nivel corespunzător (rating 1) la 31.12.2018 (67,20%),
reflectă o activitate de creditare mai redusă decât situația înregistrată la nivelul sistemului
bancar (71,99%) și la nivelul instituțiilor de credit O-SII (69,24%).
- Acțiunile întreprinse de către bancă în ultimii ani pentru curățarea bilanțului, consecvente cu
evoluția întregului sistem bancar din România, au avut un impact pozitiv asupra indicatorilor
de calitate a activelor, astfel că rata expunerilor neperformante (definiția EBA), pentru prima
dată, s-a situat la finele anului 2018 sub 5% și anume 4,55% (rating 1), fiind sub nivelul
înregistrat la finele anului 2017 de 6,33%. În cazul Băncii Comerciale Române expunerile
neperformante erau acoperite cu provizioane în proporție de 69,30% la 31.12.2018, nivel
superior mediei grupului O-SII din care face parte (61,38%);
- Creditele neperformante aferente clientelei corporate au reprezentat 9,04% din totalul
creditelor acordate acestei categorii de clientelă, cu un grad de acoperire cu ajustări de 60,72%,
4
în timp ce creditele retail au avut o rată de neperformanță de 4,05%, cu un grad de acoperire cu
ajustări de 78,58% (informații la 31.12.2018). Subliniem faptul că pe ambele segmente de
creditare s-a înregistrat o evoluție pozitivă a ratei creditelor neperformante comparativ cu
finele anului 2017, respectiv 14,04% pentru clientela corporate și 6,00% pentru cea retail.
- Instituția de credit a adoptat și măsuri de restructurare a creditelor, ca urmare a dificultăților
financiare ale debitorilor, acestea reprezentând 3,06% din total expuneri la 31.12.2018 față de
6,59% la 31.12.2017, apetitul pentru efectuarea acestor operațiuni fiind ușor inferior mediei pe
sistem bancar (3,26%) și mediei băncilor O-S- II (3,20%).
- În ceea ce privește însă expunerile restructurate neperformante în total expuneri restructurate
s-a constatat că acestea au crescut în perioada analizată situându-se la sfârșitul anului 2018 la
74,64% (rating 4) față de 51,56% (rating 3) la finele lui 2017, fiind aproape în linie cu media
înregistrată pe sistem (77,14%) și media peer grupului O-SII (77,85%);
- Creșterea relativ ușoară a activelor nete cu 525,1 milioane lei față de anul 2017, a fost
finanțată în principal de creșterea capitalurilor proprii (+693,3 milioane lei), şi mai puțin de
majorarea depozitelor atrase de la clientelă (+110,1 milioane lei). Menționăm faptul că s-au
diminuat sursele atrase de la instituții de credit (sursele atrase de la banca mamă - ERSTE
BANK AG dețineau 84,87% din total surse externe atrase de la instituții financiare), de la
12,27% în total datorii la sfârșitul anului 2017 la 8,02% la data de 31.12.2018, diminuare ce a
fost compensată de majorarea depozitelor categoriei gospodării ale populației (+8,53%) și a
celor de la societăți nefinanciare (+1,26%). În acest context precizăm că sursele externe atrase
de la banca mamă au scăzut la finele anului 2018 cu peste 48% față de decembrie 2017
(2.866,3 milioane lei – 31.12.2918 versus 5.553,5 milioane lei – 31.12.2017).
- La evaluarea cantitativă a modelului de afaceri se iau în considerare și alți indicatori cheie,
dintre care menționăm cele trei rate de adecvare a capitalului, pentru care s-au înregistrat
niveluri superioare aferente datei de 31.12.2018, pentru fiecare din acestea (20,97% - rata
totală și 19,15% T1 și CET 1), atât mediei pe sistem bancar cât și mediei grupului O-SII din
care face parte banca, ceea ce reflectă capacitatea băncii de absorbție a pierderilor. Cu toate
acestea, trebuie menționat trendul de diminuare a celor trei rate de adecvare a capitalului
observată în perioada analizată, care s-a datorat creșterii cerinței de capital într-un ritm mai
accelerat (cu 1.070,9 milioane lei) față de totalul fondurilor proprii care au crescut într-un ritm
mai scăzut ca urmare a reducerii cu peste 384 milioane lei a fondurilor proprii de nivel 2
(împrumuturi subordonate cu 5 ani înainte de scadență).
- În ceea ce privește Bugetul de venituri și cheltuieli pentru anul 2019 veniturile nete din
dobânzi vor rămâne principala sursă de venit, preconizându-se o creștere de 6,1% a acestora și
5

II. GUVERNANŢA INTERNĂ ŞI
SISTEMUL DE CONTROL
INTERN
2.1 Sisteme de informaţii şi 3 Din anul 2016, se derulează un proiect de îmbunătățire a datelor la nivelul BCR, care
continuitatea afacerii
cu 2,1% a veniturilor din taxe și comisioane în timp ce rezultatele nete din tranzacții vor
rămâne la același nivel.
Cu privire la veniturile operaționale se precizează că acestea vor înregistra o creștere de 3,8%
față de anul 2018, ținându-se seama și de o serie de provocări pe segmentul de costuri în sensul
de a le menține la nivelul anului precedent, astfel s-a estimat ca 0,5% din aria de acoperire risc
să fie costurile de risc, rata creditelor neperformante de sub 5%, rentabilitatea capitalului
propriu pentru 2019 de 12,5%, iar raportul venituri/costuri de 50,2%.
- Rezultatele obținute de instituția de credit în anul 2018 din perspectivă comercială versus
previziunile bugetate de bancă pentru aceeași perioadă, adecvarea strategiei instituției de credit
la situația actuală a băncii în ceea ce privește capacitatea acesteia de a asigura și gestiona
resursele de care dispune, de atragere a unor clienți noi și diversificare a produselor activității
în condiții normale, constituie elemente care asigură o creștere sustenabilă pe un orizont scurt
și mediu de timp;
- Perspectiva prudențială asupra dezvoltării afacerii pe termen mediu și lung, reflectă un model
de afaceri viabil al Băncii Comerciale Române, susceptibil însă a fi influențat într-o măsură
moderată de către vulnerabilitățile identificate în cadrul mediului intern și extern în care
aceasta își desfășoară activitatea.
- Prin bugetul pe 2019 s-a constatat că BCR dorește să își păstreze avantajul pe piața bancară
dar în condiții moderate de creștere, respectiv o creștere a activelor totale de la 67.909 milioane
lei la 69.072 milioane lei, în timp ce profitul este previzionat a scădea de la 970 milioane lei la
247 milioane lei, ceea ce reprezintă o provocare majoră pentru bancă, în condițiile în care
aceasta, potrivit Strategiei de dialog dorește atingerea unei cote de piață de 20% din punct de
vedere al creditelor acordate.
urmărește definirea, armonizarea și implementarea indicatorilor de calitate a datelor, respectiv
organizarea forumului de calitate a datelor. Termenul inițial de implementare (decembrie
2016) a fost amânat succesiv, până la finele anului curent. La data acțiunii de supraveghere, în
cadrul proiectului de îmbunătățire a datelor la nivelul BCR mai sunt în curs de soluționare
nouă deficiente, din care menționăm: raportarea incorectă a scrisorilor de garanție bancară,
conturi în status de default cu lipsă tip produs în sistem, codul unic de înregistrare al clientului
nu este unic în anumite situații, lipsa rangului garanției în sistem pentru anumite tipuri de
6
colaterale, câteva cazuri înregistrate în sistem pentru care provizionul înregistrat este mai mare
decât expunerea, câteva cazuri în care anumiți clienți nu au înregistrat o clasă de rating intern
(fără expunere). Toate deficientele au termen de soluționare în anul 2019.
- În anul 2018 au fost înregistrate un număr de 72 de incidente de disfuncționalitate și
întrerupere ale aplicațiilor IT datorate problemelor de rețea și comunicație București – Viena.
Incidentele au fost remediate temporar, permanent sau sunt în curs de rezolvare. Precizăm ca
tipurile de incidente menționate, prin numărul lor dar și a tipologiei incidentului, reprezintă
elemente de natură a amplifica expunerea băncii la riscul operațional și reputațional.
- În anul 2018, conform raportării rezultatelor testelor de continuitate a activității către
Comitetul executiv (Proces verbal al Comitetului executiv nr.103/14.12.2018), la nivelul
Băncii Comerciale Române SA au fost efectuate trei sesiuni de testare. În urma testărilor
Planului de Continuitate al Afacerii nu au fost identificate probleme semnificative, rezultatele
au fost bune, cu câteva excepții (deficiente) care au fost rezolvate pe parcursul testării,
măsurile ȋn curs de rezolvare fiind: achiziționarea de stații de lucru noi pentru a înlocui stații de
lucru învechite din perspectiva cerințelor hardware și software.
- În baza listei de aplicații ce suportă procesele critice din site-ul Telecom Cyberhost (Anexa B
din Business Continuity Plan v. 1.12), s-a constatat că testarea planului de recuperare în caz de
dezastru nu s-a realizat pentru câteva aplicații critice: Central RWA (Managementul riscului de
piață si lichiditate si al expuneri si limitelor), GPM (ERM accounting, controlling, HR), Group
Reporting GDP Risk and Controlling (Datawarehouse), Cash pool engine (plăți). De asemenea,
pe baza situației aplicațiilor IT la nivelul BCR, furnizate de instituția de credit, testarea
planului de recuperare ȋn caz de dezastru nu s-a realizat pentru câteva aplicații considerate
critice: GPI/Swift BOX (plăți), KEBA Kerom, Romsys MFMs (Self banking, sisteme pentru
gestiunea mașinilor multifuncționale), LLP (Reporting statutare si prudentiale), MIAG (core
banking), NetBanking (internet banking), e-Token (internet banking), iMX (core banking).
Astfel, în lipsa testării planului de recuperare în caz de dezastru pentru aplicațiile critice
menționate mai sus, la nivelul instituției de credit nu s-a asigurat un proces solid de
administrare a continuităţii activităţii, nefiind astfel respectate prevederile art.63 coroborat cu
cele ale art.64 alin.1 și alin.(2) punctul b) din Regulamentul Băncii Naționale a României nr.
5/2013.
Referitor la riscul aferent tehnologiei informației, menționăm următoarele elemente de risc:
- un număr de 805 ATM-uri (40% din total ATM-uri) funcționează cu sistemul de operare
Windows XP Professional, ceea ce este de natură a expune ATM-urile la riscul instalării
neautorizate de software (malware) ce se poate răspândi la nivelul întregii rețele cât și
7
configurări necorespunzătoare ce pot afecta sistemul intern. Aceasta deficienta a fost adresata
in cadrul raportului de audit 20/2017 „Controale relevante IT si securitatea informației pentru
managementul terminalelor bancare”. Pentru diminuarea riscurilor, s-au propus ca si masuri:
implementarea unei politici firewall pentru a izola rețeaua de ATM-uri, implementarea unei
rețele VLAN dedicată pentru terminalele bancare și înlocuirea sistemului de operare WinXP a
ATM-urilor.
- un număr de 3058 stații de lucru (34% din total), instalate la nivelul centralei, a rețelei BCR
cat si a subsidiarelor (BCR Leasing, BCR Pensii), funcționează cu sistemul de operare
Windows XP Professional, ceea ce este de natură a expune instituția de credit la riscul
tehnologiei informațiilor (exploatarea lacunelor sistemului de operare de persoane rău
intenționate). Pentru diminuarea riscurilor, se vor lua măsuri prin care toate stațiile care au
sistem de operare WinXP vor fi înlocuite cu soluția Thin Client, termen de finalizare iunie
2019. Astfel nu s-a asigurat respectarea prevederilor art.62 din Regulamentul Băncii Naționale
a României nr. 5/2013.
În ceea ce privește procesul de administrare a continuității activității menționăm următoarele:
- Sistemul de management al continuității afacerii (SMCA) al băncii a fost auditat intern ȋn
2017 (Raport de audit intern/02.11.2017), măsurile de audit deschise in urma acestui raport au
fost implementate, mai puțin măsură referitoare la testarea tuturor scenariilor din cadrul
planului de continuitate a afacerii (scenariile privind indisponibilitatea personalului și
pierderea de date “din greșeala” sau “intenționat” nu au fost testate), cu termen de finalizare
30.06.2019;
Riscurile aferente zonei de continuitate a afacerii au fost adresate și în cadrul unor misiuni de
audit desfășurate în 2018, făcând parte din programe mai ample de audit după cum urmează:
- raport audit intern nr. 13/2018 “Revizuirea implementării cerințelor BNR pentru
serviciile IT externalizate către SIT AT și EGIT INT (companii din grup)”. În cadrul acestui
raport, o deficiență de audit cu nivel de risc mediu este deschisă, termenul de implementare
15.10.2018 fiind depășit, respectiv obiectivele testării în caz de dezastru a serviciilor IT
externalizate nu au fost stabilite pentru toate aplicațiile IT. Doar 5 din 24 de servicii IT
considerate critice, externalizate către sIT AT si EGIT INT au fost testate, obiectivele de timp
de restabilire (RTO recovery time objective) și obiectivul de punct de restabilire (RPO
recovery point objective) nu au fost stabilite de către Divizia sisteme și tehnologia informației
(DSTI) împreună cu Divizia managementul securității și continuitatea afacerii (DMSCA), iar
acești indicatori RTO nu au fost negociați și nu au fost incluși în contractul de prestări servicii
IT externalizate. În lipsa specificațiilor obiectivelor de timp de restabilire (RTO) în cadrul
8
 procesului de continuitate a activității pentru serviciile IT externalizate și neagreate cu
furnizorii de servicii IT, există riscul ca banca să nu dețină capacitate de restaurare a
aplicațiilor IT externalizate ȋn timp suficient pentru a nu fi impactată activitatea băncii și a nu
genera pierderi. Astfel, nu s-a asigurat respectarea prevederilor art.63 și art.64 alin.1 și alin.(2)
punctul b) din Regulamentul Băncii Naționale a României nr. 5/2013 privind cerințe
prudențiale pentru instituțiile de credit, cu modificările și completările ulterioare, coroborate cu
art. 235 alin.(1), lit.a) și b).
- raport audit intern nr. 58/2018 „Modificări si actualizări ale aplicației IRB la nivelul
sistemelor IT”, în urma căruia au fost deschise trei măsuri de audit referitoare la infrastructura
de dezastru aferente sistemelor LIC si SSMS, respectiv: (1) infrastructura de recuperare în caz
de dezastru este incompletă pentru aplicația SSMS (Safe Storage Management System), (2)
cerințele de disponibilitate pentru aplicația SSMS nu sunt aliniate între catalogul de servicii IT,
analiza de impact business (BIA) și documentația IRB și (3) lipsa infrastructurii pentru
recuperare în caz de dezastru pentru aplicația LIC (aplicație utilizată pentru calculul
provizioanelor conform standardelor IFRS9). Măsurile au fost evaluate ca având un nivel de
risc mediu sau scăzut şi au termen de implementare iunie- august 2019;
III Evaluarea riscurilor pentru Concluzii cu privire la riscul inerent Concluzii cu privire la elementele
capital evaluate/managementul si controlul
riscului
3.1. Riscul de credit şi riscul de 3 Evaluarea riscului de credit inerent (expunerea Evaluarea activității de administrare
credit al contrapartidei la risc) - rating 3 a riscului de credit (managementul și
- În perioada 31.12.2017 - 31.12.2018 portofoliul de controlul riscului) - rating 2
credite bilanțier aferent clientelei non-bancare a - Instituția de credit nu a stabilit limite
crescut cu aprox. 5,35% (respectiv 1.848,47 de expunere pentru riscul de
milioane lei), ca urmare în principal a creditării concentrare rezultat din creditele
persoanelor fizice, acest portofoliu majorându-se cu acordate personalului propriu și pentru
12,75% (respectiv cu 2.496,29 milioane lei). Au creditele în valută acordate clientelei
crescut de asemenea și expunerile în sold față de corporate, ceea ce nu asigură
clienții Corporate (cu 246,47 milioane lei, respectiv respectarea prevederilor art.111 din
cu 3,64%), în timp ce pentru celelalte categorii de Regulamentul Băncii Naționale a
clienți au fost înregistrate diminuări ale expunerilor României nr.5/2013. Menționăm că, la
bilanțiere, astfel: IMM & Micro - cu 4,23% (167,22 data de 31.12.2018, suma expunerilor
milioane lei), Administrații publice - cu 18,89% bilanțiere înregistrate față de personalul
(663,09 milioane lei) și Alte societăți financiare - cu propriu în sold (488,67 mil. lei)
9
11,86% (61,31 milioane lei). Aceste evoluții ale
expunerilor aferente clientelei Persoane fizice și
Corporate sunt în concordanță cu așteptările
instituției de credit, care și-a propus prin strategia de
afaceri să dețină primul loc în sistemul bancar în
ceea ce privește cota de piață a creditelor ipotecare
și a celor de consum negarantate, însă conduc la o
expunere mai ridicată la risc, având în vedere
promovarea creditelor negarantate, expuneri cu un
grad de risc asociat mai ridicat (care dețineau la
sfârșitul anului 2018 o pondere de 21,93% din total
credite bilanțiere acordate persoanelor fizice).
- În perioada analizată (martie 2018 - ianuarie
2019), facilităţile de credit aferente categoriei de
clientelă persoane fizice au fost acordate
preponderent pentru acoperirea nevoilor personale,
cu o pondere de aproximativ 53,03% din totalul
valorii creditelor noi acordate persoanelor fizice
(exclusiv în lei), urmate de credite pentru
achiziţia/construirea de locuinţe/imobile, cu o
pondere de aproximativ 28,48%. În ceea ce priveşte
calitatea acestora, 2.002 din 195.370 expuneri noi
acordate (1,03%) înregistrau la data de 31.01.2019
un serviciu al datoriei mai mare de 90 zile (total
expunere restantă 40,69 milioane lei, respectiv
0,66% pondere în total expunere nou acordată
aferentă portofoliului de credite persoane fizice).
Prin acordarea de credite de consum negarantate,
instituția de credit își asumă un risc de credit mai
ridicat comparativ cu creditele garantate, situație în
care riscul de nerambursare nu este diminuat de
existența unor tehnici de diminuare a riscului
(garanții reale).
- Facilităţile de credit acordate categoriei de
reprezenta 6,71% din fondurile proprii
totale existente la nivelul instituției de
credit (7,284, 09 mil. lei), iar expunerea
bilanțieră brută a creditelor în valută
acordate clientelei corporate a fost de
14,17% din expunerea bilanțieră totală
a creditelor la valoarea brută.
Funcția de audit intern, prin intermediul
acțiunilor efectuate având ca obiectiv
cadrul de administrare a riscului de
credit, a acoperit principalele elemente
ale procedurilor de administrare,
cuantificare și control al riscului de
credit. Din analiza deficiențelor
constatate de către auditul intern,
potrivit informațiilor din raportul de
audit intern privind procesul de
creditare subliniem că statusul de
acoperire la riscul valutar a
portofoliului de credite în valută
acordate clientelei corporate nu s-a
putut evalua, deși au fost inițiați pași în
acest sens (începând cu luna noiembrie
2018, expunerilor noi în valută față de
clientela corporate pot să fie
înregistrate în aplicația IT LAS, dar nu
a fost încă stabilit niciun plan de
acțiune pentru a defini fluxul de lucru
pentru marcarea stării de acoperire a
clienților la riscul valutar pentru
portofoliul existent de credite în
monedă străină). Pentru remedierea
acestui aspect auditul intern al
instituției de credit a recomandat, cu
10
clientelă persoane juridice erau reprezentate în
principal de expuneri sub forma creditelor de
investiţii (cu o pondere de aproximativ 60,99% din
totalul expunerii brute bilanţiere aferente
persoanelor juridice, în sold la data de 31.12.2018),
a facilităților de tip revolving/overdraft (22,10%) și
a creditelor pentru capital de lucru (14,94%).
Expunerea bilanțieră și extrabilanțieră la data de
31.12.2018, aferentă creditelor acordate persoanelor
juridice în perioada analizată, avea valoarea de
6.450.375.184 lei, din care restanțe în sumă de
14.838.475 lei (0,23%) și expuneri neperformante -
42.558.508 lei (0,66%).
- În ceea ce privește principalele sectoarele de
activitate finanţate, situaţia expunerilor existente în
sold la data de 31.12.2018 a evidenţiat existenţa
unui grad mai mare de concentrare faţă de sectorul
construcţii (sectoarele construcţii şi real estate) atât
în cazul categoriei de clientelă corporate (29,33%
din expunerea brută bilanțieră), cât și în cazul
întreprinderilor mici și mijlocii și
microîntreprinderilor (23,68% din expunerea brută
bilanţieră). Totodată, arătăm că pe total portofoliu,
instituţia de credit înregistra o expunere
semnificativă şi asupra sectorului public (17,62%),
iar acordarea unui volum semnificativ de finanţări
către administraţiile din sectorul public este un
factor de risc, întrucât deşi acestea dispun de un
buget propriu de venituri şi cheltuieli, depind de
transferuri de la bugetul de stat.
- Referitor la structura pe valute a portofoliului de
credite, arătăm că la data de 31.12.2018 60,70% din
facilitățile în sold erau acordate în lei, în timp ce
creditele în EUR dețineau o pondere de 37,99% din
termen de implementare data de 15
decembrie 2019, stabilirea unui plan de
acțiune pentru marcarea în aplicația IT
LAS a statusului de acoperire la riscul
valutar a clienților corporate existenți
cu credite în valută.
- La evaluarea cadrului de administrare
a riscului de credit au fost avute în
vedere, de asemenea aspectele
consemnate în cadrul Raportului cu
privire la sistemul de control intern și al
altor aspecte de natură contabilă,
întocmit de către auditorul extern al
instituției de credit pentru data de
31.12.2018 (Management letter). În
acest context, precizăm identificarea
unor aspecte deficitare privind calitatea
datelor avute în vedere de instituția de
credit pentru determinarea ratelor de
recuperare în cazul anumitor tipuri de
garanții, acest aspect influențând
nivelul ajustărilor pentru pierderi
așteptate determinate conform
standardelor contabile aplicabile
(IFRS9). Astfel, potrivit raportului
menționat, în urma back-testingului
efectuat în scopul validării ratelor de
recuperare au fost identificate aspecte
deficitare precum introducerea eronată
în sistem a prețului de vânzare a unor
garanții și includerea TVA în prețul de
vânzare, aceste erori determinând
nivelul ratelor de recuperare a
garanțiilor care sunt folosite în procesul
11
totalul expunerilor bilanțiere (în scădere comparativ de provizionare IFRS. De asemenea, au
cu sfârșitul anului 2017, când ponderea acestora era fost identificate aspecte deficitare cu
de 42,51%). Creditele acordate în USD reprezentau privire la documentarea scenariilor
1,31% din totalul facilităților acordate clientelei utilizate în cadrul testelor de stress
non-bancare, în sold la data menționată mai sus. În efectuate în cadrul procesului de
acest context, menționăm riscul de nerambursare constituite a ajustărilor pentru pierderi
mai ridicat asociat faclităților de credit acordate în așteptate aferente riscului de credit.
valută la 31.12.2018, rata restanțelor pentru
facilitățile în EUR și USD înregistrând procentele de
4,12%, respectiv 4,24%, comparativ cu o rată a
restanțelor pentru creditele acordate în lei de 2,26%
De asemenea, în cadrul activelor neperformante, o
pondere semnificativă o deţin facilităţile denominate
în moneda EUR - 54,07%, în timp ce creditele
denominate în moneda naţională reprezintă 40,07%
(iar creditele în USD – 5,86%). Rata expunerilor
neperformante în cazul creditelor acordate în lei a
fost de 3,44% la 31.12.2018, în timp ce pentru
creditele acordate în valută valorile înregistrate la
sfârșitul anului 2018 au fost mai mari, respectiv
7,41% în cazul creditelor acordate în EUR și
23,16% în cazul facilităților denominate în USD.
Concentrarea expunerilor denominate în valută
poate conduce la creşterea riscului de nerambursare
a debitorilor, ca urmare a evoluţiei cursului de
schimb.
De asemenea, se observă un risc de credit mai
ridicat pentru expunerile în EUR aferente clientelei
IMM&Micro, având în vedere volumul ridicat al
activelor neperformante aferente acestui
subportofoliu - 22,43% la 31.12.2018.
- în cazul debitorului PLANTAGRO COM SRL,
față de situația de la data recunoașterii inițiale, la
data de 31.01.2019, expunerea de 4,15 mil. lei a fost
12
trecută din stadiul 1 în stadiul 2, fiind îndeplinite
cumulativ criteriile de depreciere privind
modificarea absolută a PD-ului și modificarea
relativă a PD-ului. Pentru celelalte expuneri
instituția de credit a stabilit PD-uri diferite, în
condițiile existenței unui rating similar (6B), nefiind
astfel îndeplinite cumulativ criteriile privind
modificare absolută a PD-ului și modificarea
relativă a PD-ului pentru trecerea acestora din
stadiul 1 în stadiul 2. Astfel, în condițiile în care, la
data de 31.01.2019, PLANTAGRO COM SRL avea
același rating de credit pentru toate expunerile,
existența unor probabilități de nerambursare diferite
pentru același client nu asigură respectarea
prevederilor art.4, pct.54 din Regulamentul nr.
575/2013 al Parlamentului European și al
Consiliului din 26 iunie 2013 privind cerințele
prudențiale pentru instituțiile de credit și firmele de
investiții și de modificare a Regulamentului (UE) nr.
648/2012, cu modificările și completările ulterioare,
potrivit cărora probabiitatea de nerambursare
“înseamna probabilitatea ca o contraparte să
ajungă în stare de nerambursare în termen de un
an”.
- în cazul creditelor de consum negarantate acordate
persoanelor fizice, s-a constatat un risc de
nerambursare mai mare în cazul clienților cu
venituri scăzute sau medii (comparativ cu salariul
mediu pe economie), în condițiile unor grade de
îndatorare apropiate de limita maximă admisă
(40%). Exemplificăm cu debitorii Barbu Mihaela
(venituri lunare de 1.436 lei, grad de îndatorare de
37,36%, restanțe de 405 lei cu serviciul datoriei de
12 zile), Hamza Csaba (venituri lunare de 2.958 lei,
13
grad de îndatorare de 36,63%, restanțe de 877 lei cu
servicul datoriei de 5 zile), Iosub Nicolae Dragoș
(venituri lunare la acordare de 1.547 lei, grad de
îndatorare de 47,86%, creditul fiind acordat în data
de 05.03.2018, la 31.01.2019 întrega expunere în
sumă de 21.648 lei fiind restantă, cu serviciul
datoriei de 323 zile) și Paraschiv Nicoleta (venituri
lunare de 1.629 lei la acordare, grad de îndatorare de
40,01% - credit acordat în data de 08.03.2018,
valoare expunere în sold la data de 31.01.2019 -
27.331 lei, intregral restantă, cu serviciul datoriei de
323 zile).
De altfel, din analiza comportamentului la plată în
perioada 01.03.2018 – 31.01.2019 al clientelei
persoane fizice în funcție de gradul de îndatorare, a
rezultat creșterea restanțelor cu serviciul datoriei
mai mare de 30 de zile în cazul clienților cu gradele
de îndatorare cuprinse între 30-35% (de la 1,4% la
1,6% din volumele acordate clienților respectivi),
35-40% (de la 1,6% la 2,6%), 40-45% (de la 2,0% la
2,3%) și 50-55% (de la 1,5% la 1,7%), precum și
creșterea restanțelor cu serviciul datoriei mai mare
de 90 de zile în cazul clienților cu grade de
îndatorare cuprinse între 35-40% (de la 0,5% la 1%)
și 40-45% (de la 0,7% la 0,8%); astfel, categoriile de
clienți care aveau gradul de îndatorare cuprins între
35-40%, respectiv 40-45% au avut un comportament
la plată necorespunzător, care a condus la creșterea
în perioada verificată a sumelor nerambursate, cu
serviciul datoriei mai mare de 30 de zile, respectiv
de 90 de zile, conducând la amplificarea expunerii
instituției de credit la riscul de nerambursare, în
cazul acestor categorii de clienți.
- Indicatorul reprezentând ponderea expunerilor
14
restructurate neperformante în total expuneri
restructurate a înregistrat la data de 31.12.2018 o
valoare de 74,64%, ușor mai mică față de media
calculată pentru sistemul bancar (77,13%) şi pentru
grupul de bănci din care Banca Comercială Română
SA face parte, respectiv O-SII (77,85%), însă
nivelul acestui indicator era aferent unui risc ridicat
(rating 4 în sistemul de evaluare al autorității de
supraveghere). Evoluția nefavorabilă înregistrată în
trimestrul III al anului 2018 (nivel indicator la
30.09.2018 - 75,34%) a fost cauzată de modificări
structurale ale expunerilor restructurate din
dificultăți financiare ale debitorilor - a scăzut
semnificativ valoarea expunerilor performante cu
măsuri de restructurare, ca efect al rambursării
sumei de aprox. 753,161 milioane lei de către
Consiliul Local al Sectorului 5 București (debitor
clasificat ca performant), ceea ce a condus la o
creștere a ponderii expunerilor neperformante cu
măsuri de restructurare în total expuneri
restructurate (în condițiile în care soldul expunerilor
neperformante restructurate nu s-a modificat foarte
mult, scăzând cu aprox. 34 milioane lei).
- Rata restanţelor aferentă creditelor pentru care au
fost efectuate operaţiuni de modificare a termenilor
contractuali în perioada 01.03.2018-31.01.2019 era
de 45,83% din total expunere restructurată în
perioada menţionată, mai mare față de nivelul
înregistrat în cazul creditelor cu operaţiuni de
înlocuire efectuate înainte de 01.03.2018, respectiv
37,24%, ceea ce reflectă o eficiență mai redusă a
operațiunilor aprobate în perioada analizată. De
asemenea, având în vedere că aproximativ 32,90%
din expunerile restructurate în perioada analizată
15
înregistrau un serviciu al datoriei mai mare de 90 de
zile (997 expuneri din 3031 facilități), iar valoarea
expunerilor restructurate înainte de efectuarea
operațiunilor de modificare a termenilor contractuali
era inferioară valorii expunerilor restructurate în
perioada verificată, în sold la data de 31.01.2019
(264.959.991 lei, comparativ cu 360.403.100 lei),
măsurile de restructurare aplicate de bancă în
perioada 01.03.2018 – 31.01.2019 nu au condus la
îmbunătățirea capacității de rambursare a
debitorilor, ceea ce reflectă o eficiență scăzută a
acestora.
Pe de altă parte, la data de 31.12.2018, soldul
expunerilor care au fost restructurate (în istoric) era
de 1.290.117.997 lei, pentru care au fost constituite
ajustări pentru pierderi așteptate în sumă de
610.167.581 lei (grad de acoperire de 47,30%), iar
sumele încasate de instituția de credit de la acești
debitori au totalizat 1.909.340.740 lei.
- În perioada verificată (martie 2018 - ianuarie
2019), s-a înregistrat o diminuare atât a volumului
expunerilor neperformante cu 490,41 milioane lei,
cât şi a ratei expunerilor neperformante calculate
potrivit definiţiei stabilite de Autoritatea Bancară
Europeană (EBA) cu 1,78 puncte procentuale (de la
6,33% la sfârșitul anului 2017 la 4,55% la data de
31.12.2018). Această evoluţie a fost determinată de
operaţiunile de vânzări de expuneri/portofolii de
credite neperformante (expunere brută totală de
200,75 mil. lei) şi de operaţiunile de scoatere în
afara bilanţului (expunere brută totală de 554,60 mil.
lei).
- La data de 31.12.2018, gradul de acoperire cu
ajustări IFRS al expunerilor neperformante se situa
16
la nivelul de 60,72% pentru societățile nefinanciare,
superior mediei pe sistemul bancar (de 58,32%),
însă inferior mediei peer group (de 62,08%), în timp
ce pentru gospodăriile populaţiei se situa la nivelul
de 78,58%, semnificativ mai mare comparativ cu
media pe sistemul bancar (de 57,78%) şi a peer
group (de 59,52%), în special ca urmare a ponderii
mari a creditelor negarantate acordate gospodăriilor
populației în total portofoliu specific.
- În perioada martie 2018 - ianuarie 2019, la nivelul
Băncii Comerciale Române SA au fost efectuate
operaţiuni de derecunoaştere a expunerilor din
bilanţul băncii în sumă totală de 755,36 mil. lei,
provenind din vânzări creanţe către terţi (valoare
contabilă brută bilanţ 200,75 mil. lei) și scoateri în
afara bilanţului (valoarea contabilă brută bilanţ
554,61 mil. lei), din acestea expuneri în sumă de
441,94 milioane lei fiind acordate persoanelor fizice
(58,51% din total sume derecunoscute din bilanț în
perioada verificată).
Din analiza unui eșantion de debitori ale căror
expuneri erau clasificate ca neperformante (debitori
menționați în anexa nr.3 la prezentul raport de
supraveghere), au rezultat următoarele:
- în cazul debitorului PET STAR HOLDING SRL,
evaluarea expunerii ca având risc ridicat a avut la
bază elemente precum: expunerea la evoluția
cursului de schimb valutar având în vedere că plățile
pentru materii prime și echipamente sunt efectuate
în valută, în timp ce veniturile provin din vânzări
interne în lei; afectarea veniturilor din producerea de
PET-uri din plastic, urmare a modificării legislației;
deteriorarea situației financiare. La data de
31.01.2019, expunerea instituției de credit față de
17
acest debitor totaliza 60.831.945 lei (din care
expunere bilanțieră - 52.167.261 lei); ajustările de
valoare pentru depreciere (pierderi așteptate)
constituite erau în sumă de 12.528.199 lei (la
31.12.2018), nu se înregistrau restanțe, expunerea
fiind neperformantă (din data de 31.12.2014) - plată
improbabilă.
- în cazul debitorului Grup Servicii Petroliere SA,
riscul de nerambursare era ridicat, având în vedere
situația financiară deteriorată a societății. Astfel, la
data de 31.01.2019, expunerea Băncii Comerciale
Române SA față de acest debitor avea valoarea de
157.541.060 lei (din care expunere bilanțieră -
90.299.759 lei și expunere extrabilanțieră
67.241.281 lei), în scădere față de valoarea
înregistrată la data de 28.02.2018, de 225.954.742
lei (din care expunere bilanțieră - 157.224.900 lei),
nefiind înregistrate restanțe, însă pentru o facilitate
în valoare de 23.909.954 lei echivalent (în sold la
data de 31.01.2019) era acordată o perioadă de
grație pentru principal de 15 luni (întreaga expunere
a băncii față de societate era neperformantă din data
de 31.12.2015, în prezent - plată improbabilă).
Ajustările pentru pierderi așteptate constituite de
instituția de credit la sfârșitul lunii ianuarie 2019
aveau valoarea de 15,676 milioane lei (17,36% din
expunerea bilanțieră în sold), iar garanțiile
înregistrate în evidențele contabile ale băncii,
reprezentate de nave și platforme marine aveau o
valoare justă totală de aprox. 482 milioane lei
echivalent. Facilitățile acordate au suferit numeroase
operațiuni de restructurare (7, 8, respectiv 10
operațiuni), sumele încasate de instituția de credit
ulterior acestor operațiuni fiind de 263.146.349 lei.
18
Grupul GSP este constituit din trei societăți,
respectiv Grup Servicii Petroliere SA, GSP Offshore
SRL și GSP Prince LTD. Din analiza situațiilor
financiare aferente datei de 30.06.2018 a rezultat că
societatea înregistra dificultăți financiare, având în
vedere următoarele:
- scăderea cifrei de afaceri la aprox. 4 mil. EUR la
30.06.2018, comparativ cu data de 30.06.2017 (6
mil. EUR); în anul 2016 veniturile totale realizate au
fost de 21 mil. EUR, pentru ca în anul 2017 să scadă
la suma de 12 mil. EUR;
- EBITDA era negativ, respectiv -6 mil EUR, însă
pentru acest indicator tendința era de îmbunătățire (-
54 mil. EUR la sfârșitul anului 2016, -32 mil. EUR
la 31.12.2017, respectiv -11 mil. EUR la
30.06.2017);
- capitaluri proprii negative, de -34 mil. EUR;
- lichiditate scăzută, cu datorii neplătite de mai mult
de 360 de zile către furnizori în sumă de aprox. 33
mil. EUR (la 30.06.2018); aprox. 96% din datoriile
către furnizori erau restante. De asemenea,
societatea avea litigii în desfășurare, din care pot
rezulta datorii suplimentare de aprox. 37 mil. EUR.
Veniturile viitoare (capacitatea de rambursare) sunt
reprezentate de încasările din contractele comerciale
semnate (sau care urmau a fi semnate) în domeniul
exploatării gazelor prin foraj marin (în Marea
Neagră și Marea Mediterană, cu societățile
Energean Greece, Silivri - Turcia, Exxon Mobile)
sau al construcțiilor pe platforme marine (offshore -
OMV Uranus).
Având în vedere că societățile din grupul GSP aveau
contractate credite și de la alte instituții de credit
(Eximbank, First Bank - fostă Piraeus Bank),
19
precum și perspectivele de îmbunătățire a capacității
de rambursare din anul 2018, abordarea instituțiilor
de credit a fost unitară în cazul acestor societăți,
respectiv sprijinirea prin restructurare (acordarea de
perioade de grație, extinderea maturităților
contractuale), conversia facilităților cash în facilități
non-cash (emiterea de scrisori de garanție bancară)
și diminuarea expunerilor bilanțiere (ulterior
încasărilor, neacordându-se alte facilități cash).
Totuși, riscul de nerambursare este unul ridicat,
având în vedere incertitudinile legislative din
domeniul exploatării gazelor din perimetrele marine
(„legea offshore”) și garanțiile specializate
reprezentate de nave și platforme marine, dificil de
valorificat în condițiile unei eventuale executări
silite.
În ceea ce privește evaluarea nivelului de ajustări
pentru pierderi din împrumuturi, menționăm
următoarele:
- Prevederea Politicii privind Principiile IFRS pentru
calcularea provizioanelor, potrivit căreia
recunoașterea unei creșteri semnificative a riscului
de credit de la data recunoașterii inițiale, este
condiționată de îndeplinirea criteriului privind
depășirea pragului absolut, care este similar în
cadrul tuturor claselor de expuneri (creștere cu
peste 50 de puncte procentuale), fără a fi efectuată o
diferențiere în funcție de care este recunoscută o
creștere semnificativă a riscului de credit pe tipuri
de portofolii, nu asigură respectarea dispozițiilor pct.
B 5.5.16 din cadrul Regulamentului (UE) 2016/2067
al Comisiei din 22 noiembrie 2016 de modificare a
Regulamentului (CE) nr. 1126/2008 de adoptare a
anumitor standarde internaționale de contabilitate în
20
conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002
al Parlamentului European și al Consiliului în ceea
ce privește Standardul Internațional de Raportare
Financiară 9 (IFRS 9). Totodată, prin utilizarea în
cadrul tuturor claselor de expuneri a pragului
absolut (creștere cu peste 50 de puncte procentuale),
în scopul recunoșterii unei creșteri semnificative a
riscului de credit, la nivelul instituției de credit nu se
realizează o grupare a creditelor pe baza unor
caracteristici de risc de credit comune, nefiind astfel
asigurată respectarea prevederilor pct. B5.5.5 din
cadrul Regulamentului (UE) 2016/2067;
- Din analiza raportării F 12.02 - Transferuri între
stadiile de depreciere (prezentare pe baza brută),
remise de instituția de credit pentru data de
31.12.2018 a rezultat că, în cazul facilităților de
credit acordate categoriei de clientelă “gospodării
ale populației”, volumul transferurilor efectuate
între stadiul 1 și stadiul 3 (41.535.238 lei) a fost
superior celui aferent transferurilor între stadiul 2 și
stadiul 3 (27.279.927 lei), aspect care reflectă că
banca finanțează într-o proporție ridicată clienți de o
calitate mai redusă (la recunoașterea inițială ratingul
nu este de o foarte bună calitate), ceea ce
favorizează transfererul direct în cadrul stadiului 3,
ca urmare a îndeplinirii criteriilor care stau la baza
recunoașterii activelor depreciate și/sau că banca
utilizează criterii neadecvate de recunoaștere a unei
creșteri semnificative a riscului de credit, transferul
expunerilor în stadiul 3 fiind efectuat în baza
recunoașterii stării de default (depreciere). În acest
context, precizăm că din informațiile puse la
dispoziție de instituția de credit cu privire la
creditele acordate în perioada 28.02.2018 -
21
31.01.2019, a rezultat că facilitățile de credit
acordate clienților – persoane fizice, încadrați în
clasele de rating C1, C2, D1, D2 (a doua parte a
clasei de rating aferente persoanelor fizice) au fost
în sumă totală de 1.291.241.691 lei, ceea ce
reprezintă o pondere de aproximativ 21,29% din
volumul facilităților noi acordate acestei categorii de
clientelă. Față de aspectele prezentate mai sus,
subliniem că existența unor transferuri între stadiul 1
și stadiul 3 superioare celor dintre stadiul 2 și stadiul
3 nu asigură respectarea prevederilor pct. B5.5.7 din
cadrul Regulamentului (UE) 2016/2067 potrivit
cărora “(…) În general, va exista o creștere
semnificativă a riscului de credit înainte ca un activ
financiar să devină depreciat sau să aibă loc o
neîndeplinire efectivă a obligațiilor”.
- În cazul categoriei de clientelă corporate s-a
constatat că facilitățile de credit acordate în perioada
28.02.2018 - 31.01.2019, pentru clienții încadrați în
clasele de rating 5A, 5B, 5C, 6A și 6B (dintr-un
sistem de rating compus din 13 clase) au fost în
sumă totală de 639.655.058 lei, ceea ce reprezintă o
pondere de 20,20% (639.655.058 lei) din volumul
total acordat categoriei de clientelă corporate
(3.150.584.759 lei), ceea ce reflectă un apetit la risc
mai ridicat. În acest context subliniem totodată că,
din informațiile puse la dispoziție de instituția de
credit, a rezultat că, la data de 31.01.2019, volumul
expunerilor aferente categoriilor de clientelă
“corporate”, respectiv “IMM&Micro”, care
beneficiau de perioade de grație de la plata
principalului (perioade cuprinse între 6 luni și 85 de
luni), însumau 3.536.742.968 lei (bilanț și
extrabilanț), ceea ce reprezintă un procent de
22
18,53% din volumul total al expunerilor bilanțiere și
extrabilanțiere asociate acestor categori de clientelă
(19.078.223.413 lei). Totodată, din analiza efectuată
cu privire la termenele de grație acordate la plata
principalului a rezultat că acestea au fost
preponderant mai mari de 24 de luni (2.341.691.308
lei, reprezentând un procent de 66,21% din volumul
total al creditelor aferente categoriilor de clientelă
Corporate și IMM&Micro care benefieiau de
perioadă de grație aflate în sold la data de
31.01.2019). De remarcat că, din totalul facilităților
de credit (bilanțiere și extrabilanțiere) aferente
categoriilor de clientelă “corporate”, respectiv
“IMM&Micro”, care beneficiau de perioadă de
grație la plata principalului, în sold la data de
31.01.2019, un procent de 91,78% erau încadrate în
stadiul 1 (3.246.288.518 lei), aceste expuneri
neacumulând serviciu al datoriei ca urmare a valorii
reduse a plăților pe care debitori au obligația să le
efectueze. Totodată având în vedere că aceste
expuneri care beneficiează de perioadă de grație la
plata principalului, sunt aferente unor clienți cu
ratinguri mai puțin bune (au rating slab la
recunoașterea inițială, motiv pentru care declasarea
din stadiul 1 în stadiul 2 pe baza criteriilor
referitoare la pragul absolut și pragul relativ se
realizează cu dificultate), criteriile utlizate de
instituția de credit pentru recunoașterea unei creșteri
semnificative a riscului de credit nu sunt adecvate,
nefiind astfel asigurată respectarea prevederilor pct.
B5.5.5 din cadrul Regulamentului (UE) 2016/2067
potrivit cărora “Pentru a determina creșterile
semnificative ale riscului de credit și a recunoaște o
ajustare pentru pierdere la nivel colectiv, o entitate
23
poate să grupeze instrumentele financiare pe baza
unor caracteristici de risc de credit comune, cu
obiectivul de a facilita o analiză concepută pentru a
permite identificarea în timp util a creșterilor
semnificative ale riscului de credit”, respectiv a
prevederilor pct. B5.5.7 din cadrul Regulamentului
(UE) 2016/2067 potrivit cărora “(…) În general, va
exista o creștere semnificativă a riscului de credit
înainte ca un activ financiar să devină depreciat
sau să aibă loc o neîndeplinire efectivă a
obligațiilor”. Totodată, recunoașterea unei creșteri
semnificative a riscului de credit de la data
recunoașterii inițiale, condiționat de îndeplinirea
criteriului privind depășirea pragului absolut, care
este similar în cadrul tuturor claselor de expuneri,
respectiv acordarea unor perioade de grație la plata
principalului pentru perioade îndelungate reprezintă
elemente care nu sunt în măsură să asigure
constituirea unor ajustări de valoare adecvate și a
unor procese eficace de administrare a creditelor,
nefiind asigurată respectarea prevederilor art.86
lit.b) și art.87 lit. b) din Regulamentul nr. 5/2013
privind cerințe prudențiale pentru instituțiile de
credit, cu modificările și completările ulterioare,
potrivit cărora instituțiile de credit trebuie să
dispună de “ art.86 b) sisteme eficiente pentru
gestionarea şi monitorizarea permanentă a
diferitelor portofolii purtătoare de risc de credit şi a
diferitelor expuneri ale instituţiilor, inclusiv pentru
identificarea şi gestionarea creditelor-problemă şi
pentru efectuarea ajustărilor de valoare şi
constituirea unor provizioane adecvate;
respectiv de ”art.87 b) politici şi procese eficace de
administrare a creditelor, care să includă analiza
24
continuă a capacităţii şi disponibilităţii clienţilor de
a rambursa datoriile la scadenţă (inclusiv revizuirea
performanţei activelor-suport în cazul expunerilor
din securitizare), monitorizarea documentaţiei,
clauzelor contractuale, garanţiilor şi altor forme de
diminuare a riscului de credit”
În contextul aspectelor menționate mai sus,
respectiv acordarea unor facilități de credit clienților
– persoane fizice și juridice cu un risc inițial mai
mare de neîndeplinire a obligațiilor (în cazul
persoanelor fizice creditele acordate clienților
încadrați în clasele de rating C1, C2, D1, D2, în
perioada 28.02.2018 - 31.01.2019, au fost în sumă
totală de 1.291.241.691 lei, ceea ce reprezintă o
pondere de aproximativ 21,29% din volumul
facilităților noi acordate acestei categorii de clientele
în timp ce în cazul categoriei de clientelă corporate
facilitățile de credit acordate, pentru clienții
încadrați în clasele de rating 5A, 5B, 5C, 6A și 6B
au fost în sumă totală de 639.655.058 lei, ceea ce
reprezintă o pondere de 20,20% din volumul total
acordat categoriei de clientelă corporate), subliniem
că prin condiționarea recunoașterii unei creșteri
semnificative a riscului de credit de la data
recunoașterii inițiale, de îndeplinirea criterului
privind depășirea pragului absolut, care este
similar în cadrul tuturor claselor de expuneri
(creștere cu peste 50 de puncte procentuale inclusiv
în cazul expunerilor cu un risc inițial mai mare de
neîndeplinire a obligațiilor), la nivelul instituției de
credit nu asigură respectarea dispozițiilor secțiunii
5.5 – Deprecierea, pct. B5.5.9 din cadrul
Regulamentului (UE) 2016/2067 potrivit cărora
“Importanța unei modificări a riscului de credit
25
după recunoașterea inițială depinde de riscul de
neîndeplinire a obligațiilor în momentul
recunoașterii inițiale. Astfel, o anumită modificare,
în termeni absoluți, a riscului de neîndeplinire a
obligațiilor va fi mai semnificativă pentru un
instrument financiar cu un risc inițial scăzut de
neîndeplinire a obligațiilor decât pentru un
instrument financiar cu un risc inițial mai mare de
neîndeplinire a obligațiilor”.
- Din analiza formularului de raportare F 04.04.1 -
Active financiare evaluate la cost amortizat,
întocmit de instituția de credit pentru data de
31.01.2019 (la nivel individual) a rezultat o pondere
redusă (în raport cu băncile comparabile din punct
de vedere al mărimii și al modelului de afaceri) a
activelor pentru care riscul de credit a crescut
semnificativ de la recunoașterea inițială, dar care nu
sunt depreciate (Stadiul 2) în totalul creditelor și
avansurilor, respectiv de numai 11,33%, această
evoluție fiind determinată în principal de portofoliul
de credite aferent gospodăriilor populației, respectiv
categoriei de clientelă societăți. Acest aspect reflectă
caracterul inadecvat al criteriilor utilizate de bancă
pentru recunoașterea unei creșteri semnificative a
riscului de credit, referitoare la transferul în Stadiul
2, respectiv condiționarea transferului doar dacă
ambele modificări ale PD-ului (pragul relativ si
absolut) sunt evaluate ca fiind semnificative. Având
în vedere că, metodologiile de constituire a
ajustărilor pentru pierderi așteptate prevăzute de
IFRS 9 în cazul creditelor clasificate în cele două
stadii, respectiv aplicarea unui PD mai mic pentru
creditele clasificate în Stadiul 1, (calculat pentru o
perioadă de 1 an) și a unui PD mai mare în cadrul
26
creditelor clasificate în stadiul 2 (ca urmare a
determinării acestuia pe întreaga perioadă de viață a
creditelor), sunt diferite, impactul încadrării
expunerilor în cadrul unor stadii IFRS care nu
reflectă riscul asociat asupra nivelului ajustărilor
pentru pierderi așteptate este unul semnificativ.
- Din analiza informațiilor puse la dispoziție de
instituția de credit cu privire la expunerile
înregistrate față de categoria de clientelă persoane
fizice, care intră sub incidenţa IFRS 9, în sold la
data 31.01.2019, a rezultat că în cazul unui volum
semnificativ al acestor expuneri (1.760.463.676 lei),
deși a fost înregistrată o modificare absolută a PD-
ului care reflecta o creștere semnificativă în riscul de
credit de la data recunoașterii inițiale (cu peste 50 de
puncte procentuale), acestea au fost menținute în
stadiul 1 ca urmare a nedepășirii pragului absolut
stabilit pentru aceste expuneri (nivel cuprins între
305% și 336% pentru clienții încadrați în clasele de
rating de la A1 la C2), motiv pentru care nivelul
ajustărilor de valoare constituite au însumat numai
66.011 lei, rezultând astfel un grad de acoperire a
acestor expuneri cu ajustări de valoare de numai
0,00375%.
În cazul expunerilor de tip “corporate” din analiza
efectuată (credite în sold la data 31.01.2019) a
rezultat, de asemenea, că în cazul unui volum
semnificativ al acestor expuneri bilanțiere și
extrabilanțiere (1.503.285.083 lei), deși a fost
înregistrată o modificare absolută a PD-ului care
reflecta o creștere semnificativă în riscul de credit de
la data recunoașterii inițiale (cu peste 50 de puncte
procentuale), acestea au fost menținute în stadiul 1
ca urmare a nedepășirii pragului relativ stabilit
27
pentru aceste expuneri (nivel cuprins între 265% și
277% pentru clienții corporate standard și corporate
mari), motiv pentru care nivelul ajustărilor de
valoare constituite au însumat 20.229.193 lei,
rezultând astfel un grad de acoperire a acestor
expuneri cu ajustări de valoare de numai 1,345%.
Referitor la pragul absolut și a pragurilor relative
utilizate pentru recunoașterea unei creșteri
semnificative a riscului de credit, în scopul revizuirii
datelor de intrare necesare determinării pierderilor
așteptate aferente riscului de credit, menționăm că,
la nivelul instituției de credit nu a fost efectuată o
validare a acestora, în contextul în care, potrivit
prevederilor pct.67 din Ghidul EBA/GL/2017/06
privind practicile de administrare a riscului de credit
și de determinare a nivelului aferent pierderilor
așteptate, un cadru solid de validare ar trebui să
includă următoarele elemente:
“(...)
b. O validare adecvată în ceea ce privește scopul și
metodologia modelului ar trebui să includă un
proces sistematic de evaluare a rubusteței,
consistenței și acurateței modelului, precum și
relevanța cu privire la expunerile individuale sau
portofoliile de credite. Un proces eficient de
validare a modelului ar trebui, de asemenea, să
permită identificarea și tratarea în timp util a unor
potențiale limitări ale acestuia. Scopul procesului
de validare ar trebui să includă o revizuire a datelor
de intrare, conceptul modelului, precum și
rezultatele acestuia/performanța.
• Date de intrare a modelului: (...) datele utilizate
estimarea ajustărilor pentru pierderi așteptate
trebuie să fie relevante pentru portofoliile
28
instituțiilor de credit, și, pe cât posibil, exacte,
fiabile și complete (adică fără excluderi care ar
putea afecta estimările ECL). Validarea trebuie să
garanteze că datele utilizate respectă aceste
standarde”.
De asemenea, potrivit prevederilor secțiunii 5.5 –
Deprecierea, pct. B5.5.2 din cadrul Regulamentului
(UE) 2016/2067 “ (...) O entitate trebuie să
revizuiască periodic metodologia și ipotezele
utilizate pentru estimarea pierderilor din credit
preconizate pentru a reduce orice diferență dintre
estimările pierderilor din credit și pierderea reală
constatată”.
- Referitor la criteriile la nivel de client, definite
pentru identificarea unei creșteri semnificative a
riscului de credit, menționăm următoarele:
- Prevederea potrivit căreia “Dacă data
recunoașterii inițiale pentru un activ financiar este
în perioada în care clientul este în administrare
workout, activul financiar va fi clasificat în Stadiul
1 și vor fi calculate provizioane (ECL) doar pentru
următoarele 12 luni. Acest activ financiar poate fi în
Stadiul 2 doar în cazul unui al doilea transfer catre
Direcțiile Workout (presupune că a existat o
perioadă după recunoașterea inițiala în care
clientul nu a fost în administrare workout)”
(Cap.3.2.1 - Modelul de recunoaștere a deteriorării
riscului de credit pct.5 - Transferul clientului in
administrare workout), nu este în măsură să asigure
anticiparea unei creșteri semnificative a riscului de
credit înainte ca respectivele expuneri să înregistreze
restanțe, la nivelul instituției de credit nefiind avute
în vedere informațiile disponibile pentru evaluarea
în mod corespunzător a riscului de credit. Astfel,
29
această prevedere nu asigură respectarea
dispozițiilor Secțiunii 5.5 – Deprecierea, pct. B5.5.2
din cadrul Regulamentului (UE) 2016/2067 potrivit
cărora “În general, se preconizează că pierderile de
credit anticipate pe durata de viață sunt recunoscute
înainte ca un instrument financiar să devină restant.
De regulă, înainte ca un instrument financiar să
devină restant, riscul de credit crește în mod
semnificativ sau sunt observați alți factori specifici
debitorului care denotă o rămânere în urmă (de
exemplu, o modificare sau o restructurare). În
consecință, atunci când sunt disponibile informații
rezonabile și justificabile, care au un caracter
previzional mai pronunțat decât cele despre
elemente nerambursate la scadență, fără eforturi
sau costuri nejustificate, acestea trebuie utilizate
pentru evaluarea modificărilor riscului de credit”.
- Potrivit prevederilor Cap.3.2.1 - Modelul de
recunoaștere a deteriorării riscului de credit pct.6 -
Restructurare “(...) Dacă la data recunoașterii
inițiale exista starea de restructurare (fie
neperformanta, performanta in perioada de proba
sau performanta), activul financiar va fi in Stadiul 1
si vor fi calculate provizioane (ECL) doar pentru
urmatoarele 12 luni. Aceste active financiare pot fi
in Stadiul 2 doar in urma reconfirmării/înrăutățirii
stadiului de restructurare”. Astfel prin încadrarea în
stadiul 1 a acestor expuneri, la nivelul instituției de
credit nu se realizează o recunoaștere
corespunzătoare a creșterii semnificative a riscului
de credit asociat acestora, nefiind luați în
considerare factorii care au determinat nerespectarea
condițiilor contractuale de către respectivii debitori.
Acest aspect nu asigură respectarea prevederilor
30
Secțiunii 5.5 – Deprecierea, pct. B5.5.2 din cadrul
Regulamentului (UE) 2016/2067 potrivit cărora “
(...). De regulă, înainte ca un instrument financiar
să devină restant, riscul de credit crește în mod
semnificativ sau sunt observați alți factori specifici
debitorului care denotă o rămânere în urmă (de
exemplu, o modificare sau o restructurare). În
consecință, atunci când sunt disponibile informații
rezonabile și justificabile, care au un caracter
previzional mai pronunțat decât cele despre
elemente nerambursate la scadență, fără eforturi
sau costuri nejustificate, acestea trebuie utilizate
pentru evaluarea modificărilor riscului de credit”.
- De asemenea, la Cap.3.2.1 - Modelul de
recunoaștere a deteriorării riscului de credit, pct.7 -
Semnale de avertizare timpurie (EW) s-a prevăzut
că ”g) (...) Dacă la data recunoasterii initiale
semnalul de avertizare timpurie există, activul
financiar va fi in Stadiul 1 și vor fi calculate
provizioane (ECL) doar pentru următoarele 12 luni.
Aceste active financiare pot fi in Stadiul 2 doar in
urma revizuirii semnalului de avertizare timpurie
(...)”. Similar situației mai sus prezentate, prin
încadrarea în stadiul 1 a acestor expuneri, la nivelul
instituției de credit nu se realizează o recunoaștere
corespunzătoare a creșterii semnificative a riscului
de credit asociat acestora, nefiind luați în
considerare factorii care au determinat nerespectarea
condițiilor contractuale de către respectivii debitori,
acest aspect nefiind în măsură să asigure respectarea
prevederilor Secțiunii 5.5 – Deprecierea, pct. B5.5.2
din cadrul Regulamentului (UE) 2016/2067.
Deosebit de cele mai sus menționate, precizăm că
prin încadrarea în Stadiul 1 a activelor financiare
31
aflate în administrare workout (Cap.3.2.1 - Modelul
de recunoaștere a deteriorării riscului de credit pct.5
- Transferul clientului in administrare workout), a
activelor financiare pentru care la data recunoașterii
inițiale exista starea de restructurare (Cap.3.2.1 -
Modelul de recunoaștere a deteriorării riscului de
credit pct.6 - Restructurare), respectiv al celor
pentru care la data recunoasterii initiale exista un
semnal de avertizare timpurie (Cap.3.2.1 - Modelul
de recunoaștere a deteriorării riscului de credit,
pct.7 - Semnale de avertizare timpurie – EW), la
nivelul instituției de credit nu se asigură respectarea
prevederilor secțiunii 5.5 – Deprecierea, pct.
B5.5.27 din cadrul Regulamentului (UE) 2016/2067
potrivit cărora “Dovezile care să ateste faptul că
criteriile pentru recunoașterea pierderilor din credit
preconizate pe durata de viață nu mai sunt
îndeplinite pot include un istoric al performanțelor
de plată actualizate și la timp în raport cu termenii
contractuali modificați. De regulă, un client ar
trebui să demonstreze în mod consecvent bune
practici de plată pe o anumită perioadă de timp
înainte să se considere că riscul de a scăzut. De
exemplu, antecedentele de plăți omise sau
incomplete nu vor fi, de regulă, suprimate doar prin
efectuarea la timp a unei plăți în urma unei
modificări a condițiilor contractuale”.
- Potrivit Politicii privind Principiile IFRS pentru
calcularea provizioanelor, zile de întârziere la plată -
30 de zile întârziere la plata ratelor contractuale
reprezintă o prezumție relativă potrivit căreia riscul
de credit a crescut semnificativ după recunoașterea
inițială. Acel activ financiar este transferat în Stadiul
2. Din analiza informațiilor prezentate de instituția
32
de credit în cadrul Anexei privind expunerile care
intră sub incidența IFRS 9, în sold la data de
31.01.2019 nu au fost identificate expuneri cu
serviciul datoriei mai mare de 30 de zile care să fie
clasificate în Stadiul 1. Menționăm însă că, așa cum
s-a menționat mai sus, la data de 31.01.2019 un
volum semnificativ al expunerilor (bilanțiere și
extrabilanțiere) aferente categoriilor de clientelă
“corporate”, respectiv “IMM&Micro”, beneficiau de
perioadă de grație la plata principalului, acestea
fiind încadrate în stadiul 1 într-un procent de de
91,78%, menținerea în cadrul acestui stadiu având
impact asupra nivelului de ajustări pentru pierderi
așteptate constituite.
- Potrivit informațiior incluse în cadrul Raportului
de validare IFRS întocmit la nivelul grupului în anul
2018 (Cap.2.3.3. Modul 4 – Parametrii de risc,
pct.2.3.3.1 – Testul binominal) s-a concluzionat
asupra necesității dezvoltării modelului IFRS 9 de
estimare a PD-urilor la nivelul întregului grup,
Astfel, în cazul modelului aferent categoriei de
clientelă persoane fizice (PRK), pentru clienții
încadrați în clase de rating inferioare (C2, D1 și D2),
rezultatele evaluării modelului utilizat pentru
estimarea PD-ului în scopuri IFRS 9 (PD point in
time), subestimează pierderea așteptată pentru
facilitățile de credit încadrate în Stadiul 2.
- Din informațiile puse la dispoziție de instituția de
credit cu privire la misiunea de audit efectuată cu
privire la procesul de provizionare după
implementarea IFRS 9, au fost identificate
deficiențe pentru care măsurile dispuse în scopul
remedierii acestora nu erau implementate, acestea
vizând:
33
 - Alinierea cu principiile Grupului de calcul a
provizioanelor (descrierea procesului și definirea
responsabilităților privind intervențiile manuale
realizate în cadrul procesului de provizionare (ex:
alocarea manuală a stadiilor și modificări ale
nivelului de provizion);
- Îmbunătățirea procesului de analiză
individuală în vederea determinării provizioanelor
aferente cliențlot Corporate Workout (în ceea ce
privește detalierea modului în care ar trebui să se
efectueze reevaluarea trimestrială a estimării
fluxurilor de numerar);
- Actualizarea politicii de calculare a valorii
juste (pentru a reflecta procesul curent de calculare a
valorii juste. Politica curentă se referă la aplicația
MatLab folosită pentru calcularea valorii juste,
începând cu octombrie 2018 fiind implementată
aplicația pentru calculul valorii juste).
- Inexistența unui flux de provizionare
individuală pentru clienții retail considerați
semnificativi la nivel individual;
Referitor la evaluarea nivelului şi a calităţii
măsurilor de diminuare a riscului de credit
menționăm următoarele:
- Pentru expuneri în valoare de
17.170.791.433 lei nu erau constituite garanții
(47,13% din total expunere bilanțieră), instituția de
credit fiind expusă în acest caz riscului de
nerambursare. De altfel, pentru aceste expuneri se
înregistra cea mai ridicată rată a creditelor
neperformante la sfârșitul anului 2018, respectiv
6,84% (10,46% la 31.12.2017);
- În cazul societăților comerciale de tip
Corporate rata creditelor neperformante era de
34
6,70%, în cazul clienților IMM & Microîntreprinderi
– 13,09%, iar în cazul clienților persoane fizice –
7,09%, aspect care reflectă existența unui nivel de
risc de credit mai ridicat în cazul acestor clienți.
Menționăm că instituția de credit a stabilit o limită
maximă de expunere pentru creditele negarantate
acordate clienților Persoane fizice, în perioada
verificată înregistrându-se o majorare a acestei
limite (de la 1.674 milioane EUR echivalent la 1.737
milioane EUR echivalent, în luna mai 2018), Banca
Comercială Română SA asumându-și un risc de
nerambursare mai ridicat în cazul acestor produse.
- În perioada verificată, în cazul creditelor
acordate clienților Corporate gradul de acoperire a
expunerilor cu garanții reale a scăzut cu 13,94
puncte procentuale, iar ponderea expunerilor
negarantate în total expuneri din acest subportofoliu
a crescut cu 10,53 puncte procentuale, instituția de
credit asumându-și riscuri mai mari în cazul acestor
clienți (Corporate). Echipa de inspecție a identificat
ca principal factor care a determinat/favorizat
creșterea ponderii expunerii negarantate în total
expuneri subportofoliu Corporate creșterea limitei
maxime stabilite în cazul creditelor (performante)
acordate clienților Corporate (limite stabilite pe
tipuri de produse – capital de lucru, investiții și
angajamente și pe total), de la 4.610 mil. EUR la
6.861 mil. EUR (în luna mai 2018), pe fondul
nedepășirii limitei stabilite pentru expunerile
Corporate negarantate.
- Banca Comercială Română S.A. este expusă
riscului de nerambursare în special în cazul
creditelor acordate clientelei IMM & Micro, având
în vedere gradul scăzut de acoperire a expunerilor cu
35
garanții reale comparativ cu clientela persoane fizice
(29,67% vs. 44,34%), ponderea semnificativă a
expunerilor negarantate în total subportofoliu
specific (63,13% la 31.12.2018) și rata creditelor
neperformante (de 13,29% la sfârșitul anului 2018),
aferentă expunerilor negarantate (7,24% în cazul
clientelei persoane fizice, la aceeași dată).
- În perioada supusă analizei (martie 2018 -
ianuarie 2019), instituţia de credit a înregistrat
dificultăţi la valorificarea garanţiilor pentru
recuperarea debitelor restante. Astfel, conform
Anexei nr.15 Situația garanțiilor reale pentru care au
fost declanșate proceduri de executare si/sau au fost
obținute sume din valorificare, respectiv au fost
preluate în contul creanţelor, în perioada
01.03.2018-31.01.2019, pusă la dispoziţia echipei de
inspecţie în timpul acţiunii de supraveghere, în
această perioadă instituţia de credit a obţinut prin
proceduri de executare a garanțiilor suma de
54.958.641 lei, reprezentând 21,27% din valoarea
garanțiilor la data declanșării procedurilor de
executare (258.346.996 lei). Menţionăm că acest
nivel al ratei de recuperare a garanţiilor corespunde
unor garanţii pentru care procedura de executare s-a
declanşat în perioada verificată sau sumele rezultate
din valorificarea imobilelor au fost încasate în
perioada martie 2018 - ianuarie 2019. Având în
vedere procentul scăzut al veniturilor realizate,
comparativ cu valoarea de piață a garanțiilor
aferente unor expuneri pentru care s-au declanșat
proceduri de executare silită (21,27%), Banca
Comercială Română SA este expusă la risc rezidual,
ceea ce va conduce la înregistrarea unor cheltuieli
suplimentare cu pierderile așteptate din credite
36
(coeficienții de ajustare a garanțiilor sunt calibrați
ținând cont de gradul de recuperare a garanțiilor în
procesul de executare silită).
- Instituția de credit înregistra, la data de
31.12.2018, o concentrare mare a expunerii totale
bilanțiere și extrabilanțiere pe primii 20 de
debitori/grupuri de debitori, respectiv de 120,24%
din fondurile proprii de nivel 1 (7,79 mld. lei față de
6,65 mld. lei).
- Referitor la alte tipuri de concentrări în total
expuneri bilanțiere, la data de 31.12.2018,
menționăm ponderea de 47,13% a expunerilor
negarantate aferente clientelei nefinanciare și cea de
39,30 % a expunerilor denominate în valută.
- Riscul de concentrare la care este expusă
Banca Comercială Română SA. este reflectat și de
înregistrarea de expuneri mari (peste 10% din
capitalul eligibil, înainte de aplicarea tehnicilor de
diminuare a riscului). Astfel, la data de 31.12.2018,
instituția de credit a înregistrat expuneri mari în
cazul a 19 debitori/grupuri de clienți aflați în
legătură (la nivel individual). În urma aplicării
scutirilor și a tehnicilor de diminuare a riscului, cele
mai mari concentrări s-au înregistrat în cazul
expunerilor față de OMV Aktiengesellschaft (14%
din capitalul eligibil al băncii), grupul instituției de
credit (15%), Ministerului Economiei Comerțului și
Relațiilor cu Mediul de Afaceri (6%), Ministerul
Energiei (3%) și Banca Națională a României (3%).
Potrivit Situației privind expunerile față de părțile
afiliate instituției de credit întocmită pentru data de
31.12.2018, valoarea expunerii față de părțile
afiliate băncii raportată la capitalul eligibil a fost de
25% înainte de aplicarea scutirilor și de diminuarea
37
riscului de credit, iar după aplicarea scutirilor și de
diminuarea riscului de credit cele mai mari expuneri
au fost înregistrate față de BCR Leasing IFN SA
(3,85%), BCR Banca pentru Locuințe S.A. (3,12%),
Erste Group Bank-Viena (2,68%).
- La data de 31.12.2018, instituția de credit
înregistra o concentrare a expunerii totale bilanțiere
și extrabilanțiere față de primii 30 de
debitori/grupuri de debitori aflați în stare de
neperformanță stabilite potrivit definiţiei stabilite de
Autoritatea Bancară Europeană, respectiv de
20,53% din fondurile proprii de nivel 1 (1,365 mld.
lei față de 6,650 mld. lei). Menționăm că pentru
aceste expuneri neperformante ajustările totale
pentru pierderi așteptate reprezentau 62,16% din
totalul expunerii (0,848 mld. lei față de 1,365 mld.
lei).
- În perioada analizată expunerile denominate
în valută în total portofoliul bilanțier brut al
clientelei nefinanciare înregistrate de bancă față de
clientela nefinanciară au scăzut de la 43,81%, la data
de 28.02.2018, la 39,33%, la data de 31.01.2019.
Tendința de scădere a expunerilor în valută s-a
înregistrat și în cazul debitorilor persoane fizice,
categorie de clientelă sensibilă la evoluțiile adverse
ale cursurilor de schimb și care, la data de
31.01.2019, deținea cea mai mare pondere a
expunerilor în valută în total portofoliul bilanțier
brut (19,81%). Astfel, în contextul în care în
perioada analizată nu au mai fost acordate credite în
valută persoanelor fizice, volumul expunerilor
denominate în valută în total portofoliu de credite
acordate persoanelor fizice a scăzut de la 41,52%, la
data de 28.02.2018, la 33,31%, la data de
38
31.01.2019. Referitor la calitatea expunerilor
denominate în valută, evidențiem că instituția de
credit a înregistrat un risc de credit mai mare pentru
expunerile în euro față de cele în lei. Astfel,
expunerile în euro clasificate în stadiul 2 (active
financiare pentru care riscul de credit a crescut
semnificativ) au fost de 14,40% (mai mare decât
nivelul aferent expunerilor în RON – 8,55%), iar
cele clasificate în stadiul 3 (active financiare
depreciate la data raportării) au fost de 5,57% (mai
mare decât nivelul aferent expunerilor în RON –
3,01%). De asemenea, creditele acordate în EUR au
înregistrat o rată a expunerilor neperformante
conform definiției EBA de 7,31% (mai mare decât
nivelul aferent expunerilor în RON – 3,46%).
Menționăm că, la data de 31.01.2019, 38,04% din
expunerile din portofoliul clientelei nefinanciare
erau denominate în EUR, iar 1,29% erau
denominate în USD.

39
3.2 Market risk 2 Assessment of the inherent market risk - rating 2
- Sources of market risk are being represented by the
activity carried out in foreign currency (especially in
the portfolio of credits granted in foreign currency)
and by the existence of a trading portfolio. Credits in
EUR and USD represented approximately 39,33%
of the total net exposures of the bank on 31.01.2019,
and potential unfavourable evolutions of the
leu/EUR and leu/USD exchange rate are of such a
nature as to have a negative impact on the
reimbursement ability of debtors that are not
properly covered against foreign currency risk, this
leading to an increase of the risk for non-repayment.
- The total value of risk exposure for the position
risk, foreign currency risk and merchandise risk at
the end of the year 2018 (42.094.284 lei) has
represented 0,12% of the total value of risk
exposure, consisting of traded debt instruments
(18.540.298 lei, namely 44,04%) and rate exchange
(23.553.986 lei, namely 55.96%).
- On 31.12.2018 the total foreign currency position
was of 94.602.186 lei, representing 1,2% of own
funds.
- The regulated capital requirement calculated for
this date was 3.367.543 lei (corresponding to the
promissory notes and foreign exchanges traded),
having a significant proportion compared to the total
requirement for funds (amounting to 2.779.763.874
lei), namely 0,12%.
- Banca Comercială Română SA does not carry out
transactions with promissory notes that are
securitization positions.
- Banca Comercială Română SA is not exposed to
the credit spread risk associated to the positions
Assessment of market risk control
and management procedures– rating
2
- In the process of managing the market
risk there are being used limits for the
foreign exchange risk, for the trading
portfolio and for the banking portfolio;
the system of limits used considers
open foreign exchange limits
(individual and total), VaR limits (both
for the trading portfolio and for the
banking portfolio), PVBP limits
(Present Value Basis Point), stop-loss
limits and counterparty limits.
According to the quarterly risk reports,
within the year 2018 there has not been
registered overstepping of the risk
limits established for the trading
portfolio.
- The back-testing carried out on the
accuracy of the VaR pattern have
highlighted for the year 2018 a number
of 4 overstepping situations (on
05.01.2018, 10.01.2018, 16.04.2018
and 25.06.2018).
40
assessed to their just value.
- Regarding the risk associated to equity exposures,
we point out that it was insignificant, since on
31.01.2019 the equity held in the banking portfolio
had a proportion of only 0,11% of the net balance
assets (shares issued by Visa represented 55,62% of
the total equity value at the end of January 2019).
Regarding the debt securities in the portfolio, these
had, at the end of January 2019 the value of
19.692.534.687 lei equivalent, namely a proportion
of 28,33% of the net balance assets of Banca
Comercială Română SA. The debt securities were
being represented by treasury certificates in lei and
state bonds in lei and EUR issued by the Ministry of
Public Finance and by municipality bonds in lei
issued by the Bucharest Municipality, Hunedoara
County Council, Alba Iulia Municipality, Timișoara
Municipality, Hunedoara Municipality, Oravița,
Bihor County Council, Siret, Herculane
Municipality, Aninoasa township, Teiuș, Predeal,
Bacău Municipality and Bucharest Municipality.
- Regarding the position risk we mention that Banca
Comercială Română SA has held, in the period
under consideration, a trading portfolio, its total
value representing at the end of the month between
0,75% (May 2018) and 4,35% October 2018) of the
net asset. The trading portfolio consists of fixed
income financial instruments (state bonds), deposits
attracted and placed deposits, repo and reverse repo.
- Regarding the foreign currency risk we mention
that, in the period under consideration (01.03.2018 -
31.01.2019), the total foreign exchange position has
comfortably fell within the established limits
(maximum 5% of own funds), being in general at
41
 under 1% of own funds. The maximum exchange
currency position has been registered in January
2019, being of 232 million lei, which represented
approximately 3% of the bank’s own funds.
3.3 Model risk Assessment of the inherent model risk
- The model risk associated with the understatement
of own funds requirements comes from the usage by
the credit institution of an advanced assessment
approach - AMA, with the purpose to determine the
capital requirement necessary for covering the
operational risk. We mention that, in the year 2018
the Central European Bank has issued to the
National Bank of Romania the final version of the
Joint Decision regarding the material amendment
brought to the model used by Erste Group (including
the National Bank of Romania) for determining the
capital requirement corresponding to the operational
risk, requesting the National Bank of Romania to
express its written agreement on the approval of the
Joint Decision. From the assessment carried out by
the National Bank of Romania with the purpose to
grant the requested approval, there have resulted
some quantitative deficiencies, which expose the
credit institution to the model risk, these not being
able to lead to a conservative assessment of the
capital requirements corresponding to the
operational risk. Also, following the assessment
carried out, there have also resulted deficiencies
regarding the representativity of the model
developed by Erste Group Bank for Banca
Comercială Română and other entities within the
Group, these being presented in detail within the
Assessment of model risk
management and control procedures
– From the information placed at the
disposal by the credit institution, it
resulted that, with the purpose to
determine the capital requirement for
the market risk corresponding to the
trading portfolio, the bank uses Value
at Risk (VAR) methodology.
Regarding this methodology, we
mention that the credit institution
carries out regularly revisions of the
current results regarding the risks in
relation to the prior estimations (for
example, back testing) in order to
assess and improve the accuracy and
efficiency of the market risk
management process, corresponding to
the trading portfolio. Thus, in the
situation in which, following the back
testing operations carried out there
result more than 5 overstepping of the
values registered in the last 250 days,
the credit institution calculates an
additional internal capital requirement
for the market risk (applied to the VAR
average in the last 30 days). We
mention that, at the end of June, there
42
documents that have laid foundation to adopting the
Joint Decision on the material amendment of the
AMA model by the competent authorities. We
mention that, in order to diminish the exposure to
the model risk, within the Joint Decision there was
envisaged that the capital requirement
corresponding to the operational risk, resulting from
applying the new model to be adjusted by applying a
conservatism margin of 7%. For the 12 model
deficiencies noticed, there have been established
remedy measures and implementation deadlines, this
having deadlines between 6 months (19.04.2019)
and 48 months (19.10.2022), as mentioned in Annex
no.4 to the Joint Decision. On 31.12.2018, the
conservatism margins applicable to the credit
institution for the risk associated with the model
used with the purpose to determine the requirement
for own funds for the operational risk amounted to
6.567.901,29 euro, this number being determined by
distributing the total conservatism margin of 7%
determined at the group level to all its subsidiaries.
- In March 2019, the Executive Committee has
approved the revision of the plan to implement
internal rating models with a purpose to determine
the requirement for own funds for the credit risk,
following the discussions carried out with the joint
surveillance team of the Erste Group, designed at
the level of the Central European Bank. Thus, the
pattern drafted at the group level for the central
administration segment of clientele has been
excluded from the IRB package for BCR, this
category of clientele being included in the package
that is to be issued for obtaining permission for
permanent partial use, on 30.06.2021.
has been registered a number of 9
overstepping, the additional capital
requirement determined for the market
risk within the 2nd Pillar being of 28%,
namely 54.287 lei. Considering the
aspects mentioned above regarding the
materialization of model risk that has
been surprised by the capital
requirement for the market risk, namely
to not reporting this operational risk
event, at the level of the credit
institution there has not been ensured
the compliance with the provisions of
Procedure no. D02121.1/2018 –
Identification, collection and
classification of operational risk events,
Chapter.5 Operational risk events, at
the border with other types of risk, pct.
5.3 – The model risk, according to
which, when an operational risk
associated with the model risk takes
place, “the event must be reported and
classified “Customers, products and
commercial practices” – „Assessment /
Products – Model risk”.
43
- On 31.12.2018, 3 patterns were in the process of
re-development, namely: CORPALLC for Big
Corporate customers; SLIPRE for Specialized
Financing – income generating properties, SLPF for
Specialized Financing – Project Financing, namely
CARLA for Banks and Financial Institutions that
are part of Banking Groups. We mention that these
patterns are being used at a group level, and
implicitly at the level of Banca Comercială Română
within determining the determination of economic
capital request for credit risk, the necessity of their
re-development being the result of deficiencies
identified following the assessments carried out by
the competent authority with the group surveillance
at a consolidated level.
-Following the audit missions carried out between
2016 – 2018, whose purpose was to assess patterns
used to determine the economic capital
corresponding to the credit risk, there have resulted
certain deficiencies for which, in the period under
consideration, the measures ordered for remedy
were not implemented, these having established
implementation deadlines that were subsequent to
15.03.2019. The aspects presented above, regarding
the model deficiencies identified within the specific
audit missions carried out are meant to lead to an
increased bank exposure to pattern risk.
- From the information placed at the disposal by the
credit institution regarding the rating methods used
to determine the economic capital (operational
portfolio, market risk outside the trading portfolio,
other than the credit risk, risk regarding debtors
exposed to currency exchange risk, strategic risk and
market risk for the trading portfolio), it resulted that
44
 these have not been assessed by the audit function in
order to appraise the processes that ensure the
credibility of methods and techniques, the hipothesis
and information sources of the credit institution
used, this aspect not being able to ensure the
compliance with the provisions of article 57
paragraph 1 of the Regulation of the National Bank
of Romania, no.5/2013.
- The internal model used by the credit institution in
order to determine the risk margin within the
process to establish the products’ price. Regarding
this pattern, we mention that it has not been assessed
by the audit function, thus not being ensured the
compliance with the provisions of art. 57 paragraph
1 of the Regulation of the National Bank of
Romania, no.5/2013.

3.4 Reputational risk 3 Assessment of the inherent risk – rating 3
In the period under consideration (March 2018 –
January 2019), at the level of Banca Comercială
Română SA there have been identified the following
aspects that generate reputational risk:
- a number of 45.475 customer complaints following
which the credit institution has refunded the clients
the amount of 2.402.136 lei, 444.746 euro and 7.093
dollars, out of which a number of 8.072 (17,75%)
have received a negative response from the bank;
- sanctions received from the National Authority for
Consumer Protection amounting to 116.000 lei,
especially for not complying with the provisions of
Government Ordinance 21/1992 on the consumer
protection, republished, with the subsequent
amendments and additions, in the period under
consideration being registered 19 complaints from
Assessment of the reputational risk
management activities - rating 2
- Out of the indicators used by the
credit institution in the process of
assessing the reputational risk, we
highlight the registration of a high-risk
level by the financial impact generated
by customers’ negative perception
indicator (quantitative indicator
calculated as a percentage of the
provisions and total operational risk
losses in the total operational income),
generated by alleged abusive clauses
existing in the credit agreements (the
disputes with natural persons and with
the ANPC for which, at the level of
BCR group there were established
45
customers, which have been sanctioned by the
authority (erroneously charged fees, payments of
some insurance premiums that have been
erroneously charged from customers’ accounts,
garnishment start-ups, unfinished/ rejected card
transactions, consumer misleading, clients’
misinformation, abusive behaviour regarding the
consumer, late deregistration of some information in
the CRC, etc.);
- customer disputes pending legal procedures, out of
which we mention 4.894 disputes as defendant,
amounting to a total of 1.135.532.488 lei (e.g.
clauses envisaged in the credit agreements –
granting fee, management fee, risk fee, contractual
interest, appeals to foreclosures; unsuccessful
actions).
- out of the 10 ANPC disputes that have an effect on
some credit portfolios for which there have been
established provisions amounting 655,5 mil. lei, we
mention that 3 disputes have been won by the credit
institution, 1 dispute has been won by the ANPC
and the credit institution is about t5o renegotiate
with the customers that fall under the provisions of
law, the mechanism to establish the future variable
interest, and 6 disputes are in various procedural
stages (3 before the first hearing and 3 in the final
stage).
- according to the risk reports presented in the
meetings of the Risk Administration Committee, in
the period considered, there has been registered the
appearance of some negative articles in the media
regarding the credit institution, but their proportion
in the total of appearances has been reduced to
approximately 3%.
provisions amounting to 655,5 million
lei), the disputes indicator – a
qualitative indicator for which the risk
level is granted at the expert level
based on some information regarding
the number of disputes in which the
bank is a party, the amount claimed, the
action causes and the history of cases
with the highest financial impact (e.g.
alleged abusive cloauses in the retail
credit agreements) and the trust in BCR
indicator (whose source is the
marketing research reports carried out
by the Marketing Department, the
research methodology belonging to the
external supplier, being approved by
the Erste Group) and which, in the first
3 quarters of the year 2018, shows a
downgrading of the credit institution,
from the 3rd place to the 6th place. An
average risk level has been granted for
the indicator general perception of the
main customers of the bank regarding
the relationship with the bank, for
which it was granted a score of 89%.
46
- following the reputational risk assessment internal
process carried out at the level of the credit
institution, there have been awarded high risk levels
for some indicators, such as: the financial impact
regarding the negative perception of customers, the
disputes indicator and the trust in BCR indicator
and which, in the first 3 quarters of the year 2018,
shows a downgrading of the credit institution from
the 3rd place to the 6th place in the ranking of public
confidence in credit institutions that operate on the
local market.
- the dispute whose subjects is the appeal by BCR
Banca Pentru Locuințe (BpL) of the Court of
Auditors decision from the end of the year 2015,
which stipulated that BCR BpL must repay to the
state the premiums previously granted to customers
with the purpose of obtaining a credit for improving
living conditions, represents an element that badly
affects consumers’ perception including on Banca
Comercială Română S.A. which holds 99,99%
shares in its registered capital, especially since on
June 24th 2019, the High Court of Justice and
Cassation has not ruled in favour of the bank.

47