UNIVERSITATEA “NICOLAE TITULESCU” DIN BUCUREŞTI

FACULTATEA DE ECONOMIE ŞI ADMINISTRAREA AFACERILOR

SPECIALIZAREA CONTABILITATE ŞI INFORMATICĂ DE GESTIUNE

FUZIUNEA PRIN ABSORBŢIE

Coordonator ştiinţific: Lect. Univ. Dr. Dumitru Andreea Paula

Student: IRIMESCU DIANA – MIHAELA

Bucureşti, 2020
 Introducere

Am decis să aleg ca tema acestui proiect să fie “Fuziunea prin absorbţie” deoarece consider că
aceasta poate aduce anumite beneficii în carul unei societăţi comerciale.

Pe parcursul desfășurării activității lor, societățile comerciale participă din diferite motive –
economice, juridice și fiscale – la diverse operațiuni de reorganizare. Una dintre modalitățile de
reorganizare este reprezentată de fuziunea prin absorbție. Aceasta permite expansiunea și
contribuie la utilizarea mai eficientă a resurselor, dar și la îmbunătățirea tehnologiei și creșterea
posibilităților de realizare a anumitor obiective (specializarea producției, diversificarea acesteia,
finanțarea activităților de cercetare etc).

Legea Societăților nr. 31/1990 este cea care definește noțiunea de fuziune și stabilește
mecanismele principale prin care aceasta poate fi realizată.

Cuprins

1.1. Forma, denumirea, sediul social şi alte elemente de identificare ale societăţilor
implicate în fuziune

A. Societatea Absorbantă: S.C. YOUNG RESIDENCE S.R.L

Forma juridică Societate cu răspundere limitată, persoană juridică română

Sediul social Bucureşti, str. Pajurei, nr. 12, sectorul 1

Nr. de ordine în J23/1342/2005

Registrul Comerţului

Cod Unic de Înregistrare RO 37308116

Durata de funcţionare nelimitată

Capital social 30.000 lei, împărţit in 3.000 de parţi sociale a 10,00 lei fiecare

Obiect principal de Cod CAEN 4120 “Lucrări de construcţie a clădirilor

activitate rezidenţiale şi nerezidenţiale”

Structura asociaţilor Denumire asociat Nr. Părţi sociale Deţinere

Moisescu Vlad 2.265 75,50%

Ion Ovidiu 735 24,50%

TOTAL 3.000 100%

YOUNG RESIDENCE S.R.L. este o companie românească cu capital privat ce activează în

domeniul construcţiilor, pe segmentele rezidenţiale din Bucureşti. YOUNG RESIDENCE a luat
fiinţă în anul 2005, în Bucureşti şi s-a afirmat prin calitatea şi funcţionalitatea proiectelor
realizate: vile şi blocuri. Firma are în portofoliu 3 proiecte de blocuri cu un număr de peste 405
apartamente şi 2 proiecte de case, cu un număr total de 59 de case.

B. Societatea Absorbită: S.C. DALV INVEST S.R.L.

Forma juridică Societate cu răspundere limitată, persoană juridică română

Sediul social Bucureşti, str. Drumul Bacriului, nr.36C, sectorul 6

Nr. de ordine în J70/1425/2008

Registrul Comerţului

Cod Unic de Înregistrare RO 18262371

Durata de funcţionare nelimitată

Capital social 10.000 lei, împărţit în 50 de părţi sociale a 200,00 lei fiecare

Obiect principal de Cod CAEN 6820 “Închirierea şi subînchirierea bunurilor

activitate imobiliare proprii sau în leasing”

Structura asociaţilor Denumire asociat Nr. părţi sociale Deţinere

Popescu Bogdan 45 90%

Sima Robert 5 10%

TOTAL 469.801 100%

DALV INVEST S.R.L. a luat fiinţă în anul 2008, în Bucureşti, având ca scop obţinerea de
venituri din închirierea imobilelor pe care le avea în proprietate sau administrare.
Ulterior s-a încercat folosirea DALV INVEST ca suport investitional, tehnic şi managerial,
pentru a ajuta şi susţine noile companii înfiinţate, care includeau la acel moment DALV Sport şi
DALV Construct.

Deşi modelul pentru dezvoltarea acestor firme a avut la bază ideea de guvernare corporativă s-a
dovedit că în practică, date fiind, în plus, şi realităţile economico-financiare româneşti, acest
model nu a funcţionat, motiv pentru care s-a luat decizia fuziunii acestei companii cu YOUNG
RESIDENCE S.R.L.

1.2. Fundamentarea şi condiţiile fuziunii. Modalitatea de realizare a fuziunii şi efectele

acesteia

Fuziunea se va realiza prin absorbţia S.C. DALV INVEST S.R.L. de către S.C. YOUNG
RESIDENCE S.R.L. Efectele fuziunii se vor produce, în temeiul art. 240 si 249 lit. b din Legea
31/1990 (r2), la data înregistrării în Registrul Comerţului a menţiunii privind majorarea
capitalului social al societăţii absorbante.

Fuziunea se va face cu transmiterea integrală a patrimoniului entităţii absorbite către entitatea

absorbantă, cu toate drepturile şi obligaţiile pe care le are la data fuziunii.

În cardul procesului de fuziune, entitatea absorbită îşi va înceta existenţa pierzându-şi

personalitatea juridică şi se va dizolva fără lichidare, urmând a fi radiată de la Registrul
Comerţului.

În schimbul părţilor sociale deţinute la entitatea absorbită, asociaţii vor dobândi părţi sociale la
entitatea absorbantă.

1.3. Etapele realizării fuziunii prin absorbţie

Patrimoniul entităţilor implicate în procesul de fuziune este evidenţiat in situaţiile financiare de

fuziune încheiate la data de 31.12.2019.

Conform actului normativ OMFP 1376/2004, în cazul fuziunii prin absorbţie operaţiunile
presupun parcurgerea următoarelor etape:

1. Inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv ale entităţilor ce fuzionează

Reevaluarea imobilizărilor corporale ale S.C. YOUNG RESIDENCE S.R.L., pe baza evaluării
efectuate de evaluatori autorizaţi, înregistrează un plus de 2.332.235 lei.

212 = 105 2.332.235 lei

 2. Situaţia elementelor de activ şi de pasiv, conform bilanţurilor celor două entităţi care
fuzionează, în baza datelor din contabilitate, date care au fost puse de acord cu rezultatele
inventarierii efectuate cu aceasta ocazie, se prezintă astfel:

ELEMENTE Nr. Sold SC YOUNG Sold SC DALV INVEST

crt. RESIDENCE SRL SRL
A B C1 C2
A. ACTIVE IMOBILIZATE
I. IMOBILIZĂRI NECORPORALE 1 3.405 1.208
II. IMOBILIZĂRI CORPORALE 2 6.244.579 1.669.992
III. IMOBILIZĂRI FINANCIARE 3 740.394 108
ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 1+2+3) 4 6.988.378 1.671.308
B. ACTIVE CIRCULANTE
I. STOCURI 5 420.104 272.816
II. CREANŢE 6 2.268.356 239.439
III. INVESTIŢII PE TERMEN SCURT 7 0 0
IV. CASA ŞI CONTURI LA BĂNCI 8 9.245 1.123
ACTIVE CIRCULANTE + TOTALE (rd.5+6+7+8) 9 2.697.705 513.378
C. CHELTUIELI ÎN AVANS 10 5.467 48.921
D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE 11 573.658 1.060.149
ÎNTR-O PERIOADĂ PÂNĂ LA UN AN
E. ACTIVE CIRCULANTE 12 2.219.514 -497.850
NETE/DATORII CURENTE NETE (rd.
9+10+11)
F. TOTAL ACTIVE – DATORII 13 9.117.892 1.173.458
CURENTE
G. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE 14 0 1.007.756
ÎNTR-O PERIOADĂ MAI MARE DE
UN AN
H. PROVIZIOANE 15 0 0
I. VENITURI ÎN AVANS 16 381.960
J. CAPITAL ŞI REZERVE
I. CAPITAL (rd. 24+25) 23
1. Capital subscris vărsat 24 30.000 10.000
2. Patrimoniul regiei 25
II. PRIME DE CAPITAL 28 0 0
III. REZERVE DIN REEVALUARE 29 2.332.235 0
IV. REZERVE 30 180.154 1.638
V. PROFITUL SAU PIERDEREA 34 6.245.809 119.142
REPORTATĂ
VI. PROFITUL SAU PIERDEREA 35 -52.266 34.922
EXERCIŢIULUI FINANCIAR
CAPITALURI PROPRII – TOTAL (rd. 39
23+28+29+30+34+35)
Patrimoniul public 40
CAPITALURI – TOTAL (rd.39+40) 41 9.691.892 165.702

3. Evaluarea globală a entităţilor

Valoarea globală a S.C. DALV INVEST S.R.L. rezultată în urma evaluării înregistrează o
creştere de 150.000 lei faţă de activul net contabil.

Entitate absorbantă S.C. YOUNG RESIDENCE S.R.L.

Activ net contabil rezultat în urma evaluării = total activ – total datorii

= 9.691.550 – 573.658 =

= 9.117.892

Activ net = aport net

Entitatea absorbită S.C. DALV INVEST S.R.L.

Activ net contabil = total activ – total datorii

= 2.233.607 – 2.067.905

= 165.702

Aport net = activ net contabil + valoarea reevaluată

= 165.702 + 150.000

= 315.702

4. Determinarea raportului de schimb al acţiunilor, pentru a acoperi aportul societăţii

absorbite
4.1. Stabilirea valorii contabile a acţiunilor entităţilor

Indicator S.C. YOUNG RESIDENCE S.R.L. S.C. DALV INVEST S.R.L.

Activ net (lei) 9.117.892 165.702
Nr. părţi sociale 3.000 50
Valoare contabilă/p.s 3.039,3 3.314,04

IV.2 Stabilirea raportului de schimb al părţilor sociale, prin raportarea valorii contabile a
unei p.s a S.C. DALV INVEST S.R.L. la valoarea contabilă a unei p.s a S.C. YOUNG
RESIDENCE S.R.L.

Raport de schimb (Rs) = 3.314,04/ 3.039,3 = 1,09 p.s S.C. YOUNG RESIDENCE S.R.L.
pentru o parte socială S.C. DALV INVEST S.R.L.

5. Determinarea numărului de p.s de emis de către S.C YOUNG RESIDENCE S.R.L., prin:
- Raportarea aportului net al S.C. DALV INVEST S.R.L. la valoarea contabilă a unei părţi
sociale a S.C. YOUNG RESIDENCE S.R.L
Nr. de părţi sociale de emis: 165.702/ 3.039,3 = 54,5 părţi sociale

- Înmulţirea numărului de părţi sociale S.C. DALV INVEST S.R.L. cu raportul de schimb:

Nr. de părţi sociale de emis: 50 * 1,09 = 54,5 părţi sociale

- Determinarea creşterii capitalului social al S.C. YOUNG RESIDENCE S.R.L., prin

înmulţirea numărului de p.s care trebuie emise de aceasta cu valoarea contabilă a unei p.s

Creştere capital social: 54,5 * 3.039,3 = 165.641,85

- Calcularea primei de fuziune, ca diferenţă între aportul net al absorbţiei şi numărul p.s de
emis înmulţit cu valoarea nominal

Prima fuziune = aport net absorbită – acţiuni emise * valoarea nominală

= 315.702 – 54,5 * 10

= 315.157 lei

La data bilanţurilor contabile de fuziune, valoarea primei de fuziune este de 315.157 lei.
Asociaţii S.C. DALV INVEST S.R.L vor primi, ca urmare a fuziunii, 54,5 p.s a 3.093,3
(valoarea contabilă a unei părţi sociale).

6. Evidenţierea în contabilitate a operaţiunilor efectuate cu ocazia fuziunii

Contabilitatea fuziunii la S.C. DALV INVEST S.R.L.

a) Evidenţierea activului transferat reprezentând total active identificate în bilanţ plus

creşterea de valoarea rezultată la evaluarea globală

461 = 7583 2.383.607

b) Scăderea din evidenţă a elementelor de activ transferate

6583 = % 2.233.607

212 1.671.308

301 272.816

411 239.439

5121 1.123
 471 48.921

c) Închiderea conturilor de venituri şi cheltuieli

121 = 6583 2.233.607

7583 = 121 2.383.686

d) Transmiterea elementelor de pasiv

419 = 461 2.067.905

e) Consemnarea drepturilor asociaţilor absorbţiei în absorbantă

% = 456 315.702

1012 10.000

117 119.142

1068 1.638

121 184.922

f) Înregistrare părţi sociale primite de la absorbantă

508 = 461 315.702

g) Predare părţi sociale primite de la absorbantă, către asociaţii absorbitei

456 = 508 315.702

Contabilitatea fuziunii la S.C. YOUNG RESIDENCE S.R.L.

a) Înregistrarea majorării capitalului social şi a primei de fuziune

456 = % 315.702

1012 545

1042 315.157

b) Preluarea elementelor de activ de la entitatea absorbită

% = 456 2.233.507

212 1.671.308

301 272.816
 411 239.439

5121 1.123

471 48.921

c) Preluarea elementelor de pasiv de la entitatea absorbită

456 = 419 2.067.905

d) Rezerve ce au fost deduse fiscal şi se doreşte menţinerea lor în contabilitatea entităţii

absorbante

1042 = 1061 1.638

Bilanţ final de fuziune S.C YOUNG RESIDENCE S.R.L.

ELEMENTE Nr. crt. Sold

A B C
A. ACTIVE IMOBILIZATE
I. IMOBILIZĂRI NECORPORALE 1 3.405
II. IMOBILIZĂRI CORPORALE 2 7.914.571
III. IMOBILIZĂRI FINANCIARE 3 740.502
ACTIVE IMOBILIZATE – TOTAL (rd.1+2+3) 4 8.658.478
B. ACTIVE CIRCULANTE
I. STOCURI 5 692.920
II. CREANŢE 6 2.507.795
III. INVESTIŢII PE TERMEN SCURT 7
IV. CASA ŞI CONTURI LA BĂNCI 8 10.368
ACTIVE CIRCULANTE – TOTAL (rd. 5+6+7+8) 9 3.211.083
C. CHELTUIELI ÎN AVANS 10
D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE 11 1.633.807
PÂNĂ LA UN AN
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE/DATORII CURENTE NETE 12 1.577.276
(rd. 9+10+11)
F. TOTAL ACTIVE – DATORII CURENTE 13 10.291.350
G. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ 14 1.007.756
MAI MARE DE UN AN
H. PROVIZIOANE 15
I. VENITURI IN AVANS 16
J. CAPITAL ŞI REZERVE
I. CAPITAL (rd. 24+25) 23
1. Capital subscris vărsat 24 40.000
2. Patrimoniul regiei 25
II. PRIME DE CAPITAL 28 0
III. REZERVE DIN REEVALUARE 29 2.332.235
IV. REZERVE 30 181.792
V. PROFITUL SAU PIERDEREA REPORTATĂ 34
VI. PROFITUL SAU PIERDEREA EXERCIŢIULUI FINANCIAR 35 -17.344
CAPITALURI PROPRII – TOTAL (rd. 23+28+29+30+34+35) 39
Patrimoniul public 40
CAPITALURI – TOTAL (rd. 30+40) 41 9.857.594
CONVERSIA ŞI SCHIMBUL PĂRŢILOR SOCIALE. PATRIMONIUL NET AL SOCIETĂŢII
ABSORBANTE

La data realizării fuziunii, toate părţile sociale ale Societăţii Absorbite existente anterior fuziunii
se vor anula şi în schimbul lor asociaţii Societăţii Absorbite vor dobândi un număr de 54,5 părţi
sociale rotunjit la 55 părţi sociale noi ale Societăţii Absorbante, având o valoare nominală de 10
lei fiecare, prin aplicarea raportului de schimb stabilit in prezentul Proiect de fuziune, cu
respectarea regulilor stabilite prin prezentul Proiect de fuziune şi în conformitate cu prevederile
Ordinului nr. 1376/2004.

Determinarea numărului de părţi sociale ce vor fi distribuite asociaţilor Societăţii Absorbite se va

face conform tabelului de mai jos, prin determinarea numărului de părţi sociale ce vor fi emise
de către Societatea Absorbantă prin înmulţirea numărului de părţi sociale ale Societăţii Absorbite
cu raportul de schimb.

Numărul noilor părţi sociale emise de Societatea Absorbantă şi distribuite fiecărui Asociat
al Societăţii Absorbite

PĂRŢI SOCIALE DALV INVEST SRL PĂRŢI SOCIALE YOUNG RESIDENCE

ÎNAINTE DE FUZIUNE PRIMITE DUPĂ FUZIUNE
Denumire Nr. părţi sociale Deţinere Nr. părţi sociale primite Rotunjit
Popescu Bogdan 45 90,00% 49,0635 49
Sima Robert 5 10,00% 5,4515 6
TOTAL 50 100,00% 54,515 55

MAJORAREA CAPITALULUI SOCIAL AL SOCIETĂŢII ABSORBANTE

În urma fuziunii Societatea Absorbantă va emite un număr de 55 părţi sociale noi, la valoarea
nominal de 10 lei/ partea socială. Capitalul Social al Societăţii Absorbante se va majora cu
valoarea de 550 lei, de la 30.000 lei, la 30.550 lei.

Capitalul Social al Societăţii Absorbante va fi de 30.550 lei, împărţit în 3.055 părţi sociale
cu o valoare nominală de 10 lei/ partea socială.

Structura acţionariatului S.C. YOUNG RESIDENCE S.R.L după fuziune

ACŢIUNI YOUNG RESIDENCE SRL DUPĂ FUZIUNE

Denumire asociat Nr. părţi sociale Deţinere
Popescu Bogdan 49 1,60%
Sima Robert 6 0,20%
Moisescu Vlad 2.265 74,14%
Ion Ovidiu 7.055 24,06%
TOTAL 3.055 100%
 Concluzii

În concluzie, fuziunea a generat următoarele avantaje:

- optimizare operațională și financiară;

- optimizare fiscală;

- reducerea costurilor de administrare;

- guvernanță mai eficientă;

- facilitarea accesului la finanțare.

Bibliografie

 Legea Societăților nr. 31/1990 republicată, art. 240 si 249 lit. b

 OMFP 1376/2004