Contabilitatea reorganizărilor de entități

Anul univ.2020-2021

Retragerea sau excluderea unor asociați/acționari din cadrul societăților

Referințe legislative relevante:

OMFP 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a

principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților, precum și de
retragere sau excludere a unor asociați din cadrul societăților.

(i) Plusurile de valoare rezultate din evaluarea elementelor de natura activelor, efectuată cu
ocazia retragerii unui asociat, se evidențiază ca elemente de natura activelor și capitalurilor
proprii și sunt luate în considerare la determinarea sumei ce i se cuvine asociatului care se
retrage, fără a fi înregistrate în contabilitate.
(ii) Aceeași abordare se aplică și în cazul eventualelor minusuri rezultate din evaluare.

OMFP 1.802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situațiile financiare anuale
individuale și situațiile financiare anuale consolidate

Conform OMFP 1802/2014:

✔ Operațiunile care se înregistrează în contabilitate cu privire la micșorarea capitalului sunt, în
principal, următoarele: reducerea numărului de acțiuni sau părți sociale ori diminuarea valorii
nominale a acestora ca urmare a retragerii unor acționari sau asociați, răscumpărarea acțiunilor,
acoperirea pierderilor contabile din anii precedenți sau alte operațiuni, potrivit legii.
✔ Acțiunile proprii răscumpărate, potrivit legii, sunt prezentate în bilanț ca o corecție a capitalului
propriu.
✔ Câștigurile sau pierderile legate de emiterea, răscumpărarea, vânzarea, cedarea cu titlu gratuit sau
anularea instrumentelor de capitaluri proprii ale entității (acțiuni, părți sociale) nu vor fi recunoscute
în contul de profit și pierdere. Contravaloarea primită sau plătită în urma unor astfel de operațiuni
este recunoscută direct în capitalurile proprii și se prezintă distinct în Bilanț, respectiv Situația
modificărilor capitalului propriu, astfel:
 câștigurile sunt reflectate în contul 141 „Câștiguri legate de vânzarea sau anularea
instrumentelor de capitaluri proprii”;
 pierderile sunt reflectate în contul 149 „Pierderi legate de emiterea, răscumpărarea, vânzarea,
cedarea cu titlu gratuit sau anularea instrumentelor de capitaluri proprii”.
✔ Câștigurile legate de instrumentele de capitaluri proprii se determină ca diferență între prețul de
vânzare al instrumentelor de capitaluri proprii și valoarea lor de răscumpărare, respectiv între
valoarea nominală a instrumentelor anulate și valoarea lor de răscumpărare.
✔ Pierderile legate de instrumentele de capitaluri proprii se determină ca diferență între valoarea de
răscumpărare a instrumentelor de capitaluri proprii și prețul lor de vânzare, respectiv între valoarea
de răscumpărare a instrumentelor anulate și valoarea lor nominală.
✔ Soldul debitor al contului 149 poate fi acoperit din rezultatul reportat și alte elemente ale
capitalurilor proprii, potrivit hotărârii adunării generale a acționarilor sau asociaților.
✔ În notele explicative trebuie cuprinse informații referitoare la operațiunile care au afectat
instrumentele de capitaluri proprii ale entității.

1
 Contabilitatea reorganizărilor de entități
Anul univ.2020-2021

Codul fiscal
Reguli privind impozitul pe profit:
✔ În cazul în care nivelul capitalului social subscris și vărsat sau al patrimoniului a fost diminuat,
partea din rezerva legală corespunzătoare diminuării, care a fost anterior dedusă, reprezintă elemente
similare veniturilor. (art. 26 alin. (8))
✔ Exemplele de elemente similare veniturilor includ câștigurile legate de vânzarea sau anularea
titlurilor de participare proprii dobândite/răscumpărate (pct. 5 alin. (2) lit. g) din Normele
metodologice de aplicare a art. 19 alin. (1) din Codul fiscal).
✔ Pierderile din anularea titlurilor de participare proprii, reprezentând diferența dintre valoarea de
răscumpărare a titlurilor de participare proprii anulate și valoarea lor nominală, nu reprezintă
elemente similare cheltuielilor (pct. 5 alin. (3) lit. d) din Normele metodologice de aplicare a art.
19 alin. (1) din Codul fiscal).

Venitul impozabil obținut din reducerea capitalului social, potrivit legii, care nu reprezintă distribuții
în bani sau în natură ca urmare a restituirii cotei-părți din aporturi se impune cu o cotă de 10%,
impozitul fiind final.

Obligația calculării, reținerii și plății impozitului revine persoanei juridice. Impozitul calculat și
reținut la sursă se plătește până la data de 25 a lunii următoare celei în care a fost distribuit venitul
reprezentând reducerea capitalului social. (art. 97 alin. (5))

Reguli privind cesiunea de părți sociale:

Cesiunea de părți sociale este o operațiune juridică ce constă în transmiterea printr-un contract de
cesiune a părților sociale către una sau mai multe persoane, asociate deja în societate, asociatul
transmițător purtând denumirea de cedent, iar dobânditorul, de cesionar. Dacă cedentul realizează un
câștig, din punct de vedere fiscal acesta este încadrat în categoria veniturilor din investiții.
✔Veniturile din investiții cuprind câștiguri din transferul titlurilor de valoare și orice alte operațiuni
cu instrumente financiare, inclusiv instrumente financiare derivate. (art. 91 lit. c))
✔În cazul operațiunilor reglementate potrivit legii pentru excluderea/retragerea persoanelor fizice
asociați/acționari, câștigul/pierderea se determină ca diferență între valoarea reprezentând drepturile
cuvenite asociatului/acționarului cu luarea în calcul a datoriilor societății și valoarea fiscală a titlurilor
de valoare transferate (art. 94 alin. (8)).
✔Determinarea câștigului/pierderii din transferul titlurilor de valoare se face, după caz, la data
efectuării plăților prețului tranzacției, pe baza documentelor justificative, de către beneficiarul de
venit dacă operațiunea nu se realizează printr-un intermediar sau intermediarul nu este rezident fiscal
român (art. 94 alin. (10) lit. b)).
✔Câștigul net anual/pierderea netă anuală se determină ca diferență între câștigurile și pierderile
înregistrate în cursul anului fiscal respectiv, cumulat de la începutul anului din transferul titlurilor de
valoare. La determinarea câștigului net anual/pierderii nete anuale sunt luate în calcul și costurile
aferente tranzacțiilor care nu pot fi alocate direct fiecărei tranzacții. (art. 96 alin. (1))
✔Câștigul net anual/pierderea netă anuală se determină de către contribuabil, pe baza declarației
unice privind impozitul pe venit și contribuțiile sociale datorate de persoanele fizice. (art. 96 alin.
(2))

2
 Contabilitatea reorganizărilor de entități
Anul univ.2020-2021

Contabilitatea retragerii sau excluderii unor asociați/acționari din cadrul societăților

1. Retragerea asociaților cu anularea părților sociale ale acestora, în condițiile în care se constată
că valorile activelor și datoriilor rezultate în urma evaluării efectuate de evaluatori autorizați sunt
identice cu cele înregistrate în contabilitate

Societatea ATC online SRL are trei asociați persoane fizice, care au participat la capitalul social
astfel: asociatul A – 40%, asociatul T – 25% și asociatul C – 35%.
De comun acord cu ceilalți asociați, T se retrage din societate.
În contractul de partaj se prevede că asociatului i se va restitui cota-parte care îi revine din activul net
și că părțile sociale ale acestuia se vor anula.

Pentru înregistrarea în contabilitate a retragerii, se efectuează inventarierea și evaluarea elementelor

de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii ale societății.

Bilanț
Active imobilizate 25.680
Active circulante 12.150
Cheltuieli în avans 3.000
Datorii ce trebuie plătite într-o perioadă mai mică de 1 an 27.730
Active circulante nete (12.580)
Total active minus datorii curente 13.100
Datorii ce trebuie plătite într-o perioadă mai mare de 1 an 0
Provizioane 0
Venituri în avans 0
Capital și rezerve
Capital subscris vărsat
Asociat A 400
Asociat T 250
Asociat C 350
Rezerve legale 200
Rezultat reportat 9.852
Rezultatul exercitiului 2.048

3
 Contabilitatea reorganizărilor de entități
Anul univ.2020-2021

2. Retragerea asociaților cu transmiterea părților sociale ale acestora altor asociati, în condițiile
în care se constată că valorile activelor și datoriilor rezultate în urma evaluării efectuate de evaluatori
autorizați sunt identice cu cele înregistrate în contabilitate

Societatea ATC online SRL are trei asociați persoane fizice, care au participat la capitalul social
astfel: asociatul A – 40%, asociatul T – 25% și asociatul C – 35%.
De comun acord cu ceilalți asociați, T se retrage din societate. În contractul de partaj se prevede că
asociatului i se va restitui cota-parte care îi revine din activul net și că aportul adus de acesta la
capitalul social îi va fi cesionat asociatului A.

Ca urmare, se efectuează inventarierea și evaluarea elementelor de natura activelor, datoriilor și

capitalurilor proprii ale societății, ale căror rezultate sunt înregistrate în contabilitate, potrivit
reglementărilor contabile aplicabile.

Bilanț
Active imobilizate 25.680
Active circulante 12.150
Cheltuieli în avans 3.000
Datorii ce trebuie plătite într-o perioadă mai mică de 1 an 27.730
Active circulante nete (12.580)
Total active minus datorii curente 13.100
Datorii ce trebuie plătite într-o perioadă mai mare de 1 an 0
Provizioane 0
Venituri în avans 0
Capital și rezerve
Capital subscris varsat
Asociat A 400
Asociat T 250
Asociat C 350
Rezerve legale 200
Rezultat reportat 9.852
Rezultatul exercitiului 2.048

4
 Contabilitatea reorganizărilor de entități
Anul univ.2020-2021

3. Retragerea acționarilor din societatea pe acțiuni prin răscumpărarea acțiunilor /partilor sociale
deținute de aceștia și anularea lor.

Societatea ATC online SRL are trei asociati persoane fizice, care au participat la capitalul social
astfel: asociatul A – 40%, asociatul T – 25% și asociatul C – 35%.
T se retrage si ATC online SRL achizitioneaza partile sale sociale si le anuleaza.

Prețul plătit pentru o parte sociala este stabilit, de un evaluator autorizat, la 12 lei/parte socială.

Bilanț
Active imobilizate 25.680
Active circulante 12.150
Cheltuieli în avans 3.000
Datorii ce trebuie plătite într-o perioadă mai mică de 1 an 27.730
Active circulante nete (12.580)
Total active minus datorii curente 13.100
Datorii ce trebuie plătite într-o perioadă mai mare de 1 an 0
Provizioane 0
Venituri în avans 0
Capital și rezerve
Capital subscris varsat (VN 10lei)
Asociat A 400
Asociat T 250
Asociat C 350
Rezerve legale 200
Rezultat reportat 9.852
Rezultatul exercitiului 2.048

Beneficiarul de venit (cedentul) (aici T) este cel care determina castigul din transferul titlurilor de valoare, si
are obligatia depunerii formularului „Declaratia unica privind impozitul pe venit si contributiile sociale
datorate de persoanele fizice”. Acesta va datora impozitul pe venit de 10%. (Art. 94, CF)

94. (8) În cazul operațiunilor reglementate potrivit legii pentru excluderea/retragerea persoanelor fizice
asociați/acționari, câștigul/pierderea se determină ca diferența între valoarea reprezentând drepturile
cuvenite asociatului/acționarului cu luarea în calcul a datoriilor societății și valoare fiscală a titlurilor de
valoare transferate.