Universitatea ‘’Vasile Alecsandri ‘’Bacau

Facultatea de contabilitate si informatica de gestiune

Master : Contabilitate ,Audit si informatica de gestiune ,Anul I

PROIECT
~ Guvernanță corporativă ~

Angheluta Bratu Roxana

Grupa 641
1. Introducere în guvernanţa corporativă

Guvernanţa corporativă reprezintă un aspect central şi dinamic al realităţii economice,

fiind din ce în ce mai prezent în numeroase state ale lumii. Termenul de ,,guvernanţă” este
derivat din latinescul ,,gubernare”, care se traduce ,,a conduce”, ,,a dirija’’, ,,a îndrepta’’ sau ,, a
guverna’’, utilizat, de obicei, cu referire la conducerea unei nave, a unei bărci, ceea ce sugerează
mai degrabă faptul că ,,guvernanţa’’ (corporativă, în cazul subiectului tratat) implică funcţia de
direcţie, decât cea de control.
În limba română, termenul de,,guvernanţă” este sinonim cu cel
de ,,administrare’’ sau cu cel de ,,conducere’’, implicând astfel toate activităţile din cadrul unei
entităţi, care intră în sfera managementului. În acest sens, dacă termenul de ,,guvernanţă”
înseamnă ,,conducere’’, rezultă că termenul de ,,guvernanţă corporativă’’ induce idea de
conducere în ansamblu de conducere a întregii oraganizaţii, întrucât termenul de ,,corporativ’’
provine de la cuvântul ,,corp’’, sugerând ideea de ansamblu, de întreg, de unitate. Guvernanţa
corporativă cuprinde o arie mare de domenii, pornind de la economie si putând continua cu teoria
informaţiei, drept, contabilitate, finanţe, management, psihologie, sociologie şi politică.
Acest concept descrie toate influenţele care
afectează procesele 2 instituţionale, inclusiv cele de numire a controlorilor sau a autorităţilor de
reglementare, implicate în organizarea producţiei şi vânzării de bunuri şi servicii (Turnbull,
1997). Deşi guvernanţa corporativă este strâns legată de managementul unei entităţi şi de
structurile acestuia, în literatura de specialitate (Bunget et al., 2009) este recunoscut faptul că
acest concept cuprinde în sfera sa probleme importante legate de responsabilitatea socială şi etica
practicilor de afaceri. De asemenea, guvernanţa corporativă are o conotaţie foarte largă,
incluzând elemente precum transparenţa auditului intern şi extern, existenţa termenelor foarte
strânse pentru raportarea financiară, responsabilitatea managerilor pentru veridicitatea
informaţiilor prezentate în rapoartele financiare sau comunicarea şi transparenţa totală asupra
rezultatelor financiare.

În limbajul comun, conceptele de ,,management corporativ” sau de „conducere

corporativă” au apărut în Statele Unite ale Americii în plin scandal Watergate – anii ’70 – atunci
când a fost descoperită implicarea unor companii americane în lumea politică, prin finanţări

1
acordate diverselor partide politice. Guvernanţa corporativă a apărut şi s-a dezvoltat ca răspuns la
o serie spectaculoasă de eşecuri din domeniul privat, într-un timp scurt, ceea ce a dus la pierderea
încrederii investitorilor în capacitatea managerilor de a conduce marile corporaţii sau chiar
instituţiile publice. În anul 1992, în Marea Britanie, Sir Adrian Cadbury a elaborat un amplu
raport – Raportul Cadbury (Cadbury, 1992) – ca urmare a preocupărilor sale în cercetarea
cauzelor care au contribuit la eşecul marilor corporaţii din sectorul privat. În cadrul raportului a
fost precizat faptul că falimentele marilor companii au fost provocate îndeosebi din cauza unor
probleme semnificative de funcţionare a sistemului de control intern. Astfel, rezultă faptul că
managementul respectivelor entităţi nu numai că nu au realizat o evitare a falimentului, ci chiar
au provocat catastrofele. Banca Mondială a emis, la rândul său, un punct de vedere în legătură cu
guvernanţa corporativă, considerând că scopul acesteia este acela de a aduce cât mai aproape
interesele indivizilor, corporaţiilor şi societăţii. În decursul ultimelor două decenii, în literatura
de specialitate sunt întâlnite o varietate de definiţii date guvernanţei corporative, neexistând o
definiţie unanim acceptată. Astfel, în Raportul Cadbury, guvernanţa corporativă este definită ca
reprezentând sistemul prin care companiile sunt conduse şi controlate.

De asemenea, în aprilie 1999, Organizaţia pentru Cooperare şi Dezvoltare Economică

considera că guvernarea corporativă are rolul de a specifica distribuţia drepturilor şi
responsabilităţilor dintre diferitele categorii de persoane implicate în companie cum ar fi:
consiliul de administraţie, directorii, acţionarii şi alte categorii, stabilind regulile şi procedeele de
luare a deciziilor privind activitatea unei anumite companii. Tot Organizaţia pentru Cooperare şi
Dezvoltare Economică consideră că guvernanţa corporativă reprezintă, în acelaşi timp, atât un set
de relaţii între managementul unităţii, consiliul de administraţie, acţionari şi alte grupuri de
interesaţi, cât şi structura prin care se stabilesc obiectivele societăţii şi mijloacele necesare pentru
ca acestea să fie atinse, precum şi sistemul de stimulente oferite consiliului de administraţie şi
conducerii pentru a mări obiectivele în interesul actionarilor şi al societăţii. Din cele prezentate
anterior, se observă că guvernanţa corporativă este acea ramură a economiei care studiază modul
în care companiile pot deveni mai eficiente prin folosirea unor structuri instituţionale cum ar fi
actele constitutive, organigramele şi cadrul legislativ.

Această ramură se limitează în cele mai multe cazuri la studii privind modul în care
deţinătorii de acţiuni pot să asigure şi să motiveze directorii companiilor astfel încât să primească

2
beneficiile aşteptate 3 de pe urma investiţiilor lor. În acest sens, guvernanţa are rolul de a-i
determina pe managerii de nivel înalt să îşi achite obligaţiile într-o astfel de manieră, încât să
garanteze şi să protejeze obiectivele factorilor interesaţi din cadrul companiilor. Conform celor
precizate, conceptual de ,,guvernanţă corporativă’’ face referire, în aceeaşi măsură, atât la modul
în care o corporaţie este condusă şi controlată în vederea atingerii obiectivelor prestabilite, cât şi
sistemul prin care această entitate relaţionează cu factorii interesaţi, protejându-le, în mod fresc,
interesele.

2. Eşecurile guvernanţei corporative din Europa

2.1 Banca Barigns

În 1995, traderul Nick Leeson a provocat o pierdere de 850 milioane lire

sterline (aproximativ 1,3 miliarde dolari) băncii Barings, pentru care lucra în acel moment în
Singapore. Acesta s-a implicat în operatiuni speculative cu banii clienților băncii, pierzând sume
foarte mari și cauzand de unul singur falimentul unei importante banci de investitii.
Atunci când conducerea băncii a descoperit amploarea pierderilor, a informat Banca Angliei că
Barings era falimentară.
La doar câteva zile dupa arestarea lui Nick Leeson în Frankfurt, pe 2 martie
1995, Barings Bank a fost vândută gigantului financiar olandez ING pentru suma simbolică de o
liră sterlină, punând capăt istoriei de 230 de ani a băncii britanice. Banca a fost redenumită
ING Barings, însă ING a renunțat apoi la Barings, în logo ramanand doar ING.”
Privire de ansamblu asupra cazului

De fapt, Leeson tranzactiona contracte derivate pe cele 2 piete care erau, in unele cazuri
de tipuri diferite iar în alte cazuri de valori neacoperite. De exemplu, ajutatat de lipsa de
supraveghere, Leeson a executat o strategie cunoscută sub numele de „straddle”(incălecare) cu
scopul de a face profit prin vânzarea de opțiuni put și call pe același instrument financiar, în
cazul acesta, indicele Nikkei 225.
O operațiune straddle generează câștiguri când piața este stabilă dar poate produce
pierderi dezastruoase dacă piața este volatila, un contrast izbitor cu arbitrajul relativ conservator
pe care Barings îl avea în vedere pentru operațiunile derulate de Leeson.
Leeson a creat un cont de eroare numerotat 88888 pentru toate primele și pierderile
rezultate din tranzacțiile sale. Leeson a susținut că inițial a deschis acest cont pentru a ascunde o

3
singură pierdere de 20.000 lire sterline rezultată dintr-o eroare contabilă pe care urma să o
recupereze din tranzacționări.
Totusi, a continuat săînregistreze și alte pierderi în acest cont și, de asemenea, a continuat
să marească numărul tranzacțiilor și a riscului asumat. Leeson a crescut volumul pozitților
deschise cu toate că pierderile sale au crescut datorită volatilitații pieței. Cand cutremurul Kobe
din Japonia a cauzat o cadere abrupta a indicelui Nikkei 225 cu 1000 de puncte, pozitiile
deschise neautorizate pe care le avea Leeson au suferit pierderi majore. Fiind un trader
neexperimentat, Leeson disperat a cumpărat și mai multe contracte futures Nikkei in speranța să
recâștige banii pe care îi pierduse deja.
De fapt, Leeson a început efectiv utilizarea contului 88888 încă de cum a venit în
Singapore. A pierdut bani încă de la început. Pariurile repetate l-au făcut să piardă din ce în ce
mai mulți bani. Până la sfarșitului lui 1992, contul 88888 înregistra deja o pierdere de 2 milioane
GBP. Un an mai târziu, pierderea se ridica la suma de 23 milioane GBP. Până la sfârșitul lui
1994, contul deja înregistra uluitoarea pierdere de 208 milioane GBP, fără ca managementul
băncii să banuiască măcar.
În urma colapsuluibăncii Barings, conducerea Departamentului pentru
SupraveghereBancară a efectuat o anchetă. S-a ajuns la concluzia că prăbuşirea Barings nu a dus
la niciomodificare a cadrului de reglementări. Cu toate acestea, a găsit ca implementarea
unor reglementări existente trebuie să fie îmbunătăţită. Falimentul Barings a conturat un
număr important de lecții pentru conducerea băncilor inclusiv importanța controalelor interne și
aactivităților de audit.
Ce putem învăța din eșecurile lor? 
 În primul rând că bancile, instituțiile financiare și cele abilitate trebuie să insiste
pe standarde de etică și prudențaialittate ridicate;
 Învață, învață, învață! Profesioniștii din domeniul financiar dar și
traderii/investitorii de retail ar trebui să insiste pe o pregătire continuă mult mai riguroasă. Din
moment ce doctorii, avocații și inginerii fac ani buni de pregătire înainte de a profesa, de ce am
lăsă niște tineri fără nici un fel de background economic/financiar să speculeze după bunul plac
cu sume nu tocmai mici?;
 Nu mai idolatriza “superstarurile”. Nick Leeson a fost venerat de colegii și de
managerii săi care probabil credeau că au pus mâna pe o “mașină de făcut bani”. De multe ori în

4
industria financiară avem de-a face cu “outliers”, valori, întâmplări sau câștiguri extreme care de
fapt nu sunt datorate unor competențe ci apar pur și simplu aleator. A da! De obicei când ceva e
prea frumos să fie adevărat… chiar așa și e. 
 Tradingul și investițiile nu sunt o competiție! Deși industria e una foarte
competitivă care aproape obligă profesioniștii să își asume riscuri foarte mari ar trebui să avem
în vedere, în primul rând managementul riscului unui portofoliu… și să “ne vedem lungul
nasului”.
2.2 Firma de lactate Parmalat

În continuare, vom prezenta scandalul declanşat în jurul companiei Parmalat, principala firmă
italiană în industria de lactate a ţării, unul dintre cei mai prestigioşi producători mondiali de
produse alimentare. Prabuşirea gigantei companii reprezintă cel mai recent faliment răsunător din
Europa. Astfel, la sfârşitul lui februarie 2003, o emisiune de obligaţiuni Parmalat, în valoare de
300 milioane euro, a eşuat pe piaţa bursieră, în principal din cauza lipsei de transparenţă a
grupului emitent. Acesta a fost însă doar un prim semnal, fiind vizibile pentru prima dată
suspiciuni legate de stabilitatea financiară a companiei. Colapsul firmei s-a produs pe data de 19
decembrie 2003, atunci când Bank of America a negat că deţine în conturi suma de 4 miliarde
euro, care ar fi fost depusă de Bonlat, o societate din Insulele Cayman, controlatã de concernul
Parmalat. Suma respectivă figura în ultimul bilant contabil al grupului Parmalat şi era certificată
printr-un document datat în 6 martie 2003.
Documentul a fost catalogat ulterior ca fiind ,,un fals grosolan”, reprezentând, de fapt, o
fotocopie pe care era adaugat antetul ,,BoA” (Bank of America). Concernul a recunoscut apoi
însă că respectivul document era de fapt un simplu truc, o inginerie menită să garanteze marile
sale împrumuturi. Ca răspuns la ancheta şi la percheziţiile poliţiei italiene, contabilii companiei
au primit ordin să elimine urgent toate datele stocate în computerele firmei, câteva dintre acestea
fiind găsite ulterior distruse, cel mai probabil în urma unor lovituri de ciocan. În cele din urmă, în
data de 26 decembrie 2003, compania Parmalat a fost declarată oficial în faliment, rezultatul
acestui lucru fiind peste 100.000 de investitori au fost escrocaţi, în timp ce împrumuturi de peste
16 miliarde de dolari au rămas neacoperite.
Ulterior falimentului Parmalat, s-a constatat că aparenta soliditate financiară a companiei
era construită, în fapt, pe fondul unor pierderi uriaşe, disimulate în mod sistematic într-o reţea
amplă de conturi în bănci din Caraibe şi America de Sud. Astfel, datoriile firmei italiene au ajuns

5
să însumeze zeci de miliarde de dolari. În acest sens, singurul mod în care concernul s-a menţinut
în parametrii rentabilităţii a fost determinarea a cât mai multor investitori să cumpere acţiunile
sale.
Aşadar, pretinzând că dispune de fonduri pe care, în fapt, nu le avea, Parmalat reuşea să
păcălească pieţele financiare, obţinând noi şi noi împrumuturi. În urma falimentului, s-a constatat
că principala cauză generatoare a problemelor a fost reprezentată de faptul că singurul care
controla managementul companiei italiene era tocmai fondatorul acesteia, Calisto Tanzi.
Astfel, el dispunea de un control total asupra concernului, iar managerii de rang
inferior, precum şi directorii companiei îi erau devotaţi în întregime acestuia şi nu investitorilor
care alimentaseră cu fonduri firma.

3. Modele de guvernare corporativă și forme de control al activității firmei

În structura guvernării corporative se regăsesc, după cum am menționat, următorii constituenți

interni: acționar, administrator, manager, salariat, furnizor, creditor, după caz, iar în funcție de
aceste subiecte de drept, sistemul de guvernare corporativă cunoaște trei forme: modelul
tradițional, modelul codeterminării și modelul riscului asumat (traditional model, co-
determination model, stakeholder model).

  Modelul tradițional (în sistemul nord-american tradițional) are la bază două raporturi
juridice și trei niveluri: unul se stabilește între acționari și administratori, în baza unui contract de
mandat (agenție în common law), iar celălalt, între administratori și manageri. În cea din urmă
relație, managerii dispun de o autoritate derivată din cea a administratorilor. În acest model,
numit și al maximizării veniturilor acționarilor, întregul risc al firmei se concentrează asupra
furnizorului de capital, care este în același timp solicitantul veniturilor reziduale. Acționariatul
selectează consiliul director al firmei, sistemul de luare a deciziilor se bazează pe faptul că o
acțiune înseamnă un vot, iar consiliul director alege managementul, care se presupune că ia
decizii în scopul maximizării valorii acțiunilor deținute de acționari. În acest caz, valoarea
acțiunilor se fundamentează pe valoarea prezentă a proiecției dividendelor viitoare, care derivă
din profitul net.
  În cel de-al doilea model, al codeterminării (în sistemul țărilor vest-europene), există trei
raporturi juridice și patru niveluri: unul se stabilește între acționari și administratori plus

6
reprezentanții salariaților, unul între administratori plus reprezentanții salariaților și
administratori, iar cel de-al treilea, între administratori și manageri. Comparativ cu modelul
tradițional, acesta introduce un sistem de management participativ, pornind de la premisa că
riscul afacerii este mai mic pentru acționari decât pentru salariați, ca urmare a imposibilității de
diversificare a portofoliului de investiții a acestora din urmă. În relația dintre acționari și
consiliul de administrație propriu-zis se interpune un „consiliu superior”, compus din
reprezentanții acționarilor și salariați. Rolul consiliului superior se suprapune în anumite privințe
celui al acționarilor, întrucât acesta exercită funcția de control, analizează obiectivele strategice
ale companiei și formulează recomandări consiliului de administrație.
  În ultimul model de guvernare corporativă (stakeholder model) (Buchholz, 1995) există
două raporturi juridice și patru niveluri, prin extinderea subiectelor de drept ce se găsesc în
modelul codeterminării: un raport între acționari și reprezentanții salariaților, clienți, bănci,
furnizori, stat sau administrația publică și administratori, și unul între administratori și
reprezentanții salariaților, clienți, bănci, furnizori și manageri. Între acționari și administratori nu
trebuie în mod obligatoriu să se interpună un alt organism.

Din punctul de vedere al controlului activității companiei s-a consacrat forma de

guvernare prin obiective (finanțarea de la distanță), prin care investitorii nu intervin direct în
activitatea sa, ei solicitând plata unui anumit nivel de dividende, stabilită prin contract. Astfel se
acordă managerilor o mai mare libertate de acțiune, cointeresându-i creșterea ratei profitului.
Acest tip de guvernare este caracteristic mai cu seamă economiilor anglo-saxone, presupunând o
structură dispersată a acționariatului, existența unui mediu economic stabil și un sistem
instituțional în care sunt încorporate elemente fiabile de monitorizare indirectă a activității
societăților sub forma unei transparențe ridicate și a unui sistem informațional bine pus la punct,
a unei rețele bogate de firme de audit.

Finanțarea externă a activității companiei se realizează mai mult prin emiterea de acțiuni
și mai puțin prin contractarea de credite bancare. Din acest motiv, starea generală a economiei
influențează în mod accentuat succesul finanțării. Investitorii vor urmări să ofere firmelor lor
disponibilități de numerar în perioadele de boom economic, fiind reticenți în a le avansa în
perioadele de recesiune. Astfel, țările central și est-europene, care se confruntă cu transformări

7
acute și cu lichiditate redusă, în condițiile unei restructurări a activității firmelor vor fi
dezavantajate de această formă de control și finanțare.

Acest tip de guvernare corporativă dă rezultate foarte bune atunci când este aplicat într-o
economie în care serviciile sau unele subramuri industriale cu un risc mai mare (de exemplu,
industria farmaceutică) dețin o pondere însemnată în PIB. Organizarea muncii este predominant
de tip fordist, iar calificarea lucrătorilor prezintă mari diferențieri.

Intervenția autorităților publice în reglarea proceselor și fenomenelor economice este

mică. Relațiile industriale pot fi deci caracterizate ca fiind „voluntariste”, respectiv patronii și
sindicatele dispun de o mare libertate în determinarea condițiilor de angajare a forței de muncă.
Așadar, în acest tip de economie de piață se poate vorbi despre o formă slabă de corporatism sau
chiar de pluralism.

Guvernarea corporativă de tip renan, prezentă în toate țările dezvoltate din Europa
continentală și în Japonia, este caracterizată printr-un grad ridicat de concentrare a proprietății, o
preocupare permanentă a firmelor pentru sporirea calității capitalului uman și o dependență de
finanțarea externă preponderent prin prisma băncilor. În aceste condiții, investitorii controlează
în mod constant activitatea desfășurată de manageri, prin diferite modalități: blocarea proiectelor
de investiții cu grad scăzut de eficiență, schimbarea din funcție a managerilor care nu sunt
capabili să îndeplinească obiectivele asumate etc.

Faptul că finanțarea se face mai cu seamă prin intermediul băncilor are o serie de efecte
pozitive, printre care:

 evitarea preluărilor ostile cu scop speculativ ale unor firme concurente;

 monitorizarea de către bănci a activității desfășurate de firme și implicit ordonarea

acțiunilor acestora;

 creșterea concentrării proprietății în cadrul marilor societăți comerciale, ceea ce are

consecințe pozitive asupra coerenței strategiei de dezvoltare și a îmbunătățirii metodelor
de management;

 asigurarea stabilității în timp a procesului investițional.

8
Criticile aduse acestui tip de guvernare corporativă se referă în special la:

 tendința băncilor de a acorda relativ ușor credite unor firme la care dețin acțiuni și de a se
interesa mai puțin de îmbunătățirea eficienței utilizării factorilor de producție și creșterea
profitabilității;

 implicarea băncilor în activitatea unor firme mari prin deținerea de acțiuni ale acestora,
ceea ce contribuie la creșterea riscului pentru sistemul bancar în ansamblul său, mai cu
seamă în fazele descendente ale ciclului economic, când probabilitatea falimentelor sau a
unor rezultate financiare mediocre este mai mare;

 faptul că o legătură foarte puternică între bănci și firme generează restricții în ceea ce
privește nivelul de lichiditate, astfel că este posibil ca multe oportunități de afaceri să fie
mai dificil de valorificat.

Guvernarea corporativă prin intervenție (finanțare controlată) presupune că investitorii

monitorizează deciziile majore luate de manageri. Finanțarea controlată există mai ales în țările
în care economia de piață a apărut și s-a dezvoltat mai târziu ori, din diferite motive, s-au
manifestat sincope în dezvoltarea normală a economiei și a societății. În aceste condiții,
problema care s-a impus a fi rezolvată în fazele inițiale ale construcției sau reconstrucției
sistemului instituțional a fost generarea unui ritm înalt de creștere a producției industriale, ca
principal mijloc de reducere sensibilă a decalajelor față de statele cele mai dezvoltate din
perioada respectivă. Pentru realizarea acestui obiectiv, cele mai potrivite mijloace s-au dovedit a
fi implicarea directă a proprietarilor în administrarea firmelor, un rol activ și important al
băncilor în finanțarea afacerilor, precum și intervenția consistentă a autorităților publice în
reglarea proceselor și fenomenelor economice și sociale.

O scurtă trecere în revistă a tipologiilor economiilor de piață consolidate din punct de vedere
instituțional permite să fie trase două concluzii interesante. Pe de o parte, caracterizarea unei
economii de piață nu poate fi făcută doar prin intermediul unei viziuni unilaterale, avându-se în

9
vedere, spre exemplu, doar piața capitalului, intervenția autorităților publice în economie și viața
socială sau piața forței de muncă. În identificarea tipologiei unei economii naționale din punct de
vedere instituțional este recomandabil să se pornească de la o viziune integratoare, multilaterală.
Astfel, cadrul instituțional al unei economii naționale trebuie să fie analizat avându-se în vedere
(Dobrescu, 1998):

 componentele principale, respectiv drepturile de proprietate, regulile de interacțiune

umană, modul de intervenție a autorităților publice în activitatea economică;

 gradul de specificare a componentelor principale, care poate fi clar sau definit

necontradictoriu ori definit ambiguu;

 validarea socială, care poate fi puternic formală, slab formală sau informală.

În practică avem de-a face cu o „coexistență” a diferitelor modele ale economiei de piață, care
reflectă în fapt deosebirile în ceea ce privește tradiția și capacitatea de adaptare a economiilor
naționale la schimbările apărute în mediul economic internațional. De asemenea, avându-se în
vedere performanțele relativ apropiate ale țărilor care actualmente dețin cel mai ridicat nivel de
dezvoltare economică, se poate trage concluzia că nu există un singur model optimal de
organizare a unei economii de piață.
Din acest motiv nu apare ca necesară unificarea tendențială a modelului
de funcționare a unei economii naționale sau a unor componente ale acesteia, cum ar fi
guvernarea corporativă, relațiile industriale sau sistemul de servicii sociale.

4. Cod de guvernanță corporativă al ANTIBIOTICE S.A. IAȘI

I. Administrare şi responsabilităţi

1. Societatea este administrată potrivit sistemului unitar de administrare de un Consiliu de

Administrație format din 5 membri. Modul de constituire, revocarea administratorilor, durata
mandatelor, atribuţiile, şi rolul consiliului sunt clar definite în Actul Constitutiv al societăţii,
în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale şi în O.U.G. nr. 109/2011 privind
guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări prin Legea nr.111
din 27.05.2016.

10
 În baza unor proceduri riguroase şi transparente, stabilite în temeiul OUG nr. 109 /2011
privind guvernanţa corporativă a întreprinderior publice, membrii consiliului sunt desemnaţi
de către adunarea generală a acţionarilor la propunerea consiliului de administraţie în funcţie
sau a acţionarilor. Candidaţii propuşi de consiliul de administraţie sunt evaluaţi sau selectaţi în
prealabil şi recomandaţi de comitetul de nominalizare din cadrul consiliului de administraţie
şi/sau de un expert independent specializat în recrutarea resurselor umane. Candidaţii propuşi
de autoritatea tutelară în numele acţionarului majoritar vor fi selectaţi în prealabil de o
comisie formată din specialişti în recrutarea resurselor umane şi/sau de un expert independent
specializat în recrutarea resurselor umane

II. Sistemul de gestiune a riscului şi control intern

1. Societatea organizează audituri interne pentru a evalua în mod independent, periodic,

siguranţa şi eficienţa sistemului de gestiune a riscului şi control intern şi practicile de
guvernanţă corporativă .

2. Auditul intern este organizat ca entitate independentă şi distinctă din punct de vedere al
structurii de organizare.

3. În scopul asigurării îndeplinirii funcţiilor principale ale biroului de audit intern acesta
trebuie să raporteze din punct de vedere funcţional către consiliu prin intermediul comitetului
de audit. În scopuri administrative şi în cadrul obligaţiilor conducerii de a monitoriza şi reduce
riscurile, biroul de audit intern trebuie să raporteze direct directorului general.

4. Auditorul extern va fi prezent la adunarea generală a acţionarilor atunci când rapoartele

sale sunt prezentate în cadrul acestor adunări.

5. Anual, consiliul va prezenta adunării generale a acţionarilor o scurtă apreciere asupra

sistemelor de control intern şi gestiune a riscurilor semnificative.

6. Societatea are implementat un sistem de management al riscului şi control intern.

Activitatea Managementul Riscului funcţionează în cadrul Direcţiei Economice a societăţii,
elaborând şi implementând procedurile de lucru aferente gestionării riscurilor.

11
 7. Scopul principal al managementului riscului este de a ajuta la înţelegerea si
identificarea riscurilor la care este expusa societatea, pentru a fi astfel anticipate si
administrate eficient.

8. Procesul de administrare a riscurilor se realizeaza prin parcurgerea urmatoarelor etape

a. identificarea riscurilor b. evaluarea riscurilor c. stabilirea strategiei de gestionare a riscurilor
d. monitorizarea implementării masurilor de control precum şi a eficacitatii acestora; e.
revizuirea şi raportarea periodica a situatiei riscurilor.

9. Semestrial Activitatea Managementul Riscului initiaza autoevaluarea riscurilor în

cadrul tuturor structurilor societatii, asigurand suport în identificarea şi evaluarea riscurilor
precum şi stabilirea măsurilor de diminuare a acestora. Riscurile identificate sunt trecute în
Registrul riscurilor aferent activitatii fiecarei structuri.

10. Activitatea de Management al Riscului elaborează Registrul riscurilor la nivelul

societatii şi întocmeste un Raport cu privire la desfasurarea procesului de gestionare a
riscurilor, prin integrarea informatiilor/datelor/aspectelor cuprinse în registrele de riscuri
aferente structurilor din cadrul societatii.

11. Raportul privind procesul de gestionare a riscurilor la nivelul societatii impreună cu

Registrul riscurilor se transmit spre aprobare Directorului General si Comitetului de Audit. III.

III. Justa recompensă şi motivare

1. Societatea îşi propune să ofere un nivel de remunerare suficient pentru a atrage, reţine
şi motiva persoane competente şi experimentate în cadrul Consiliului şi al conducerii.
Consiliul va asigura transparenţa cu privire la remunerare, oferind acţionarilor informaţii
relevante privind principiile aplicate de societate cu privire la politica de remunerare, care este
bazată pe justa recompensă şi motivare.

2. Politica de remunerare, regulile şi principiile care o definesc sunt cele stabilite de

Actul constitutiv al societatii, O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a
întreprinderilor publice, respectiv prin raportare la îndeplinirea obiectivelor financiare şi
nefinanciare asumate de către administratori şi directorii executivi prin contractele de mandat .

12
 3. Remuneraţiile administratorilor se aprobă, în condiţiile stabilite prin O.U.G. nr.
109/2011 privind guvernaţa corporativă şi Actul constitutiv al societăţii, de către adunarea
generală acţionarilor iar remuneraţiile directorilor executivi se vor aproba, în condiţiile
aceloraşi acte normative, de către consiliul de administraţie.

4. Societatea va publica pe pagina sa de internet politica de remunerare şi va include în

raportul anual o declaraţie privind implementarea politicii de remunerare în cursul perioadei
anuale care face obiectul analizei.

IV.Secretarul societăţii

1. Consiliul de Administraţie desemnează prin vot direct şi deschis un Secretar al

societăţii, responsabil de sprijinirea activităţii consiliului în materie de guvernanţă
corporativă. Secretarul societăţii trebuie să se bucure de încrederea tuturor membrilor
Consiliului de Administraţie.

2. Secretarul societăţii face parte din conducerea executivă a societăţii, ca atare trebuie să
acţioneze independent, în virtutea atribuţiilor sale.

3. Secretarul are rolul de a sprijini Consiliul de Administraţie şi directorii, acţionând ca

un consilier al acestora în materie de reglementare, reguli de listare şi legislaţie privind
guvernanţa corporativă.

4. Secretarul poate identifica aspecte deficitare în domeniile precizate şi poate propune

Consiliului de Administraţie soluţii pentru remedierea lor.

5. Secretarul societăţii poate fi revocat din funcţie de Consiliul de Administraţie, la

propunerea oricăruia dintre membri.

V. Relaţiile cu investitorii. Transparenţă

1. Niciunui acţionar nu i se poate acorda tratament preferenţial .

2. Societatea va depune toate eforturile pentru a permite acţionarilor săi să participe la

adunările generale, încurajând utilizarea mijloacelor de comunicare electronică în măsura
disponibilităţilor sale tehnice şi a permisivităţii actelor normative aplicabile.

13
 3. Regulile adunărilor generale ale acţionarilor nu vor limita participarea acţionarilor şi
exercitarea drepturilor acestora. Orice modificare a regulilor va intra în vigoare cel mai
devreme începând cu următoarea adunare a acţionarilor.

4. Orice specialist, consultant, expert sau analist financiar poate participa la adunarea
generală a acţionarilor în baza unei invitaţii prealabile a consiliului. Jurnaliştii acreditaţi pot,
de asemenea, particpa la adunarea generală a acţionarilor în baza acordului prealabil al
consiliului de administraţie.

5. Societatea are în organigrama sa un serviciu de Relaţii cu Investitorii şi publică pe

pagina proprie de internet numele şi datele de contact ale persoanei responsabile.

6. În afară de informaţiile impuse de prevederile legale, societatea include pe pagina sa de

internet o secţiune dedicată relaţiilor cu investitorii, în limbile română şi engleză cuprinzând
informaţiile relevante despre firmă, respectiv : actul constitutiv, procedurile privind adunările
generale ale acţionarilor, CV-urile profesionale ale administratorilor şi directorilor executivi,
alte angajamente profesionale ale membrilor consiliului inclusiv poziţii executive şi
neexecutive în consilii de administraţie din societăţi sau din instituţii non profit, rapoartele
curente şi rapoartele periodice (trimestriale, semestriale şi anuale) inclusiv rapoartele curente
cu informaţii detaliate referitoare la neconformitatea cu prezentul cod, informaţii referitoare
adunările generale ale acţionarilor ( ordinea de zi şi materialele informative, procedura de
alegere a membrilor consiliului, întrebările acţionarilor cu privire la punctele de pe ordinea de
zi şi răspunsurile societăţii, inclusiv hotărârile adoptate ), informaţii privind evenimentele
corporative, cum ar fi plata dividentelor şi a altor distribuiri către acţionari, sau alte
evenimente care conduc la dobândirea sau limitarea drepturilor unui acţionar, inclusiv
termenele limită şi principiile aplicate acestor operaţiuni .

7. Tranzacţiile societăţii cu oricare dintre afiliaţi daca va fi cazul vor fi în prealabil

aprobate de consiliu, în baza emiterii unei opinii obligatorii a comitetului de audit .

14