CONTRACTAREA COMERCIALĂ

INTERNAȚIONALĂ
5.1.. Sistemul contractual
5.2. Contractarea internaţională
5.3. Conţinutul contractului de vânzare
internaţională
Tipologia contractelor internaționale
CONTRACTUL DE VÂNZARE INTERNAȚIONALĂ

 acordul de vointe prin care una din parti, cu sediul intr-o

anumita tara se obliga sa transfere celeilalte parti, cu sediul in
alta tara, proprietatea asupra unui bun al sau, determinat
cantitativ si calitativ, in conditii convenite, contra unui pret.
 Dreptul internaţional al afacerilor
 ansamblul de reglementări şi practici la care pot recurge partenerii
în afacerile internaţionale şi care se bazează pe o serie de izvoare
de drept
 tratate şi convenţii,
 uzanţe internaţionale,
 „lex mercatoria”
 Tratatele şi convenţiile internaţionale
 înţelegeri la nivel interstatal, pe baze bilaterale sau multilaterale, prin
care statele reglementează raporturile dintre ele, în general
(„tratate”) sau într-un domeniu particular („convenţii”).
Convenţii -Vânzarea internaţională:
internaţionale
-Convenţia de la Haga privind vînzarea internaţională de bunuri mobile corporale (1964);
-Convenţia de la Haga privind formarea contractului de vînzare (1964);
-Convenţia de la Viena privind vînzarea internaţională de mărfuri (1980).

-Transporturile internaţionale:
-în materie de transporturi aeriene: Convenţia de la Varşovia (1929);
-în materie de transporturi rutiere: Convenţia CMR, Geneva (1956);
-în materie de transporturi maritime: Convenţia de la Bruxelles (1924), modificată prin
protocolul din 1968 (Regulile de la Visby);

-Soluţionarea conflictelor de legi;

-convenţiile fiscale, dedicate evitării dublei impuneri şi încheiate, de regulă, pe baze
bilaterale;
-Convenţia de la Haga (1955), pentru soluţionarea conflictelor de legi în vânzarea cu
caracter internaţional a bunurilor mobile corporale;
-Convenţia de la Roma (1980), aplicabilă în ţările UE, care determină soluţionarea
conflictelor în caz de pluralitate a legilor naţionale;
-Convenţia de la Haga (1985) privind legea aplicabilă în vânzarea internaţională de
mărfuri, care se corelează cu Convenţia de la Viena, din 1980.
 Uzanţele internaţionale
 cutume şi practici larg praticate în lumea comerţului, care au făcut
obiectul unor culegeri sau îndreptare scrise, publicate de organizaţii
de vocaţie internaţională.
 Camera de Comerţ Internaţională de la Paris a procedat la
codificarea acestor uzanţe pe câteva domenii importante ale
afacerilor internaţionale: condiţiile de livrare în contractul de
vânzare internaţională (INCOTERMS), Regulile uniforme referitoare la
incasso-ul documentar (Publicaţia 522); Regulile uniforme referitoare
la acreditivul documentar (Publicaţia 600/2007); Regulile uniforme
referitoare la garanţiile contractuale.
 LEX MERCATORIA
 reguli create de-a lungul timpului de comunitatea de afaceri pentru a
servi nevoilor comerţului internaţional. Originile sale sunt în dreptul
medieval, care reprezenta un „drept uniform”, o lex mercatoria,
cuprinzând ansamblul de uzanţe comerciale consacrate în relaţiile de
afaceri, respectiv “principiile generale de drept, recunoscute
îndeobşte, de naţiunile civilizate”.
 Convenţia de la Viena (1980) privind vânzarea internaţională
de mărfuri : caracteristici
Caracter unificator
• Convenţia instituie un regim uniform pentru vânzarea internaţională, printr-o
reglementare unitară, inspirată din norme provenind din diferite legislaţii naţionale şi
sisteme de drept.
Caracter supletiv
• Convenţia se aplică numai dacă părţile nu au reglementat în alt mod, în contract,
obligaţiile reciproce privind vânzarea. Cu alte cuvinte, vânzătorii şi cumpărătorii pot să
excludă total sau parţial aplicarea dispoziţiilor Convenţiei pentru a alege un alt sistem
juridic
Caracter pragmatic
• Inspirată în bună măsură din common law britanic şi din codul de comerţ uniform al
SUA, Convenţia are o orientare pronunţat liberală şi se caracterizează printr-un spirit
pragmatic. Pentru a facilita înţelegerea textului, la redactarea Convenţiei a fost evitată
utilizarea termenilor şi conceptelor juridice proprii unui anumit sistem de drept,
utilizându-se expresii relativ neutre şi, totodată, novatoare.
5.2. CONTRACTAREA
INTERNAȚIONALĂ
MODALITĂȚI
 FAZA
PRECONTRACTUALA

CONTRACTAREA
DIRECTA (INTRE
NEGOCIEREA
PREZENTI)

CONTRACTAREA REDACTAREA
INTERNATIONALA CONTRACTULUI

SEMNAREA
CONTRACTULUI

CORESPONDENTA
CONTRACTAREA LA COMERCIALA OFERTA
DISTANTĂ (INTRE ACCEPTARE
ABSENTI) CONTRACT
CORESPONDENTA
ELECTRONICA
CONTRACTAREA DIRECTĂ (ÎNTRE
PREZENȚI)
 Fazele contractării

Faza precontractuală
Încheierea
Oferta contractului Terminarea
Negocierea contractului
Acordul
Aranjamente Executarea
Redactarea contractului
precontractuale Denunţarea
Semnarea
 CONTRACTAREA DIRECTĂ
1. FAZA PRECONTRACTUALA

RĂSPUNDEREA PRECONTRACTUALĂ

 Drept latin: obligaţia de negociere cu bună credinţă; daune –

interese pentru ruperea abuzivă a negocierilor
 Common law
 Culpa în contrahendo: impune buna credinţă în negocieri (nu şi
în executare)
 Comportament responsabil în angajamente
 CONTRACTAREA DIRECTĂ
2. NEGOCIEREA

PREGĂTIREA DERULAREA FINALIZAREA

NEGOCIERILOR TRATATIVELOR NEGOCIERII
 CONTRACTAREA DIRECTĂ
PROIECTUL DE CONTRACT
Contractul specific
• construit prin negocierea tuturor clauzelor între părţi şi consemnarea
acordului lor de voinţă într-un document ad-hoc

Condiţiile generale
• un ansamblu de termeni contractuali (clauze) prestabiliţi şi destinaţi a fi
inseraţi într-un număr nedeterminat de contracte de acelaşi tip.

Contractul tip
• model de contract standardizat care poate fi completat sau modificat şi la
care părţile fac referinţă. Spre deosebire de „condiţiile generale” el este, de
regulă, adoptat de comun acord de către părţi ca un instrument contractual
principal sau chiar unic.
 CONTRACTAREA DIRECTĂ
3. REDACTAREA CONTRACTULUI
 În dreptul internaţional prevalează regula consensualismului,
i.e. nu este necesar ca un contract să fie încheiat sau constatat în
formă scrisă.
 Totuşi, în practica de comerţ internaţional contractele se încheie
de cele mai multe ori în formă scrisă , existenţa unui înscris
având un rol important ca mijloc de probă, precum şi ca
instrument de interpretare a contractului.
Limba contractului
este în principiu stabilită de părţi
 în contractele interne, legislaţiile naţionale impun , de regulă, limba oficială a statului
respectiv
 în contractele internaţionale există două mari practici: utilizarea limbii engleze şi
redactarea în limbile partenerilor.
 Semnarea contractului
 verificarea identităţii părţilor şi a reprezentanţilor acestora împuterniciţi să
semneze contractul ;
 - verificarea "puterii de reprezentare", a reprezentanţilor;
 - procedarea la semnarea propriu-zisă:
 înscrierea fizică pe ultima pagină a numelor semnatarilor (în dreptul anglo-
saxon);
 parafarea (trecerea iniţialelor semnatarilor pe toate paginile contractului mai
puţin ultima)
 semnarea pe ultima pagină (în dreptul latin).
Contractarea prin corespondentă
Vânzător 1. Ofertă fermă → Cumpărător
2. Acceptare = CONTRACT ←

1. Comandă ←
2. Acceptare = CONTRACT →

1. Ofertă →
2. Contraofertă ←
3. Acceptare = CONTRACT →

1. Ofertă →
2. Contraofertă ←
3. Contraofertă →
4. Acceptare = CONTRACT ←
5.3. Conţinutul contractului de vânzare
internaţională
 CONTRACTUL DE VÂNZARE INTERNATIONALĂ: CLAUZE
ESENTIALE
PĂRTILE CONTRACTANTE
• Capacitatea de a contracta este o condiţie de validitate a contractului (în lipsa capacităţii
contractul este nul de drept).
• consimţământu: trebuie să fie conştient şi liber exprimat, sub sancţiunea nulităţii
contractului
• puterea de reprezentare

OBIECTUL CVI
• DENUMIREA MĂRFII
• CANTITATEA
• CALITATEA
• AMBALAREA/MARCARE

PRETUL
• PRET DETERMINAT/DETERMINABIL
• RISCUL DE PRET
 CONTRACTUL DE VÂNZARE
INTERNATIONALĂ
OBIECTUL CVI

• DENUMIREA MĂRFII
• CANTITATEA
• CALITATEA
• AMBALAREA/MARCARE

CONDITIILE DE LIVRARE

• PARITATEA DE LIVRARE
• TERMENUL DE LIVRARE
• MODALITATEA DE LIVRARE

PRETUL

• PRET DETERMINAT/DETERMINABIL
• RISCUL DE PRET

CONDITIILE DE PLATA

• MONEDA DE PLATĂ
• TERMENUL DE PLATĂ
• MODALITATEA DE PLATĂ
• RISCUL VALUTAR
OBIECTUL CVI
 Denumirea marfurilor
Marfuri fungibile: denumirii complete şi a tipului de marfă
conform uzanţelor comerciale internaţionale.

Marfuri nefungibile: enumerarea elementelor care contribuie

la individualizarea produsului sau a prestării: descrierea
exactă, tehnologia de fabricaţie sau execuţie, caracteristicile
tehnice reprezentative, referirea la catalog, prospect, tip,
normă tehnică, mostră, eşantion, marcă de fabrică etc.
 CANTITATEA
unitatile de masura si uzantele de pe piata clientului

Marfuri fungibile

• se poate accepta o toleranta (“about 10% from…)

Locul unde se face determinarea cantitatii

Reclamatia de cantitate

• documente
• termenul de efectuare
 CALITATEA MARFURILOR
Descrierea marfii (cea mai frecvent utilizata)

Determinarea calitatii pe baza de mostre: o parte reprezentativă a mărfii,

de dimensiuni mici, de obicei fără întrebuinţări uzuale, sau poate fi un
exemplar complet al mărfii care formează obiectul contractului

Determinarea calitatii pe baza de tipuri si denumiri uzuale: tipuri le de

marfă reprezintă o noţiune abstractă de care trebuie să se apropie cât mai
mult calitatea mărfii ce urmează să fie livrată.

clauza văzut şi plăcut: importatorul a văzut marfa înaintea încheierii

contractului, declarându-se de acord cu calitatea ei, fără să fie nevoie de o
descriere tehnică;

clauza după încercare: încheierea contractului este condiţionată de

acceptarea calităţii de către cumpărător, care trebuie să se pronunţe într-
un timp limitat .
 Determinarea calitatii
(clauze specifice)
Clauza “tel quel” : importatorul acceptă marfa “aşa cum este”, fără
vizionarea acesteia sau după ce a văzut-o. Aplicare: comerţul mondial cu
produse agricole, minereuri

Clauza "marfă sănătoasă la descărcare" (engl. sound delivered sau

S.D.) : importatorul nu va accepta marfa decât dacă aceasta soseşte la
destinaţie intactă, fără degradări calitative

Clauza "comerţului cu secară" (engl. Rye Terms sau R.T.): importatorul

acceptă marfa chiar dacă soseşte la destinaţie cu unele deprecieri
calitative -exportatorul trebuie să ofere o bonificaţie la preţ
 Ambalajul
 În ceea ce priveşte ambalajul, în contract trebuie menţionat
în mod expres felul acestuia.
 Dacă vânzătorul şi cumpărătorul nu se înţeleg anticipat
asupra ambalajului, vânzătorul este obligat, conform
normelor uzitate la livrare, să predea marfa cumpărătorului
într-un “ambalaj uzual de export”.
 Funcţiile ambalajului
 Asigură protecţia mărfurilor împotriva şocurilor şi
coroziunii şi asigură conservarea acestora pe parcursul
transportului;
 Asigură inviolabilitatea produsului şi protecţia acestuia
împotriva furtului;
 Facilitează operaţiunile pe care le implică transportul,
respectiv încărcarea/ descărcarea mărfii, transbordarea şi
alte manipulări, precum şi operaţiunile de verificare a partizii
de marfă;
 Facilitează desfacerea produselor prin aspectul
promoţional.
AMBALAJ INTERN
PRETUL AMBALAJULUI- CLAUZE
Netto: vânzătorul nu pretinde nimic pentru
ambalaj, costul acestuia fiind cuprins în preţul
mărfii

Netto + ambalajul: vânzătorul calculează

separat costul ambalajului

Bruto per Netto: ambalajul va fi calculat la

pretul unitar al marfii
 MARCAREA MARFURILOR
 Marcarea ambalajului reprezintă o altă cerinţă întâlnită, de
regulă, în contractul extern.
 îndeplineşte cel puţin două funcţii de bază: operativitatea în
manipularea mărfii în timpul transportului şi publicitatea
comercială în cazul revânzării de către importator.
 Marcarea marfii:

 Precizeaza originea marfii

 Rol in informarea celor care manipuleaza
produsul
 Rol de promovare a imaginii
Marcaje folosite în comerţul exterior
 Tipuri de marcaje
 special : pentru mărcile la care se cere o manipulare
atentă (ex. obiecte fragile );
 originar: marfa rămâne în lăzile sau sacii în care a fost
ambalată de către producător, purtând fie marca originară
a acestuia, fie a primului manipulant;
 neutru: ambalajul nu poartă nici un semn distinctiv care
să ateste ţara de origine a mărfii.
PARITATEA DE LIVRARE

CONDITIILE DE LIVRARE
MODALITATEA DE LIVRARE
TERMENUL DE LIVRARE
 CONDITIILE DE LIVRARE
INCOTERMS- INternational COmmercial TERMS
 Incoterms se referă la obligaţiile reciproce ale vânzătorului şi cumpărătorului într-un
contract de vânzare internaţională, propunând o serie de reguli pentru interpretarea
condiţiilor comerciale cele mai frecvent utilizate în comerţul exterior

 Prin condiţia de livrare, părţile definesc paritatea de livrare, adică locul unde se
transferă cheltuielile şi riscurile de la vânzător la cumpărător. Prin precizarea condiţiei
de livrare, părţile contractante partajează cheltuielile logistice şi riscurile aferente
procesului de derulare a tranzacţiei comerciale. Exprimarea preţului într-o anumită
condiţie de livrare oferă informaţii cu privire la structura preţului, mai exact
cumpărătorul ştie ce costuri logistice au fost incluse în preţul de ofertă.

 Incoterms = Uzanțe internaționale

 Incoterms elaborate si revizuite periodic de Camera internațională de comerț de la Paris
(http://www.iccwbo.org/)
 INCOTERMS 2020 : au intrat in vigoare de la 1 ianuarie 2020.
 Partile contractante pot alege varianta de Incoterms
 INCOTERMS 2020
Condițiile de livrare emise de Camera de Comerț Internațională
reglementează obligațiile esențiale ale cumpărătorului și
ale vânzătorului în comerțul internațional, cum ar fi:
 costurile de transport
 răspunderea pentru pierderea și deteriorarea bunurilor
 costurile de asigurare
 INCOTERMS 2020
GRUPA E GRUPA F GRUPA C GRUPA D

• EXW - Ex Works • FCA- Free carrier • CPT- (Carriage • DAP- (Delivered

named place) Paid To named At Place)
• FAS - Free along place of • DPU
side ship named destination) • DDP- (Delivered
port of shipment ) • CIP- (Carriage, Duty Paid named
• FOB - ( Free on Insurance, Paid place of
board named port To named place destination )
of shipment ) of destination)
• CFR - (Cost and
Freight named
port of
destination)
• CIF- (Cost,
Insurance,
Freight named
port of
destination)