Transmiterea părților sociale prin cesiune

 Mijlocul prin care:

• Se transmite proprietatea asupra părţilor reprezentative ale capitalului social
• Asociatul îşi asigură o ieşire din societate conformă cu principiul protecției
creditorilor societății (stabilitatea capitalului social, acesta ramane intact)
• Cedentul ar trebui să primească de la cesionar contravaloarea părţilor vândute
raportată la valoarea activului net (valoarea contabilă/bilanțieră) sau la o
valoare negociată în funcție de performanțele întreprinderii
 În practică, pentru rațiuni de ”optimizare fiscală” părțile sociale se cedează la valoarea lor
nominală (cesiune cu titlu gratuit – preţul partii este egal cu valoarea aportului sau val
nominala a partii), întrucât la ORC trebuie făcută dovada plăţii impozitului pe venitul
rezultat din câştigul de capital (pers fizice)
• …se poate practica fraudarea creditorilor (disclaimer…)
 Cu datorii acumulate pe firmă, noul asociat și administrator nu este de găsit, la fel și actele
contabile ale societății. În plus, este cetăţean străin, cu al cărui stat România nu are
încheiate acorduri de extrădare… (aceste aserțiuni sunt preluate din media în scop didactic)
 Opoziția creditorilor la cesiune
 Creditorii sociali şi orice alte persoane prejudiciate prin hotărârea
asociaţilor privitoare la transmiterea părţilor sociale au dreptul să
formuleze opoziție la cesiune în termen de 30 de zile de la publicarea în
M.Of a hotărârii asociaților de aprobare a cesiunii (art.202 LS)
• Cererea de opoziție se depune la ORC, care o înaintează tribunalului
• Prin cerere se poate solicita instanţei judecătoreşti “să oblige, după caz, societatea sau
asociaţii la repararea prejudiciului cauzat, precum şi, dacă este cazul, atragerea
răspunderii civile a asociatului care intenţionează să îşi cedeze părţile sociale”.
• Transmiterea părţilor sociale va opera, în lipsa unei opoziţii, la data expirării
termenului de opoziţie (efect suspensiv al opozitiei).
• În temeiul OUG nr.54/2010 privind unele măsuri de combatere a evaziunii fiscale,
ORC are obligația să trimită ANAF toate cererile de înscriere a cesiunii de părți
sociale către terțe persone (nu sunt transmise cesiunile către co-asociați) .
• Jurisprudenta 2012 a facut interventia legislativa desueta, implicit
abrogata (mai jos)
 Opozitia creditorilor (II)
 Prin opoziție, creditorii solicită instanței să oblige societatea
sau asociații (?!) la ”repararea prejudiciului cauzat” prin actul
de cesiune (art. 202, art.61 LS)
 Creditorii au raporturi juridice cu societatea, nu cu asociatii. Asociatul nu poate
cauza creditorilor un prejudiciu prin chiar actul de cesiune, cu exceptia situatiei in
care acesta ar fi vadit fradulos (rasp delictuala)
 Care este prejudiciul suferit de creditori prin cesiune? Este doar punerea în pericol a
satisfacerii creanței. Pot creditorii obliga societatea/asociatii la însăși plata creanței?
Este opoziția o acțiune în realizarea dreptului? Sau este o acțiune în constatarea
inopozabilității actului de cesiune, până la plata creanței sau oferirea de garanții
îndestulătoare pentru plata acesteia?
 Asociatul cedent nu poate raspunde de plata creantei societatii catre tertul oponent.
Opozitia devine un simplu instrument de blocare a ceiunii de catre ANAF
 A se compara cu formularea art.243 LS. Opozitia la fuziune nu este suspensiva si
acolo se vorbeste despre furnizarea de garantii, nu despre obligatia de plata catre
creditorul reclamant
 Contractul de cesiune
 Forma scrisă ad probationem, sub semnatură privată
• Nu necesită forma autentică, nici dacă părţile sociale sunt emise în schimbul unui aport în natură imobiliar; cesiunea de părți
devine un mijloc de transfer, prin act neautentic, al dreptului de proprietate pe care societatea îl deține asupra activelor sale
imobiliare
 Promisiunea de cesiune
• Tehnică folosită in preluarile de control al societatilor, precum si pentru evitarea temporară a publicităţii și opozabilității
tranzacţiei
• Art 1909 C civ. – orice promisiune facuta de un asociat de a ceda, vinde, garanta…drepturile sale sociale ii confera
beneficiarului acesteia numai dreptul la daunele ce ar rezulta din neexecutare. Desi principiul art.1279 – posibilitatea
pronuntarii unei hotarari care sa tina loc de contract
• Antecontract (art.1528 – obligatia de a face se poate executa silit de catre creditor)
• În teorie, reprezintă un angajament al promitentului care necesită (1) acceptul din partea beneficiarului şi (2) exprimarea
opţiunii (potestative, discreționare) a beneficiarului de a cumpăra/vinde. În practică, operațiunea conţine, nu doar promisiunea
de a vinde/cumpara, ci şi obligaţia (bilaterală) fermă şi irevocabilă de a cumpăra/vinde (până) la un anumit termen.
 Retractarea promisiunii după etapa (1), înainte de etapa (2) se transformă numai în dezdăunări
 După etapa (2), adică în majoritatea cazurilor în practică, promitentul nu-şi poate retracta promisiunea, decât în condițiile
existenței unei clauze de dezicere, transferul dreptului de proprietate operând între părți
 Sancțiunea de principiu în caz de nerespectare a promisiunii de a contracta: daune-interese pentru neexecutarea obligaţiei
de a face (art.1279 NCC)
 Posibilitatea obţinerii unei hotărâri judecătoreşti care să ţină loc de act de vânzare (art.1669 NCC)
 Nerespectarea dreptului beneficiarului prin vânzarea către un terţ - vânzarea către terț anulată numai în caz de rea-credință
a acestuia! Altminteri, dezdăunări  Studenții, încurajați să caute jurisprudență.
 Procedura cesiunii părților sociale (I)
 Cesiunea între asociaţi: în principiu liberă, fără aprobarea co-asociaţilor
• Cu respectarea actului constitutiv (clauze de repartizare a transferului de părți)
• Formalităţi de opozabilitate
 Înregistrare la ORC (pentru a produce efecte faţă de terţi)
 În vederea înregistrării, ca modificare a structurii capitalului, presupune şi hotărârea asociaţilor
de acceptare a cesiunii (modificarea actului constitutiv; unanimitate)
 Dacă un asociat refuză semnarea hotărârii? S-ar putea susține existența unui abuz de minoritate.
Însă ar fi instanța îndreptățită să pronunțe o hotărâre care să țină loc pentru hotărârea asociaților?
Cel mai adecvat ar fi sa se considere ca cesiunea nu reprezinta modificare act constitutiv, ci doar sa i
se aplice majoritatea 3/4

 Cesiunea către terţi: necesitatea acordului co-asociaților reprezentand

3/4 din capitalul social (norma imperativa jurisprudenta ICCJ)
 Se poate reduce majoritatea prin clauza statutara? Pe cine protejeaza norma?
• Notificarea către asociaţi a proiectului de cesiune; respectarea termenului de agrement
(procedura detaliata in Code de commerce Fr, contractuala in RO)
• Acordul co-asociaților: drept discreţionar, expresie a caracterului intuitu personae al
 Procedura cesiunii (II). Agrementul
 Exercitarea abuzivă, arbitrară a dreptului de a refuza agrementul
– Refuzul autorizării trebuie motivat
– Să se fi făcut o examinare serioasă şi echitabilă a proiectului de cesiune (probata pe
documente)
– Control judiciar pentru dreptul de agrement exercitat excesiv si nerezonabil, cu scopul de
a vătăma cedentul (art.15 NCC)
• Efectele refuzului agrementului
 In amonte, cerere de interventie asociati care au respins agrementul, in contra cererii de
mentiune a cesiunii facuta de cedent la ORC (remediu)
 Anularea contractului de cesiune de părți sociale încheiat cu terțul neagreat (sanctiune, in
aval0
 Importanța unei clauze statutare prin care, dacă asociații nu acordă agrementul, să fie obligați,
ei sau societatea, la răscumpărarea părţilor cedentului (clauză de răscumpărare forțată)
 Retragerea judiciară a asociatului pentru motive temeinice (expertiză pentru valoarea părţilor)
 In Franta, refuzul agrementului la SNC/SRL determina obligatia de rascumparare de catre
asociati/societate in termen de 2 luni
 St.D. Cărpenaru, op.cit., pp.376-379; S.P. Gavrilă, op.cit., pp.389-402
 Patologia civilă a cesiunii de părți sociale
 Garantia pentru evictiune (deturnarea clientelei firmei de catre asociatul cedent, inspre o alta
societate ) Garantia pentru vicii (cand se cesioneaza totalitatea partilor sociale si se
impiedica exercitiul activitatii economice a societatii, “bunul” / societatea devine impropriu
intrebuintarii la care e destinat…)
 Eroarea asupra calităţilor substanţiale ale obiectului sau identității părţii
• Eroarea esențială (art. 1207 NCC) poartă asupra identităţii obiectului prestaţiei sau asupra unei
calităţi ori împrejurări considerate esenţiale de către părţi, în absenţa căreia contractul nu s-ar fi
încheiat.
 E.g. Cesionarul crede că preia holdingul şi, de fapt, cumpără doar o filială
– Eroarea trebuie să fie scuzabilă, datorată altor rațiuni decât absența unei diligențe rezonabile

 Anularea cesiunii pentru absenţa cauzei

• Cesionarul nu cunoaşte că la data cesiunii expirase sau fusese invalidat un act esenţial, care
stătuse la baza consimţământului său de a plăti contravaloarea părţilor sociale (o autorizaţie de
ocupare a domeniului public sau de construcție)
 Dol prin reticenţă
• Ascunderea voluntară de către cedent a unor informaţii pe care cesionarul, dacă le-ar fi cunoscut,
nu ar fi cumpărat părţile ori le-ar fi cumpărat în alte condiţii
 E.g. Ascunderea unei părţi din pasivul de natură fiscală; existenţa pe rol a unor litigii importante; existența unor probleme
privind protecția mediului
 Transmiterea părților sociale prin alte
mijloace (I)
 Transmiterea prin succesiune (art.229-230 LS)
• Decesul, caz de dizolvare a SRL, daca asociatul restant nu
hotaraste sa continue ca asociat unic sau daca nu exista o …
• …Clauza de continuare cu moştenitorii (importantă la asociat
unic)
Succesorii defunctului nu trebuie aprobaţi de coasociaţi,
decât dacă acest lucru este prevăzut expres în actul
constitutiv (art.202 al.3 LS)
– În caz de neaprobare a moştenitorilor, societatea este obligată la
plata părţilor sociale către succesori
 Transmiterea părților sociale prin alte
mijloace (II)
 Transferul în cazul executării ipotecii mobiliare asupra părţilor
• Ipoteca mobiliară prin înscris autentic sau sub semnătură privată, formalitate ad
validitatem (și publicitate prin înscriere în Arhiva Electronică)
• Validitatea de principiu a constituirii părţilor sociale în garanţie; evolutie legislativa
(Legea 152/2015), anterior validitatea ipotecii contradictorie
 Noul art.66 (3) LS, asupra părţilor sociale se poate constitui ipoteca.
 Art.2389 al.(2) lit.d. NCC - părţile sociale pot face obiectul unei ipoteci mobiliare
– Părțile sociale sunt greșit asimilate acțiunilor (preluare inoportună din Legea nr.99/1999).
– Administratorii SRL obligati sa puna la dispozitia executorului inscrisuri necesare evaluarii
partilor sociale (de catre creditori sau posibilii adjudecatari)
• Discutii privind eficacitatea juridica a garanţiei
 Vânzarea silită (directă sau licitaţie) paralizată de norma imperativă a procedurii agreării
terţilor adjudecatari de către asociații reprezentând 3/4 din capital (art.202 LS)
 Inopozabilitate față de co-asociați a oricărei vânzări realizate de creditor în executarea
garanţiei
 In practica, banca creditor garant nu intampina probleme la executare silita la BEJ, insa co-
asociatii debitorului formuleaza “Contestatie la titlul executoriu” si deschid proces pe fond
 Dizolvarea societatii (SRL)
• Cauze generale de dizolvare a societatilor (art.227, 228 LS)
• Cauze speciale societati de persoane si mixte SRL (art.229 LS)
– Falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre
asociaţi, când, datorită acestor cauze, numărul asociaţilor s-a redus la
unul singur. Se exceptează (a) când în actul constitutiv există clauză de
continuare cu moştenitorii sau (b) când asociatul rămas hotărăşte
continuarea existenţei societăţii sub forma SRL cu asociat unic.
• (a) Dizolvarea de drept (impropriu)
– Trecerea timpului pt durata societatii; procedura obligatorie de consultare
a asociatilor in vederea posibilitatii prelungirii; chiar si tribunalul poate
dispune consultarea (remediu)
– Imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii sau
realizarea acestuia (actiune judiciara in constatare)
 (b) Dizolvarea judiciara
• La cererea oricarui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile
grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionarea societăţii (exemplificativ)
– Affectio societatis trebuie sa ramana pe toata durata societatii (de remarcat ca
judecatorii s-au lasat de multe ori pe mana avocatilor, acordand fie administrator
provizoriu, fie daune-interese societatii pentru un presupus abuz al asociatului
minoritar). Totusi, disparitia affectio nu e de natura sa conduca neaparat prin ea insasi
la dizolvare. Remedii – retragere, excludere, negociere in urma respingerii dizolvarii
• Neintelegerea grava, sa antreneze efectiv paralizia functionarii societatii (Cass.civ. III, 16
mars 2011) sa ingreuneze determinant bunul mers al soc – ex tipic societate egalitara 50%
– Interes legitim; asociatul reclamant nu trebuie sa stea la baza neintelegerilor
(respingere cerere, abuz de drept procesual; Cass. Civ. I, 25 avril 1990, n° 87-18675)
– Altminteri ar risca excluderea judiciara pe cale reconventionala
• La cererea ONRC sau a oricarei persoane interesate (art.237 LS)
– Societatea nu are organe, nu se mai pot intruni / are mai mult de 3 ani inactivitate
– Orice persoana poate declara apel impotriva sentintei de dizolvare
– Daca nu se desemneaza lichidator in 3 luni, opereaza radierea din oficiu a societatii (fara drept de apel);
legea prevede ca activul net se cuvine asociatilor, dar probleme in practica. Lichidare post mortem
• Falimentul societatii / Nulitatea societatii (pronuntate de tribunal)
 Speta dizolvare neintelegeri (I)
• Începând din anul 2010, datorita neîntelegerilor dintre asociati, neîntelegeri cu privire la care
martorii audiati au relatat instantei ca s-ar fi datorat atitudinii pârâtului care obisnuia sa sustraga
bunuri din patrimoniului societatii, societatea debitoare nu a mai desfasurat activitate, fapt confirmat
atât de catre martorii audiati în cauza care au relatat instantei ca pârâtul V. A. nu s-a mai prezentat în
cadrul societatii, cât si de catre actele depuse în dosar ce denota încercarile reclamantului de a
convoca adunarea generala a asociatilor pentru discutarea unor probleme vizând continuarea
activitatii SC G. SRL
• Instanta constata astfel ca neîntelegerile constante si de lunga durata aparute între asociati,
neîntelegeri referitoare la continuarea activitatii societatii, ca si neimplicarea vadita a asociatului V.
A. în activitatea societatii, denota o lipsa de coerenta si convergenta de interese între asociatii
societatii. O asemenea disociere de interese echivaleaza cu o lipsa a lui affectio societatis, element
esential al unei societati comerciale, fapt confirmat instantei si de lipsa la interogatoriu a pârâtului,
apreciaza în conditiile art. 225 C.pr.civ. ca o recunoastere a situatiei de fapt retinute, dar si ca un
început de dovada scrisa ce se completeaza cu celelalte probe administrate.
• Prin urmare, apreciind ca neîntelegerile dintre asociati constituie motive temeinice pentru dizolvarea
societatii, acestea creând totodata premisele imposibilitatii realizarii obiectului de activitate al
societatii, retinând conditiile reglementate prin art. 227 Legea 31/1991, instanta urmeaza sa admita
cererea reclamantului astfel cum aceasta a fost precizata si sa dispuna dizolvarea…” (Tribunalul
Dolj Sectia a II a Civila, Dosar nr. 11979/63/2011, sentinta nr. 168/2012)
 Speta dizolvare neintelegeri (II)
• Funcţionarea societăţii se realizează prin mecanismul adoptării de hotărâri în adunările
generale, hotărâri care exprimă voinţa socială. Or, dacă activitatea de administrare a
societăţii şi de adoptare a hotărârilor în adunările generale este blocată datorită
neînţelegerilor dintre asociaţi apare evident că însăşi funcţionarea societăţii este, astfel,
blocată, condiţia prevăzută de art. 227 lit. e) din Legea nr. 31/1990 fiind îndeplinită în
cauza de faţă.
• Remediile la care se referă recurenţii: retragerea şi respectiv excluderea din societate nu
sunt aplicabile în cauza de faţă: retragerea din societate fiind un act unilateral şi opţional
al asociatului, iar excluderea din societate nu a devenit operantă în contextul cazurilor
invocate şi probelor administrate. Prin urmare, Decizia instanţei de apel cu privire la
admiterea cererii de dizolvare este legală în raport de dispoziţiile art. 227 lit. e) şi,
implicit, a existenţei condiţiei de fond de constituire a societăţii reprezentată de elementul
affectio societatis (Înalta Curte de Casație și Justiție, decizia 2617/2011)
 Societatea pe acțiuni

1. Particularitățile constituirii societăților pe acțiuni

2. Acțiunile
• Dobândirea acțiunilor proprii de către societatea emitentă
3. Drepturile acționarilor
4. Exercitarea abuzivă a drepturilor acționarilor
 Particularitățile constituirii societăților pe
acțiuni
 Capitalul social nu poate fi mai mic de 90.000 lei (sau echivalentul în lei al
sumei de 25.000 euro). Numărul acţionarilor nu poate fi mai mic de doi
 Constituirea societății prin subscriere integrală şi simultană a capitalului
social de către semnatarii actului constitutiv
• Capitalul social vărsat la constituire nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris.
Diferenţa va fi vărsată:
 pentru acţiunile emise pentru aport în numerar, în termen de 12 luni de la data înmatriculării societăţii;
 pentru acţiunile emise pentru aport în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării

 Constituirea societății prin subscripție publică

• Fondatorii redactează în formă autentică prospectul de emisiune; autorizare la ORC
• Se derulează oferta și subscripția publică (aport vărsat minim 50% din cel subscris)
• Subscripția se validează în adunarea constitutivă (fiecare subscriitor are un singur vot),
care aprobă actul constitutiv și se pronunță asupra avantajelor acordate fondatorilor
 Fondatorii sunt răspunzători pentru subscrierea integrală a capitalului, efecuarea vărsămintelor și
veridicitatea publicațiilor
 Până la înregistrarea societății, fondatorii răspund pentru toate actele încheiate în vederea constituirii
 Acţiunile. Noțiune (I)
 Titlu de credit ”corporativ” sau ”de capital”
• Categorii de titluri de credit (a se vedea mai jos…)
• Conferă calitatea de acționar, încorporând drepturi specifice, complexe
• Nu deţin atributele de literalitate şi autonomie, depinzând, pentru a determina
conţinutul lor juridic, de prevederile actului constitutiv-contractului de societate
 Noţiunea funcţională, dar neconceptuală, de instrumente financiare
• Art.2 al.1 pct.11 Legea nr.297/2004 privind pizza de capital (LPC)
 Deosebire faţă de titlurile de împrumut sau de creanţă (obligațiuni; contracte
de împrumut)
• Asumarea riscului întreprinderii. Acţionarul este un “optimist” (bull) care risca
într-un titlu corporativ, a cărui valoare depinde de evoluţia societăţii. Din
contră, obligatarul este un “pesimist” (bear) care se limitează la a împrumuta
societatea, în aşteptarea unei dobânzi prestabilite.
 Acţiunile. Noțiune. Caractere
• În caz de faliment, împrumutătorii au preferinţă la plată față de acţionari, care sunt
creditori reziduali (subordinated claims), rămânând ultimii la împărţirea
lichidităților, după ce sunt satisfăcuți toți ceilalți creditori
 Titlu reprezentativ al unei fracţiuni din capitalul social
• Încorporează o parte din capital, fiind contravaloarea aportului subscris
• Valoare nominală egală, minimă 10 bani
• Valoare nominală – valoare de piaţă – valoare contabilă/bilanţieră
 Titlu negociabil
• Principiul, conform naturii actiunilor: Transmisibilitatea titlului este facilitată (față
de părțile sociale sau de interes). Fără formaliţăţi, nici publicitate la ORC
 Acţiunile nominative materiale se transmit prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor şi
prin menţiunea făcută pe titlu, semnată de cedent şi de cesionar.
 Acţiunile nominative emise în formă dematerializată se transmit numai prin declaraţie făcută
în registrul acţionarilor. Acţiunile la purtător se transmit prin simpla tradiţiune a acestora.
 Reglementată în cazul valorilor mobiliare emise de societăţile tranzacţionate pe piaţa de
capital (L.297/2004; Regulament 2/2006 CNVM privind piețele reglementate)
 Acțiunile. Caractere. Clasificare
• Excepţia: societăţile pe acţiuni de tip închis
 Clauze restrictive de negociabilitate, derivate din caracterul intuitu personae al SA cu
număr redus de acționari; clauze de preemţiune, de agrement, de cesiune forțată etc.
Admisibilitate, CA Bucuresti dec.64/6.02.2009
 Societăți a căror structură a capitaului este de SRL, dar li se aplică reglementarea SA
 Ideea unificării regimului tuturor societăților cu răspundere limitată lato sensu, după modelul
britanic al company limited by shares

 Indivizibilitate față de deținători și față de societate

 Clasificare
• După modul de transmitere
 Nominative
– Emise în formă materială (titlu propriu-zis )
– Dematerializate, evidenţiate prin înscriere în cont (titrizare electronică)
 La purtător
– Se transmit prin simpla tradiție; acționari…incognito
 St. Cărpenaru, op.cit., pp.314-325; C. Duțescu, Drepturile acționarilor, ed. a 2-a, CH Beck,
 Acțiunile. Clasificare
 După drepturile conferite, există două categorii de acțiuni
• Ordinare
 Conferă toate drepturile specifice calităţii de acţionar
 În cadrul acestei categorii, pot fi emise mai multe clase de acțiuni, ce pot conferi
drepturi speciale sau diferite deținătorilor (cunoscute numai în dreptul comparat –
ex. drept de vot dublu)
• Preferenţiale
 Cu dividend prioritar, fără drept de vot
- Titularii au dreptul la dividende din beneficiul net distribuibil, înaintea oricărei alte prelevări
- Au dreptul de a participa la AGA, dar nu de a vota (hazard moral – interese exclusiv in
distribuirea de dividende, nu in reinvestirea profitului etc.)
 Membrii organelor de administrare şi control nu pot fi titulari de astfel de acțiuni
 Acţiunile din această categorie nu pot reprezenta mai mult de ¼ din capital
 Titularii dobândesc drept de vot (cu titlu de sancţiune) dacă societatea întârzie plata
dividendelor datorate, începând de la data scadenţei obligaţiei de plată a
dividendelor, până la plata efectivă
 Dobândirea acţiunilor proprii de către
societatea emitentă (I)
 Privită restrictiv (protecția creditorilor prin menținerea, realitatea
capitalului, cel dintâi gaj general al acestora)
• Societatea nu poate subscrie propriile acțiuni în caz de majorare de capital (art.103 LS)
• Societatea nu poate să acorde avansuri sau împrumuturi şi nici să constituie garanţii în
vederea dobândirii acţiunilor sale de către un terţ (art.106 al.1)
 Nu se aplică tranzacţiilor efectuate pentru dobândirea de acţiuni pentru salariaţii societăţii
 Nu se aplică instituţiilor de credit
• Constituirea de garanţii reale asupra propriilor acţiuni de către societate, fie direct, fie prin
intermediul unei persoane acţionând în contul societăţii, este considerată a fi dobândire
 In principiu, acţiunile se pot dobândi numai în condiţii restrictive:
• Hotărârea AGEA (cu precizarea perioadei de max. 18 luni în care va avea loc
cumpărarea, a limitelor de preţ, a nr. maxim de acţiuni ce urmează a fi cumpărate)
• Valoarea nominală a acţiunilor cumpărate nu poate depăşi 10% din capitalul social
• Acţiunile să fie integral liberate (vărsate aporturile aferente)
• Plata numai din profit sau rezerve disponibile
 Dobândirea acţiunilor proprii de către
societatea emitentă (II)
 Prin excepţie, se pot dobândi în mod liber (nu este nevoie de hotarare
AGEA) acţiuni proprii:
 Pentru reducerea capitalului social (acțiunile astfel cumpărate se vor anula)
 În contextul executării silite a unui debitor, acţionar al societăţii
 Acțiuni dobândite cu titlu gratuit
 În cazul răscumpărării acțiunilor de la acționarii care solicită retragerea în condițiile
art.134 (nu sunt de acord cu anumite hotărâri AGA)
 Regimul juridic special al acţiunilor dobândite
 Nu dau dreptul la dividende
 Dreptul de vot este suspendat
 Acţiunile cumpărate cu încălcarea restricţiilor trebuie înstrăinate în termen de 1 an,
respectiv de 3 ani (cele care depășesc 10% din capitalul social subscris), sub sancţiunea
anulării acţiunilor şi a reducerii capitalului social
 S. Bodu, Dobândirea propriilor acțiuni de către societatea comercială, RRDA nr.1/2004, p.52; C.
Duțescu, Răscumpărarea propriilor acțiuni de către o societate comercială, Dreptul nr.9/2010, p.68;
D. Călin, Retragerea acționarilor din societățile comerciale pe acțiuni, RRDA nr.3/2011, p.73