Sunteți pe pagina 1din 20

De ce nu este recomandat să îţi faci SRL-D?

Există numeroase persoane care au o percepţie total greşită despre societatea cu răspundere
limitată - debutant (SRL-D) şi despre modul în care funcţionează această formă de organizare.
Nu am fost niciodată şi nu sunt fanul acestei entităţi, iar în cele ce urmează voi explica şi de ce
nu este recomandat să îţi faci SRL-D.

Să luăm pe rând “avantajele” și să descoperim de ce ele sunt avantaje doar dacă știi să le
folosești corect.

1. Cine înfiinţează SRL-D este scutit de taxele de înfiinţare de la Registrul Comerţului

Această măsură a fost gândită ca un ajutor inițial pentru un start-up care nu deține fonduri de a
înființa și autoriza legal o activitate. Dar măsura nu poate fi numită o scutire, cel mult o
amânare a momentului plății. Ce se întâmplă de fapt este că, la finalul perioadei de trei ani în
care ai statut special de SRL-D, ești obligat să faci o mențiune la registrul comerțului și să
schimbi statutul firmei din SRL-D în SRL.

Da, este o amânare pentru trei ani a costului de înființare a fimei. Nu este o scutire, în fapt ajungi
să plătești acei bani “scutiţi” la început cu “dobândă”, costul final fiind mai mare. Dar, ideea din
spatele acestei măsuri a fost un sprijin inițial al viitorului antreprenor, nicidecum o scutire. Dacă
după trei ani nu ai 800 de lei să faci această mențiune la registrul comerțului eu îți sugerez să
închizi firma, nu să o transformi în SRL. Trei ani sunt suficienți că să îți faci o idee în ce direcție
se îndreaptă afacerea ta.

Și ca să spulberăm și acest mit, atât costă – 800 (opt sute lei) să schimbi statutul unui SRL-D în
SRL. Nu 200 de lei, nu “o sumă modică”. 800 de lei nu este o sumă modică pentru nimeni, cel
puțin nu pentru cei care își înființează SRL-D ca să scape de plata taxelor. Să vedem cum se
ajunge la această sumă:
Acestea sunt taxele de schimbare de la forma de SRL-D la SRL, pe care le-ar plăti oricine are
SRL-D în mod obligatoriu după ce trec cei trei ani de la înfiinţare. La aceste sume se mai adaugă
rezervarea de denumire, în cuantum de 72 de lei. Practic, cei 72 de lei se achită pentru verificarea
disponibilităţii firmei, care îşi poate păstra denumirea iniţială, doar că va avea adăugată la final
sintagma SRL în loc de SRL-D.

Prin urmare, în total, la finalul celor trei ani, achiţi 72 de lei+ 752 de lei = 824 de lei pentru
schimbare formei juridice din SRL-D în SRL.

Probabil confuzia vine din faptul că pe site-ul Oficiului Naţional al Registrului Comerţului
(ONRC) sunt detaliate următoarele date:

Dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale - detalii:

 45 lei – taxele de registru;


 27 lei, reprezentând un procent aplicat taxei de registru – 50% Fondul de lichidare și 10% Fondul
de buletin prevăzute de Legea nr. 85/2014;
 72 lei pentru fiecare sediu autorizat pe bază declarației pe proprie răspundere (45 lei taxa de
registru, la care se adaugă 27 lei reprezentând un procent aplicat taxei de registru – 50% Fondul
de lichidare și 10% Fondul de buletin prevăzute de Legea nr. 85/2014);
 tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Se pare că unii oameni au adunat pur și simplu sumele de mai sus și au ignorat punctulețul cu
tariful de publicare în Monitorul Oficial, care se adaugă acelor costuri, precum și următoarea
notă de subsol, de pe aceeași pagină cu tarifele de mai sus: Redactarea actelor, obținerea
autentificării sau, după caz, darea de dată certă, acordarea de indrumări pentru completarea
corectă a cererii de înregistrare pot fi efectuate, contra cost, prin serviciile de asistentă din
cadrul oficiului registrului comerțului de pe langă tribunal.

Aceste taxe de redactare, fie că le plătești la ONRC, fie că le plătești unui avocat, tot sunt niște
taxe de plată în plus.

Atenţie! Dacă intervii asupra SRL-D-ului în acești trei ani cu alte mențiuni la registrul
comerțului, cum ar fi:

 adăugarea de coduri CAEN nepermise de lege pentru un SRL-D sau adăugarea de coduri CAEN
care duce la depășirea a cinci grupe de activitate (iarăși interzis pentru SRL-D) sau
 schimbarea asociaților cu unii care au mai avut firme în spațiul european înainte, sau chiar tu
devii în această perioadă de trei ani asociat în altă firmă,

atunci vei plăți așa:


 taxele necesare trecerii de la SRL-D la SRL – care se achită tot acum, la înregistrarea mențiunii
și nu după ce trec cei trei ani (cei 824 de lei de care discutam mai sus)
 taxele inițiale de înființare ale SRL-ului, pe care le-ai fi plătit dacă ai fi înființat un simplu SRL
și nu un SRL-D (detaliate mai jos).
În total, aceste taxe de care ai fost inițial scutit sunt în valoare de jur de 565 de lei - deci mai
puțin decât plătești la finalul celor trei ani, respectiv 824 de lei.

În totalul totalului, dacă o comiți și faci mențiunile de mai sus în timpul celor trei ani, achiți 565
+ 824 = 1.389 de lei.

Mai sunt și alte cazuri în care îți pierzi statutul de SRL-D, de exemplu, în 45 de zile de la data
scadentă a unei obligații fiscale neîndeplinite (taxe neplătite, declarații nedepuse), situație în care
plătiți aceleași taxe ca și în cazul schimbării codurilor CAEN. Sau dacă nu reinvestiţi 50% din
profitul anului precedent, sau dacă doriți să declanșați procedura insolvenței la încetarea
activității.

Așadar, mare atenție la alegerea asociaților, mare atenție la alegerea codurilor CAEN și
mare atenție la alegerea contabilului, dacă nu vreți să pierdeți dintr-o prostie statutul de
SRL-D.

Concluzie: Înființarea unui SRL-D doar pentru amânarea taxelor este o idee bună doar dacă ai o
idee clară definită despre proiectul tău, astfel încât știi sigur ca peste 3 ani vei avea banii necesari
schimbării statutului. Ai o idee atât de clară despre proiectul tău încât știi sigur că nu vei
întreprinde nici o acțiune care să te facă să pierzi statutul de SRL-D și care să te bage în
cheltuielile de mai sus. Deci visezi legea aia cu SRL-D-urile.

2. Poți aplica pentru obținerea unui ajutor nerambursabil de maximum 10.000 de euro

Acesta este într-adevăr un motiv serios să îți faci SRL-D, dacă ești și tu într-adevăr foarte serios
și sigur că vrei să accesezi o asemnea facilitate, fiind și motivul principal pentru care acest tip de
societate a fost creat. Bineînțeles cunoști faptul că trebuie să aduci cei 50% cofinanțare. Adică
statul îți dă 50% din banii necesari proiectului, tu vii cu restul de 50%.

Ești atent la codurile CAEN pe care le autorizezi la înființarea SRL-D-ului și știi exact dacă ele
sunt sa nu eligibile pentru aceste fonduri astfel încât să nu te trezești că îți lipsesc exact codurile
CAEN necesare pentru aplicația ta și ai nevoie să faci o mențiune la Registrul Comerțului, care
culmea și ce să vezi, posibil să te aducă în situația de a pierde statutul de SRL-D. Deci cum
ziceam, visezi legea asta cu SRL-D-urile. Trebuie să fii conștient și de faptul că s-ar putea să nu
te încadrezi cu planul tău de afaceri în condițiile generale de acordare (știai că trebuie plan de
afaceri, nu?).

Dacă accesezi una dintre facilitățile puse la dispoziție de lege (cea referitoare la cei 10.000 euro
sau cea referitoare la garanțiile acordate de F.N.G.C.I.M.M pentru garantarea cu până la 80% a
unor credite solicitate) – trebuie să angajezi două persoane cu normă întreagă pe perioadă
nedeteminată și să îi menții până la pierderea calității de debutant. Asta se traduce într-un cost
suplimentar deloc de neglijat ce trebuie luat în calcul.

Concluzie: Înainte de a decide ca vrei să îți faci SRL-D pentru a obține aceste fonduri
nerambusabile, fii sigur că ai o sursă de cofinanțare (fie bani personali, fie credit), fii sigur că ai
un plan de afaceri care îndeplinește criteriile de evaluare legale. Eventual ia legătură cu o firmă
specializată care să te ajute în direcția asta, să îți explice ce fel de cheltuieli sunt eligibile, lucru
foarte important de știut. Nu face SRL-D-ul înainte, fără nici un fel de direcție clară, deoarece te
vei trezi cu o groază de obligații pe cap și nu vei ști încotro să o apuci. Informează-te! (acest
articol mi s-a părut un bun punct de plecare, dar nu este o recomandare în sine a firmei, sunt zeci
de firme care se ocupă de acest lucru, stai de vorba cu mai mulți înainte și alege în cunoștință de
cauză).

3. Ai scutire de la plata contribuţiilor de asigurări sociale datorate de angajatori, pentru


maximum patru salariaţi

Da, este un avantaj, doar pentru cei care oricum aveau de gând să angajeze personal cu normă
întreagă şi contract pe perioadă nedeterminată. Totuşi, trebuie să fii capabil să susţii restul
taxelor salariale pentru care nu eşti scutit, care nu sunt deloc mici. Iar scutirea nu se acordă
pentru suma care depăşeste un salariu mediu brut pe economie din anul anterior per angajat.

răspundere limitată - debutant (SRL-D) se adresează, aşa cum îi spune şi numele, antreprenorilor
aflaţi la prima afacere, iar înfiinţarea unei astfel de entităţi la Registrul Comerţului este gratuită.
În plus, toţi cei care desfăşoară pentru prima dată activitate economică pot primi, din partea
statului, credite nerambursabile de până la 10.000 de euro, cu condiţia îndeplinirii anumitor
criterii.

Societatea cu Răspundere Limitată - Debutant este reglementată de către Ordonanţa de Urgenţă


nr. 6/2011, act normativ prin intermediul căruia a fost creat cadrul legal pentru stimularea
înfiinţării şi dezvoltării microîntreprinderilor de către întreprinzătorii aflaţi la debut.

Astfel, o SRL-D poate fi înfiinţată de întreprinzătorii cu capacitate deplină de exerciţiu, care


doresc să îşi deschidă o afacere pentru prima dată, indiferent de vârstă.

În trecut, prevederile vizau doar “întreprinzătorii tineri”, persoane sub 35 de ani care debutau în
afaceri, dar dispoziţia care impunea vârsta de până la 35 ani a fost eliminată în iulie 2014, odată
cu intrarea în vigoare a Legii nr. 97/2014. De atunci, sintagma "întreprinzator tânăr" a fost
înlocuită cu sintagma "întreprinzător debutant în afaceri", astfel încât în prezent beneficiarii
trebuie să aibă doar capacitate deplină de exerciţiu şi să îndeplinească următoarele condiţii:

 anterior datei înmatriculării societăţii în Registrul Comerţului nu au mai deţinut şi nu deţin


calitatea de acţionar sau asociat al unei întreprinderi constituite în spaţiul economic european;
 înfiinţează pentru prima dată o societate cu răspundere limitată în condiţiile Legii societăților nr.
31/1990;
 declară pe propria răspundere, sub sancţiunea legii penale pentru declaraţii mincinoase, că nu au
mai deţinut sau nu deţin calitatea de acţionar sau asociat al unei alte companii, pe care o depun la
Registrul Comerţului odată cu cererea de înmatriculare a societăţii.
În acelaşi timp, potrivit Legii societăţilor nr. 31/1990, firma debutantă nou-înfiinţată trebuie să
îndeplinească câteva condiţii:

 este societate cu răspundere limitată (SRL), care funcţionează pe durată nedeterminată, în


condiţiile Legii societăților nr. 31/1990;
 se încadrează în categoria microîntreprinderilor în condiţiile Legii nr. 346/2004, cu modificările
şi completările ulterioare, privind stimularea înfiinţării şi dezvoltării întreprinderilor mici şi
mijlocii şi ale OUG nr. 6/2011;
 este înfiinţată de un întreprinzător debutant, ca asociat unic, sau de cel mult cinci întreprinzători
debutanţi asociaţi. Condiţiile pentru întreprinzătorul debutant trebuie îndeplinite de fiecare dintre
asociaţi;
 este administrată de asociatul unic sau de unul sau mai mulţi administratori dintre asociaţi;
 are în obiectul de activitate cel mult cinci grupe de activitate prevăzute de clasificarea
activităţilor din economia naţionala în vigoare (CAEN Rev 2).

Firmele debutante nu pot activa în anumite domenii

Legislaţia în vigoare stabileşte o serie de limitări atunci când vine vorba de grupele de activitate
ce pot fi incluse ca obiect de activitate al unei societăţi debutante. Astfel, NU se pot desfăşura, ca
SRL-D, activităţi economice ce ţin de:

 intermedieri financiare şi asigurări;


 tranzacţii imobiliare;
 activităţi de jocuri de noroc şi pariuri;
 producţie sau comercializare de armament, muniţii, explozibili, tutun, alcool, substanţe aflate sub
control naţional, plante, substanţe şi preparate stupefiante şi psihotrope (de exemplu: fabricarea
explozivilor, fabricarea produselor din tutun sau comerţul cu amănuntul al bauturilor);
 activităţi de pescuit şi acvacultură;
 activităţi legate de producţia primară a produselor agricole;
 activităţi legate de export către state terţe sau state membre, şi anume, ajutoarele legate direct de
cantităţile exportate, de înfiinţarea şi funcţionarea unei reţele de distribuţie sau pentru alte
cheltuieli curente legate de activitatea de export;
 ajutoare condiţionate de utilizarea preferenţială a produselor naţionale faţă de produsele
importate;
 ajutoare destinate agenţilor economici care activează în sectorul carbonifer;
 ajutoare pentru achiziţionarea vehiculelor de transport rutier de marfă acordate agenţilor
economici care au ca obiect de activitate prestarea de servicii de transport rutier de marfă în
contul terţilor sau contra cost.

Primii paşi pentru înmatricularea unei SRL-D

Înfiinţarea unei SRL-D este, practic, similară cu înfiinţarea unei SRL, adică una dintre formele
de organizare în care pot fi constituite entităţile cu personalitate juridică, în baza legii.
Astfel, înmatricularea unei SRL-D nu ar trebui să dureze mai mult de câteva zile, la Oficiul
Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul în raza căruia solicitantul îşi stabileşte sediul
profesional (ORCT).

Ca şi în cazul înfiinţării unei SRL, prima etapă în procedura de înfiinţare o reprezintă rezervarea
denumirii societăţii cu răspundere limitată - debutant, prin depunerea la ORCT a cererii de
verificare disponibilitate şi/sau rezervare firmă (original), completată cu trei denumiri.

Atenţie! Dacă pentru rezervarea denumirii unei SRL solicitantul trebuie să achite şi taxa de
registru de 72 de lei, în cazul unei SRL-D această operaţiune este gratuită.

Conform informaţiilor publicate pe site-ul Oficiului Naţional al Registrului Comerţului (ONRC),


firma unei societăţi cu răspundere limitată debutant se compune dintr-o denumire proprie, la care
se poate adăuga numele unuia sau al mai multor asociaţi, şi va fi însoţită de menţiunea scrisă în
întregime "societate cu răspundere limitată" la care se adaugă sintagma debutant sau "S.R.L.- D".

Notă: Formularul utilizat pentru rezervarea denumirii poate fi obţinut de la ghişeul de informaţii
al Registrului Comerţului sau poate fi descărcat direct de aici.

Apoi, la fel ca şi pentru înfiinţarea unei SRL, persoanele care doresc să înfiinţeze un SRL-D
trebuie să dovedească faptul că deţin un sediu social, lucru posibil prin depunerea, în copie
certificată de parte sau în copie legalizată a unuia dintre următoarele documente: contractul de
vânzare-cumpărare, contractul de donaţie în formă autentică sau certificatul de moştenitor, în
cazul persoanelor care aleg să folosească drept sediu social un imobil pe care îl au în
proprietate, sau contractul de închiriere (înregistrat la Administraţia Finanţelor Publice, în cazul
proprietarului/locatorului persoană fizică), contractul de subînchiriere, contractul de concesiune,
contractul de leasing imobiliar sau contractul de comodat pentru spaţiile închiriate.

Important! Printre documentele care atestă drepturile de folosinţă asupra spaţiilor cu destinaţie
de sediu social se numără şi extrasul de carte funciară, iar acesta, spre deosebire de documentele
enumerate anterior, trebuie depus în original.

Totodată, dosarul de înregistrare trebuie să conţină o cerere adresată Agenţiei Naţionale de


Administrare Fiscală (ANAF) în vederea obţinerii certificatului emis de administraţia financiară
competentă, care certifică faptul că pentru imobilul cu destinaţie de sediu social nu a fost
înregistrat un alt document pentru înstrăinarea dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi imobil, cu
titlu oneros sau gratuit - formularul poate fi descărcat de aici.

De asemenea, pentru stabilirea sediului social într-un bloc/ locuinţă alcătuită din mai multe
apartamente, va fi nevoie de acordul asociaţiei de proprietari şi de acordul veciniilor.

Un alt document important, care nu poate lipsi din dosarul cu care solicitantul se va prezenta la
ghişeele ORCT este Declaraţia dată pe propria răspundere de către fondatori, din care să rezulte
că, anterior datei înmatriculării societăţii în registrul comerţului nu au mai deţinut şi nu
deţin calitatea de acţionari sau asociaţi în cadrul unei întreprinderi constituite în spaţiul
economic european.

Notă: Aşa cum am menţionat deja, înfiinţarea unei SRL-D este similară cu înfiinţarea unei SRL,
iar AvocatNet.ro a explicat aici care sunt toate documentele pe care trebuie să le cuprindă
dosarul de înregistrare care se depune la oficiul registrului comerţului pentru înmatricularea unei
astfel de firme. Totodată, aici găsiţi două modele de act constitutiv: unul pentru societatea cu
asociat unic şi unul pentru societatea cu mai mulţi acţionari.

Totodată, cererea de înregistrare şi înscrisurile prevăzute de lege trebuie îndosariate (în dosar cu
șină) și numerotate, după care trebuie depuse de către solicitanți direct la registrul comerțului,
prin poștă, cu scrisoare cu valoare declarată și confirmare de primire sau prin mijloace
electronice. Cererea transmisă în formă electronică trebuie să aibă încorporată, atașată sau logic
asociată, semnătura electronică extinsă.

În ceea ce privește soluționarea cererii, aceasta revine în competența directorului oficiului


registrului comerțului de pe lângă tribunal și/sau persoanei sau persoanelor desemnate care
poate/pot dispune administrarea și a altor acte doveditoare decât cele enumerate.

Dacă dosarul este complet şi cuprinde toate documentele solicitate, Oficiul Registrului
Comerţului eliberează actele privind înmatricularea noii firme în termen de trei zile de la
depunere.

Notă: Lista cu toate documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului,


înregistrarea fiscală şi autorizarea funcţionării unei SRL-D este disponibilă aici.

Costuri zero pentru înfiinţarea unei SRL-D, însă există alte cheltuieli

Un prim avantaj de care se bucură cei care înfiinţează o SRL-D este că taxele şi costurile pentru
înmatricularea la Registrul Comerţului sunt, practic, inexistente.

Totuşi, cei care vor să înfiinţeze o SRL-D vor scoate din buzunar cel puţin 200 lei, capitalul
social minim prevăzut de Legea societăţilor nr. 31/1990 pentru înmatricularea unei entităţi cu
personalitate juridică şi vor mai achita, după caz, onorariile percepute de notarii publici pentru
specimele de semnătură ale reprezentanţilor societăţii, dacă ei aleg această variantă.
Astfel, specimenele de semnătură pot fi date şi în faţa directorului ORC sau a înlocuitorului
acestuia care va certifica semnătura.

Revenind la capitalul social, acesta nu poate fi mai mic de 200 de lei şi se divide în părţi sociale
egale, care, la rândul lor, nu pot fi mai mici de 10 lei. În cazul în care părţile sociale sunt ale unei
singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile şi obligaţiile ce revin adunării
generale a asociaţilor.
Capitalul social se depune la orice bancă de pe teritoriul României, de către persoana/
persoanele care vor administra firma, cele care vor avea asupra lor, atunci când solicită
deschiderea contului, actul constitutiv al noii firme şi dovada rezervării denumirii, obţinută de la
registrul comerţului, precum şi buletinele/ cărţile de identitate.

Statutul de SRL-D se pierde la trei ani de la înfiinţare

Potrivit articolului 6 alin. (1) din OUG nr. 6/2011 pentru stimularea înfiinţării şi dezvoltării
microîntreprinderilor de către întreprinzătorii debutanţi în afaceri, calitatea de microîntreprindere
aparţinând întreprinzătorului debutant se pierde, prin efectul legii, “la data de 31 decembrie a
anului în care se împlinesc trei ani de la data înregistrării”.

Astfel, conform aceluiaşi articol, alin. (2), „în termen de cel mult 45 de zile lucrătoare de la
pierderea calităţii de microîntreprindere aparţinând întreprinzătorului debutant, societatea
respectivă are obligaţia să procedeze la schimbarea denumirii potrivit prevederilor art. 36 din
Legea nr. 26/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare”.

Prin urmare, reprezentantul societăţii se va prezenta la oficiul registrului comerțului de pe lângă


tribunalul unde şi-a declarat sediul social, în termen de cel mult 45 de zile lucrătoare de la data
la care se împlinesc trei ani de la înmatricularea societății, în vederea schimbării denumirii.
Concret, sintagma SRL-D va schimbată în SRL sau, totodată, reprezentanţii companiei pot opta
pentru o altă formă juridică.

Lista cu documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului a menţiunii privind


modificarea denumirii unui profesionist poate fi consultată aici.

SRL-D vor putea obţine şi în 2016 credite nerambursabile de până la 10.000 de euro

Procedura de implementare a schemei de ajutor de minimis din cadrul Programului pentru


stimularea înfiinţării şi dezvoltării microîntreprinderilor de către întreprinzătorii debutanţi în
afaceri (cunoscut mai bine ca "Programul SRL-D") a fost publicată recent pe site-
ul Departamentului pentru Întreprinderi Mici şi Mijlocii, Mediul de Afaceri şi Turismului.

Astfel, potrivit prevederilor în vigoare, întreprinzătorii debutanţi în afaceri vor putea obţine şi în
2016 finanţare nerambursabilă, pentru planurile de afaceri, de maximum 50% din valoarea
cheltuielilor eligibile, însă de cel mult 45.245 de lei pentru fiecare beneficiar (aproximativ
10.000 de euro). În acelaşi timp, va fi necesară o contribuţie proprie sau un credit bancar de
minimum 50% din valoarea cheltuielilor eligibile.

Antreprenorii care vor să obţină un credit prin intermediul acestui program guvernamental au şi
câteva obligaţii specifice de îndeplinit, iar una dintre acestea este să notifice în scris, cu privire
la înfiinţare, Oficiul Teritorial pentru IMM şi Cooperaţie (OTIMMC) în a cărui rază de
competenţă îşi are sediul, în termen de cel mult 30 zile lucrătoare de la înregistrare, în vederea
luării în evidenţă.

Celelalte obligaţii pe care microîntreprinderea aparţinând întreprinzătorului debutant în afaceri


trebuie să le îndeplinească pentru a primi un credit nerambursabil de până la 10.000 de euro din
valoarea totală a cheltuielilor eligibile aferente planului de afaceri, pentru care se face dovada
surselor de cofinanţare sunt:

 să angajeze cu contract de muncă pe durată nedeterminată, cu normă întreagă, şi să menţină în


activitate cel puţin doi salariaţi de la momentul obţinerii facilităţilor prevăzute, până la pierderea
calităţii de microîntreprindere aparţinând întreprinzătorului debutant în afaceri. În cazul în care
SRL-D nu solicită şi nu beneficiază de fonduri nerambursabile, acesta poate funcţiona şi fără
angajaţi;
 să reinvestească, anual, cel puţin 50% din profitul realizat în anul fiscal precedent;
 să depună la OTIMMC în a cărui rază de competenţă îşi are sediul, situaţiile financiare
semestriale şi anuale, cu dovada înregistrării acestora la autorităţile competente, precum şi un
raport semestrial de progres, pe o perioadă de trei ani, începând cu anul în care s-a obţinut
ajutorul nerambursabil.
Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului, înregistrarea fiscală şi
autorizarea funcţionării societăţii cu răspundere limitată – debutant (S.R.L. - D)

Potrivit O.U.G. nr. 6/2011 pentru stimularea înfiinţării şi dezvoltării microîntreprinderilor de


către întreprinzătorii debutanți în afaceri, acestea pot fi înfiinţate de întreprinzători cu
capacitate de exerciţiu deplină, care îndeplinesc condiţiile - detalii.

Operaţiuni prealabile
Cererea de verificare disponibilitate şi/sau rezervare firmă (original) - formular, completată cu 3
denumiri - detalii, în ordinea preferinţelor, respectiv de verificare disponibilitate şi/sau rezervare
emblemă - formular.

Înregistrare

1. Cererea de înregistrare (original) - formular;


2. Anexa 1 privind înregistrarea fiscală - formular;

3. Declaraţia-tip pe propria răspundere semnată de asociaţi sau de administratori din care să


rezulte că persoana juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia
specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei muncii pentru
activităţile precizate în declaraţia-tip (model 2 - original);
4. Dovada verificării disponibilităţii şi rezervării firmei (original);
5. Dacă este cazul, acordul pentru utilizarea denumirii, prevăzut de art. 39 din Legea nr. 26/1990,
republicată, cu modificările şi completările ulterioare (original);
6. Actul constitutiv (original) - detalii (Modele acte constitutive: SRL asociat unic, SRL mai
mulți asociați);
7. Documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social
(copie) - detalii;
8. Cererea adresată ANAF în vederea obţinerii certificatului emis de administraţia financiară
competentă, care certifică faptul că pentru imobilul cu destinaţie de sediu social nu a fost
înregistrat un alt document pentru înstrăinarea dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi imobil,
cu titlu oneros sau gratuit - formular;
9. Declaraţia pe propria răspundere în formă autentică privind respectarea condiţiilor referitoare
la sediul social, în cazul în care, din certificatul emis potrivit pct. 8, rezultă că sunt deja
înregistrate la administraţia financiară alte documente care atestă înstrăinarea dreptului de
folosinţă asupra aceluiaşi imobil cu destinaţie de sediu social - detalii;
10. Dovezile privind efectuarea vărsămintelor aporturilor subscrise de asociaţi la capitalul social
(copii) - detalii;
11. Actele privind proprietatea pentru aporturile în natură subscrise şi vărsate la constituire; în
cazul în care printre acestea se afla şi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt
grevate (copii certificate);
12. Declaraţiile date pe propria răspundere, după caz, de către fondatori/administratori/cenzori sau
persoane fizice reprezentante ale persoanei juridice numită administrator sau cenzor, din care
să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi (original) - detalii;
13. Declaraţiile date pe propria răspundere de către fondatori, din care să rezulte că, anterior datei
înmatriculării societăţii în registrul comerţului nu a mai deţinut şi nu deţine calitatea de
acţionar sau asociat în cadrul unei întreprinderi constituite în spaţiul economic european
(original) - formular;
14. Actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor persoane
fizice (copie);
15. Specimenele de semnătură ale reprezentanţilor societăţii (original) - detalii;
16. Dacă este cazul:

 avizul privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut


de Legea nr. 230/2007 (completat pe formular-tip, original);
 avizele prealabile prevăzute de legile speciale (copie);
 împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele
desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original).

Notă:

 În cazul societăţilor cu răspundere limitată constituite cu asociat unic dacă există aporturi în
natură se solicită, în prealabil, numirea de către directorul oficiului registrului comerţului de
pe lângă tribunal şi/sau persoana sau persoanele desemnate a unui expert pentru evaluarea
acestora. Cererea se depune la oficiul registrului comerţului.
 Soluţionarea cererii revine în competenţa directorului oficiului registrului comerţului de pe
lângă tribunal şi/sau persoanei sau persoanelor desemnate care poate/pot dispune
administrarea şi a altor acte doveditoare decât cele enumerate.
 Formularele se distribuie la sediul ORC.
 Cererea de înregistrare şi înscrisurile prevăzute de lege, îndosariate (în dosar cu şină) şi
numerotate, se depun de către solicitant la ORCT direct, prin poştă, cu scrisoare cu valoare
declarată şi confirmare de primire sau prin mijloace electronice. Cererea transmisă în formă
electronică va avea încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă.

Reprezentanții S.R.L.-D.-urilor care au împlinit 3 ani de la înregistrare trebuie să facă


demersuri pentru schimbarea denumirii

Reprezentanţii S.R.L.-D.-urilor care au împlinit termenul de 3 ani de la data


înfiinţării, începând cu 1 ianuarie 2015 trebuie să facă demersurile necesare pentru
schimbarea sintagmei S.R.L.-D. în S.R.L. sau să opteze pentru altă formă juridică.
Potrivit articolului 6, aliniatul (1), lit. a, din Ordonanța de urgență nr. 6/2011 pentru stimularea
înfiinţării şi dezvoltării microîntreprinderilor de către întreprinzătorii debutanţi în afaceri, cu
modificările şi completările ulterioare, calitatea de microîntreprindere aparţinând
întreprinzătorului debutant se pierde, prin efectul legii, “la data de 31 decembrie a anului în care
se împlinesc 3 ani de la data înregistrării”.
Astfel, conform aceluiaşi articol, aliniatul (2), „în termen de cel mult 45 de zile lucrătoare de la
pierderea calităţii de microîntreprindere aparţinând întreprinzătorului debutant, societatea
respectivă are obligaţia să procedeze la schimbarea denumirii potrivit prevederilor art. 36 din
Legea nr. 26/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare”.
Prin urmare, reprezentantul societăţii se va prezenta la oficiul registrului comerțului de pe lângă
tribunalul unde şi-a declarat sediul social, în termen de cel mult 45 de zile lucrătoare de la data
la care se împlinesc 3 ani de la înmatricularea societății, în vederea schimbării denumirii.

Documente necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului a menţiunii privind


modificarea denumirii unui profesionist

Operaţiuni prealabile - detalii;

1. Cererea de verificare disponibilitate şi/sau rezervare firmă (original) - formular, completată cu


3 denumiri - detalii, în ordinea preferinţelor.

Înregistrare

1. Cererea de înregistrare (original) - formular;


2. Dacă este cazul, declaraţia-tip pe propria răspundere semnată de asociaţi sau de administratori
din care să rezulte, după caz, că:
 persoana juridică nu desfăşoară, la sediul social, la sediile secundare sau în afara
acestora, activităţile declarate, o perioadă de maximum 3 ani (model 3 - pct. 6, Nota
de subsol - original);
 persoana juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia
specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei muncii
pentru activităţile precizate în declaraţia-tip (model 3 - original);
3. Dovada verificării disponibilităţii şi a rezervării firmei (original);
4. Dacă este cazul, acordul pentru utilizarea denumirii, prevăzut de art. 39 din Legea nr. 26/1990,
republicată, cu modificările şi completările ulterioare (copie) - detalii;
5. Actul modificator al actului constitutiv (hotărârea adunării generale a asociaţilor
acţionarilor/decizia asociatului unic, original) - detalii;
6. Certificatul de înregistrare (original) - detalii;
7. Actul constitutiv actualizat (original);
8. Dacă este cazul:
 Avizele prealabile prevăzute de legile speciale (original);
 Împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele
desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original);
9. Dovezile privind plata tarifului legal - detalii:
 tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.
Notă:

 Soluţionarea cererii revine în competenţa directorului oficiului registrului comerţului de pe


lângă tribunal şi/sau persoanei sau persoanelor desemnate care
poate/pot dispune administrarea şi a altor acte doveditoare decât cele enumerate.
 Redactarea actelor, obţinerea autentificării sau, după caz, darea de dată certă, acordarea de
îndrumări pentru completarea corectă a cererii de înregistrare pot fi efectuate, contra cost,
prin serviciile de asistenţă din cadrul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal.
 Formularele se distribuie la sediul ORC.
 Documentele se depun la ORC în raza căruia firma îşi stabileşte sediul social, la ghişeu sau
prin corespondenţă.

*
* *

1. Cererea de înregistrare, înscrisurile prevăzute de lege, îndosariate (în dosar cu şină) şi


numerotate, se depun de către solicitant la ORCT direct, prin poştă, cu scrisoare cu valoare
declarată şi confirmare de primire sau prin mijloace electronice. Cererea transmisă în formă
electronică va avea încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă.
SRL
Societatea cu răspundere limitată (SRL) este, fără îndoială, cea mai răspândită formă de
organizare intalnita pe teritoriul României. Înmatricularea unei astfel de entităţi durează, în mod
normal, numai câteva zile, însă pentru ca acest lucru să fie posibil este obligatoriu ca dosarul de
înregistrare să conţină toate documente prevăzute de legislaţie, iar asociatul sau asociaţii să
îndeplinească anumite condiţii.

Aşa cum Legea societăţilor nr. 31/1990 stabileşte, entităţile cu personalitate juridică pot fi
constituite în una dintre următoarele cinci forme de organizare: societate în nume colectiv,
societate în comandită simplă, societate pe acţiuni, societate în comandită pe acţiuni şi societate
cu răspundere limitată. De altfel, aceasta din urmă este şi forma de organizare întâlnită cel mai
des în ţara noastră, iar înregistrarea unei astfel de entităţi la Oficiul Registrului Comerţului nu ar
trebui să dureze mai mult de câteva zile.

Astfel, potrivit actului normativ, într-o societate cu răspundere limitată, numărul asociaţilor nu
poate fi mai mare de 50, existând însă şi posibilitatea ca o firmă să aibă un asociat unic,
persoană fizică sau juridică. De altfel, o persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi
asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată, iar dacă asociatul unic este şi
administrator, acestuia îi revin şi obligaţiile prevăzute de lege pentru această calitate.

Totodată, capitalul social al unei SRL nu poate fi mai mic de 200 de lei şi se divide în părţi
sociale egale, care, la rândul lor, nu pot fi mai mici de 10 lei. În cazul în care, într-o societate cu
răspundere limitată, părţile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat
unic, are drepturile şi obligaţiile ce revin adunării generale a asociaţilor.

Primii paşi pentru înmatricularea unei societăţi

Pentru a înfiinţa SRL, este nevoie de întocmirea documentaţiei necesare şi depunerea acesteia la
Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul în raza căruia solicitantul îşi stabileşte
sediul profesional (ORCT).

Prima etapă în procedura de înfiinţare o reprezintă rezervarea denumirii societăţii cu


răspundere limitată, prin depunerea la ORCT a cererii de verificare disponibilitate şi/sau
rezervare firmă (original), completată cu trei denumiri, în ordinea preferinţelor, şi achitarea
taxei de registru la casierie, taxă care în prezent este de 72 de lei, fiind formată din: taxa de
registru (45 de lei) şi un procent aplicat taxei de registru -- 50% Fondul de lichidare şi 10%
Fondul de buletin -- prevăzute de Legea nr. 85/2014 (27 de lei).

Potrivit informaţiilor disponibile pe site-ul Oficiului Național al Registrului Comerțului (ONRC),


firma unei societăţi cu răspundere limitată se compune dintr-o denumire proprie, la care se poate
adăuga numele unuia sau al mai multor asociaţi şi este însoţită de menţiunea scrisă în întregime
"societate cu răspundere limitată" sau "S.R.L.".

În ceea ce priveşte formularul utilizat pentru rezervarea denumirii, acesta poate fi obţinut de la
Registrul Comerţului sau poate fi descărcat de pe site-ul instituţiei, disponibil aici. De asemenea,
un lucru important de care profesioniştii trebuie să ţină cont este acela că există posibilitatea ca
niciuna dintre cele trei denumiri alese să nu fie disponibile, astfel încât este recomandat ca
solicitanţii să aibă şi unele variante de rezervă.

De asemenea, este important să precizăm că dovada rezervării denumirii se ridică în aproximativ


30 de minute de la depunerea cererii, aceasta fiind valabilă, din momentul obţinerii, timp de trei
luni. În cazul în care procedura de înmatriculare a societăţii nu este finalizată în acest interval de
timp, documentul îşi pierde valabilitatea, astfel încât solicitantul trebuie să ceară o nouă
rezervare de denumire şi să achite taxele aferente.

Mai departe, persoanele care doresc să înfiinţeze un SRL trebuie să dovedească faptul că deţin
un sediu social. Astfel, documentele care atestă drepturile de folosinţă asupra spaţiilor cu
destinaţie de sediu social pot fi: extrasul de carte funciară, contractul de vânzare-cumpărare,
contractul de donaţie în formă autentică sau certificatul de moştenitor, în cazul persoanelor care
aleg să folosească drept sediu social un imobil pe care îl au în proprietate, sau contractul de
închiriere (înregistrat la Administraţia Finanţelor Publice, în cazul proprietarului/locatorului
persoană fizică), contractul de subînchiriere, contractul de concesiune, contractul de leasing
imobiliar sau contractul de comodat pentru spaţiile închiriate de deţinătorii viitoarei companii.

Conform informaţiilor furnizate de site-ul instituţiei, toate documentele enumerate anterior


trebuie depuse în copie certificată de parte sau în copie legalizată, cu excepţia extrasului de carte
funciară, care se depune în original.

Important! În cazul în care sediul social al firmei este stabilit într-un bloc de locuinţe, este
nevoie şi de acordul vecinilor sau asociaţiei de locatari pentru stabilirea sediului social.

Totodată, dosarul de înregistrare trebuie să conţină o cerere adresată Agenţiei Naţionale de


Administrare Fiscală (ANAF) în vederea obţinerii certificatului emis de administraţia financiară
competentă, care certifică faptul că pentru imobilul cu destinaţie de sediu social nu a fost
înregistrat un alt document pentru înstrăinarea dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi imobil, cu
titlu oneros sau gratuit - formularul poate fi descărcat de aici.

Asta deoarece la art. 17 din Legea societăţilor este stabilit că la acelaşi sediu pot funcţiona mai
multe societăţi numai dacă imobilul, prin structura lui şi suprafaţa sa utilă, permite funcţionarea
mai multor societăţi în încăperi diferite sau în spaţii distinct partajate. Totodată, conform
aceluiaşi temei legislativ, numărul societăţilor ce funcţionează într-un imobil nu poate depăşi
numărul de încăperi sau spaţii distincte obţinute prin partajare.
Conţinutul actului constitutiv şi întocmirea acestuia

Conform normelor în vigoare, actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează de
către toţi asociaţii şi trebuie să cuprindă:

 datele de identificare ale asociaţilor;


 forma (în cazul nostru - SRL), denumirea şi sediul social;
 obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale. Potrivit
reglementărilor în vigoare, o firmă poate avea un singur obiect principal de activitate, căruia îi
corespunde un singur cod CAEN, care este declarat obligatoriu la constituire. În ceea ce priveşte
numărul de obiecte secundare de activitate, legislaţia nu prevede vreo limitare în acest sens -
detalii sunt aici;
 capitalul social, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură;
 asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, datele lor de
identificare, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
 partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi;
 sediile secundare -- sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate
juridică -- atunci când se înfiinţează odată cu societatea sau condiţiile pentru înfiinţarea lor
ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;
 durata societăţii;
 modul de dizolvare şi de lichidare al societăţii.

Potrivit art. 6 din Legea nr. 31/1990, semnatarii actului constitutiv sunt consideraţi şi fondatori,
iar persoanele care sunt incapabile sau care au fost condamnate, printre altele, pentru infracţiuni
contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracţiuni de corupţie, delapidare, infracţiuni de
fals în înscrisuri sau evaziune fiscală nu pot avea calitatea de fondatori şi, implicit, cea de
asociaţi sau administratori.

În ceea ce priveşte capitalul social pentru înfiinţarea unei SRL, acesta este de cel puţin 200 de
lei, aşa cum am menţionat anterior, şi se depune într-un cont nou, deschis în numele firmei de
către administrator, la orice bancă de pe teritoriul României. Astfel, persoana care va fi
administratorul firmei (aceasta poate fi chiar asociatul/ unul dintre asociaţi sau o altă persoană
aleasă de aceştia) trebuie să aibă asupra ei, atunci când solicită deschiderea contului, următoarele
documente:

 actul constitutiv;
 dovada rezervării denumirii;
 buletinul sau cartea de identitate;
 buletinul sau cartea de identitate a delegatului + împuternicire pentru acesta, dacă este cazul.
Ce acte trebuie să mai cuprindă dosarul de înregistrare?

Odată încheiat actul constitutiv, potrivit legislaţiei în vigoare, fondatorii sau primii administratori
trebuie să ceară, în termen de 15 zile, înmatricularea societăţii în registrul comerţului în a cărui
rază teritorială îşi va avea sediul noua companie. Cererea de înregistrare, ce poate fi descărcată
de aici, trebuie să fie însotiţită de o serie de documente, după cum urmează:

 actul constitutiv al societăţii;


 dovada efectuării vărsămintelor în condiţiile actului constitutiv;
 dovada sediului declarat şi a disponibilităţii firmei;
 în cazul aporturilor în natură subscrise şi vărsate la constituire, actele privind proprietatea, iar în
cazul în care printre ele figurează şi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt
grevate;
 actele constatatoare ale operaţiunilor încheiate în contul societăţii şi aprobate de asociaţi;
 declaraţia pe propria răspundere a fondatorilor, a primilor administratori şi, după caz, a primilor
directori, respectiv a primilor membri ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere şi, dacă
este cazul, a primilor cenzori, că îndeplinesc condiţiile prevăzute de lege;
 alte acte sau avize prevăzute de legi speciale în vederea constituirii.

În plus, dosarul de înregistrare trebuie să mai cuprindă:

 declaraţia referitoare la înregistrarea fiscală, disponibilă aici;


 declaraţia-tip pe propria răspundere semnată de asociaţi sau de administratori din care să rezulte,
după caz, că:
o persoana juridică nu desfăşoară la sediul social, la sediile secundare sau în afara acestora,
activităţile declarate, o perioadă de maximum trei ani (model 1 - original);
o persoana juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în
domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei muncii pentru activităţile
precizate în declaraţia-tip (model 2 - original);
 în cazul firmelor cu asociat unic, declaraţia că persoana are calitatea de asociat unic într-o
singură societate cu răspundere limitată sau că societatea cu răspundere limitată cu asociat unic
nu este asociat unic în altă societate cu răspundere limitată (original);
 specimenele de semnătură ale reprezentanţilor societăţii (original). Acestea se depun la oficiul
registrului comerţului odată cu cererea de înregistrare, dacă reprezentanţii au fost numiţi prin
actul constitutiv, şi pot fi date în faţa directorului ORC sau a înlocuitorului acestuia care va
certifica semnătura sau în formă autentică la notarul public;
 copie după actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor
persoane fizice;
 împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate
să îndeplinească formalităţile legale, dacă este cazul.

După verificarea dosarului, reprezentantul societăţii achită taxele pentru înmatricularea firmei, a
căror valoare este, potrivit ONRC, de 400 de lei, formată din:
 250 de lei - taxele de registru;
 150 de lei, reprezentând un procent aplicat taxei de registru -- 50% Fondul de lichidare şi 10%
Fondul de buletin prevăzute de Legea nr. 85/2014.

În plus, la suma amintită anterior se adaugă tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-
a. Taxele pot fi achitate în numerar sau cu card bancar la casieriile registrului comerţului, precum
şi cu mandat poştal, ordin de plată.

Totodată, cererea de înregistrare, înscrisurile prevăzute de lege și dovezile privind plata taxelor și
tarifelor legale trebuie îndosariate (în dosar cu șină) și numerotate, după care trebuie depuse de
către solicitanți direct la registrul comerțului, prin poștă, cu scrisoare cu valoare declarată și
confirmare de primire sau prin mijloace electronice. Cererea transmisă în formă electronică
trebuie să aibă încorporată, atașată sau logic asociată, semnătura electronică extinsă.

În ceea ce privește soluționarea cererii, aceasta revine în competența directorului oficiului


registrului comerțului de pe lângă tribunal și/sau persoanei sau persoanelor desemnate care
poate/pot dispune administrarea și a altor acte doveditoare decât cele enumerate.

Dacă dosarul este complet şi cuprinde toate documentele solicitate, Oficiul Registrului
Comerţului eliberează actele privind înmatricularea noii firme în termen de trei zile de la
depunere.