Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
GIRS
• Codul de Conduita
• Ghidul de Achizitii
• N/A
Regulatory Yes X No -
Grupul Generali recunoaste rolul fundamental al liberei concurente pe piata si rolul sau cheie pentru cresterea oportunitatilor de
afaceri si a performantei in vederea imbunatatirii calitatii produselor si serviciilor oferite clientilor.
Grupul este pe deplin dedicat respectarii legilor si reglementarilor aplicabile in fiecare jurisdictie relevanta pentru a sprijini si pentru
a facilita o concurenta libera si loiala; in special instituirea si punerea in aplicare eficienta a programului de conformitate Antitrust
personalizat este esentiala pentru a preveni si/sau detecta din timp orice conduita care poate duce la comportamente
anticoncurentiale.
In acest context,”Liniile directoare” au rolul de a completa Sectiunea Concurenta Loiala si Antitrust din Codul de Conduita al
Grupului si sa ghideze entitatile juridice ale Grupului cu privire la modul de :
• Sa defineasca standardele minime ale cadrului de control care trebuie puse in aplicare pentru a atenua riscul de generare
a unor comportamente anticoncurentiale (par.3)si
1. Glosar si Definitii 5
2. Introducere 7
2.1 OBIECTIVE 7
2.2 APROBARE SI REVIZUIRE 7
2.3 DATA INTRARII IN VIGOARE SI TERMENUL LIMITA DE IMPLEMENTARE 8
2.4 SCOPUL APLICARII 8
2.5 WAIVER-uri SI DEROGARI
Abuzul de
Practici comerciale anticoncurentiale (inclusiv exploatarea incorecta a clientilor sau eliminarea acestora)
pozitie
in care o firma dominanta se poate angaja pentru a-si mentine sau intari pozitia pe piata.
dominanta
Managerul de
Un angajat al entitatii juridice a Grupului care raporteaza direct la conducerea superioara, care
Program de
trebuie sa fie responsabil pentru implementarea, monitorizarea si actualizarea Conformitatii
Conformitate
Programului Antitrust
Antitrust
Comportamente Comportamentele care ar putea ridica probleme anticoncurentiale, asa cum sunt enumerate la
de Afaceri alin 3.2 din prezentul Ghid
Conduita in Comportamentele enumerate la alin.3.3 din prezentul Ghid,conform carora trebuie verificat daca entitatea
Afaceri juridica a Grupului detine o pozitie dominanta pe piata.
Zonele geografice si liniile de afaceri globale in care Grupul Generali este organizat in conformitate
Unitatea de Afaceri
cu cele mai recente Memorii interne
Autoritatea
Competenta Autoritatea Antitrust responsabila – Consilul Concurentei
Antitrust
Legea
Legile si reglementarile aplicabile in fiecare jurisdictie care reglementeaza libera concurenta pe piata
Concurentei
O tranzactie la nivel de companie avand drept obiect sau efect crearea unei modificari de lunga durata a
Tranzactie de
controlului,fie efectuata prin fuziuni,achizitii de control sau de asocieri in participatie,asa cum sunt definite
Concentrare
la alin.3.4 din Ghidul acesta
Coordonarea intre companiile care,fara sa fi ajuns la stadiul incheierii unui acord formal,au
Practici inlocuit cu buna stiinta cooperarea practica pentru riscurile concurentei. O parctica concertata
concertate poate fi constituita printr-un contract direct sau indirect intre firme a caror intentie sau efect este fie sa
influenteze conduita pietei,fie sa dezvaluie concurentilor comportamentul viitor.
Directorul General executiv de pe plan local sau Functia insarcinata potrivit sistemului local de
Functia centrala competente delegate,sa incheie intelegeri referitoare la activitatile comerciale de baza ale entitatii juridice
in cadrul relevante ale Grupului (de exemplu,pentru companiile de asigurari si/sau de reasigurare,directorul local
societatii de asigurari),sa adopte conduita in afaceri referitoare la utilizarea unei pozitii dominante,precum si sa
execute tranzactii de concentrare .
Data Intrarii in vigoare Data de la care trebuie sa inceapa implementarea unui Regulament Intern al Grupului
CEO al Grupului(sau
Directorul executiv la nivel de Grup/Local,care este persoana principala responsabila de
GCEO)/Local
managementul corporativ al Grupului
CEO (or LCEO)
Entitatea juridica a
Orice companie/filiala care apartine Grupului si care intra in sfera de aplicare a Ghidului
Grupului
Grup/BU/Functia
Locala de Functia de Conformitate la nivelul Grupului/BU/la nivel local
Conformitate
BU/ Functia de
Consilier Functia de Consilier (sauechivalent) la BU/la nivel local
Intelegerile cu concurentii, atat direct,cat si prin terti, (chiar daca acestia activeaza in afara tarilor de
Intelegeri orizontale
functionare ale Grupului), actuale sau potentiale
Termenul de punere in
Data pana la care punerea in aplicare al unui regulament intern al Grupului trebuie finalizata
aplicare
Orice modificare care trebuie introdusa intr-un regulament intern alGrupului deja in vigoare,care nu
intra sub definitia modificarilor minore,de exemplu: adaugare,stergere,inlocuire sau modificare
Schimbare majora substantiala a/principiilor si/sau dispozitiilor,ca modificari ale rolurilor si responsabilitatilor,aliniere la
diferite cerinte de reglementare externa,schimbati Functia responsabila de Grup,orice modificari care
afecteaza BOD
Contextul în care se desfășoară o funcție centrală în cadrul societății, definită prin combinația între
piața de produse și piața geografică, ținând cont de următoarele:
piața de produse cuprinde toate produsele și serviciile care sunt interschimbabile sau
Piata care pot fi înlocuite din punctul de vedere al unui client, din cauza caracteristicilor, a
pieței țintă și/sau a prețurilor;
piața geografică include zona în care sunt furnizate produsele sau serviciile și în care
condițiile concurențiale sunt suficient de omogene.
Autoevaluarea efectuată de Funcția centrală din cadrul societății sau de angajați, folosind modelele
dedicate furnizate în Anexele I-IV ale acestor Linii directoare, care includ un model pentru fiecare dintre
Autoevaluare
situațiile anticoncurențiale descrise în prezenta, respectiv, înțelegerile în scris, comportamentele
comerciale, abuzul de poziție dominantă și concentrările
Senior Directorul General,si sefii acelor functii care indeplinesc atributii de supraveghere a
Management managementului,inclusiv,cel putin, prima linie de raportare a directorului general
Orice parte, alta decât o entitate juridică a grupului precum, de exemplu, intermediari (de ex. brokeri,
Terță parte sau terțe
agenți de asigurări, parteneri de bancasigurare), parteneri comerciali, concurenți și furnizori actuali sau
părți
potențiali
Înțelegeri cu părți neconcurente, încheiate între două sau mai multe părți care acționează la un nivel
Înțelegeri verticale
diferit al lanțului de producție sau de distribuție
Derogarea sau modificarea unei reguli,cerinte sau constrangeri prevazute intr-un regulament intern al
Waiver Grupului,in vigoare a unui conflict cu legile locale,cadrul de reglementare sau contractele colective de
munca si/sau considerentele de proportionalitate
2. Introducere
2.1 OBIECTIVE
Grupul recunoaște rolul fundamental al liberei concurențe în ceea ce privește sporirea oportunităților comerciale și îmbunătățirea
performanței,imbunatatind astfel experienta clientilor.
Grupul dorește să evite încălcarea legilor concurenței, cunoscând faptul că aceasta ar putea genera consecințe grave, inclusiv
amenzi administrative de până la 10% din cifra de afaceri a grupului, declararea nulă automată a înțelegerii respective, precum
și daune grave aduse reputației sale.
Prezentul ghid stabileste standardele minime ale Programului de Conformitate Antitrust care trebuie implementate,precum si a
cadrului de control pe care entitățile juridice ale Grupului au obligația de a-l pune în aplicare pentru a atenua riscul de generare a
unor comportamente anticoncurențiale.
Respectarea principiilor enuntate in prezentul Ghid trebuie sa fie asigurata in toate rapoartele pe care entitatea juridica
a Grupului le stabileste cu furnizori,intermediari si contractori din cand in cand.
La elaborarea prezentului ghid au fost depuse cele mai mari eforturi pentru a evita administrarea greoaie de proceduri
administrative ineficiente pentru entitatile juridice ale Grupului,introducand elemente de flexibilitate care sa satisfaca
diferentele datorate marimii,structura organizationala locala si cultura de afaceri.
Functiile Locale de Conformitate3 sunt responsabile pentru garantarea unui flux de informatii cu privire la starea punerii
in aplicare (va rugam sa consultati Anexa V – Lista Cerintelor Cheie de Punere in aplicare) din Ghidul Grupului in
perimetrul responsabilitatii.
Orice unitate organizatorica relevanta din cadrul oricarei unitati din sfera de aplicare trebuie sa informeze prompt Functia
Actuariala,de Audit Intern,de Gestionare a Riscurilor si Functia de Conformitate (daca este cazul) cu privire la orice fapte
si/sau circumstante legate de acest Ghid care pot fi relevante pentru indeplinirea atributiilor lor.
(ii) instituirea anumitor comportamente de afaceri (inclusiv acorduri verbale sau schimb de informatii sensibile
direct sau indirect) indiferent daca conduc sau nu la practici concertate;
(iv) efectuarea tranzactiilor corporative care pot duce la concentrari (cum ar fi fuziuni,achizitii si operatiuni de
tip joint venture)
In desfasurarea fiecarei activitati comerciale GLI trebuie sa se asigure ca dispozitiile din prezentul Ghid sunt incorporate in
procesele si procedurile lor pentru a gestiona riscurile asociate comportamentelor anticoncurentiale.
Orice evaluare a riscurilor legate de comportamente anticoncurentiale trebuie realizata tinand cont in mod corespunzator de cadrul
de reglementare aplicabil.
- înțelegeri verticale, respectiv înțelegeri cu părți neconcurente, care își desfășoară activitatea la un al nivel al lanțului de producție
sau de distribuție.
GLE poate face referire la lista neexhaustivă de Înțelegeri în scris de la alineatele par. 3.1.2. and 3.1.3.
Funcția centrală din cadrul societății care intenționează să încheie o înțelegere în scris trebuie să o evalueze cu atenție din punctul
de vedere al riscului anticoncurențial, înainte de semnare, realizând autoevaluarea din Anexa I, pentru a verifica dacă înțelegerea
respectivă poate prezenta riscul de neconformitate cu dreptul anticoncurențial. În cazul în care există îndoieli, poate fi consultat
consilierul general sau juridic de pe plan local.
In caz de indoiala cu privire la procesul de urmat sau pentru a completa autoevaluarea,va rugam sa contactati Functia
Locala de Conformitate.In cazul in care Functia de Conformitate nu este stabilita in entitatea Dvs juridica a Grupului,va
rugam sa contactati Functia de Responsabil de Conformitate cu Grupul.Dimpotriva,in cazul in care aveti nevoie de un
sfat in privinta problemelor anticoncurentiale,va rugam sa contactati Functia de Consilier General Local.
Autoevaluarea are caracter obligatoriu pentru toate înțelegerile în scris. Aceasta trebuie să fie documentată și pusă la dispoziție
în orice scop relevant, inclusiv în scopul unor activități de control.
stabilirea, directă sau indirectă, a primelor și/sau a prețurilor acestora (inclusiv a oricăror elemente care
afectează nivelul acestora, precum comisioane, reduceri, elemente de cost sau alți termeni comerciali);
limitarea ofertei de produse sau servicii pentru anumite piețe, sau excluderea unui anumit grup de clienți de
la o astfel de ofertă, în mod direct sau indirect;
discriminarea nejustificată a altor entități juridice în ceea ce privește termenii comerciali pentru furnizarea de
bunuri sau servicii;
condiționarea încheierii contractelor de achiziționarea unor produse și servicii de către clienți, sau acceptarea
unor obligații suplimentare care, prin natura lor, nu au legătură cu sfera de cuprindere a contractului.
Dacă rezultatul evaluării nu evidențiază un risc de încălcare a legii concurenței, înțelegerea în scris poate fi semnată.
Dimpotrivă, dacă rezultatul evaluării evidențiază riscul de încălcare a unei legi a concurenței, înțelegerea în scris nu poate fi
semnată, cu excepția cazului în care directorul general executiv relevant își acordă aprobarea în mod special.
Funcția centrală din cadrul societății, competentă să semneze înțelegerea în scris, conform sistemului local de competențe
delegate sau, în cazul în care directorul general executiv de pe plan local își dă acordul în mod specific, acesta din urmă răspunde
de decizia finală în ceea ce privește semnarea respectivei înțelegeri..
Funcția centrală în cadrul societății trebuie să documenteze în mod corespunzător și să țină evidența activităților desfășurate pe
parcursul întregului proces de autoevaluare și a rezultatelor activităților respective.
Co-asigurarea este neutra din perspectiva legii concurentei,cu conditia sa fie justificata de scopul sau tehnic natural(adiva nevoia
de fractionare a riscului si omogenizarea riscului).
Acorduri de asociere în participație sau de colaborare având drept obiect proiecte de Cercetare și dezvoltare sau producția și/sau
comercializarea în comun de produse și servicii, în special atunci când aceasta implică stabilirea în comun a prețurilor (sau a
elementelor de preț) sau schimbul de informații sensibile pentru afacere.
Contracte de furnizare
care afectează direct sau indirect, nivelul primelor sau al prețurilor aplicate utilizatorilor finali;
care impun sau implică, pentru execuția lor corespunzătoare, un schimb de informații comerciale sensibile.
Se pot accepta contracte de furnizare între concurenți dacă acestea se încheie între vânzătorul și cumpărătorul unei societăți
vizate, în măsura în care acest lucru este necesar pentru a permite o tranziție organizată a activității societății către grupul
cumpărătorului (așa-numitele „restricții accesorii”).
Acordurile de bancasigurare, atunci când acestea contribuie în mod semnificativ la un efect de împiedicare a accesului pe piața
de distribuție a asigurărilor. Un astfel de efect poate rezulta din prezența unei rețele extinse de acorduri de distribuție exclusivă,
care face dificilă pătrunderea eventualilor concurenți pe piața de distribuție.
În general, evaluarea unui conflict între un acord de bancasigurare și legea concurenței impune (i) o definire precisă a pieței (ii) o
evaluare a condițiilor concurențiale din cadrul acesteia și (iii) un calcul al cotelor de piață ale părților.
Contribuția unui acord de bancasigurare la împiedicarea accesului pe piață poate fi considerată semnificativă atunci când cotele
de piață ale partenerilor de bancasigurare sunt relevante, iar acordul prevede obligații de neconcurență de durată.
Relatiile cu brokerii de asigurari nu ridica de obicei probleme cu concurenta,cu conditia sa ramana coerente cu rolul
natural al brokerului, care este de a ajuta clientii sa gaseasca solutii de asigurare si sa actioneze in interesul lor
exclusiv,fara a fi legat contractual de vreun asigurator.
Acordurile cu brokerii de asigurări, care nu au o legătură strictă cu înaintarea unei oferte de asigurare, negocierea și - dacă este
cazul – executarea unui contract de asigurare trebuie sa fie evaluate cu atentie cu privire la efectele acestora asupra concurentei
de piata.
să încheie, în mod individual, sau cu alți (re)asigurători, acorduri sau practici concentrate cu brokerii de
asigurări, care au scopul sau efectul de alocare a clienților brokerului către unul sau mai mulți (re)asigurători,
independent de conținutul ofertei lor de asigurare (comisioane contingente).
De asemenea, Autoritatea Competenta Antitrust poate considera că este restrictiv un acord cu un broker care să includă într-o
poliță de coasigurare sau de reasigurare prevederi cu efectul de a acorda unui asigurător cei mai buni termeni acordați unui alt
asigurător. Acest lucru se datorează faptului că un astfel de contract are efectul de creare a transparenței prețurilor și de
armonizare a termenilor și condițiilor la cel mai înalt nivel, cu un efect nociv pentru asigurat.
O serie de clauze ale contractelor de agenție în asigurări nu intră sub incidența legilor concurenței, cu condiția ca acestea să fie
autentice, în sensul că agenții nu suportă riscul financiar și comercial asociat vânzării de produse de asigurare.
prevederile prin care se limitează teritoriul în care agentul poate vinde produse de asigurare;
prevederile prin care se limitează clienții cărora agentul le poate vinde produse de asigurare;
prevederile prin care se stabilesc prețurile și condițiile în care agentul trebuie să vândă produse de asigurare.
Însă clauzele contractuale de mai jos, care privesc relația dintre agent și asigurător, nu sunt considerate strict inerente contractului
de agenție și, prin urmare, fac obiectul evaluării concurențiale:
prevederile referitoare la comercializarea unei singure mărci (prin care agentului nu i se permite să acționeze ca agent
sau distribuitor al unor întreprinderi care concurează cu mandantul);
prevederi privind obligații de neconcurență ulterioare termenului contractului;
prevederi legate de intermedierea exclusivă (prin care societății de asigurări nu i se permite desemnarea altor agenți
pentru un anumit tip de tranzacții, de clienți sau de teritorii).
Prevederile privind comercializarea unei singure mărci și cele legate de intermedierea exclusivă pot încălca legile concurenței
dacă acestea conduc la sau contribuie la un efect cumulat de împiedicare a accesului pe piață; acest lucru poate avea loc când
piața este deja caracterizată de o rețea vastă de agenți de asigurare care au față de asigurători obligații de comercializare a unei
singure mărci.
Va rugam sa retineti ca,in anumite jurisdictii (de exemplu,Itaia),includerea unei impuneri „de facto” a unei obligatii de
marca unica in orice Intelegere pentru distribuirea produselor de asigurare non-viata este expres prevazuta de lege si
trebuie evitata cu atentie.
Următoarele clauze ale contractelor cu partenerii comerciali și ale furnizorilor trebuie evaluate din punctul de vedere al Legii
Concurenței.
Clauzele contractuale în baza cărora anumite produse și servicii furnizate de parteneri contractuali, care sunt distincte prin natura
lor, sunt puse la dispoziția clienților doar dacă sunt grupate cu produsele și serviciile celeilalte părți. Aceste clauze generează
efecte anticoncurențiale dacă furnizorii dețin o poziție dominantă sau, în orice caz, o putere de piață semnificativă, fiind dificil
pentru alți cumpărători să obțină produse comparabile pe piață.
Clauze contractuale care prevăd că, pe perioada contractului, este interzisă colaborarea exclusivă cu un partener contractual sau
achiziția de produse și servicii (sau a mai mult de 80% din achizițiile totale de astfel de produse și servicii) de la un singur furnizor.
Astfel de clauze pot genera probleme de ordin anticoncurențial, în special dacă au o durată de câțiva ani.
Clauze contractuale care prevăd obligații pentru părți, ca acestea să nu intre în relații contractuale cu concurenți ai celeilalte părți
pe o anumită perioadă de la încetarea contractului.
Clauzele contractuale care obligă furnizorul să își comercializeze produsele și serviciile exclusiv anumitor entități sau, alternativ,
să excludă furnizarea de astfel de produse și servicii către concurenții entității specifice relevante. Astfel de clauze necesită o
atentă evaluare, atunci când cotele de piață ale furnizorului și/sau ale entității respective sunt relevante.
Clauzele contractuale (i) care obligă o entitate să îi ofere furnizorului informații despre termenii și condițiile oferite de concurenții
furnizorului sau (ii) care instituie proceduri sau mecanisme care își propun să compare periodic termenii și condițiile convenite în
contract cu cei aplicați pe piață pentru același tip de produse și servicii (așa-numitele „clauze engleze”). Aceste prevederi pot
genera probleme de ordin anticoncurențial atunci când, prin astfel de mecanisme, furnizorii pot identifica, direct sau indirect,
termenii aplicați de concurenți în mod individual (și nu doar să îi analizeze comparativ) acelorași produse și servicii.
Clauzele contractuale care au efectul de a limita capacitatea utilizatorilor finali de a stabili prețul de cumpărare pentru produsele
și serviciile oferite de furnizor.
În acest sens, ar putea exista riscul ca Autoritățile Antitrust competente să aducă obiecții la contractele încheiate cu furnizorii
societăților de asigurări (respectiv reparatorii de autovehicule) care stabilesc prețul la care furnizorul trebuie să își presteze
serviciile pentru asigurat sau pentru terța parte avariată atunci când îndeplinesc rolul de utilizatori finali (acest lucru se poate
întâmpla când prețul trebuie suportat direct de acestea și trebuie despăgubite ulterior de societatea de asigurări).
Înainte de
încheierea unei Ați efectuat
înțelegeri în Nu
autoevaluarea?
FUNCȚIA CENTRALĂ ÎN CADRUL SOCIETĂȚII
Efectuați autoevaluarea
scris, realizați o
autoevaluare
Risc de încălcare
S-a efectuat a unei legi a
autoevaluarea concurenței?
O incalcare a normelor anticoncurențiale poate să apară legat de conduita în afaceri,indiferent daca se scufunda sau nu la practici
concertate,asa cum este descris in aceasta sectiune.
Directorul general executiv de pe plan local trebuie să se asigure că se iau inițiative adecvate pentru ca angajații relevanți să
cunoască situațiile care pot da naștere unor probleme în materie anticoncurențială.
În toate situațiile în care sunt favorizate interacțiunile cu concurenții (de ex. în timpul participării la o reuniune a unei asociații
profesionale) sau în care informații comerciale strategice pot fi distribuite unui public nedefinit (de ex. în cadrul unui interviu
acordat unui jurnalist sau în cadrul unui discurs la o conferință), anumite comportamente comerciale pot să aibă sau pot fi
percepute ca având drept obiect sau efect împiedicarea, restrângerea sau denaturarea liberei concurențe pe piață.
În astfel de situații, trebuie să se evalueze dacă un comportament comercial poate genera probleme legate de legile concurenței.
Acest lucru se poate realiza de către persoanele implicate, prin autoevaluarea din Anexa II, ținând cont, de asemenea, de
următoarele criterii:
Practici concertate
Legea Concurentei interzice practicile concertate in randul concurentilor,atunci cand au ca obiect sau efect
prevenirea,restrictionarea sau denaturarea concurentei libere pe piata,in special cele care :
(a) sa stabileasca direct sau indirect preturile de achizitie sau de vanzare sau orice alte conditii de tranzactionare;
(d) aplica conditii diferite pentru tranzactii echivalente cu alte parti comerciale,plasandu-le astfel intr-un dezavantaj
competitiv;
Schimbul de informații sensibil competitiv este interzis,deoarece are ca efect eliminarea sau reducerea incertitudinii în ceea ce
privește viitoarele strategii de piață ale concurenților, sau este indispensabil pentru un acord ilegal sau pentru o practică concertată
cu aceștia.
date referitoare la prețuri (prime de asigurare, comisioane, costuri și componente ale acestora, reduceri, cifre
de afaceri, metode de calcul);
liste de clienți;
politici comerciale individuale, planuri de marketing, investiții, programe tehnologice și practici de reglementare.
Participarea la urmatoarele activitati comerciale necesita o evaluare concurentiala prealabila,deoarece acestea pot
favoriza schimbul, de asemenea, din neatentie, de informatii sensibile competitiv:
transmiterea de informații sensibile competitiv catre societățile de cercetare și distribuția ulterioară a datelor
rezultate;
indirect, prin intermediul terțelor părți (așa-numita practică „hub and spoke”/ de distribuire către locații
secundare), care au loc atunci când terța parte devine mijlocul de transferare a datelor sensibile în rândul
concurenților, care funcționează în același timp ca un colector (centru) și ca un distribuitor (linii secundare) de
informații. Acest rol poate fi îndeplinit periodic, de către o societate de cercetare și/sau de informare comercială,
de un broker de asigurare sau de orice alt intermediar, un furnizor sau, chiar și prin neglijență, de o asociație
profesională.
În situații limitate, schimbul de informații sensibile dintre concurenți poate fi permis; acesta este cazul în care informațiile sensibile
din punct de vedere competitiv:
au caracter istoric (trebuie evaluate în funcție de caracteristicile de piață și de frecvența renegocierii elementelor
economice);
Licitațiile publice
Orice colaborare cu concurenții în contextul licitațiilor publice (așa-numita „manipulare a procedurilor de cerere de oferte”) poate
da naștere unor probleme în materie anticoncurențială atunci când colaborarea respectivă are legătură cu:
alocarea sau împărțirea între concurenți a licitațiilor, sau a categoriilor de licitații (de exemplu, atunci când se dorește
garantarea unei cifre de afaceri sau rotația între concurenți în adjudecarea licitației sau păstrarea clienților istorici ai
fiecăruia dintre ei);
utilizarea coasigurării în ceea ce privește riscurile de asigurare licitate, cu singurul scop de alocare a unor cote de piață
în rândul concurenților și nu în scopurile sale tehnice firești;
Pot fi permise consorții ale candidaților atunci când acestea se constituie din motive legate de necesitatea de a îndeplini cerințele
financiare și tehnice prevăzute în invitația de participare (de ex. niciunul dintre membri nu poate îndeplini separat cerințele invitației
de participare) și/sau din motive legate de nevoia de a îndeplini capacitatea de asigurare necesară pentru a acoperi riscurile de
asigurare.
Cu toate acestea, în astfel de cazuri, membrii consorțiului candidaților trebuie să se asigure că sunt îndeplinite următoarele
condiții:
informațiile schimbate între membri sunt doar cele care sunt strict necesare pentru formularea ofertei consorțiului și
executarea contractului (în cazul atribuirii) și sunt limitate la personalul relevant, în baza necesității acestora de a le
cunoaște;
fiecare membru al consorțiului va continua să concureze cu forță, așa cum ar proceda în mod normal în alte împrejurări,
fără a fi influențat de colaborarea lor în cadrul consorțiului candidaților.
Trebuie să se acorde atenție specială participărilor la reuniunile sau activitățile asociațiilor comerciale, pentru a te asigura că
aceste activități se desfășoară în deplină conformitate cu legile concurenței. Într-adevăr, reuniunile sau activitățile asociațiilor
comerciale pot reprezenta o situație favorizantă pentru schimbul de informații sensibile in mod competitiv cu concurenții. Prin
urmare, atunci când participă la astfel de reuniuni, tuturor angajaților li se cere să respecte cu atenție prevederile referitoare la
schimbul de informații sensibile in mod competitiv.
atenta verificare prealabilă a ordinii de zi a reuniunii, pentru a identifica eventuale probleme sensibile antitrust;
participarea la reuniuni ale asociației cu o ordine de zi care include probleme sensibile antitrust sau la alte reuniuni fără
ordine de zi care implică reprezentanți ai concurenților trebuie evaluate cu atenție;
se solicită suspendarea discuției în cazul unei dezbateri inadecvate în timpul reuniunilor și, dacă nu se întâmplă acest
lucru, faptul este înregistrat în mod corespunzător în procesul-verbal al reuniunii, inclusiv motivele acestuia);
necesită examinarea juridică anterioară a oricărei propuneri de implicare în activități comune ce afectează activitatea
centrală.
In caz de indoiala cu privire la procesul urmat sau pentru a completa autoevaluarea,va rugam sa contactati Functia
Locala de Conformitate.In cazul in care Functia de Conformitate nu este stabilita in entitatea Dvs juridica a Grupului,va
rugam sa contactati Functia de Responsabil de Conformitate cu Grupul.
Dimpotriva,in cazul in care aveti nevoie de un sfat referitor la problemele anticoncurentiale,va rugam sa contactati
Functia de Consilier General Local.
Informatii de Afaceri
Informatiile de Afaceri,inclusiv evaluarea comparativa, sunt importante pentru a eficientiza eficienta si a fi competitivi pe
piata;cu toate acestea,poate da nastere la probleme antimonopol in cazul in care implica,direct sau indirect,un schimb
de informatii sensibilein mod competitiv intre concurenti.
In consecinta,GLE nu va lua parte la activitatile de informatii comerciale cu concurenti ai Grupului atunci cand
informatiile furnizate si/sau primite (direct sau prin terte parti) sunt sensibile competitiv(inclusiv,dar fara a se limita
la,informatii neistorice referitoare la produse,preturi si orice componenta a acestora,termeni si conditii,numar de
contracte,cifre de afaceri,activitati de cercetare si dezvoltare).
Anunturi Publice
Anunturile Publice privind conduitele viitoare privind variabilele concurentiale,cum ar fi pretul,produsele si strategiile,in
special atunci cand sunt urmate de anunturi similare ale concurebtilor directi,pot fi percepute ca o modalitate prin care
concurentii isi pot coordona comportamentul pe piata.
In consecinta,GLE nu va face niciun anunt public cu privire la o viitoare conduita comerciala in absenta unui angajament
clar de a implementa efectiv o astfel de conduita (urmata de punerea in aplicare prompta).
Doar în cazul în care rezultatul evaluării evidențiază că eventualul comportament comercial nu are niciun potențial impact
anticoncurențial, atunci activitatea se poate desfășura.
Dacă rezultatul evaluării indică faptul că eventualul comportament comercial are un impact anticoncurențial, atunci conduita nu
poate fi adoptată. Conduita în faceri trebuie evitată, sau pot să fie necesare anumite măsuri de siguranță, în funcție de posibilitatea
de a pune în aplicare măsuri adecvate de atenuare a riscurilor de comportamente anticoncurențiale.
Angajatul care intenționează să adopte conduita în afaceri rămâne responsabil de decizia finală referitoare la modul în care trebuie
să se comporte.
Procesul de mai sus poate fi descris în felul următor, trebuind să se instituie următoarele controale cheie
CONDUITA PROFESIONALĂ
Înainte de
adoptarea unei Ați efectuat Nu Efectuați autoevaluarea
conduite autoevaluarea?
profesionale,
realizați
autoevaluarea Nu Puteți adopta conduita
profesională
Da
S-a efectuat
autoevaluarea Impacturi
anticoncurențiale?
Trebuie remarcat faptul că abuzul de poziție dominantă își are originea într-un comportament unilateral(realizat de o companie
sau mai multe companii in mod colectiv), fiind astfel diferit de abuzurile legate de acordurile în scris sau de concentrare.
Faptul că abuzul de poziție dominantă este interzis nu înseamnă că poziția dominantă în sine este interzisă.
Cu toate acestea, pentru a evalua dacă orice situație ar putea genera un abuz de poziție dominantă, mai întâi trebuie să se verifice
dacă GLE deține o poziție dominantă pe piață.
adoptarea unor modificări semnificative a produselor existente, în special în ceea ce privește prețurile, garanțiile
și piața țintă;
semnarea unor noi contracte sau adoptarea unor modificări semnificative la contractele existente cu furnizorii
de bunuri sau servicii, care afectează procesul de dezvoltare și distribuire de produse.
Crearea unei poziții dominante poate fi rezultatul mai multor factori, care includ cota de piață a GLE, relevanța concurenților actuali
sau potențiali, existența obstacolelor în ceea ce privește intrarea pe piață (de ordin tehnic sau economic).
În general, o cotă de piață ce depășește 50% constituie o premisă puternică pentru poziția dominantă, în vreme ce cotele mai
scăzute de piață pot reprezenta, alături de alți factori suplimentari, un indiciu semnificativ (> 40% - 50%<) sau un element care
nu poate exclude (>30% - 40%<) existența dominanței pe piață.
Legislația de pe plan local poate să ofere praguri diferite pentru un GLE sau pentru un grup de entități.
Autoevaluare
După constatarea existenței unei poziții dominante, funcția centrală în cadrul societății trebuie să verifice conduita comercială,
dacă aceasta dă naștere unui abuz de poziție dominantă, efectuând autoevaluarea din Anexa III.
În mod specific, trebuie să se facă referire cel puțin la următoarea listă neexhaustivă de situații:
impunerea directă sau indirectă a unei achiziții incorecte sau a prețurilor de vânzare sau a altor condiții comerciale
inechitabile;
limitarea dezvoltării producției, a piețelor sau a dezvoltării tehnice, în detrimentul consumatorilor;
prejudicierea concurenților prin vânzare la prețuri scăzute în mod artificial, cu care nu pot concura (așa-numita practicare
de prețuri de ruinare);
aplicarea unor condiții diferite pentru tranzacțiile echivalente ale altor parteneri comerciali, dezavantajându-i astfel din
punct de vedere concurențial (așa-numitele practici discriminatorii);
refuzul de a desfășura tranzacții cu anumiți clienți sau oferirea de reduceri speciale clienților care își achiziționează
majoritatea materialelor de la societatea dominantă;
încheierea contractelor cu condiția acceptări unor obligații suplimentare de către celelalte părți care, prin natura acestora
sau conform uzului comercial, nu au legătură cu obiectul contractelor respective (așa-numitele practici de legare);
excluderea concurenților actuali de pe piață sau împiedicarea pătrunderii eventualilor concurenți pe piață.
Când apare una dintre situațiile de mai sus, funcția centrală în cadrul societății trebuie să identifice toate măsurile de remediere
posibile care trebuie adoptate pentru a elimina riscul unei încălcări a legii concurenței.
In caz de dubiu cu privire la procesul de urmat sau pentru a completa autoevaluarea,va rugam sa contactati Functia
Locala de Conformitate. In cazul in care Functia de Conformitate nu este stabilita in entitatea Dvs juridica a Grupului,va
rugam sa contactati Functia de Responsabil de Conformitate cu Grupul.
Doar în cazul în care autoevaluarea duce la concluzia că nu se preconizează risc de abuz de poziție dominantă, conduita în
afaceri poate fi adoptată.
Dacă autoevaluarea duce la concluzia că nu, probabil sub rezerva măsurilor de remediere, se preconizează risc de abuz de
poziție dominantă, conduita în afaceri propusă nu poate fi adoptată.
Funcția centrală în cadrul societății răspunde de decizia finală în ceea ce privește calificarea conduitei în afaceri în termeni de
abuz de poziție dominantă și de execuția conduitei comerciale relevante.
Indiferent de situație, funcția centrală în cadrul societății trebuie să documenteze în mod corespunzător și să păstreze evidența
activităților desfășurate pe parcursul întregului proces de autoevaluare și a rezultatelor activităților respective.
Înainte de
adoptarea unei
conduite
profesionale, Dețineți o Nu Puteți adopta conduita în
evaluați dacă poziție afaceri
există o poziție dominantă?
FUNCȚIA CENTRALĂ ÎN CADRUL SOCIETĂȚII
dominantă
3.4 CONCENTRĂRI
O tranzactie de concentrare rezulta dinoricare dintre urmatoarele tranzactii corporative care au ca obiect sau efect crearea unei
schimbari de control de durata sau a unei modificari a calitatii controlului la una sau mai multe companii:
fuziunea a doua sau mai multe asociatii sau mai ulte asociatii independente anterior;
dobandirea controlului direct sau indirect al uneia sau mai multor asociatii ,prin dobandirea unei participatii majoritare
sau de facto prin dobandirea drepturilor de veto asupra deciziilor strategice;
crearea unei societati mixte (in general avand o Functie completa cu unele exceptii in care sunt asigurate atat societati
cu functie completa,cat si neconforma);
modificarea relatiei de control existente(de la controlul exclusiv la controlul comun si invers sau modificarea unei situatii
de control comun);
achizitia unei parti a unei societati (portofolii de asigurare,divizii de afaceri,proprietati materiale sau active).
Ca exceptie de la regula generala,in anumite jurisdictii, o concentrare poate aparea si din achizitionarea unei participatii minoritare
la o alta asociatie.
Va rugam sa retineti ca tranzactiile intra-Grup nu sunt considerate Concentrari,datorita faptului ca ,companiile apartinand aceluiasi
Grup sunt considerate o singura societate in perspectiva Legii Concurentei.
In orice caz,Functia de Consilier General Local trebuie sa fie implicata pentru a verifica,printre altele,daca operatiunea trebuie
notificata Autoritatii Antitrust competente.
Dacă se preconizează o concentrare, trebuie să se verifice dacă aceasta dă naștere obligației de a notifica tranzacția autorității
antitrust competente înainte de semnarea sa sau după aceasta(coincide cu inchiderea tranzactiei). Inițial (notificarea prealabilă),
Funcția centrală în cadrul societății trebuie să se asigure că notificarea solicitată este depusa si ca autorizatia este obtinuta de
Autoritatea Antitrust înainte de executarea tranzacției; în a doua situație (notificarea ex post), după executarea tranzacției, funcția
centrală în cadrul societății trebuie să se asigure că este notificată în mod corespunzător si ca autorizatia este obtinuta de catre
Autoritatea Antitrust competenta.
Autoevaluare
In caz de dubiu cu privire la procesul de urmat sau pentru a completa autoevaluarea,va rugam sa contactati Functia
Locala de Conformitate. In cazul in care Functia de Conformitate nu este stabilita in entitatea Dvs juridica a Grupului,va
rugam sa contactati Functia de Responsabil de Conformitate cu Grupul.
De asemenea, in cazul in care aveti nevoie de un sfat in privinta problemelor anticoncurentiale,va rugam sa contactati
Functia de Consilier General Local.
Doar în cazul în care autoevaluarea duce la concluzia că nu se preconizează risc de concentrare, conduita în afaceri poate fi
adoptată.
În cazul în care autoevaluarea duce la concluzia că se preconizează risc de concentrare, tranzacția se poate executa, asigurând
îndeplinirea oricăror eventuale îndatoriri de notificare față de Autoritatea Antitrust competenta si obtinerea autorizatiei relevante.
Funcția centrală în cadrul societății răspunde de decizia finală în ceea ce privește calificarea tranzacției în ceea ce privește
concentrarea, precum și în ceea ce privește respectarea cerințelor relevante.
Indiferent de situație, funcția centrală în cadrul societății trebuie să documenteze în mod corespunzător și să păstreze evidența
activităților desfășurate pe parcursul întregului proces de autoevaluare și a rezultatelor activităților respective.
Procesul de mai sus poate fi descris în felul următor, trebuind să se instituie următoarele controale cheie
CONCENTRĂRI
Notificați/solicitați
Nu autorizarea pentru
tranzacția de
Înainte de concentrare
executarea Ați efectuat Ați notificat/ ați
Nu Efectuați
unei tranzacții autoevaluarea? primit autorizare
de concentrare, autoevaluarea cu privire la
efectuați o tranzacția de
FUNCȚIA CENTRALĂ ÎN CADRUL SOCIETĂȚII
autoevaluare concentrare?
Da Da Puteți executa
Da tranzacția de
Tranzacția de concentrare
concentrare va fi
Se încheie notificată sau
autoevaluarea autorizată în
prealabil?
Puteți executa Tranzacția de
tranzacția de concentrare Notificați
Nu trebuie Da tranzacția de
concentrare
notificată ex- concentrare
post?
Nu Nu sunt
necesare alte
acțiuni
Fiecare persoana juridica a Grupului trebuie sa actioneze si sa aiba relatii comerciale intr-un mod care sa garanteze
concurenta libera si echitabila pe piata, in conformitate cu principiile stabilite in Codul de Conduita al Grupului si in
Legea Concurentei aplicabila.
Mai precis,pentru a se asigura ca riscul antimonopol e atenuat in mod eficient,fiecare entitate juridica a Grupului ,pe baza
rezultatului evaluarii anuale a riscurilor:
- trebuie sa redacteze un program scris de Conformitate Antitrust,in cazul in care riscul rezidual antitrust este mare
sau foarte mare;
- evalueaza elaborarea unui program scris de Conformitate Antitrust,in care riscul rezidual antitrust este mediu sau
mai mic.
• o declaratie generala privind recunoasterea si angajamentul de a sprijini valoarea concurentei libere pe piata;
• o descriere generala a activitatilor prevazute de entitatea juridica a Grupului pentru prevenirea riscului
antitrust;
• identificarea Managerului Programului de Conformitate Antitrust (care,pentru entitatile juridice ale Grupului
care au stabilit o Functie de Conformitate,poate coincide cu Ofiterul Local de Conformitate),responsabil
pentru implementarea,monitorizarea si actualizarea Programului Antitrust Compliance;
• descrierea actiunilor prevazute pentru a acorda sprijin conducerii superioare pentru punerea in aplicare a
Programului Antitrust Compliance;
• initiativele de sensibilizare si formare prevazute pentru a se asigura in mod continuu ca toti angajatii au o
cunoastere aprofundata a problemelor antitrust si o constientizare aprofundata a riscurilor antitrust legate de
activitatile lor;
• o descriere a sistemului de masuri si proceduri disciplinare care trebuie declansate in cazul in care angajatii
implica comportamente anticoncurentiale;
• o descriere a sistemelor care motiveaza angajatii sa urmeze cu strictete procesele si procedurile interne
stabilite pentru atenuarea riscului antitrust(de exemplu atribuindu-le obiective privind tema antitrust).
Programul de Conformitate Antitrust trebuie monitorizat continuu si,daca este necesar,actualizat prompt pentru a
asigura capacitatea sa reala de a preveni orice comportament anticoncurential.In special,Programul trebuie revizuit
prompt in cazul in care Entitatea Juridica a Grupului isi schimba (chiar partial) activitatea sau ori de cate ori sunt
publicate decizii judiciare impotante cu privire la chestiuni antitrust.
Urmatorul paragraf ofera o orientare detaliata cu privire la modul de proiectare si implementare corecta a Programului
de Conformitate Antitrust,precum si de activitati de monitorizare si raportare care urmeaza sa fie realizate.
Entitatile juridice de Grup in care a fost stabilita o Functie de Conformitate trebuie sa respecte cu strictete Ghidul de
redactare (stabilit la punctul. 5 din acest Ghid).
Persoanele juridice care nu au stabilit o Functie de Conformitate pot face referire la alin.5 din rezentul Ghid pentru a
obtine mai multe informatii despre modul de infiintare a Programului de Conformitate Antitrust,in masura in care este
cazul.
Pentru fiecare entitate juridica a Grupului care nua a stabilit o Functie de Conformitate si,prin urmare, nu a pus la punct
un model de operare specific care sa vizeze identificarea si clasificarea riscului antitrust cu care se confrunta,etapele de
mai jos pot fi urmate pentru evaluarea acestuia.
Avand in vedere ca Programul de Conformitate Antitrust trebuie adaptat pe baza caracteristicilor entitatii juridice ale
Grupului si ale pietei pe care functioneaza,inainte de proiectarea Programului de Conformitate Antitrust,CEO-ul
local(pentru acele entitati juridice ale Grupului care nu au stabilit o Functie de Conformitate) sau Ofiterul de
Conformitate(pentru acele entitati juridice ale Grupului care au stabilit o Functie de Conformitate)trebuie sa se asigure
ca se realizeaza o analiza profunda a nivelului antitrust specifica,cu sprijinul functiilor competente,concentrandu-se pe
evaluarea urmatoarelor elemente:
• caracteristicile pietei in care functioneaza entitatea juridica a Grupului(inclusiv nivelul puterii sale de piata si
frecventa contactelor dintre concurenti,inclusiv intalnirile asociatiilor comerciale);
a deciziilor;
• Mediul de reglementare.
Pe baza rezultatelor unor astfel de analize,se elaboreaza in timp util un Program de Conformitate Antitrust,luand in
considerare prioritatile de interventie identificate,precum si actiunile preventive mai eficiente care urmeaza sa fie puse
in aplicare.
CEO-ul Local sau Ofiterul Local de Conformitate trebuie sa se asigure ca Programul de Conformitate Antitrust este
formalizat intr-un document scris cu urmatorul continut:
• Valoarea concurentei libere pe piata este clar recunoscuta ca parte integranta a culturii si politicii entitatii
juridice a Grupului si un angajament continuu de a-l sustine si de a respecta aceasta este exprimat in mod
clar in reglementarile interne(de exemplu in Codul de Conduita sau Ghidul Concurentei implementat local);
• Actiunile si initiativele deja puse in aplicare(sau care urmeaza sa fie puse in aplicare) pentru a preveni riscul
antitrust sunt descrise,eventual prin conectarea cu sistemul de control si management al celorlalte riscuri la
care este expusa entitatea juridica a Grupului;
• Programul de Conformitate Antitrust este sustinut explicit de conducerea superioara a entitatii juridice a
Grupului,care trebuie sa fie implicat in punerea in aplicare si monitorizarea acestui program;
• Initiativele de constientizare si formare sunt transmise in mod continuu tuturor angajatilor.In special,angajatii
trebuie sa detina cunostinte minutioase despre problemele antitrust si constientizare aprofundata a riscurilor
antitrust legate de activitatile lor. In acest scop,angajatilor apartinand acestor departamente mai expuse
riscului antitrust trebuie sa li se ofere initiative specifice de formare care nu trebuie sa cconstea intr-un
eveniment izolat,ci,mai degraba,intr-o actualizare recurenta a evolutiei riscului antitrust. In plus,pot fi emise
buletine perioadice,manuale si manuale ad-hoc care reflecta nivelul real al riscului antitrust pe care il suporta
entitatea juridica a Grupului,precum si structura organizatorica a acestuia;prezenta instruirilor trebuie
monitorizata si trebuie luate initiative pentru a facilita si spori constientizarea angajatlor cu privire la
importanta pregatirii;
• Este intituit un sistem de stimulare care sa motiveze angajatii sa urmeze cu strictete procesele si procedurile
interne,care sa faciliteze atenuarea riscului antitrust(de exemplu,atribuindu-le obictive referitoare la subiectul
antitrust);o importanta ridicata trebuie acordata stimulentului acordat Managerului de Programe de
Conformitate Antitrust pentru a se asigura ca Programul functioneaza corect si este pus in aplicare eficient.
(iv) Raportarea
Role Responsibility
Managerul de Pogram • Este responsabil pentru punerea in aplicare,monitorizarea si actualizarea Programului de
Conformitate Conformitate Antitrust.
ANTITRUST
Functia Locala de • Asigura realizarea unei analize profunde a nivelului riscurilor antitrust specifice cu care se
Conformitate confrunta fiecare entitate juridica a Grupului;
(unde este stabilita) • Se asigura ca un Program de Conformitate Antitrust capabil sa diminueze riscul specific
sau antitrust cu care se confrunta este elaborat in timp util,acolo unde este necesar,luand in
CEO Local considerare prioritatile de interventie identificate,precum si actiunile mai eficiente care
(Pentru acele persoane trebuie puse in aplicare
juridice din Grup care • Identifica Managerul Programului de Conformitate Antitrust caruia trebuie sa i se acorde
nu au stabilita o autonomie,independenta, resurse suficiente si instrumente adecvate pentru a-si indeplini
Functie de sarcinile
Conformitate) • Asigura eliberarea continua a initiativelor de constientizare si formare pentru toti angajatii
• Se asigura ca sunt concepute procese de management capabile sa reduca riscul de a
suporta comportamente anticoncurentiale
• Asigura instituirea unui sistem de masuri si proceduri disciplinare care pot fi puse in aplicare
in cazul in care angajatii implica comportamente anticoncurentiale
• In cazul in care Programul de Conformitate Antitrust este pus in aplicare,trebuie sa se
sigure implementarea unui model intern de raportare care sa permita angajatilor sa
raporteze prompt orice problema antitrust,sa obtina clarificari pe teme specifice si sa solicite
de asemenea,intr-un mod anonim,orice posibila incalcare a Legii concurentei
Functia Afacerilor sau • efectueaza Autoevaluarile pentru a verifica respectarea deplina a Legii concurentei relevante
Functia centrala din: orice intelegere scrisa; existenta si utilizarea unei pozitii dominanante; orice tranzactie
de concentrare.