Subiectul 10.

Concurența neloială

1.1 Relataţi despre noţiunea de concurenţă neloială evidenţiind actele calificate ca fiind
„acte de concurenţă neloială” reglementate în legislaţia R. Moldova
Potrivit legii concurenței nr. 183/2012, concurența neloială reprezintă orice acțiune, realizată
de întreprinderi în procesul concurenței , care este contrară uzanțelor oneste în activitatea
economică.În cadrul activității desfășurate, întreprinzătorilor li se interzice să folosească
mecanisme care suprimă sau chiar înlătură concurența, cum ar fi practicile monopoliste și
actele de concurență neloială.
Actele de concurență neloială sunt prevăzute de art. 15-19 ale legii nr.183/2012 și sunt
următoarele: discreditarea concurenţilor, instigarea la rezilierea contractului cu concurentul,
obţinerea şi/sau folosirea ilegală a secretului comercial al concurentului, denaturarea clientelei
clientului și confuzia.

1.2. Comparaţi „acte de concurenţă neloială” calificate ca fiind acte de discreditare a

concurenţilor cu cele calificate ca acte ce produc confuzie cu întreprinderea concurentă.
Discreditarea , ca act de concurență neloială, potrivit art. 15 al legii concurenței nr.183 din
2012, reprezintă defăimarea sau punerea în pericol a reputației sau credibilității concurenților
prin:
 a) răspîndirea de către o întreprindere a informaţiilor false despre activitatea sa, despre
produsele sale, menite să îi creeze o situaţie favorabilă în raport cu unii concurenţi; 
    b) răspîndirea de către o întreprindere a unor afirmaţii false despre activitatea unui
concurent sau despre produsele acestuia, afirmaţii ce dăunează  activităţii concurentului.
Potrivit art. 19 al legii menționate , sunt interzise orice acţiuni sau fapte care sînt de natură să
creeze, prin orice mijloc, o confuzie cu întreprinderea, produsele sau activitatea economică a
unui concurent, realizate prin:
a) folosirea ilegală, integrală sau parţială a unei mărci, embleme de deservire, denumiri de
firmă, a unui desen sau model industrial sau a altor obiecte ale proprietăţii industriale de
natură să creeze o confuzie cu cele folosite în mod legal de către o altă întreprindere;
    b) copierea ilegală a formei, a ambalajului şi/sau a aspectului exterior al produsului unei 
întreprinderi şi plasarea produsului respectiv pe piaţă, copierea ilegală a publicităţii unei
întreprinderi, dacă aceasta a adus sau poate aduce atingere intereselor legitime ale
concurentului.
Aceste acțiuni de concurență neloială se examinează de către Consiliul Concurenței la
plîngerea privind presupusele acţiuni de concurenţă neloială depusă de către întreprinderea ale
cărei interese legitime au fost lezate.  Întreprinderea ale cărei interese legitime au fost lezate
poate înainta plîngerea privind presupusele acţiuni de concurenţă neloială la Consiliul
Concurenţei în termen de 6 luni de la data la care a cunoscut sau ar fi trebuit să cunoască
despre realizarea presupuselor acţiuni de concurenţă neloială de către o altă întreprindere.
Expirarea termenului de 6 luni constituie temei de refuz de către Consiliul Concurenţei de a
examina plîngerea, dar nu constituie un impediment pentru adresarea în instanţa de judecată
în cadrul termenului general de prescripţie.
 În urma examinării cazului de concurenţă neloială, Plenul Consiliului Concurenţei adoptă o
decizie privind constatarea acţiunilor de concurenţă neloială sau privind lipsa acestora. 
    În cazul constatării acţiunilor de concurenţă neloială, prin decizia Plenului Consiliului
Concurenţei, întreprinderea este sancţionată  conform prezentei legi şi/sau obligată să înceteze
acţiunile respective.

1.3. Speța
O persoană juridică străină titular al mărcii de producţie „Adidas” s-a adresat în instanţa de
judecată din Moldova cu o cerere către SRL „Piele” şi a indicat că ultima vinde pantofi cu
marca de producţie ce-i aparţine fără permisiunea respectivă. SRL „Piele” în referinţă a
menţionat că importă încălţămintea din China şi nu poartă nici o vină pentru că încălţămintea
poartă marca respectivă.
1. Ce drepturi are titularul mărcii de producţie?
Legea cu privire la protectia marfurilor, 2008:
Înregistrarea mărcii conferă titularului dreptul exclusiv asupra acesteia. Titularul mărcii este
în drept să interzică terţilor să utilizeze în activitatea lor comercială, fără consimţămîntul său:
a) un semn identic cu marca pentru produse şi/sau servicii identice cu cele pentru care marca
este înregistrată;
b) un semn care, din cauza identităţii ori similitudinii cu marca înregistrată şi identităţii ori
similitudinii produselor sau serviciilor acoperite de semn şi de marcă, generează riscul de
confuzie în percepţia consumatorului; riscul de confuzie include şi riscul de asociere între
semn şi marcă;
c) un semn identic ori similar cu marca pentru produse şi/sau servicii diferite de cele pentru
care marca este înregistrată cînd aceasta din urmă a dobîndit un renume în Republica
Moldova, iar persoana terţă, în urma folosirii semnului, fără motive justificate, profită de
caracterul distinctiv ori de renumele mărcii sau le aduce atingere acestora.
Titularul mărcii poate cere să fie interzise următoarele acţiuni ale terţilor:
a) aplicarea semnului pe produse sau pe ambalaje, precum şi utilizarea lui în calitate de
ambalaj, în cazul mărcilor tridimensionale;
b) oferirea produselor spre comercializare sau comercializarea ori stocarea lor în aceste
scopuri sau, după caz, oferirea ori prestarea serviciilor sub acest semn;
c) importul sau exportul produselor sub acest semn;
d) utilizarea semnului pe documentele de afaceri şi în publicitate;
e) multiplicarea, stocarea sau comercializarea semnului în scopurile menţionate la lit.a)-d).
Dreptul exclusiv asupra mărcii produce efecte pentru terţi începînd cu data publicării în
BOPI sau cu data înscrierii în Registrul internaţional a datelor referitoare la înregistrarea
mărcii. Totodată, poate fi cerută o despăgubire rezonabilă, în limita prejudiciului cauzat,
pentru acele fapte, săvîrşite după publicarea cererii de înregistrare a mărcii, care vor fi
interzise după publicarea înregistrării mărcii. Instanţa judecătorească sesizată să se ocupe de
cazul respectiv nu poate să decidă în fond atîta timp, cît datele referitoare la înregistrarea
mărcii nu au fost publicate.
2. Cum urmează a fi soluţionat litigiul?
În cazul cînd s-a constatat încălcarea drepturilor, instanţa de judecată poate ordona, la cererea
reclamantului, luarea de măsuri cu privire la produsele cu care s-a încălcat dreptul asupra unei
mărci şi, în cazurile corespunzătoare, cu privire la materialele şi instrumentele care au servit
la crearea şi fabricarea acestor produse. Printre măsuri vor figura în special:
a) retragerea provizorie a produselor din circuitul comercial;
b) retragerea definitivă a produselor din circuitul comercial; sau
c) distrugerea produselor, în cazul în care marca nu poate fi înlăturată de pe acestea fără a le
deteriora, precum şi în cazul în care înlăturarea mărcii nu va fi suficientă pentru a exclude
încălcarea de drepturi.
(2) Măsurile specificate la alin.(1) se realizează din contul pîrîtului, cu excepţia cazului cînd
există motive temeinice care se opun acestui lucru.
(3) La examinarea cererii de aplicare a măsurilor corective, instanţa de judecată se va
conduce de principiul echităţii, de proporţia între gravitatea încălcării şi remedierile ordonate,
precum şi de interesele persoanelor terţe.
Asigurarea executării hotărîrii judecătoreşti:
În cazul în care a emis o hotărîre de constatare a încălcării unui drept asupra mărcii, instanţa
de judecată, la cererea titularului, poate lua măsuri de asigurare a executării hotărîrii împotriva
contravenientului, prin care acesta va fi somat să înceteze orice acţiune ce constituie încălcare
a drepturilor titularului. În acest scop, instanţa poate cere depunerea de către contravenient a
unei cauţiuni sau garanţii echivalente corespunzătoare. Titularul de drepturi poate cere
dispunerea acestor măsuri şi împotriva intermediarilor ale căror servicii sînt utilizate de un terţ
pentru a încălca drepturile sale asupra mărcii.
Măsurile de alternativa :
În cazul în care a cauzat neintenţionat sau din imprudenţă un prejudiciu material prin
încălcarea drepturilor asupra mărcii, contravenientul va fi obligat de instanţa de judecată, la
cererea persoanei interesate, la plata unor despăgubiri pecuniare în locul măsurilor de
asigurare a drepturilor prevăzute de prezentul capitol. La stabilirea cuantumului
despăgubirilor pecuniare se va lua în considerare cel puţin valoarea royalty datorată către
titularul de drepturi în cazul utilizării autorizate a drepturilor asupra mărcii titularului.
Despăgubirile:
La cererea părţii lezate, pîrîtul care a încălcat drepturile asupra unei mărci cu bună ştiinţă
sau avînd motive rezonabile de a şti acest lucru va repara titularului de drepturi pagubele pe
care acesta le-a suportat în mod real din cauza încălcării drepturilor sale. La stabilirea
despăgubirilor:
a) se va ţine cont de toate aspectele relevante, cum ar fi consecinţele economice negative,
inclusiv beneficiul ratat, suferite de partea lezată, beneficiile realizate pe nedrept de pîrît şi,
după caz, de alte aspecte, cum ar fi dauna morală cauzată titularului de drept prin încălcarea
drepturilor sale; sau
b) poate fi fixată, ca alternativă, o sumă unică pe baza unor elemente, cum ar fi, cel puţin,
valoarea royalty sau încasările care ar fi fost datorate în cazul în care pîrîtul ar fi cerut
autorizaţia de a utiliza marca respectivă.
În cazul cînd a comis o încălcare din neştiinţă sau fără a avea motive rezonabile de a şti
acest lucru, contravenientul se obligă să recupereze beneficiile ratate sau pagubele aduse
titularului de drepturi, stabilite conform legii.

Subiectul 11. Actul de constituire a persoanei juridice cu scop lucrativ.

1.1. Descrieţi condiţiile de valabilitate ale actului de constituire a persoanei juridice cu
scop lucrativ.
În literatura de specialitate au fost evidențiate trei condiții de valabilitate ale contractului de
societate, și anume: aportul fondatorilor, intenția de a colabora în vederea desfășurării
activității comerciale(affectio societatis) și obținerea și împărțirea beneficiilor.În prevederile
Codului civil al RM, toate aceste trei condiții fie sunt expres indicate (aportul și repartizarea
beneficiilor), fie se prezumă (affectio societatis).
- Aportul fondatorilor
Prin aport se înțelege contribuția unei persoane la o activitate. Sub aspect juridic , aportul
reprezintă obligația pe care ți-o asumă fiecare asociat de a aduce în societate un anumit bun,
o valoare patrimonială. Fondatorul care nu a vărsat apotul răspunde pentru daune-interese, iar
la decizia asociaților poate fi sancționat cu excluderea din societate.
-Affectio societatis
Acesta este cel de-al 2-lea element specific și obligatoriu al contractului de societate, care
reprezintă intenția de a crea o societate, de a conlucra pe principii de egalitate în vederea
împărțirii beneficiului și a înfruntării solidare a riscurilor.
Affectio societatis este o intenție a persoanelor ce se unesc în vederea creării unei societăți și
reprezintă elementul lor psihologic care arată în ce constă colaborarea în comun, care diferă
de la o socitate la alta, însă în orice societate comercială participarea asociaților presupune
exercitatarea, în condițiile legiia dreptului de a participa la luarea deciziilor și la exercitarea
controlului asupra activității societății.
-Participarea la beneficii și pierderi
Principalul scop al fondatorilor la crearea unei societăți comerciale este de a împărți
beneficiile realizate în urma activității desfășurate.Prin beneficiu se înțelege profitul financiar
al activității comerciale sau industriale , reprezentînd diferența dintre investiții și
venituri.Doctrina sugerează că reprezintă beneficiu nu doar cîștigul material,dar și economiile
realizate de asociați , cum ar fi serviciile sau bunurile procurate de socitate în condiții mai
avantajoase decît s-ar fi obținut în mod in indivual.Beneficiul sau profitul societății
comerciale se calculează ,de regulă ca diferență dintre valoarea reală a activelor și mărimea
capitalului social.
Cota din beneficiu care urmează a fi împărțită între asociați se numește dividend.Prin art.115
Cod civil se instituie principiului proporționalității participării asociaților la beneficii.Astfel,
se stipulează că membrul societății comerciale are dreptul de a participa la repartizarea
profitului societății proporțional participațiunii la capitalul social.

1.2.Comparaţi actele de constituire a cooperativei de întreprinzător cu actele de

constituire a unei întreprinderi de municipale arătând care sunt persoanele care au
dreptul să le aprobe, clauzele obligatorii ale acestor acte constitutive şi actele normative
care le reglementează.
Cooperativa de întreprinzător este o persoană juridică lucrativă , fondată din cel puțin 5
persoane fizice și/sau juridice, care au calitate de întreprinzător, în scopul de a activa în
comun pentru eficientizarea propriei activități , obținerea de profit sau realizarea de
economii.Constituirea și funcționarea cooperativei de întreprinzător este reglementată de
codul civil și Legea nr.73/2001.
Documentele de constituire ale cooperativei sunt contractul de constituire și statutul.
Contractul de constituire al cooperativei stabileşte drepturile, obligaţiile şi răspunderea
fondatorilor acesteia. Contractul de constituire al cooperativei trebuie să cuprindă:

a) denumirea deplină şi prescurtată a cooperativei şi informaţii despre sediul acesteia;

    b) scopul şi genurile principale de activitate a cooperativei;
    c) termenul de activitate a cooperativei;
    d) lista fondatorilor cooperativei;
    e) mărimea iniţială a capitalului social al cooperativei, cu specificarea mărimii şi formei
aporturilor efectuate de către fiecare fondator în contul cotei sale iniţiale;
    f) termenele în care se efectuează de către fiecare fondator aporturile în contul cotei sale
iniţiale;
    g) modul şi termenele de restituire a cheltuielilor de constituire şi de înregistrare a
cooperativei;
    h) alte prevederi privind modul şi termenele de constituire şi de înregistrare a cooperativei.
 Contractul de constituire este  semnat de fondatorii cooperativei.Prevederile lui încetează de
a fi valabile după înregistrarea de stat a cooperativei și îndeplinirea celorlalte obligații.
Adunarea de constituire are loc în termenul stabilit de contractul de constituie și este
deliberativă dacă la ea sunt prezenți ori sunt reprezentați toți fondatorii.În adunare fiecare
fondator are dreptul la un singur vot.La adunarea de constituire se examinează și se aprobă ,
cu cel puțin 2/3 din numărul total de voturi , statutul cooperativei, valoarea aporturilor
nebănești care urmează a fi vărsate de fondatori , se aleg membrii organelor de conducere și
control, se rezolvă executarea tuturor obligațiilor prevăzute de contractul de
constituire.Celelalte chestiuni privind constituirea, înregistrarea și începutul activității
cooperativei se aprobă cu o majoritate simplă de voturi.În statut , care este aprobat de adunare
se indică : denumirea deplină și prescurtată a cooperativei se aprobă cu o majoritate simplă de
voturi. În statut se indică:
 a) mărimea minimă a capitalului propriu al cooperativei;
    b) drepturile, obligaţiile şi răspunderea cooperativei, ale membrilor şi membrilor ei asociaţi;
    c) condiţiile şi modul de obţinere şi de retragere a calităţii de membru şi membru asociat al
cooperativei;
    d) mărimea minimă, modul şi termenul de efectuare a aporturilor în contul cotelor iniţială şi
suplimentare, precum şi al cotei preferenţiale;
    e) modul de evaluare a aporturilor nebăneşti în capitalul social;
    f) modul de înstrăinare a cotelor;
    g) lista organelor cooperativei, competenţa, modul de formare şi durata mandatului
acestora;
    h) modul de votare la adunarea generală şi datele privind numărul de voturi necesar pentru
adoptarea hotărîrilor;
    i) modul de formare şi de utilizare a rezervelor (fondurilor) cooperativei;
    j) normele de prudenţă financiară;
    k) lista întreprinderilor afiliate, a filialelor şi reprezentanţelor cooperativei;
    l) modul de acordare a informaţiei membrilor şi membrilor asociaţi ai cooperativei şi
răspunderea pentru neacordarea acesteia;
    m) modul de contestare a deciziilor organelor cooperativei şi de soluţionare a litigiilor
dintre membrii cooperativei, dintre aceştia din urmă şi cooperativă, precum şi modul tragerii
la răspundere a persoanelor cu funcţii de răspundere ale cooperativei;
    n) temeiurile şi modul de reorganizare şi lichidare a cooperativei în baza hotărîrii adunării
generale.
 Întreprinderea municipală este agentul economic cu personalitate juridică, constituit de
către una sau mai multe unităţi administrativ-teritoriale, dotat în exclusivitate cu bunuri
proprietate a unităţii/unităţilor administrativ-teritoriale fondatoare, care, prin utilizarea lor
judicioasă, produce anumite tipuri de mărfuri (producţie), execută lucrări sau prestează
servicii, necesare pentru satisfacerea cerinţelor fondatorului/fondatorilor (ale unităţii/unităţilor
administrativ-teritoriale fondatoare). Întreprinderile municipale se fondează şi se dotează de către
autorităţile administraţiei publice locale.
Constituirea și funcționarea întreprinderii municipale este reglementată de Codul civil, art.20
din Legea nr.845/92 cu privire la antreprenoriat și întreprinderi, Regulamentul model al
întreprinderii municipale, aprobat prin Hotărîrea de Guvern nr.387 din 06.07.1994.  Pentru
înregistrarea întreprinderii se vor prezenta următoarele documente de constituire: decizia
fondatorului/fondatorilor privind înfiinţarea întreprinderii, statutul întreprinderii aprobat de
fondator/fondatori, contractul de constituire – în cazul mai multor fondatori.
 Statutul întreprinderii trebuie să includă următoarele date:
    1) titlul deciziei/deciziilor fondatorului/fondatorilor privind aprobarea statutului
întreprinderii, numărul şi data adoptării lor. Înscrierea privind titlul, numărul şi data
deciziei/deciziilor despre aprobarea statutului întreprinderii se face în colţul drept de sus al
foii de titlu a statutului şi se confirmă prin semnătura olografă a autorităţilor executive ale
unităţilor administrativ-teritoriale fondatoare, cu aplicarea ştampilei acestei/acestor autorităţi;
 2) denumirea (firma) întreprinderii şi sediul întreprinderii (în firmă se foloseste cuvîntul
"municipal(ă)";
    3) scopurile şi genurile de activitate ale întreprinderii;
    4) mărimea şi componenţa patrimoniului, trecut din proprietatea unităţii/unităţilor
administrativ-teritoriale respectiv la balanţa întreprinderii nou-create (fondul statutar sau
capitalul social);
 5) modul de posesiune, folosinţă şi dispunere de fondul statutar, precum şi schimbarea lui,
sursele de formare a patrimoniului întreprinderii, modul de repartizare a venitului (profitului
net), inclusiv defalcările din profitul net obţinut în anul de gestiune pentru a fi achitate la
bugetul autorităţii/autorităţilor administrativ-teritoriale, în baza deciziei
fondatorului/fondatorilor şi de acoperire a pierderilor;
 6) principiile de instituire şi activitate a organelor administrative şi de control ale
întreprinderii, competenţele lor;
    61) componenţa, atribuţiile şi modul de funcţionare a consiliului director al întreprinderii în
cazul mai multor fondatori;
 7) modul de reorganizare şi lichidare a întreprinderii.
Contractul de constituire trebuie să includă:
    1) denumirea fondatorilor;
    2) denumirea şi sediul întreprinderii municipale; 
    3) scopul şi obiectul de activitate ale întreprinderii municipale;
    4) mărimea aportului fiecărui fondator în formarea patrimoniului întreprinderii municipale
şi termenul de transmitere în gestiune a acestuia;
    5) obligaţiile şi răspunderea fondatorilor;
    6) persoana împuternicită să depună cererea de înregistrare a întreprinderii municipale.”;
1.3.Speța
În instanţa de judecată a fost depusă o cerere privind nulitatea societăţii pe acţiuni
invocându-se motivul că actul de constituire al acestei societăţi nu corespunde
prevederilor legii. Întocmiţi o notă informativă în care explicaţi următoarele; a) care
sunt actele constitutive ale S.A. ? b) Lipsa căror clauze din actul de constituire servesc
drept temei de nulitate a societăţii pe acţiuni? c) care este procedura de declarare nulă a
societăţii pe acţiuni?
a) Potrivit Legii nr. 1134/1997, documente de constituire ale societăţii pe acțiuni sînt contractul de
societate (declaraţia de constituire a societăţii) şi statutul societăţii. Contractul de societate
stabileşte condiţiile activităţii comune a fondatorilor în vederea înfiinţării societăţii.
Contractul de societate va cuprinde:
    a) numele, prenumele, numerele actelor de identitate (denumirile,numerele certificatelor cu
privire la înregistrarea de stat) ale fondatorilor, domiciliul (sediul) lor, cetăţenia (locul de
înregistrare), precum şi alte date despre fondatori necesare pentru a fi înscrise în Registrul de
stat al comerţului;
    b) denumirea întreagă şi cea prescurtată a  societăţii care  se înfiinţează, sediul ei;
c) scopul şi obiectul de activitate al societăţii;
    d) mărimea prezumtivă a capitalului social;
    e) clasele şi numărul de acţiuni plasate la înfiinţarea societăţii;
    f) caracteristicile fiecărei clase de acţiuni plasate la înfiinţarea societăţii;
    g) suma, modul  şi termenele de plată a acţiunilor achiziţionate de fondatori;
    h) modul şi termenele de  înfiinţare a societăţii, obligaţiile fondatorilor şi răspunderea
acestora;
    i) lista fondatorilor  împuterniciţi  să depună  cererea de înregistrare a societăţii;
    j) modul şi termenele  de  pregătire şi de ţinere a adunării constitutive;
    k) modul şi termenele de restituire a cheltuielilor de înfiinţare şi înregistrare a societăţii.
 Statutul societăţii va cuprinde:
    a) denumirea  întreagă  şi  cea prescurtată a societăţii,  sediul ei;
        b) scopul, obiectul de activitate şi durata societăţii;
    c) mărimea capitalului social;
    d) clasele şi numărul de acţiuni  plasate;
    e) caracteristicile fiecărei clase de acţiuni plasate;
    f) drepturile şi obligaţiile acţionarilor;
    g) structura, atribuţiile, modul de constituire şi de funcţionare a organelor de conducere ale
societăţii;
    h) modul de luare a hotărîrilor de către organele de conducere ale societăţii, inclusiv lista
chestiunilor asupra cărora hotărîrea se ia cu majoritatea calificată de voturi sau în unanimitate;
    i) modul şi termenele de pregătire şi ţinere a adunării generale  a acţionarilor;
    j) modul de emitere a acţiunilor ;
k) modul de înstrăinare a acţiunilor;
l) modul de încheiere a tranzacţiilor de proporţii şi a tranzacţiilor cu conflict de interese;
    m) modul de emitere a obligaţiunilor ;
n) modul şi termenele de plată a dividendelor şi de  acoperire  a pierderilor societăţii;
    o) modul de creare şi de utilizare a capitalului de rezervă;
    p) denumirea şi sediul filialelor şi reprezentanţelor societăţii;
    q) temeiurile şi modul de reorganizare sau dizolvare a societăţii potrivit hotărîrii adunării
generale a acţionarilor.

b) Ca temei de nulitatea actului de constituire a societatii comerciale sunt lipsa clauzelor din
acest act cum sunt:
a) numele, locul si data nasterii, domiciliul, cetatenia si datele din actul de identitate al
fondatorului persoana fizica; denumirea, sediul, nationalitatea, numărul de înregistrare
al fondatorului persoană juridica;
b) denumirea societatii;
c) obiectul de activitate;
d) participatiunile asociatilor, modul si termenul lor de varsare;
e) valoarea bunurilor constituite ca participatiune оn naturг si modul de evaluare,
dacă au fost făcute asemenea aporturi;
f) sediul;
g) structura, atributiile, modul de constituire єi de functionare a organelor societatii;
h) modul de reprezentare;
i) filialele și reprezentantele societatii;
Deasemenea ca lista clauzelor care in cazul lipsei duc la nulitatea societatii pe actiuni,
deoarece anume despre aceasta se vorbeste in speta, am putea enumera si:
a) cuantumul capitalului social;
b) numarul, tipul si valoarea nominala a actiunilor; clasele de actiuni si numгrul de
actiuni de fiecare clasa;
c) mărimea aportului si numarul de actiuni atribuit fiecarui fondator;
d) modul de tinere a registrelor societatii;
f) ordinea de incheiere a contractelor cu conflict de interese.
c) Societatea comercială poate fi declarată nulă prin hotărîre judecătorească. Hotărîrea privind
nulitatea societăţii comerciale poate fi pronunţată numai atunci cînd:
    a) actul de constituire lipseşte sau nu este autentificat notarial;
    b) obiectul societăţii este ilicit sau contrar ordinii publice;
    c) actul de constituire nu prevede denumirea societăţii, participaţiunile asociaţilor, mărimea
capitalului social subscris sau scopul societăţii;
    d) dispoziţiile legale privind capitalul social minim nu au fost respectate;
    e) toţi fondatorii au fost incapabili la data constituirii societăţii.
    Dispozitivul hotărîrii de declarare a nulităţii societăţii comerciale se inserează în
publicaţiile societăţii în termen de 15 zile de la data rămînerii definitive a hotărîrii.

Subiectul 12.Întreprinzătorii- subiecte ale dreptului afacerilor.

1.1. Identificaţi persoanele care au calitatea de întreprinzător făcându-le o scurtă
caractistică.
Intreprinzatorul e persoana fizica sau juridica ce desfasoara legal activitatea economica
producatoare de venit ca un profesionist , in permanenta, in nume propriu , cu riscul si sub
raspunderea patrimoniala proprie cu scopul de a obtine profit. Astfel de persoane sunt
persoanele fizice intreprinzatori individuali si persoanele juridice cu scop lucrativ.
Pers fizica dobindeste aceasta calitate de la data inregistrarii sale sau in alt mod prevazut de
lege.Astfel, dreptul de a desfășura activitate de întreprinzător , și implicit calitatea de
întreprinzător le obțin persoanele fizice cu capacitate de exercițiu deplină care:
- s-au înregistrat în registrul de stat al întreprinzătorilor individuali;
- au obținut patenta de întreprinzător;
- au înregistrat o gospodărie țărănească.
Persoanele juridice pot fi de drept public și de drept privat. Persoanele juridice de drept
public: statul, unitățile administrativ-teritoriale și alte autorități publice, deși participă la
raporturi juridice civile, ele nu au calitatea de întreprinzător și nu desfășoară afaceri în nume
propriu. Potrivit art. 59 Cod civil, persoanele juridice de drept privat pot avea scop lucrativ și
scop nelucrativ.Persoanele juridice cu scop lucartiv iau naștere prin înregistrare de stat și
înmatriculate în Registrul de stat al persoanelor juridice , fapt demonstrat de certificatul de
înregistrare sau de extrasul din registru , eliberate de Camera Înregistrării de Stat.La data
constituirii persoana juridică cu scop lucrativ dobîndește dreptul de a desfășura orice activitate
neinterzisă de lege , chiar dacă nu este prevăzută în actul de constituire, inclusiv activitatea de
întreprinzător.În cazul în care pentru un anumit tip de activitate se cere autorizație specială ,
persoana juridică va obține această autorizație.

1.2.Comparaţi noţiunea de întreprinzător cu cea de: a) agent economic; b)

întreprindere; c) antreprenor; d) comerciant; e) persoană juridică;
a)Agent economic este persoana care desfasoara activitate de intreprinzator sau care tine
evidența contabila , sau care , în genere desfașoară o activitate economica, astfel evidența
contabila e tinuta de un cerc mai mare de persoane, inclusiv de cele ce nu desfasoară
activitate de intreprinzator, ca avocatii, notarii,ambasade, organizatii de binefacere ,
etc.si activitatea economică în sensul de activitate care are ca obiect bunuri materiale
desfasurata de un cerc mai larg de persoane. Rezulta ca not de agent economic are un
sens mai larg, incluzind atit intreprinzatorii , cit si alte subiecte.
b) intreprindere
termenul intreprindere are 2 sensuri:-ca subiect de drept si- obiect.
Ca subiect distinct de drept e aparenta datorita interpretarii acesteia in asemenea conditii in
legeacu privire la antreprenoriat si intreprinderi , neavind patrimoniu propriu , acesta fiind
inseparabil de patrimoniul fondatorului , nici raspundere personala, deoarece pentru obligatii
raspund fondatorii si prin urmare nici nu pot fi distinct de fondator.
Ca obiect apare in Codul civil unde se evidentiaza ca intreprinderea e un complex patrimonial
unic,adica un bun complex,acest ansamblu de bunuri ca un tot intreg poate servi ca un obiect
al diferitor contracte.
Din cele mentionate rezulta asadar ca notiunea de intreprinzator nu corespunde notiunii
intreprindere nici chiar in sens de subiect de dr.
c)antreprenor
legiuitorul nostru a utilizat termenul de antreprenor pentru a desemna toate persoanele care
desfasoara activitate de antreprenoriat, astfel intelegem ca acesta ar fi un sinonim al cuvintului
intreprinzator.Acest fapt rezultă din art .2 al Legii nr. 845/1992, potrivit căruia se înțeleg
cetățenii Republicii Moldova, cetățenii străini, apatrizii, fie individual ori în comun,
persoanele juridice, considerate antreprenori. Insa acest termen mai are un sens juridic
consacrat , prin care desemneaza partea contractului de antrepriza, prin urmare antreprenorul
e un intreprinzator, dar nu toti intreprinzatorii sunt antreprenori, de exemplu nu sunt
antreprenori , în acest sens din urmă industriașii (fabricanții) și comercianții(cei carre obțin
profit din activitatea de comerț),aceștia fiind însă întreprinzători.
d)comerciant
În legislatiile altor state Romania,Franța ,Germania, in sensul termenului nostru de
întreprinzător se foloseste termenul de comerciant,adica pers fiz sau jur ce desfasoara o
activitate comerciala,adica savirseste fapte de comert cu caracter profesional.in legislatia
moldava comerciantul apare ca persoana fiz sau
jur , inregistrata in calitate de intreprindere , care detine licenta pentru importarea si
comercializarea produselor.prin urmare comerciantul e un intreprinzator care desfasoara
afaceri in domeniul comertului , calitatea de intreprinzator insa o detin si fabricantii sau
industriasii.
e)persoana juridică
Din prevederile codului civil reiese ca persoana juridică este organizația care are un
patrimoniu distinct și răspunde pentru obligațiile sale cu acest patrimoniu, poate să
dobоndească și să exercite în nume propriu drepturi patrimoniale și personal nepatrimoniale,
să-și asume obligații, poate fi reclamant și pîrît în instanța de judecată.
Astfel fiind practice asemanatoare cu reglementarea legala a intreprinzatorului cu diferentele
ca intreprinzatorul poate fi deasemenea si persoana fizica , desfasoara activitate economica ca
un profesionist cu scopul de a obtine profit.
1.3.Speța
Consultaţi cetăţeanul Pruteanu, explicându-i forma de organizare juridică care poate fi
utilizată la desfăşurarea activităţii de întreprinzător în domeniul: a) schimbului valutar;
b) activităţii de asigurare; c) comerţul cu produse alcoolice şi tutun; d) reparaţia tehnicii
de uz casnic; e) jocurile cu noroc; f) comerţul cu produse petroliere; g) aratul
terenurilor agricole; h) construcţia de case de locuit în localităţile rurale;
a) schimbului valutar- Pe teritoriul Republicii Moldova au dreptul de a efectua operaţiuni de
schimb valutar în numerar cu persoane fizice următoarele categorii de rezidenţi, denumiţi, în
sensul prezentei legi, unităţi de schimb valutar:
- banca licenţiată care efectuează operaţiuni de schimb valutar în numerar cu persoane
fizice prin intermediul punctelor sale de schimb valutar;
- casa de schimb valutar – persoană juridică rezidentă constituită conform legislaţiei
Republicii Moldova, avînd ca gen unic de activitate efectuarea pe teritoriul Republicii
Moldova a operaţiunilor de schimb valutar în numerar cu persoane fizice;
- persoana juridică rezidentă ce prestează servicii hoteliere, care efectuează operaţiuni
de cumpărare a numerarului în valută străină/cecurilor de călătorie în valută străină de
la persoane fizice prin intermediul propriului punct de schimb valutar
b) activităţii de asigurare- Activitatea de asigurare (reasigurare) poate fi desfăşurată
exclusiv de către asigurători (reasigurători), sub formă de societate pe acţiuni, inclusiv cu
investiţii străine, care deţin licenţă de activitate.
c) comerţul cu produse alcoolice şi tutun - intreprinzator individual, SRL/SA care detin
licenta in acest sens.
d) reparaţia tehnicii de uz casnic– in baza patentei, forma de intreprinzator individual, SRL.
e) jocurile cu noroc- SRL sau SA.
f) comerţul cu produse petroliere- Participanţi la piaţa produselor petroliere pot fi
persoanele juridice care sînt titulari de licenţă sau de autorizaţie tehnică, excepţie făcînd
consumatorul, şi care au reşedinţă în Republica Moldova. Participanţii la piaţa produselor
petroliere beneficiază de drepturi egale, indiferent de tipul de proprietate şi de forma juridică
de organizare. Este inadmisibilă favorizarea unor participanţi prin acordarea de înlesniri
neprevăzute de lege, precum şi limitarea directă sau indirectă a drepturilor şi intereselor
legitime. Participanţii la piaţa produselor petroliere sînt în drept să înfiinţeze asociaţii, uniuni
şi alte forme de asociere în scopuri ce nu contravin legislaţiei, inclusiv reglementărilor liberei
concurenţe.
g)aratul terenurilor agricole
h) construcţia de case de locuit în localităţile rurale-se desfășoară în baza de patentă de
întreprinzător de către întreprinzătorii individuali.

Subiectul 13. Întreprinzător individual-titular al patentei de întreprinzător

1.1. Identificaţi drepturile şi obligaţiile întreprinzătorului individual – titular al patentei
de întreprinzător făcând o caracteristică a acestora.
Titularul patentei de întreprinzător desfășoară activitate în nume propriu de la data eliberării
patentei și pînă la data expirării ei , dacă între timp acțiunea acesteia nu a fost suspendată.
Patenta este un act personal care certifică dreptul doar titularului de a desfășura activitate de
întreprinzător.
Activitatea în baza patentei nu presupune ținerea evidenței contabile și statistice și nici
efectuarea operațiunilor de casă.Titularul este în drept să desfășoare activitate în baza patentei
de întreprinzător pe întreg teritoriul țării, dacă în ea nu este stabilit altfel.În cazul în care este
eliberată de primărie ,pentru arat ,cultivarea terenurilor agricole,păstorit, etc., patenta este
valabilă numai pe teritoriul din jurisdicția acesteia.
Titularul patentei de întreprinzător are următoarele obligații:
1. să respecte drepturile consumatorilor;
2. să respecte cerințele legale impuse celor care desfășoară genul de activitate respectiv ,
inclusiv normele sanitare, de apărare împotriva incendiilor;
3.să prezinte la cererea consumatorului și a organului de control, actele de proveniență a
mărfurilor ,factura , iar la cele pe care le-a importat , dovada de plată a atxei vamale;
4.să desfășoare activitate numai în locul permis de autoritatea administrației publice locale;
5.să nu contracteze cu societatea în nume colectiv al cărui asociat este și nici cu societatea în
comandită al cărui comanditat este;
6. să nu comercializeze produse alcoolice și articole din tutun.

1.2. Determinaţi actele necesare pentru eliberarea patentei de întreprinzător la

desfăşurarea activităţii de: a) Comerţul cu amănuntul la tarabe, tejghele, tonete şi din
autovehicule în pieţe şi în alte locuri autorizate; b) predarea limbilor străine; c) arat şi
alte lucrări de cultivare a pământului cu mijloace tehnice; d) reparaţie a locuinţelor; e)
organizare a disco-cluburilor; f) servicii veterinare şi zootehnice;g) întreţinerea
cazinourilor şi jocurilor cu noroc; h) activitatea de amanet
Potrivit Legii nr. 93/1998 cu privire la patenta de întreprinzător titular de patentă  poate fi
orice cetăţean al Republicii Moldova cu capacitate de exerciţiu, orice cetăţean străin sau
apatrid, care locuieşte permanent în Republica Moldova şi are dreptul să desfăşoare activitate
de întreprinzător, care a declarat despre intenţia sa de a procura patentă şi corespunde
cerinţelor de calificare necesare acestui gen de activitate.
Solicitantul patentei depune cerere la inspectoratul fiscal teritorial pe raza căruia îşi
are domiciliul sau la locul de desfăşurare a activităţii preconizate.
În cerere se indică:
a) prenumele, numele şi domiciliul solicitantului;
b) genul de activitate de întreprinzător pentru exercitarea căreia se solicită patenta;
c) durata patentei;
d) tipul mijlocului de transport şi numărul de înmatriculare al acestuia, dacă se
prevede că acest mijloc de transport va fi utilizat la desfăşurarea activităţii menţionate.
A)Pentru comertul cu amanuntul la o tarabava aplica la primaria impreuna cu cererea
si autorizatia de la APLcu privire la permisiunea de a utiliza teritoriul respectiv
pentru o asemenea actiitate; plus bonul de plata a taxei de patenta;
B) Pentru predarea limbilor straine, solicitantul va mai prezenta actul ce confirmă
calificarea solicitantului în domeniul limbilor străine(diploma),bonul de plată a taxei
p/u patentă;
C) Pentru arat si alte lucrari de cultivare a pamintului cu mijloace tehnice, actele ce
confirmă dreptul a/a mijloacelor tehnice care vor fi utilizate(contract de arendă,actul
de proprietate),bonul de plată a taxei p/u patentă;
D)Pentru reparatia locuintelor, va depune actul care confirma calificarea solicitantului
in domeniul constructiilor si reparatiei locuintelor, plus bonul de plata a texei de
patenta;
E)Pentru organizarea discocluburilor, va anexa si documentul care confirma dreptul
de proprietate sau dreptul de locatiune asupra spatiului in care isi va desfasura
activitatea plus bonul de plata a taxei de patenta;
F) Servicii veterinare si zootehnice, va anexa documentul ce atesta calificarea
solicitantului in domeniul veterinariei si zootehniei un document de studii de
specialitate, plus bonul de plata a taxei de patenta.
1.3.Speța
Inspectoratul fiscal a emis o prescripţie prin care a prevenit cet. Tigreanu că începând
cu data de 20 decembrie i se suspendă patenta deoarece el a comercializat
îmbrăcăminte, încălţăminte şi cărţi deşi titularul de patentă nu are acest drept. Cet.
Tigreanu s-a adresat avocatului după asistenţă juridică şi a întrebat în ce cazuri
încetează patenta şi în ce cazuri se suspendă, care este organul competent de a suspenda
patenta? De asemenea îl interesează dacă într-adevăr comercializarea îmbrăcămintei,
încălţămintei şi cărţilor este interzisă. Întocmiţi o notă informativă şi daţi răspuns la
întrebările puse?
Conform legii cu privire la patenta de intreprinzator,cartile , imbracamintea si incaltamintea
intra sub incidenta marfurilor care pot fi comercializate de catre titularul patentei de
îtreprinzator.Potrivit art.8 al Legii cu privire la patenta de întrprinzător nr.93/1998,
valabilitatea patentei de întreprinzător încetează în următoarele cazuri:
a) odată cu expirarea duratei patentei;
b) în cazul în care titularul patentei renunţă la patentă pe calea depunerii cererii respective;
c) în baza cererii titularului patentei în legătură cu pierderea capacităţii de muncă, confirmată
de concluzia respectivă a comisiei medicale;
d) în cazul decesului titularului patentei;
e) în cazul aplicării faţă de titularul patentei a unor sancţiuni administrative;
f) în cazul în care se constată transmiterea patentei către o altă persoană;
g) în cazul în care durata patentei nu este prelungită în decurs de 12 luni consecutive de la
data suspendării ei pentru neachitarea în termen a taxei pentru patentă.
Suspendarea patentei de întreprinzător survine în următoarele cazuri:
 a) în baza cererii titularului patentei în legătură cu boala lui, în limitele termenelor stabilite de
legislaţia muncii;
    b) în cazul neexecutării obligaţiilor prevăzute la art.3 alin.(7) lit.a), b) şi d);
    c) în cazul neachitării  în termen a taxei pentru perioada următoare de valabilitate a
patentei – dar nu mai mult de 12 luni.
Organul competent de a suspenda patenta este organul emitent,și anume inspectoratul fiscal
teritorial, pe raza căruia solicitantul îşi are domiciliul sau la locul de desfăşurare a activităţii
preconizate al patentei,care va emite o decizie în acest sens.Astfel, potrivit art. 9 al.(1)
lit.b ,care prevede suspendarea patentei pentru neexecutarea obligațiilor prevăzute de art.3 al.
(7) lit.a),b) și d),care stabilesc că titularul patentei este obligat:
-  să respecte ordinea stabilită de desfăşurare a activităţii indicate în patentă, normele sanitare, normele
de protecţie contra incendiilor, să îndeplinească alte cerinţe ce se referă la genul de activitate respectiv,
iar pentru desfăşurarea activităţii indicate la compartimentul 1din anexă, să aibă documentele primare
de provenienţă a mărfii, după caz, factura de expediţie, chitanţa de percepere a taxei vamale sau actul
de achiziţie a mărfurilor;
-  să desfăşoare activitatea numai în locurile permise în aceste scopuri de autoritatea administraţiei
publice locale;
-  să afişeze patenta sau copia ei, autentificată de notar, într-un loc vizibil la locurile unde îşi
desfăşoară activitatea de întreprinzător, iar în caz de necesitate să o prezinte la cererea organului de
control sau a consumatorilor cet.Tigreanu i se va suspenda patenta pînă la înlăturarea tuturor
neajunsurilor.

Subiectul 14.Întrprinzătorul individual

1.1. Relataţi despre procedura înregistrării de stat a întreprinzătorului individual,
referindu-vă şi la cazurile în care înregistrarea nu se admite.
 Întreprinzătorul individual este persoana fizică cu capacitate de exerciţiu deplină, care
practică activitate de întreprinzător în nume şi pe risc propriu, fără a constitui o persoană
juridică, şi este înregistrată în modul stabilit de lege. 
Legea nr.220/2007 privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a întreprinzătorilor
individuali, pentru înregistrarea de stat a întreprinzătorilor individuali se depun următoarele
documente:
    a) cererea de înregistrare, conform modelului aprobat de organul înregistrării de stat;
    b) documentul ce confirmă achitarea taxei de înregistrare.
În cererea de înregistrare solicitantul indică datele sale de identitate(nume, prenume, numărul
de identificare, domiciliul), datele de contact (telefon, fax, e-mail) și obiectul de activitate
care îl va desfășura.Documentele pentru înregistrarea de stat se perfectează în limba romînă și
se depun la organul înregistrării de stat de către fondator sau de reprezentantul
acestuia.Solicitantul înregistrării poate depune documentele și în formă electronică, acestea
putînd fi transmise organului înregistrării de stat prin rețelele electronice.
Data depunerii documentelor pentru înregistrare este considerată data recepționării acestora
de către organul înregistrării de stat.Despre recepționarea documentelor deponentului i se
eliberează un bon de confirmare a primirii cererii, în care se indică numărul cererii și data
primirii acesteia, denumirea oficiului, lista documentelor depuse , data stabilită pentru
eliberarea documentelor.
Procesul de înregistrare a întreprinzătorului individual implică verificarea identității și
capacității de exercițiu ale persoanei fizice solicitante , iar uneori ar putea verifica și altă
informație cu privire la acesta, dacă nu sunt acte judecătorești prin care solicitantului i se
interzice să desfășoare activitate de întreprinzător.  Registratorul, în termen de 3 zile lucrătoare de
la data depunerii documentelor, adoptă decizia de înregistrare sau de a refuza înregistrarea.
Înregistrarea de stat a întreprinzătorului individual nu se admite în cazul în care:
    a) persoana fizică este deja înregistrată în calitate de întreprinzător individual;
    b) persoana respectivă este lipsită, prin hotărîrea instanţei de judecată, de dreptul de a
practica activitate de întreprinzător.

2.2. Comparaţi drepturile, obligaţiile şi răspunderea întreprinzătorului individual cu

cele ale titularului patentei de întreprinzător.
1. Intreprinzatorul individual. Are dreptul de a desfasura orice gen de activitate
neinterzis de lege, cu exceptia celor care se desfasoara doar de catre persoane juridice.
Respectiv, pentru unele genuri de activitate intrepr ind trebuie sa obtina licenta. Pentru
a activa, intr ind are obligatia sa se inregistreaza la CIS. El are dreptul sa utilizeze
munca salariatilor. El este obligat sa plateasca toate taxele si impozitele prevazute de
lege. De asemenea, este obligat sa tina evidenta contabila in partida simpla.
Raspunderea este nelimitata, personala, cu toate bunurile persoanei care desfasoara
activitate de intreprinzator sub forma de intreprinzator individual.
2. Titularul patentei de intreprinzator. Are dreptul sa desfasoare activitate de
intreprinzator daca a obtinut patenta de intreprinzator, eliberat de Inspectoratul fiscal
teritorial de la domiciliul PF sau de la locul unde aceasta urmeaza sa-si desfasoare
activitatea., sau de catre primarie (daca in localitate nu exista oficiu al inspectoratului
fiscal). Este obligat, pina la inceperea activitatii, sa achite taxa pentru patenta.Este
obligat sa desfasoare doar activitatile prevazute in anexa legii cu privire la patenta de
intreprinzator. Are dreptul sa se asocieze cu alti titulari de patenta pentru a desfasura
in comun activitate de intr, dar nu are dreptul sa transmita patenta catre o alta
persoana. Titularul raspunde pentru transmiterea patentei catre o alta persoana, fiind
sanctionat cu suspendarea patentei. Nu are dreptul sa utilizeze munca salariatilor. Este
in drept sa desfasoare activitate in baza patentei pe intreg teritoriul tarii, daca in
patenta nu este stabilit altfel. Nu este obligat la tinerea evidentei contabile si nici la efectuarea
operatiunilor de casa. Nu are dreptul sa comercializeze produse alcoolice si
articole de tutun. Trebuie sa respecte drepturile consumatorilor, sa prezinte (la cerere)
actele de provenienta a marfurilor si factura, inclusiv dovada de plata a taxei vamale.
Titularul patentei raspunde cu tot patrimoniul sau, exceptie: bunurile care nu pot fi
urmarite.

2.3. Speța
Consultaţi întreprinzătorul individual cu privire la genurile de activitate pe care acesta
le poate desfăşura: a) activitate de asigurare; b) comerţul cu băuturi spirtoase şi articole
din tutun; c) activitate în domeniul jocurilor de noroc; d) activitate de schimb valutar; e)
organizarea disco-cluburilor; f) activitate de reparaţie a automobilelor şi vulcanizare; g)
vânzarea cărţilor, tablourilor şi a altor obiecte de artă plastică?; h) vânzarea produselor
petroliere;
Întreprinzătorul individual poate desfășura orice gen de activitate neinterzis de lege ,cu
excepția activităților monopol de stat, precum și activitățile care prin lege se stabilesc ca fiind
posibile de a fi desfășurate doar în formă de persoană juridică cu scop lucrativ
a) activitate de asigurare – nu
b) comerţul cu băuturi spirtoase şi articole din tutun – trebuie sa obtina licenta.
c) activitateîn domeniul jocurilor de noroc - nu
d) activitate de schimb valutar- nu
e) organizarea disco-cluburilor-DA
Activitățile de import și comerțul cu produse petroliere , jocurile de noroc,, activitățile de
schimb valutar pot fi desfășurate doar de persoane juridice care au un anumit minim de capital
social.

Subiectul 15. Noțiunea de persoană juridică cu scop lucrativ

1.1. Relataţi despre noţiunea de persoană juridică cu scop lucrativ referindu-vă şi la
formele de persoane juridice cu scop lucrativ.
Persoana juridică cu scop lucrativ poate fi definită ca acea organizație constituită și înzestrată
cu bunuri de către fondatori care prin actul de constituire convin să desfășoare activitate de
întreprinzător , să obțină în rezultatul acestei activități profit , pe care îl vor repartiza cu titlu
de dividend între fondatori (membri, asociați). Aceasta are un patrimoniu distinct și răspunde
pentru obligațiile sale cu bunurile sale, poate să dobîndească și să exercite în nume propriu
drepturi patrimoniale și persoanle nepatrimoniale, să-și asume obligații, poate fi reclamant și
pîrît în instanța de judecată.
Persoanele juridice cu scop lucrativ se constituie în următoarele forme:
-societate comercială,care potrivit legislației se manifestă sub 4 forme:societatea în nume
colectiv, societatea în comandită,societatea cu răspundere limitată și societatea pe acțiuni;
Doctrina cunoaște 3 tipuri de societăți comerciale: pe persoane(S.N.C, S.C.); pe capitaluri
(S.A.); mixt (S.R.L.).
-cooperativele, care sunt de 2 tipuri: cooperativa de producție, cooperativa de întreprinzător.
-Întreprinderea de stat și întreprinderea municipală.

1.2. Comparaţi noţiunea de persoană juridică cu scop lucrativ cu noţiunile de a)

societate comercială b) societate civilă; c) întreprindere; d) agent economic; e)
întreprinzător
a) societatea comerciala poate fi definite ca o PJ fondata in baza actului de constituire prin
care asociatii convin sa puna in comun anumite bunuri pentru
exercitarea activitatii de intreprinzator , in scopul realizarii si impartirii beneficiilor
rezultate,in asa mod se poate afirmativ de concluzionat ca persoana juridica cu scop lucrativ
inglobeaza in sine societate comerciala , avind un caracter mai vast , mai cuprinde
cooperativele și întreprinderile de stat și municipală ;
b) societatea civila-art. 1339 cod civil prevede că prin contract de societate civilă, două sau mai
multe persoane (asociaţi, participanţi) se obligă reciproc să urmărească în comun scopuri economice
ori alte scopuri, fără a constitui o persoană juridică, împărţind între ele foloasele şi pierderile.
Contractul de societate civilă poate fi încheiat în scris sau oral.
Chiar in urma constituirii prin contract civil intocmit in forma autentica nu-si schimba natura
civila, iar persoana juridica cu scop lucrativ de la bun inceput reprezinta o persoana juridica
care poate practica o multitudine de activitati premise de lege, pe cind societatea civila doar
acelea care le pot desfasura asociatii ei;  Participanţii la contractul de societate civilă trebuie să
verse contribuţiile convenite prin contract. În lipsa unor dispoziţii în acest sens, ei sînt obligaţi la plata
unor contribuţii egale.
    Contribuţiile pot consta din bunuri, inclusiv din drepturi patrimoniale. Dacă prin contract nu s-a
dispus altfel, contribuţiile devin proprietate comună a participanţilor. De patrimoniul social aparţine
ceea ce s-a dobîndit în baza unui drept ce ţine de acel patrimoniu şi ceea ce s-a dobîndit ca
despăgubire pentru distrugerea, pierderea sau deteriorarea unui obiect din el.
c) intreprindere - Articolul 3 legea cu privire la antreprenoriat si
intreprinderi 1992: Întreprinderea
1. Forma organizatorico-juridică a activităţii de antreprenoriat este întreprinderea.
2. Întreprinderea constituie un agent economic cu firmă (titulatură) proprie înfiinţată
de antreprenor în modul stabilit de legislaţie.
3. Întreprinderea are dreptul de persoană juridică sau de persoană fizică, în
conformitate cu prezenta Lege.
Întreprinderea-persoană juridică şi întreprinderea-persoană fizică au aceleaşi
drepturi şi obligaţii, cu excepţia răspunderii patrimoniale pentru obligaţiile lor.
4. Întreprinderea devine subiect de drept din momentul înregistrării de stat.
d) intreprinzatorulin comparatie cu persoana juridica cu scop lucrativ poate fi si
persoana fizica ce desfasoara legal activitate producatoare de venit ca un
profesionist , in permanenta , in nume propriu ,cu riscul si sub raspunderea
proprie cu scopul de a obtine venit;
e) agent economic prezinta o notiune mult mai larga decit persoana juridica cu scop lucrativ ,
tinind de drept public, in drept fiscal reprezentind persoana care practica activitate de
intreprinzator , iar in contabilitate persoana care are obligația de a prezenta rapoarte organului
competent , astfel cuprinzind atat persoana juridica cu si fara scop lucrativ de drept public,
precum si pers fizica ce practica activitate de intreprinzator.

1.3.Speța
Procurorul a înaintat o cererea de chemare în judecată şi a solicitat instanţei de a anula
înregistrarea SRL “VERDICT”, deoarece fondatorii acesteia sunt în incopatibilitate şi
nu au dreptul să desfăşoare alte activităţi remunerate decât funcţia pe care o ocupă. În
motivaţie a fost indicat că unul din fondator este procuror, al doilea este membru al
Curţii Constituţionale, iar al treilea a fost ales deputat în Parlament. Întocmiţi o notă
explicativă cu răspuns la întrebarea pusă?
În legislația RM există dispoziții prin care se stabilesc persoanelor fizice anumite restricții
privind dreptul de a fonda persoane juridice.Astfel potrivit art. 70,81,99, 116, 125, 139 din
Constituție, Legea cu pr la procuratură nr. 294/2008, Legea cu privire la statutul judecătorului
nr. 544/1995 ș.a.Potrivit acestora deputaților, Președintelui RM, membrilor Guvernului,
judecătorilor, inclusiv cei de la Curtea Constituțională , funcționarilor publici, militarilor li se
interzice să desfășoare orice altă activitate remunerată, cu excepția dreptului de a desfășura
activități remunerate de natură științifică sau didactică .Astfel, persoanele menționate nu pot
participa în calitate de fondatori și asociați la societatea în nume colectiv și nici în calitate de
comanditat la societatea în comandită, cooperativa de producție, deoarece ,prin definiție,
această calitate presupune și desfășurarea în nume propriu a activității de întreprinzător, și
implicit obținerea de profit.Însă, ele au capacitatea de a participa la fondarea SA și SRL .
Calitatea de asociat al SRL și de acționar presupune participarea la beneficii, dar nu și la o
activitate prin muncă proprie în aceste societăți.Participarea la beneficii pentru persoana care
nu activează personal prin muncă proprie se reduce numai la dreptul la dividende.

Subiectul 16. Înregistrarea de stat a persoanei juridice cu scop lucrativ

1.1. Numiţi actele necesare pentru înregistrarea unei întreprinderi de stat explicând
acţiunile registratorului desfăşurate în legătură cu înregistrarea în Registul de Stat al
persoanelor juridice
Persoanele care au înregistrat și autentificat actul de constituire vor depune actele necesare
înregistrării la oficiul teritorial al Camerei de Înregistrare.Fondatorul este îndreptățit să
elibereze o procură unui reprezentant care se va ocupa de înregistrarea persoanei
juridice.Fondatorul sau reprezentantul său va îndeplini toate formalitățile necesare constituirii
și va prezenta la oficiul teritorial al Camerei , întocmite în limba romînă , următoarele acte:
1.cererea de înregistrare, de un model stabilit. care reprezintă manifestarea de voință a
semnatarului ei,precum și a tuturor semnatarilor actului de constituire, asupra fondării unei
forme concrete de persoană juridică cu scop lucrativ;
2.hotărîrea și actul sau actele de constituire a persoanei juridice care urmează să fie
înregistrată
Legea nr.220/2007 dispune prezentarea obligatorie și a hotărîrii de constituire.Sub aspect
procesual hotărîrea poate fi elaborată sub formă de proces verbal al ședinței fondatorilor , care
să conțină date despre persoana împuternicită să înregistreze societatea, despre persoana care
va gestiona și va reprezenta societatea(administratorul), alte informații importante pentru
constituirea societății;
3.bonul de plată a taxei de înregistrare.
Dacă în calitate de fondator al persoanei juridice apare un fondator persoană juridică străină,
Camerei i se va prezenta extrasuldin registrul național de reședință a fondatorului persoană
juridică și actele de constituire a persoanei juridice străine.
Dacă este o persoană juridică națională care este înregistrată în registrul organizațiilor
necomerciale sau într-un alt registru ținut de Ministerul Justiției, fondatorul trebuie să prezinte
organului de înregistrare actul său de constituire și extrasul din Registrul de stat.
În cazul în care legea sau actul de constituire a fondatorului persoană juridică prevede acordul
unui organ al său, persoana împuternicită de a reprezenta fondatorii la înregistrare trebuie să
prezinte și acest document.
Dacă în calitate de administrator al persoanei juridice este persoană fizică străină, Camerei i
se va prezenta și cazierul juridic din țara de reședință a persoanei desemnate ca administrator.
Dacă se înregistrează o persoană juridică în cărei capital social statul are o cotă-parte, se
prezintă avizul oraganului de stat care exercită dreptul de proprietar în numele statului.
În cazul înregistrării de stat a unei persoane juridice care va desfășura activități
financiare,activități de asigurare, activități specifice fondurilor nestatale de pensii se va
prezenta avizul BNM, sau după caz, avizul C.N.P.F.

1.2. Explicaţi deosebirea dintre persoana juridică inactivă în raport cu persoana

juridică pasivă şi persoana juridică care şi-a suspendat activitatea
Potrivit Legii nr.220/2007, persoana juridică pasivă este persoana, juridică care, după
înregistrare, a activat, însă ulterior în decursul ultimelor 12 luni nu a prezentat dările de seamă
fiscale prevăzute de legislaţie.
Persoana juridică inactivă este persoana juridică care, în decurs de 12 luni de la înregistrare,
nu a prezentat dările de seamă fiscale prevăzute de legislaţie şi nu a efectuat operaţiuni pe
niciun cont bancar.

1.3.Speța
Camera Înregistrării de Stat a respins cererea de înregistrare a Societăţii comerciale „CASA DE
AMANET DACIA” SRL din motivul că societatea a arătat capitalul social ca fiind de 5400 lei
precum şi pentru faptul că denumirea ei nu corespunde cerinţelor legale. Fondatorul societăţii s-
a adresat către avocat cu întrebarea dacă SRL sau Casele de amanet sunt obligate să aibă un
capital social minim. A mai întrebat dacă este vre-o deosebire între „CASA DE AMANET” şi
„LOMBARD” şi care documente sunt necesare pentru înregistrarea unei societăţi comerciale
care are ca şi obiect de activitatea de acordare a de împrumuturi cu amanetarea şi păstrarea
obiectelor din metale şi pietre preţioase. Consultaţi fondatorul societăţi şi daţi răspuns la
întrebările puse.
Potrivit Hot.Guvernului nr.204/1995 pentru aprobarea Regulamentului cu privire la modul de
organizare și funcționare a caselor de amanet(lombardurilor) capitalul statutar al lombardului
nou înfiinţat trebuie o să constituie o sumă echivalentă cu cel puţin 25000 dolari S.U.A.
pentru localităţile municipale şi 15 mii dolari S.U.A. pentru localităţile rurale, conform
cursului Băncii Naţionale a Moldovei la data fondării lombardului.  Fondatorii lombardului
sînt obligaţi să-şi depună integral aportul  în capitalul social pînă la data primirii licenţei
pentru practicarea activităţii în domeniu.
Potrivit pct.10 al Regulamentului respectiv denumirea completă şi cea abreviată a
lombardului trebuie să conţină cuvîntul "Lombard". Nici o persoană juridică, cu excepţia
lombardurilor, nu este în drept să includă în denumirea sa cuvîntul "Lombard" sau sintagmele
cu acelaşi sens.
Lombardul este autorizat dă practice următoarele genuri de activităţi:
-păstrarea obiectelor de uz personal şi casnic, care aparţin persoanelor fizice cu drept de
proprietate privată;
-acordarea împrumuturilor cu amanetarea obiectelor menţionate.
 Lombardul nu are dreptul să primească în păstrare şi ca  amanet următoarele:
-valută străină;
-hîrtii de valoare;
-obiecte care  nu aparţin persoanelor fizice cu drept de proprietate privată;
-bunuri imobiliare;
-obiecte de anticariat sau alte obiecte  vechi;
-monede din metale preţioase;
 -metale şi pietre preţioase, care constituie materie primă, deşeuri sau obiecte cu destinaţie
tehnică şi de producţie;
-mijloace de transport (exceptînd bicicletele şi motoretele);
-resturi şi deşeuri ce conţin metale preţioase, extrase din utilaj la casarea acestuia.
Documentele care sunt necesare pentru înregistrarea unei societăţi comerciale care are ca
şi obiect de activitatea de acordare a de împrumuturi cu amanetarea şi păstrarea obiectelor din
metale şi pietre preţioase sunt:
-licența;
-actul de constituire;
-acte ce confirmă existența unui capital social minim pentru activitatea respectivă;
-bonul ce confirmă achitarea taxei de înregistrare.

Subiectul 17. Înregistrarea de stat a societății comerciale

1.1. Numiţi actele necesare pentru înregistrarea de stat a SRL cu 3 fondatori, unde
un fondator este statul Republica Moldova, al doilea fondator este o persoană juridică
din România, al treilea fondator este o asociaţie obştească din Republica Moldova.
Fondatori ai SRL pot fi persoane fizice, juridice, statul și unitățile adm teritoriale.SRL se
înregistrează la Camera Înregistrării de stat,iar ca rezulatat al înregistrării în Registrul de stat
al persoanelor juridice ,societatea dobîndește personalitate juridică.
Potrivit Legii nr.220/2007 și Legii cu privire la SRL 135/2007, actele necesare sunt
următoarele:
1.cererea de înregistrare;
2. hotărîrea și actul de constituire al persoanei juridice care urmează a fi înregistrată ,care
trebuie să cuprindă:
 a) numele şi prenumele, data şi locul naşterii, domiciliul, cetăţenia şi alte date din actul de
identitate al fondatorului persoană fizică; denumirea, sediul, naţionalitatea (ţara de înregistrare),
numărul de identificare de stat ale fondatorului persoană juridică;
   b)denumirea societăţii;
    c) obiectul de activitate;
    d) cuantumul capitalului social;
    e) valoarea nominală a participaţiunilor asociaţilor;
    f) cuantumul participaţiunilor (aporturilor) asociaţilor, modul şi termenul de vărsare a lor;
    g) valoarea bunurilor constituite ca participaţiune în natură şi modul de evaluare în cazul în care au
fost făcute asemenea aporturi;
    h) sediul societăţii;
    i) structura, atribuţiile, modul de constituire şi de funcţionare a organelor de conducere ale
societăţii;
    j) modul de reprezentare;
    k) filialele şi reprezentanţele societăţii în cazul în care există;
    l) temeiul şi modul de reorganizare şi lichidare a societăţii.
3.Extrasul din Registrul de stat al persoanei juridice al persoanei juridice din Romînia din
țara de reședință a acesteia;
4. actele de constituire a persoanei juridice din Romînia;
5. documentul ce confimă achitarea taxei de stat;
6.avizul organului de stat care exercită dreptul de proprietar în numele statului;
7.dacă în calitate de administrator al persoanei juridice este desemnat o persoană juridică
străină, va fi prezentat și cazierul judiciar din țara de reședință a persoanei desemnate ca
administrator;
8. decizia de constituire a asociației obștești și certificatul de înregistrare de stat.
 1.2. Comparaţi Registrul de stat al persoanelor juridice cu Registrul licenţelor
evidenţiind destinaţia, deţinătorul şi conţinutul acestora.
1.Registrul de stat al persoanelor juridice –  constă în înscrierea în acesta a datelor
despre persoanele juridice, inclusiv filialele şi reprezentanţele acestora, înregistrate,
reorganizate şi lichidate, despre modificările operate în actele de constituire şi a altor date
despre persoanele juridice, precum şi a datelor privind obţinerea şi încetarea calităţii de
întreprinzător individual de către persoanele fizice .  Registrul de stat se ţine pe suport electronic
prin intermediul sistemului informaţional automatizat.  Registrul de stat se ţine în limba de stat, de
către organul înregistrării de stat.
În Registrul de stat al persoanelor juridice se înscriu următoarele date despre persoana juridică:
    a) denumirea completă şi prescurtată în limba de stat;
    b) forma juridică de organizare;
    c) data înregistrării şi numărul de identificare de stat;
    d) sediul (adresa poştală, telefon, fax, adresa electronică), inclusiv al filialelor şi reprezentanţelor;
    e) persoană juridică (da, nu);
    f) ţara de origine a fondatorilor;
    g) modalitatea constituirii (creată sau reorganizată) şi datele despre succesiunea de drept;
    h) obiectul principal de activitate şi durata activităţii;
    i) numele, prenumele, numărul de identificare personal (IDNP), domiciliul, numărul de telefon ale
fondatorilor (asociaţilor) şi administratorului - persoane fizice, numărul de identificare de stat, data
înregistrării şi sediul (adresa poştală, telefon, fax, adresa electronică) ale fondatorilor (asociaţilor) -
persoane juridice;
    i1) termenul pentru care este desemnat administratorul;
    j) tipul de proprietate şi sursa de finanţare;
    k) mărimea capitalului social şi a cotelor de participare ale fondatorilor (asociaţilor); 
    l) date din raportul financiar anual (pentru societăţile comerciale) - în baza datelor furnizate de
Biroul Naţional de Statistică;
    m) numele, prenumele, datele din buletinul de identitate, domiciliul, numărul de telefon şi alte date
ale administratorului fiduciar şi/sau ale administratorului insolvabilităţii desemnaţi de instanţa de
judecată, precum şi componenţa nominală a organelor de conducere, supraveghere şi control;
    n) data înregistrării modificărilor operate în actele de constituire, esenţa modificărilor;
   o) date cu privire la începerea, suspendarea sau încheierea procedurii de reorganizare, cu privire la
intentarea procesului de insolvabilitate, cu privire la aplicarea procedurii planului sau cu privire la
dizolvare, prevăzute de legislaţie;
    p) date cu privire la suspendarea şi reluarea activităţii;
    q) date despre licenţele eliberate, suspendate, retrase, anulate (prezentate de către autorităţile de
licenţiere);
    q2) interdicţiile aplicate de instanţele judecătoreşti sau de executorii judecătoreşti;
        q3) date cu privire la deschiderea, modificarea, suspendarea şi închiderea conturilor bancare
curente şi cu privire la datoria faţă de bugetul public naţional;
    r) modul de încetare a existenţei (prin reorganizare, lichidare sau radiere din Registrul de stat în
temeiul deciziei din oficiu a organului înregistrării de stat);
   s) date despre lichidator - numele, prenumele, domiciliul, numărul actului de identitate şi numărul de
identificare personal;
    t) date cu privire la persoanele juridice pasive şi inactive;
    u) numele, prenumele şi funcţia persoanei care a efectuat înregistrarea.
    În Registrul de stat al întreprinzătorilor individuali se înscriu următoarele date despre persoana
fizică întreprinzător individual:
    a) numele, prenumele, numărul de identificare personal, domiciliul, telefonul;
    b) data înregistrării şi numărul de identificare de stat;
    c) obiectul principal de activitate;
    d) date despre licenţele eliberate, suspendate, retrase, anulate (prezentate de către autorităţile de
licenţiere);
    
    d1) date cu privire la deschiderea, modificarea, suspendarea şi închiderea conturilor bancare curente;
     e) data şi motivul încetării calităţii de întreprinzător individual (la cerere, prin hotărîrea instanţei de
judecată, deces şi altele); 
     f) numele, prenumele şi funcţia persoanei care a efectuat înregistrarea.
 Datele din Registrul de stat şi din actele de constituire sînt publice şi accesibile tuturor în
condiţiile şi în limitele prevăzute de legislaţia cu privire la accesul la informaţie, secretul de stat,
secretul comercial, protecţia datelor personale, cu privire la registre, precum şi de tratatele
internaţionale din domeniu la care Republica Moldova este parte. 
    Informaţia din Registrul de stat şi din actele de constituire ale persoanei juridice sau persoanei fizice
întreprinzător individual se eliberează la cerere, în următoarele forme:
    a) extras din Registrul de stat;
    b) copii ale actelor de constituire;
    c) informaţii din actele de constituire;
    d) certificat privind constatarea unui fapt.
2.registrul licențelor reprezintă  totalitatea informaţiilor cu privire la licenţele eliberate,
reperfectate, suspendate, reînnoite şi retrase;
Registrul licențelor este ținut de către Camera de Licențiere.

1.3.Speța
Consultaţi fondatorului unic, al cărei cereri de înregistrare a SRL a fost respinsă de
Camera Înregistrării de Stat pe motivul că “prinsul peştelui în Marea Nordică” nu este
reglementat de legislaţia R. Moldova şi din această cauză nu poate fi înregistrată o
societate comercială care îşi propune un astfel de obiect de activitate
Legea cu privire la antreprenoriat si intreprinderi stabileste la art 10, al (1) ca intreprinderea
este in drept sa practice orice genuri de activitate, cu exceptia celor interzise de lege. Se va
actiona conform principiului ceea ce nu este interzis este permis. Totusi solicitantul va trebui
sa reformuleze sintagma inclusa in documentele de inregistrare a PJ respective si sa depuna
din nou actele penrtu inregtistrare, deja cu modificarile operate.

Subiectul 18. Obligațiile asociatului societății comerciale

1.1. Descrieţi obligaţiile asociatului societăţii comerciale.
Potrivit art. 116 cod civil membrul societății comerciale are următoarele obligații:
  a) să transmită participaţiunea la capitalul social în ordinea, mărimea, modul şi termenele
prevăzute în actul de constituire;
    b) să nu divulge informaţia confidenţială despre activitatea societăţii; 
    c) să comunice imediat societăţii faptul schimbării domiciliului sau a sediului, a numelui
sau a denumirii, altă informaţie necesară exercitării drepturilor şi îndeplinirii obligaţiilor
societăţii şi ale membrului ei;
    d) să îndeplinească alte obligaţii prevăzute de lege sau de actul de constituire.
Marimea si tipul aportului se determina prin actul de constituire; prin hotarirea adunarii
asociatilor, in caz de majorare a capitalului social; prin hotarirea consiliului societatii pe
actiuni ca exceptie. Aportul trebuie transmis in termenul stabilit dar nu mai tirziu de 6 luni de
la data inregistrarii. De la aceasta regula sint exceptii astfel asociatul unic trebuie sa verse
aportul, indiferent de natura acestuia pina la data inregistrarii societatii comerciale, aportul in
natura trebuie transmis in termen de o luna de la data inregistrarii de stat, in cazul SA plata in
numerar pentru actiunile subscrise trebuie efectuata pina la inregistrarea societatii. In
conformitate cu art 113 CC la data inregistrarii societatii comerciale, fiecare asociat este
obligat sa verse in numerar cel putin 40% din aportul subscris daca legea sau statutul nu
prevede altfel. Aportul care se transmite la majorarea capitalului social trebuie depus in
termenul stabilit de organul care a decis majorarea dar nu mai tirziu de data cind se prezinta
actele pentru inregistrarea majorarii capitalului.
Organul executiv decide in conformitate cu legea cu privire la secretul commercial decide ce
informatie este confidentiala pentru societate si o aduce la cunostinta asociatilor sub
semnatura.
Incalcarea obligatiei de confidentialitate confera societatii precum si celorlalti asociati dr de a
cere in numele societatii repararea prejudiciului.In caz ca asociatul nu comunica informatia
privitor la nou sau domiciliu sau sediu, societatea nu-l poate sanctiona insa acesta va suporta
consecintele necomunicarii, ca de ex imposibilitatea informarii acestuia despre convocarea
adunarii generale. Succesorul asociatului nu poate fi admis la adunarea generala daca in
Registrul actionarilor nu i-a fost inscris numele sau denumirea.
De asemenea actionarul are obligatia de neconcurenta, adica fara acordul societatii nu are dr
fara acordul societatii sa practice activitati similare celor practicate de societate. Acordul
membrilor se prezuma pina la proba contrara daca la data acceptarii in calitate de membru,
ceilalti membri erau informati despre activitatile date. In cazul incalcarii obligatiei de
neconcurenta, societatea poate cere repararea prejudiciului sau cesiunea dr si obligatiilor sau a
beneficiului care rezulta din actele incheiate.

1.2. Comparaţi modalitatea şi termenul de transmitere a aportului asociaţilor SRL cu

cea a: a) asociatului comanditar; b) acţionarilor-fondatori ai societăţii pe acţiuni; c)
asociatului unic al societăţii cu răspundere limitată
a) asociatului comanditar– statutul juridic al acestuia este asemanator cu cel al asociatului
SRL. Termen de varsare a aportului este prevazut doar pentru comanditari : pina la
inregistrarea de stat – cel putin 60% din valoarea aportului la care s-au obligat, restul – nu mai
tirziu de 6 luni de la data inregistrarii.
b) acţionarilor-fondatori ai societăţii pe acţiuni– persoana care subscribe actiuni contra
mijloacelor banesti este obligata sa le transmita integral pina la inregistrarea societatii, iar cel
care subscribe si se obliga sa transmita aporturi in natura – in cel mult 1 luna de la data
inregistrarii SA.
c) asociatului unic al societăţii cu răspundere limitată– varsa integral aportul in numerar pina
la data inregistrarii societatii comerciale, iar aportul in natura – in cel mult 30 zile de la
inregistrarea de stat a SRL.
Pentru asociatii SRL- legea obliga fondatorii sa verse in numerar cel putin 40% din aportul
subscris pina la inregistrare, si restul 60% timp de 6 luni de la data inregistrarii SRL.
Asociatul societatii comerciale are urmatoarele obligatii stabilite la art 116 alin (1) CC: sa
transmita participatiunea la capitalul social in ordinea, marimea, modul si termenele prevazute
de actul de constituire; sa nu divulge informatia confidentiala despre activitatea societatii; sa
comunice imediat societatii faptul schimbarii domiciliului sau a sediului, a numelui sau a
denumirii, alta informatie necesara exercitarii drepturilor si indeplinirii obligatiilor societatii
si ale membrilor ei; sa indeplineasca alte obligatii prevazute de lege sau de actul de
constituire.
Marimea si tipul aportului se determina prin actul de constituire; prin hotarirea adunarii
asociatilor, in caz de majorare a capitalului social; prin hotarirea consiliului societatii pe
actiuni ca exceptie. Aportul trebuie transmis in termenul stabilit dar nu mai tirziu de 6 luni de
la data inregistrarii. De la aceasta regula sint exceptii astfel asociatul unic trebuie sa verse
aportul, indiferent de natura acestuia pina la data inregistrarii societatii comerciale, aportul in
natura trebuie transmis in termen de o luna de la data inregistrarii de stat, in cazul SA
plata in numerar pentru actiunile subscrise trebuie efectuata pina la inregistrarea societatii. In
conformitate cu art 113 CC la data inregistrarii societatii comerciale, fiecare asociat este
obligat sa verse in numerar cel putin 40% din aportul subscris daca legea sau statutul nu
prevede altfel. Aportul care se transmite la majorarea capitalului social trebuie depus in
termenul stabilit de organul care a decis majorarea dar nu mai tirziu de data cind se prezinta
actele pentru inregistrarea majorarii capitalului.
Organul executiv decide in conformitate cu legea cu privire la secretul commercial decide ce
informatie este confidentiala pentru societate si o aduce la cunostinta asociatilor sub
semnatura. Incalcarea obligatiei de confidentialitate confera societatii precum si celorlalti
asociati dr de a cere in numele societatii repararea prejudiciului.
In caz ca asociatul nu comunica informatia privitor la nou sau domiciliu sau sediu, societatea
nu-l poate sanctiona insa acesta va suporta consecintele necomunicarii, ca de ex
imposibilitatea informarii acestuia despre convocarea adunarii generale. Succesorul
asociatului nu poate fi admis la adunarea generala daca in Registrul actionarilor nu i-a fost
inscris numele sau denumirea.
De asemenea actionarul are obligatia de neconcurenta, adica fara acordul societatii nu are dr
fara acordul societatii sa practice activitati similare celor practicate de societate. Acordul
membrilor se prezuma pina la proba contrara daca la data acceptarii in calitate de membru,
ceilalti membri erau informati despre activitatile date. In cazul incalcarii obligatiei de
neconcurenta, societatea poate cere repararea prejudiciului sau cesiunea dr si obligatiilor sau a
beneficiului care rezulta din actele incheiate.

1.3.Speța
Cetăţeanul Verega, asociat al SRL „Buleandra”, a înaintat o acţiune în instanţa de
judecată către asociatul Luţcan V. prin care solicita excluderea acestuia din societate din
motivul că acesta nu a vărsat întregul aport la capitalul social la care s-a obligat. În
acţiune s-a arătat că Dl. Luţcan trebuia până la 10 noiembrie să verse integral aportul
său, însă a trecut mai mult de 20 de zile de la data când el trebuia să-şi îndeplinească
obligaţia, iar aportul nu a fost vărsat. Acţiunea era întemeiată pe art.116 alin.(1) lit.a) C.
civ. Explicaţi cum urmează a fi soluţionat litigiul?
Instanta urmeaza sa stabileasca daca a fost respectata procedura prealabila. Conform
prevederilor Codului Civil, in cazul in care asociatul nu a varsat in termen aportul, oricare
asociat are dreptul sa-I ceara in scris aceasta, stabilindu-I un termen suplimentar și
avertizindu-l despre posibilitatea excluderii acestuia din societate. Daca nu varsa aportul in
termenul suplimentar, asociatul pierde dreptulasupra partii sociale si asupra fractiunii varsate,
fapt despre care este notificat.
Potrivit prevederilor comentariului codului civil, principala obligaţie a asociatului societăţii
comerciale este transmiterea aportului (participaţiunii) la care se obligă prin actul de
constituire. Asociatul unic trebuie să verse aportul său indiferent de natura acestuia, până la
data înregistrării societăţii comerciale (vezi art.112 alin.(4). Acţionarii au obligaţia să verse
întregul aport în numerar datorat pentru acţiunile subscrise de asemenea până la înregistrarea
societăţii (art.34 alin.(4), iar aportul în natură pentru acţiunile subscrise se transmit în termen
de o lună de la data înregistrării de stat. Asociaţii altor forme de societăţi transmit aportul în
modul stabilit de actul de constituire însă cu respectarea dispoziţiilor art.113 alin.(3) şi art.112
alin.(3) Cod civil.

Subiectul 19. Drepturile asociatului societăţii comerciale

1.1. Descrieţi drepturile asociatului societăţii comerciale

-dreptul de creanta;
-dreptul de aparticipa la conducerea si activitatea PJ;
-dreptul la informatie; dreptul la dividend;
-dreptul la o parte din activele societatii inc azul lichidarii acesteea.
Asociatul societatii comerciale are urmatoarele drepturi stabilite de art 115 alin (1) CC.
Acestea sint:
-dreptul de a participa la conducere si la activitatea societatii in conditiile stabilite de
lege si de actul de constituire;
-dr de a cunoaste informatia despre activitatea societatii si sa ia cunostinta de cartile contabile
si de alta documentatie in modul prevazut de lege si de actul de constituire; sa participle la
repartizarea profitului societatii, proportional participatiunii la capitalul social (dividende); sa
primeasca in caz de lichidare a societatii o parte din valoarea activelor ei ramase dupa
satisfacerea creantelor creditorilor, proportional participatiunii la capitalul social; sa
intreprinda
-alte actiuni prevazute de lege sau de actul de constituire.
Dreptul de participare la conducerea si activitatea societatii include dr de a participa la
sedinta adunarii asociatilor, dr de a-si expune punctul de vedere referitor la problemele de pe
oridnea de zi a adunarii, dr de vot, dr de a fi ales in organul executive sau de control. Exceptie
de la dr de vot: persoana care detine actiuni preferentiale in societatea pe actiuni,actionarul
interesat in incheierea unui contract de proportii cu societatea emitenta, persoana care a
procurat un pachet important de actiuni fara respectarea conditiilor impuse de lege. Dr la
informatie: sa ia cunostinta cu actele de cosntituire si modificarile sale, procese-verbale ale
adunarii generale, ale consiliului si comisiei de cenzori, operatiunile contabile, sa faca copii
de pe actele contabile, sa ceara efectuarea controlului de catre organul de control. De la
dividende: profitul este repartizat proportional cu cota de participatie la capitalul social dar
prin actul de constituire se poate deroga de la aceasta regula.
Este interzisa clauza leonina prin care un asociat primeste intregul profit sau este absolvit de
pierderile suferite de societate. La repartizarea activelor in cazul lichidarii de asemenea se
poate deroga de la clauza proportionalitatii, insa nimeni nu poate avea dr la toate activele.
Acestea pot fi repartizate cel mai devreme la 12 luni de la data ultimei publicari in Monitorul
Oficial a avizului cu privire la dizolvare.
De asemenea in conf cu art 115 alin (3) asociatul are dr de a intenta actiuni indirecte catre alti
asociati care prin actiunile lor au pagubit societatea, cerind acestora sa o despagubeasca.

1.2. Comparaţi dreptul de a participa la conducerea şi activitatea societăţii a asociatului

comanditat cu cel a asociatului societăţii cu răspundere limitată.

Comparaţi dreptul de a participa la conducerea şi activitatea societăţii a asociatului

comanditat cu cel a asociatului societăţii cu răspundere limitată.In cadrul societatii in
comandita exista 2 categorii de asociati: comanditati si comanditari. Administrarea societatii
in comandita tine de competenta exclusiva a asociatilor comanditati. Acestea gestioneaza bani
si bunurile transmise societatii de catre comanditari iar bunurile se repartizeaza intre
comanditati si comanditari in conformitate cu actul de constituire. Atit comanditatii societatii
in comandita, cit si asociatii societatii cu raspundere limitata participa la adunarea generala si
au drept de vot. Diferenta este ca comanditatii SC participa in mod obligatoriu personal la
administrarea societatii, pe cind asociatii SRL pot participa la adunarea generala atit
personal cit si prin reprezentanti.
Comanditatii SC au dreptul la un singur vot, pe cind numarul de voturi al unui asociat SRL
depinde de participarea acestuia la capital. Plus la asta numele comanditatilor se inscrie in
Registrul de stat al Intreprinderilor. In ceea ce priveste reprezentarea societatii in raport cu
tertii, comanditatii au atit dreptul cit si obligatia de a activa pentru si in numele societatii, iar
asociatii SRL au dreptul si de multe ori transmit dreptul de gestiune si reprezentare a societatii
unor manageri profesionali-persoane terte. Raspunderea comanditatilor in SC este una
nelimitata si solidara, iar cea a asociatilor SRL este una limitata si subsidiara.

1.3.Speța
Cet. Negrescu, asociat al SRL “IKKEL” în ultimii 3 ani nu a primit dividende. El
solicită consultaţie şi posibilă asistenţă juridică în instanţă cu privire la: a) dreptul de a
pretinde la dividende din activitatea societăţii; b) proporţionalitatea dividendelor c)
modalitatea de plată a dividendelor; d) cazurile de imposibilitate a împărţirii
beneficiului între asociaţi. Întocmiţi o notă informativă şi răspundeţi la întrebările puse
precum şi explicaţii dacă are el dreptul să depună o cerere în instanţă pentru încasarea
forţată a sumei dividendului?
a) Asociatul SRL are dreptul la dividende in conformitate cu art 115 alin(1) lit c) CC
care stipuleaza dreptul asociatului societatii comerciale de a participa la repartizarea
profitului societatii.
b) atit art 115 CC cit si art 39 alin (2) din Legea cu privire la SRL prevad ca asociatul
are dreptul la un beneficiu repartizat proportional cu marimea partii sale sociale. Art
115 alin(2)CC prevede ca actul de constituire poate prevedea si o alta modalitate de
repartizare a profitului. Art 39 alin (2) prevede ca modul de distribuire a beneficiului
societatii poate fi modificat prin hotarirea adunarii generale a asociatilor, care se
adopta cu votul unanim al asociatilor. NUeste admisa insa clauza lionina prin care
asociatul ar pretinde la intreg beneficiul realizat de societate.
c) In conformitate cu art 39 alin (1) si (3) din Legea cu privire la SRL societatea
distribuie anual beneficiul ramas dupa achitarea impozitelor si altor plati obligatorii.
Beneficiul se plateste asociatilor оn forma baneasca, in decurs de 30 de zile de la data
adoptarii hotarоrii privind distribuirea beneficiului, daca adunarea asociatilor nu a
stabilit un alt termen.
d) In conformitate cu art 40 din Legea cu privire la SRL societatea nu este in drept sa
adopte hotarire privind distribuirea beneficiului оntre asociati 1.pina la varsarea
integrala a aporturilor; 2.daca, in urma distribuirii beneficiului, valoarea activelor nete
ale societatii va deveni mai mica decit suma capitalului social si capitalului de rezerva.
Societatea nu este in drept sa plateasca asociatilor beneficiul a carui distribuire s-a
hotarit la adunarea generala a asociatilor daca, la momentul achitarii, societatea este in
stare de insolvabilitate sau poate ajunge in aceasta stare in urma distribuirii
beneficiului. in cazul incetarii circumstantelor mentionate, societatea este obligata sa
plateasca asociatilor beneficiul a carui distribuire s-a hotarit la adunarea generala a
asociatilor. Beneficiul platit contrar reglementarilor stabilite se restituie societatii.

Subiectul 20. Administratorul persoanei juridice cu scop lucrativ

1.1. Descrieţi noţiunea de administrator al persoanei juridice cu scop lucrativ
evidenţiind principalele atribuţii ale administratorului
Art. 61 al(1) cod civil stabilește că pers juridică își își exercită drepturile și își execută
obligațiile prin administrator.În calitate de administrator poate fi desemnat un cetățean al RM,
un cetățean străin sau apatrid.Administratorul poate face toate operațiunile necesare atingerii
scopului pentru care s-a constituit persoana juridică.Administratorul aprobă statele de funcții,
aduce la îndeplinire hot organului suprem și a altor organe , organizează evidența contabilă și
statistică, încheie contracte comerciale cu alte pers fizice și juridice,are calitatea de reclamant
și pîrît în inst. de judecată.

1.3. Speța
Toţi asociaţii SRL „VULTURENI” s-au prezentat la notar şi au solicitat notarului să întocmească o
procură prin care ei îl împuternicesc pe cetăţeanul Lăcrămioară să reprezinte interesele SRL
„VULTURENI” în raport cu organele administraţiei publice şi în raport cu terţii la încheierea tuturor
contractelor comerciale. Notarul a refuzat la întocmirea unei asemenea procuri. Întocmiţi o notă
explicativă şi indicaţi la drepturile asociaţilor de a reprezenta societatea, precum motivele
refuzului notarului.
Dacă în actul de constituire al persoanei juridice sau la adunarea generală a SRL s-a decis
împuternicirea cet Lăcrimioară ,atunci refuzul notarului este neîntemeiat.Expres nu este prevăzut .