ACHIZITII OSTILE

“Dacă aștepți momentul potrivit, te

întrec alții care nu-l așteaptă.”
Woody Allen

Student: RUSANOVSCHI DIANA, TIDE 181

Dr.conf.univ: PISANIUC MAIA 1
 CE ESTE O ACHIZITIE OSTILA?

 O achizitie ostila este achiziția unei

companii (numită compania țintă) de
către o altă (numită dobânditoare) care se
realizează prin a merge direct la acționarii
companiei sau luptând pentru a înlocui
conducerea pentru a obține achiziția
aprobată. Diferența dintre o preluare ostilă
și una prietenoasă este că, într-o preluare
ostilă, consiliul de administrație al
companiei țintă nu aprobă tranzacția.
2
 Achizitiie ostile vs. amicale

Hostile takeover Friendly takeover

 Companiile cresc adesea combinându-

se prin achiziție sau fuziune.
 Dacă acționarii și conducerea unei
companii sunt de acord cu o tranzacție,
va avea loc o preluare amicală.
 În cazul în care conducerea societății
dobândite nu este la bord, societatea
dobânditoare poate iniția o preluare
ostilă, apelând direct la acționari.

3
Exemplu de achizitie ostilă:

 Compania A încearcă să urmărească o strategie la nivel de

companie și să se extindă pe o nouă piață geografică.

Consiliul de
Compania A se administrație al În ciuda faptului că
apropie de companiei B oferta a fost refuzată,
concluzionează că Compania A
compania B cu o
1 ofertă pentru 2 acest lucru nu ar fi în 3 continuă să facă
interesul maxim al eforturi pentru o
achiziționarea acționarilor încercare de achiziție
companiei. companiei B și a Companiei B.
respinge oferta.

4
Strategii de preluare ostilă utilizate
frecvent:

1. Oferta de achizitie
O ofertă pentru achiziționarea acțiunilor acționarului unei companii la o valoare premium
la prețul de piață. De exemplu, dacă prețul curent al acțiunilor companiei B este de 10
dolari, Compania A ar putea face o ofertă de achiziție a acțiunilor companiei B la 15
dolari. Obiectivul unei oferte este să achiziționeze suficiente acțiuni pentru o participație
majoritară la compania țintă.

2. Votul cu procură
Un vot procurat este actul companiei achizitoare care convinge acționarii existenți să voteze
conducerea companiei țintă, astfel încât va fi mai ușor să preia. De exemplu, compania A ar
putea convinge acționarii companiei B să folosească voturile lor de procură pentru
modificările aduse consiliului de administrație al companiei. Scopul unui astfel de vot prin
procură este eliminarea membrilor consiliului care se opun preluării și instalarea de noi
membri ai consiliului, care sunt mai receptivi la schimbarea proprietății.
5
 Apărări împotriva unei preluări ostile
Apărarea bijuteriilor
Pilula de otrăvire: coroanei:
Creșterea stocurilor companiei țintă mai Vânzarea celor mai valoroase părți ale
puțin atractive, permițând acționarilor companiei în cazul unei preluări ostile. Acest
actuali ai companiei țintă să cumpere lucru face evident compania țintă mai puțin
acțiuni noi cu reducere. Aceasta va dilua atractivă și reduce o preluare ostilă.
dobânda de capital reprezentată de
fiecare acțiune și, astfel, va crește numărul
de acțiuni pe care compania
dobânditoare trebuie să le cumpere
pentru a obține o dobândă de control.

6
Modificare de
supermajoritate:
O modificare a statutului
companiei care necesită o
majoritate substanțială (67% -
90%) din acțiuni pentru
aprobarea unei fuziuni.
Parașuta
de aur:
O parașută de aur, în fuziuni și achiziții (M&A), se
referă la o compensație financiară mare sau
beneficii substanțiale garantate conducătorilor
companiei la încetare (de la o fuziune sau
preluare). Beneficiile includ plata indemnizațiilor,
bonusurile în numerar și opțiunile de stoc.
7

Greenmail:
Angajarea Greenmail presupune achiziționarea
unui număr semnificativ de acțiuni la o companie
țintă, amenințând o preluare ostilă și apoi folosirea
amenințării pentru a forța compania țintă să
cumpere acțiunile la un preț mai mare. Similar cu
șantajul, care produce amenințări pentru crearea
unui beneficiu, greenmail-ul reprezintă bani care
sunt plătiți unei alte companii pentru a preveni
comportamentul agresiv (adică o preluare
nedorită).
Apărarea
Pac-Man:
Această strategie de prevenire a preluării este pusă în
aplicare de către compania țintă care transformă lucrurile,
încercând să preia achizitorul. Scopul Apărării Pac-Man, la
fel ca în cazul oricărei strategii defensive împotriva unei
preluări ostile, este de a face o preluare foarte dificilă
pentru compania achizitoare, în speranța că va
abandona încercarea.
8
Top achizitii ostile din istorie:
AOL and Time 2000 Preluarea Time Warner de catre AOL a fost considerată una dintre
$164bn cele mai mari oferte ale perioadei.
Warner
2010 Sanofi a dus o luptă grea pentru achiziționarea companiei de
Sanofi-Aventis
biotehnologie Genzyme în 2010. Acesta a trebuit să ofere o primă
and Genzyme $24.5bn semnificativ mai mare decât își doreau inițial și a asumat controlul
Corp asupra a aproximativ 90% din compania țintă.

Nasdaq Într-o luptă pentru controlul asupra Bursei de valori din New York,
Nasdaq a fost hotărât să submineze oferta lui Deustche Borse de
OMX/Interconti
a cumpăra compania mamă NYSE cu o ofertă nesolicitată și
nentalExchang 2011 $13.4bn valoroasă. Nasdaq a fost în cele din urmă obligat să-și retragă
e and NYSE oferta de 13,4 miliarde de dolari pe fondul preocupărilor de la
Euronext autoritățile de reglementare.
Cu ani în urmă, Carl Icahn a lansat o ofertă de preluare ostilă
Icahn împotriva lui Clorox. El a oferit preluarea la 7,65 USD pe acțiune,
Enterprises and 2011 $12.6 bn ceea ce reprezenta aproximativ 12% prima. Clorox a respins
Clorox oferta și a folosit în viitor o strategie de pastille de otravă pentru a
se proteja de diverse astfel de oferte. 9
 Concluzie

Deși majoritatea companiilor susțin o luptă dură împotriva preluărilor ostile, nu este clar de ce
fac acest lucru. Mulți experți și analiști sunt de părere că, din moment ce dobânditorii plătesc
acționarilor o primă peste prețul acțiunii, aceasta este întotdeauna benefică pentru compania țintă.
O altă latură a poveștii este că ofertanții preiau datorii uriașe pentru a aranja fonduri pentru a plăti
suma primei către acționarii companiei țintă. La rândul său, aceasta scade valoarea acțiunii
companiei achizitoare.
Cu toate acestea, unii analiști sunt de părere că preluările ostile au un efect negativ asupra
economiei generale. Atunci când o companie preia alta pe forță, conducerea poate avea o
înțelegere limitată sau inexistentă a modelului de afaceri al companiei țintă, a culturii sau
tehnologiei lor de muncă. Practic, va fi o achiziție fără nicio sinergie și o astfel de activitate nu poate
avea niciodată succes pe termen lung.
Într-o preluare ostilă, atât compania țintă, cât și compania achizitoare suportă un cost greu la
toate nivelurile. Compania țintă trăiește în frică constantă de preluare ostilă, ceea ce creează un
sentiment de insecuritate între ele și împiedică funcționarea sa progresivă. Drept urmare, companiile
țintă implică o mulțime de costuri în realizarea strategiilor de apărare.
Analiza cost-beneficiu trebuie făcută de la caz la caz. Unele dintre preluările ostile au fost
condamnate, în timp ce altele au dus la consolidarea industriei și la companii destul de puternice.10