CECCAR

CAIET DE PRACTICA

CONTABILITATEA OPERATIUNILOR DE FUZIUNE , DIVIZARE SI

LICHIDARE

CERINȚE CAIET DE PRACTICĂ

CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE,
DIZOLVARE ȘI LICHIDARE
I. FUZIUNEA SOCIETATILOR COMERCIALE CU PARTICIPATII RECIPROCE
II.
III. I. PRIMA CERINȚĂ: SOCIETATEA CASSIE SRL ABSOARBE
SOCIETATEA ROBBIE SRL
IV. Metoda aleasă: EVALUAREA GLOBALĂ.
V. CASSIE SRL este plătitoare de impozit pe profit, înregistrată în scop de TVA.
VI. ROBBIE SRL este plătitoare de impozit veniturile microîntreprinderii începând
cu data de 01.01.2021, în trecut fiind plătitoare de impozit pe profit. ROBBIE SRL
este înregistrată în scop de TVA și are salariați.
VII. INFORMAȚII ROBBIE SRL:
VIII. Capitalul subscris vărsat este împărțit în 800.000 părți sociale.
IX. Rezervele din reevaluare sunt aferente reevaluării unui teren agricol. Reevaluarea
s-a efectuat în perioada când societatea era plătitoare de impozit pe profit. Rezervele
din reevaluare nu au fost impozitate când societatea era plătitoare de impozit pe profit.
X. Din totalul rezervelor legale 200.000 lei au fost deduse la determinarea
impozitului pe profit când societatea a fost plătitoare de impozit pe profit.
XI. Produsele finite reprezintă 1.000 tone făină de grâu.
XII. Produsele agricole reprezintă 400 tone grâu (cod NC 1001).
XIII. Din totalul furnizorilor, 100.000 euro x 5 lei/euro = 500.000 lei reprezintă
furnizori în valută.
XIV. Din totalul clienților, 200.000 euro x 4,8 lei/euro = 960.000 lei reprezintă clienți
în valută.
XV. Conturi la bănci în valută: 100.000 euro x 4,8 lei/euro
XVI. Informații CASSIE SRL:
XVII. Capitalul subscris vărsat este împărțit în 300.000 părți sociale.
XVIII. Conturi la bănci în valută: 500.000 euro x 5 lei/euro
XIX. CERINȚE:
XX. 1) Se procedează la efectuarea inventarierii elementelor de natura activelor,
datoriilor și capitalurilor proprii, conform prevederilor OMFP nr. 2.861/2009 pentru
aprobarea Normelor privind organizarea și efectuarea inventarierii elementelor de
natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii. Rezultatele inventarierii efectuate
cu această ocazie le veți înregistra în contabilitatea societăților, potrivit
reglementărilor contabile aplicabile. Rezultatele inventarierii rămân la latitudinea
dumneavoastră. Trebuie sa aveți în vedere câte 3 aspecte diferite față de situația
inițială la fiecare societate în parte.
Rezolvare:
Societatea Robbie –absorbita;
Societatea Cassie – absorbanta.
Societatea Robbie detine un capital social de 5.000.000 lei;800.000 parti sociale a
6,25 lei/actiune;
Societatea Robbie detine la societatea Cassie, 20.000 actiuni cumparate la un cost de 20
lei/actiune.
Societatea Cassie detine un capital social de 6.000.000 lei; 300.000 parti sociale a 20 lei/actiune.
Societatea Cassie detine la societatea Robbie, 40.000 actiuni cumparate la un cost de 15
lei/actiune.
1. Evaluare la fuziune.
Societatea CASSIE, absorbanta, înregistrează un plus de valoare pe seama elementelor
neidentificabile in valoarea de 2.735.000 lei;
Societatea ROBBIE, absorbita, înregistrează un plus de valoare la terenuri de 1.000.000 lei și
unul la construcții in valoare de 1.950.000 lei

Denumirea elementului Societatea absorbanta Cassie Societatea absorbita Robbie

Cladiri 12.200.000 8.400.000
Amortizare cladiri -4.200.000 -1.588.333
Titluri de participare 600.000 400.000
Produse 5.450.000 2.697.455
Clienti 8.000.000 3.352.000
Disponibil 10.000.000 7.080.000
total 32.050.000 20.341.122
Denumirea elementului Societatea absorbanta Cassie Societatea absorbita Robbie
Capital social 6.000.000 5.000.000
Rezerve 3.000.000 1.866.122
Rezultatul reportat 5.700.000 2.650.000
Castiguri 300.000 250.000
Furnizori 15.350.000 8.875.000
Contributii salarii 1.700.000 1.200.000
Venituri in avans 500.000
Total 32.050.000 20.341.122
REZOLVARE:

1.Determinarea valorii globale: la Robbie

Elemente Cassie – absorbanta Robbie – absorbita

Capital social 6.000.000 5.000.000
Rezerve 3.000.000 1.866.122
Profit 1.400.000 1.000.000
Active net 10.000.000 7.866.122

Diferente la evaluare:

Elemente Cassie – absorbanta Robbie – absorbita

Cladiri 2.735.000
Terenuri 1.000.000
Elemente neidentificabile 1.950.000
Imobilizari financiare 600.000 400.000
Valoarea globala 14.335.000 10.216.122
Numar actiuni 300.000 800.000
Valoarea nominala 20 6.25
Valoarea 14.335.000/300.000=47.78 10.216.122/800.000=12.77
contabila=valoarea lei/actiune lei/actiune
globala/numarul de actiuni
Valoarea globala a unei societatea=numarul de actiuni*valoarea contabila
Soc.Cassie = 10.000.000+2.735.000+1.000.0000+600.000=14.335.000 valoarea globala
14.335.0000/300.000 actiuni = 47.78 lei / actiune
Valoare contabila Cassie = 47.78 lei/actiune

Valoarea globala a unei societatea=numarul de actiuni*valoarea contabila

Soc.Robbie = 7.866.122+1.950.000+400.000=10.216.122 valoarea globala
10.216.122/800.000 actiuni = 12.77 lei / actiune
Valoare contabila Robbie 12.77 lei/actiune
2.Determinarea raportului de schimb:
12.77/47.78=0.27
3.Determinarea actiunilor emise:
RS*(nr actiuni societatea Robbie-nr actiuni detinute)=12.77/47.78*(800.000-40.000)=203.1234
actiuni.
4. Se inregistreaza cresterea de capital:
203.123 actiuni* 20 lei/actiune=4.062.460 lei
5. Se inregistreaza prima de fuziune propriu zisa:
Valglobala-crestere capital social-val actiunilor detinute=(800.000*12.77)-4.062.460=10.216.000-
4.062.460 = 6.153.540 lei;
Inregistrari la Cassie
% = 456 17.685.400
2071 1.950.000
109 255.400
212 8.400.000
5121 7.080.000
Majorare capital social
456 = % 10.216.000
1012 4.062.460
1042 6.153.540
Preluare datorii
456 = % 12.163.333
401 8.875.000
4312 1.700.000
2812 1.588.333
Anulare actiuni proprii
% = 109 255.400
1012 20.000*20=400.000
149 -144.600
In baza hotararii AGA, acoperim pierderea din prima de fuziune
1042 = 149 -149.600
Reconstituire rezerva legala
1042 = 1061 1.866.122
6. Protocolul de predare – primire:

Elemente Valori
Elemente neidentificabile 2.735.000
Cladiri 8.400.000
Amortizare -1.588.333
Titluri de participare 400.000
Materiale 2.697.455
Conturi la banci si in lei 7.080.000
Furnizori -10.575.000
Clienti 3.352.000
Preluarea si anularea actiunilor detinute de societatea Cassie la societatea Robbie.
Actiunile detinute de societatea Cassie la societatea Robbie vor fi preluate de catre Robbie la
valoarea rezultata in urma reevaluarii, adica 40.000*12.50 lei/actiune = 500.000 lei
Pentru anularea acestor actiuni in valoare de 500.000 lei s-a hotarat:
-reducerea capitalului social:
40.000 actiuni * 6.25 lei/actiune= 250.000 lei si
-diminuarea primei de fuziune cu 500.000-250.000 lei = 250.000 lei
Inregistrarea efectuata in contabilitatea absorbitului:
1. Se inregistreaza creanta fata de societatea Robbie pentru valoarea globala a societatii
Cassie:

10.950.000 lei 461(debitori diversi) = 7583(venituri din vz activelor ) 10.950.000 lei

2. Transferul elementelor de natura activelor si datoriilor

28.250.000 % = % 28.250.000

4.200.000 2812 = 212 12.200.000

1.700.000 4312 = 265 600.000

15.350.000 404 = 301 5.450.000

7.000.000 6583 = 5121 10.000.000

3. inchiderea conturilor de venituri si cheltuieli:

7.000.000 121 = 6583 7.000.000

10.950.000 7583 = 121 10.950.000

Un plus de 3.750.000 lei

3. Inchidere cnturi de capitaluri

% = 456 10.950.000

1012 6.000.000
 106 1.200.000

121 3.750.000

4. Inchidere conturi
456 = 461 10.950.000

5. Emitere actiuni
456 = % 10.950.000

1012 7.373.287

1042 3.576.713

6. Preluarea elementelor de activ conform protocolului de predare-primire.

47.950.000 % = 456

1.350.000 207

10.950.000 109

12.200.000 212

5.450.000 301

8.000.000 4111

10.000.000 5121

7. Majorare capital social

456 = %

1012 7.373.287

1042 3.576.713
8. Preluarea elementelor de datorii

456 = % 21.250.000

281 4.200.000

4312 1.700.000

401 15.350.000
7. Anulare actuni proprii

% = 109 16.950.000

1012 6.000.000
 149 10.950.000
8. Se inregistreaza urmatoarele tranzactii:
- Vinde in profit 100 tone de grau unei persoane juridice inregistrata in scopuri de tva:

4111 = % 357.0000

7017 300.000

4427 57.000

5121 = 4111 357.000

Descarcare de gestiune

607 = 347 137.500

378 = 347 136.375

4428 = 347 26.125

- Vinde in profit 200 tone de faina de grau unei persoane juridice inregistrata in scop de tva;

4111 = % 833.0000

7015 700.000

4427 133.000

5121 = 4111 833.000

607 = 346 580.000

378 = 347 9.800

4428 = 347 110.200

Inchiderea tva 4427 = 4423 190.000

- Incaseaza o creanta clienti exprimata in valuta, astfel incat sa rezulte o cheltuiala din
diferente de curs valutar;
4111 = 704 81.000 euro

5124 = 704 81.000 euro

6651 = 5124 896,69 euro

- Plateste o datorie fata de furnizori exprimata in valuta, astfel incat sa rezulte un venit din
diferenta de curs valutar.

628 = 401 3.000.000

 401 = 5124 3.000.000

5124 = 7651 33.210,79

Intocmirea bilantului după fuziune:

Elemente Valori
Fond comercial 6.000.000
Cladiri 12.200.000+1.350.000=13.550.000
Amortizare 4.200.000
Materiale 5.450.000+1.000.000=6.450.000
Disponibil 10.000.000+1.190.000=11.190.000
Total active
1012 6.000.000
1042
106
401

1. Determinarea valorii globale Robbie:

Elemente Cassie Robbie

Capital social 6.000.000 5.000.000
Rezerve 3.000.000 1.866.122
Activ net 9.000.000 6.866.122
Diferente din reevaluare
Cladiri 1.350.000
Elem. Neidentificabile 2.735.000
Imobilizari financiare 600.000
Valoarea globala 10.950.000 9.601.122
Nr actiuni 300.000 800.000
Valoarea nominala 6.000.000/300.000=20 lei 5.000.000/800.000= 6.25 lei
Val.cont. = 10.950.000/300.000=36.50 lei 9.601.122/800.000 = 12.00
val.glob/nr.actiuni lei
2. Raportul de schimb

36.5/12 = 3.04

3. Numar actiuni emis de Cassie.

RS*(nr actiuni societatea Cassie-nr actiuni detinute)=36.50/120*(300.000-20.000)=851.666

actiuni

4. Se inregistreaza cresterea de capital:

5. 851.666 actiuni* 20 lei/actiune = 17.033.320 lei
6. 5. Se inregistreaza prima de fuziune propriu zisa:
7. Valglobala-crestere capital social-val actiunilor detinute=(300.000*36.50)-851.666-
(20.000*36.50)=10.950.000-851.666-730.000 = 9.368.334 lei;

II. DIVIZAREA
 Divizarea societatilor cu încetarea existentei acestora. Societatea cedeaza 70 % unei societatea
existente si 30 % unei societati care se constituie.

1. Determinarea activului net:

Elemente Cassie Robbie Venta

Capital social 6.000.000 5.000.000 31.250.000
Rezerve 3.000.000 1.866.122 8.050.000
Activ net 9.000.000 6.866.122 39.300.000
Nr. Actiuni 300.000 800.000 5.500.000
Valoarea nominala 20 lei/actiune 6.25 lei/actiune 5.68 lei/actiune
Valoarea contabila 30 lei/actiune 8.58 lei/ actiune 7.15 lei/actiune

Societatea Venta se divizeaza.

Societatea VENTA SRL înregistrează un plus de valoare la terenuri și unul la construcții in
valoare de 700.000 lei.
Societatea CASSIE SRL înregistrează un plus de valoare pe seama elementelor
neidentificabile in valoare de 500.000 lei.

Cassie primeste 70 % actiuni din Venta Venta cedeaza 70 %

ANC=6.000.000+1.600.000=7.600.000 ANC = 31.250.000+500.000=
31.750.000
VG=7.600.000+500.000=8.100.000 Vg=31.750.000+700.0000=32.450.00
0 lei
VC = 8.100.000/300.000=27 lei/actiune VC transm = 32.450.000 *70%=
22.715.000
Actiuni emise = 22.715.000/27lei/actiune=841.296
actiuni
Capitalul propriu creste cu 22.715.000 lei
Capitalul social creste cu 841.296
actiuni*val.nominala=6.000.000/300.000=841.296*2
0
lei= 16.825.920 lei
Prima de divizare = 22.715.000-
16.825.920=5.889.080
Protocolul de predare primire-o propunere –elem figureaza cu valorile reevaluate

212 – preia cassie

207 – preia mondo

371 – proportional

401 – preia cassie

5121 – restul

Cassie primeste 70 % = Mondo primeste 30 % =

22.715.000 9.735.000
212 50.900.000
 2812 (17.600.000)
207 500.000-elem neidentificabile
371 5.800.000*70%=4.060.000 5.800.000*30%=1.740.000
401 (17.200.000)
5121 2.555.000 7.495.000

Venta cedeaza Cassie primeste 70 % Mondo primeste 30 %-constituie

Transmiterea patrimoniului – 100 % Cresterea de capital social si prima de divizare Constituie cap.proprii
461c=7583c=22.715.000 22.715.000 456 = 1012 16.825.920 9.735.00 456 = 1012 9.375.000
m=7583m = 9.735.000 1042 5.889.080 0
1068 150.000
117 210.000
Preiau
active
500.000 207 = 456 9.735.000
1.740.00 371
0
7.495.00 5121
0
Preluarea de active

17.600.000 2812 212 50.000.000 50.900.000 212 = 456 57.515.000

36.000.000 401 371 26.500.000 4.060.000 371
5.095.000 4312 4111 14.200.000 2.555.000 5121
31.750.000 6583 5121 8.895.000
7583 121 32.450.000 Preluare
pasive
31.750.000 121 6583 34.800.000 456 = 281 17.600.000
401 17.200.000
32.450.000-31.750.000=700.000 lei

Inchiderea capit.proprii
31.250.000 1012 = 456 32.450.000
500.000 106
700.000 121
32.450.000 456 = 461 32.450.000

III. LICHIDAREA

Punctul de plecare al studiului de caz îl reprezintă ultimul bilanț al societății CASSIE SRL de mai
sus. Din punct de vedere fiscal veți avea în vedere cazul în care vă încadrați.
CASSIE SRL are trei asociați: Popescu care deține 20% din capitalul social, Ionescu care deține
25% din capitalul social și societatea ATK SRL care deține 45% din capitalul social. CASSIE
SRL intenționează să înceapă procedura lichidării voluntare.
 Popescu începe să își pună întrebări în legătură cu sumele nete pe care le-ar putea câștiga și
vă cere părerea în legătură cu următoarele scenarii:

Scenariul 1 Scenariul 2
Popescu se retrage din firmă. Ulterior retragerii Popescu nu se retrage din firmă urmând a
asociatului firma începe procedura lichidării încasa sumele nete cuvenite în urma partajului
voluntare. activului net contabil.

Elemente Valori
Cladiri 12.200.000
Amortizare -4.200.000
Titluri 600.000
Marfuri 5.450.000
Clienti 8.000.000
Disponibilitati 10.000.000
Total 32.050.000
Furnizori 15.350.000
Salarii 1.700.000
Total datorii 17.050.000
Capital social 6.000.000
Rezerva legala 2.600.000
Rezultat reportat 4.300.000
Prime de emisiune 400.000
Profit 1.400.000
Castiguri 300.000
Total 15.000.000
Tot cap proprii + 32.050.000
datorii
Date initiale

Veți avea în vedere ca rezultatul lichidării să fie un profit. Cheltuielile privind lichidarea rămân la
latitudinea dumneavoastră.
Pentru comparabilitate între cele două scenarii prețurile de vânzare pe care le veți alege vor fi
identice.
Toate activele se vând unei persoane juridice înregistrate în scop de TVA.
În cazul încasării clienților în valută/ plății furnizărilor în valută, cursul de schimb valutar la
data încasării/plății rămâne la latitudinea dumneavoastră.
În cazurile în care lichidarea este finalizată în cursul anului 2022 tranzacțiile pe care le veți
avea în vedere în acest an vor fi:
➮ Vânzarea integrală a tuturor stocurilor;
➮ Tranzacțiile legate de clienți;
➮ Plata integrală a furnizorilor în valută;
➮ Cursul de schimb valutar la sfârșitul anului 2021 rămâne la latitudinea dumneavoastră.
Operatiuni realizate de lichidator:
1. Vanzare cladiri – 10.000.000+tva ( 8.000.000 lei valoarea bruta)
2. Vanzare marfuri – 7.000.000+tva (5.450.000 lei valoarea bruta)
3. Incasare clienti – 8.000.000 lei
4. Plata furnizorilor 15.350.000 lei
5. Plata salariilor 1.700.000 lei
- Vanzare cladiri
461 = % 11.900.000
 7583 10.000.000
4427 1.900.000
- Scoaterea din evidenta
% = 212 12.200.000
2812 4.200.000
6583 8.000.000

- Incasare debiroti diversi

5121 = 461 11.900.000
2. Vanzare marfuri

4111 = % 8.330.000
707 7.000.000
4427 1.330.000
- Descarcarea din gestiune
607 = 371 5.450.000

- Incasarea clientilor
5121 = 4111 8.330.000

3. Incasare client
5121 = 4111 8.000.000
4. Plata furnizorilor
401 = 5121 15.350.000
5. Plata salariilor
4312 = 5121 1.700.000

6. Regularizare tva
4426 4427
1.900.000
1.330.000
3.230.000
7. plata tva
4427 = 4423 3.230.000
4423 = 5121 3.230.000
8.Inchiderea conturilor de venituri si cheltuieli:
% = 121 17.000.000
7583 10.000.000
707 7.000.000

121 = % 13.450.000
6583 8.000.000
607 5.450.000

Inregistrare impozit venit microintreprinderi

698 = 4418 1.700.000
Plata impozit microintreprinderi
4418 = 5121 1.700.000
Rezultatul contabil brut
17.000.000-13.450.000 = + 3.550.000 lei
Inchidem contul 698
 121 = 698 1.700.000
Situatia contului de disponibilitati

D 5121 C
Sold initial
10.000.000
11.900.000 15.350.000
8.330.000 1.700.000
8.000.000 3.230.000
1.700.000
28.230.000 21.980.000

DISPONBIL 16.250.000 LEI

BILANTUL INAINTE DE PARTAJ

ACTIVE SUME CAPITAL+DATORII SUME
DISPONIBIL 16.250.000 Capital social 6.000.000
Rezerve legale 2.600.000
Rezultat reportat 4.300.000
Rezerve lichide 3.350.000
16.250.000 16.250.000

Partajarea activului net contabil

Popescu – 20 %

Ionescu – 35 %

SC ATK – 45 %

POPESCU = 20 % din 16.250.000 lei = 3.250.000 lei

Ionescu = 35 % din 16.250.000 lei = 5.687.500 lei

SC AKT SRL = 45 % din 16.250.000 lei = 7.312.500 lei

16.250.000 % = % 16.250.000
6.000.000 1012 456 popescu 3.250.000
2.600.000 106 456 ionescu 5.687.500
4.300.000 117 456 akt srl 7.312.500
3.350.000 121

Impozitarea persoanelor fizice cu 10 %.

Aportul la capitalul social nu se impoziteaza.

Aportul lui Popescu 20 % din 6.000.000 = 1.200.000

Venitul impozabil este de 3.250.000-1.200.000= 2.050.000

Impozit pe venit 10 % din 2.050.000 = 205.000 lei

Retinere impozit

456 popescu = 446 205.000

Plata impozitului

446 = 5121 205.000

Plata sumelor nete cuvenite asociatilor

Asociatul Popescu = 3.250.000-205.000 = 3.045.000 LEI

Aportul lui Ionescu este de 35 % din 6.000.000 lei = 2.100.000

Venitul impozabil este de 5.687.500-2.100.000 = 3.587.500

Impozit pe venit 10 % don 3.587.500 este de 358.750

Retinere impozit

456 ionescu = 446 358.700 lei

Plata impozitului

446 = 5121 358.700 lei

Plata sumelor nete cuvenite asociatilor

Asociatul Ionescu = 5.687.500 – 358.700 = 5.328.800 lei

15.686.300 % = 5121

3.045.000 456 Popescu

5.328.800 456 Ionescu

7.312.500 456 SC AKT SRL