An 3constanta Fuziune Dizolvare Lichidare Savu Mocanasu Viorica PDF

PROIECT FUZIUNI, DIVIZARI, LICHIDARI
2020
STAGIAR: VIORICA SAVU MOCANASU

CENTRUL CONSTANTA
AN III
STUDIU DE CAZ 1: FUZIUNEA
I.PRIMA CERINTA
SC ALBINA SRL ABSOARBE SC ALBATROSUL SRL
Metoda aleasa: EVALUAREA GLOBALA
• SC ALBINA SRL este platitoare de impozit pe profit, inregistrata in scop de TVA.

• SC ALBATROSUL SRL este platitoare de impozit veniturile microintreprinderii incepand cu
data de 01.01.2020, in trecut fiind platitoare de impozit pe profit. SC ALBATROSUL SRL
este inregistrata in scop de TVA si are salariati.
INFORMATII SC ALBATROSUL SRL:
• Capitalul subscris varsat este impartit in 800.000 parti sociale.

• Rezervele din reevaluare sunt aferente reevaluarii unui teren agricol. Reevaluarea s-a efectuat
in perioada cand societatea era platitoare de impozit pe profit.Rezervele din reevaluare nu au
fost impozitate cand societatea era platitoare de impozit pe profit.
• Din totalul rezervelor legale 200.000 lei au fost deduse la determinarea impozitului pe profit
cand societatea era platitoare de impozit pe profit.
• Produsele finite reprezinta 250 tone de faina de grau x 3209.3 lei/tona.
• Produsele agricole reprezinta 500 tone de grau (cod NC1001) X 1320.26 lei/tona
• Din totalul furnizorilor , 200.000 euro x 5 lei/euro = 1.000.000 lei reprezinta furnizori in
valuta.
• Din totalul clientilor, 100.000 euro x 4.8 lei/euro = 480.000 lei reprezinta clienti in valuta.
• Conturi la banci in valuta: 100.000 euro x 4.8 lei/euro
INFORMATII SC ALBINA SRL
Capitalul subscris varsat este impartit in 300.000 parti sociale

• Alte titluri imobilizate reprezinta 500.000 parti sociale detinute la MARA SRL, achizitionate
cu 5 lei/act. SC ALBINA SRL detine la MARA SRL 8% din capitalul social/
• Conturi la banci in valuta: 500.000 euro x5 lei/euro
CERINTE:
1. Se procedeaza la efectuarea inventarierii elementelor de natura activelor, datoriilor si
capitalurilor proprii, conform prevederilor OMFP nr.2861/2009 pentru aprobarea
Normelor privind organizarea si efectuarea inventarierii elementelor de natura activelor,
datoriilor si capitalurilor propria. Rezultatele inventarierii efectuate cu aceasta ocazie le
veti inregistra in contabilitatea societatilor , potrivit reglementarilor contabile
aplicabile.Rezultatele inventarierii raman la latitudinea dumneavoastra. Trebuie sa
aveti in vedere cate 3 aspecte diferite fata de situatia initiala la fiecare societate in parte.
In urma inventarierii activelor circulante ale societatii Albina SRL s-a identificat un minus la
produsele finite de 10000 lei, la marfuri de 30000 lei si la produsele agricole 5000 lei.
10000 lei 711= 345 10000 lei
30000 lei 607= 371 30000 lei
5000 lei 711=347 5000 lei
In urma inventarierii activelor circulante ale societatii Albatros SRL s-a identificat un minus la
-minus produse finite:
15000 lei 711=345 15000 lei
20000lei 607= 371 20000 lei
10000 lei 711= 347 10000 lei
2. In conformitate cu prevederile art.28 alin(11) din Legea contabilitatii, fiecare societate are
obligatia sa intocmeasca situatii financiare cu ocazia fuziunii pentru ambele societati.
Bilanturile celor doua societati care fuzioneaza:
Denumirea elementului Albina Albatros

A. ACTIVE IMOBILIZATE
I. IMOBILIZARI
NECORPORALE(CT 208)
AlBINA : 800000-
200000=600000 LEI
ALBATROS: 700000-
200000=500000 LEI
II. IMOBILIZARI CORPORALE (CT
2111+ 212-2812) SI 2131+2133-2813
ALBINA=3000000+7500000+900000-
3600000-400000=7.400.000 LEI
ALBATROS
=2900000+800000+4000000-55000-
1333333=6.311.667 LEI
III. IMOBILIZARI FINANCIARE
ALBINA:2500000 LEI 10.500.000 6.811.667
ACTIVE IMOBILIZATE TOTAL 10.500.000 LEI 6.811.667 LEI
B. ACTIVE CIRCULANTE
I. STOCURI 2.905.000 lei 2.652.455 lei
Produse finite (ct 345)
Albina 400000-10000 lei 390000 787325
ALbatros: 802325-15000 lei
Produse reziduale ct346
ALbina: 600000 lei; ALbatros: 35000 lei
Produse agricole ct 347
Albina: 550000-5000
Albatros: 660130-10000 1.145.000 685130
Marfuri (ct 371)
Albina: 1400000-30000
Albatros: 1200000-20000 1.370.000 1.180.000
II. CREANTE (sumele care urmeaza
a fi incasate dupa o perioada mai
mare de un an trebuie prezentate
seprat ( ct 4118-491)
Albina: 8.000.000 lei
ALbatros: 2400000+952000-
595000 8.000.000 2.757.000
IV CASA SI CONTURI LA BANCI (CT
5121+5311)
Albina: 6000000+2500000+500000
Albatros: 6000000+480000 9.000.000 6.480.000
ACTIVE CIRCULANTE – TOTAL 19.905.000 lei 11.889.455 lei
D SUMELE CARE TREBUIE PLATITE
INTR-O PERIOADA DE PANA LA UN
AN 16.450.000 lei 9.080.000 lei
Furnizori 11.950.000 5.000.000
Furnizori de imobilizari 2.800.000 2.880.000
Taxe stat
Albina: 400000+200000+1100000
Albatros: 300000+500000+400000 1.700.000 1.200.000
E. ACTIVE CIRCULANTE
NETE/DATORII CURENTE NETE 3.455.000 lei 2.809.455 lei
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII
CURENTE 13.955.000 lei 9.621.115 lei
I. VENITURI IN AVANS 500000 lei
J. CAPITALURI PROPRII
Captial subscris varsat (ct 1012) 6.000.000 5.000.000
IV Rezerve
2.400.000 1.566.122
Rezerve din reevaluare 50000
Rezerve legale (ct 1061) 800.000 1.000.000
Alte reserve (ct 1068) 1.600.000 516.122
V PROFITUL SAU PIERDEREA REPORTATA (CT
117) 4.200.000 1.600.000
VI. PROFITUL SAU PIERDEREA EXERCITIULUI
FINANCIAR 1.400.000 1.000.000
CAPITALURII PROPRII TOTAL 13.955.000 LEI 9.621.115 LEI
CAPITALURI TOTAL 13.955.000 LEI 9.121.115
3. In ATENTIE: Pe baza evaluarii efectuate de evaluator autorizati:

*societatea absorbanta inregistreaza un plus de valoare pe seama elementelor
neidentificabile
*societatea absorbita inregistreaza un plus de valoare la terenuri si unul la constructii.
Societatea ALbina (absorbanta) inregistreaza un plus de valoare de 10000 lei pe seama

elementelor neidentificabile;
Societatea Albatros (absorbitul) inregistreaza un plus de valoare de 200000 lei la terenuri
si 100000 lei la constructii.
4. Veti intocmi proiectul de fuziune, in care veti avea in vedere art.241 din Legea societatilor
comerciale 31/1990.
*fundamentarea si conditiile fuziunii
*conditiile alocarii de actiuni la societatea absorbanta
*data de la care actiunile sau partile sociale prevazute dau detinatorilor dreptul de a
participa la beneficii si orice conditii speciale care afecteaza acest drept
*rata de schimb a actiunilor sau partilor sociale si cuantumul eventualelor plati in numerar
*cuantumul primei de fuziune
PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE A

SOCIETĂȚILOR:
Albina SRL cu sediul in Constanta(Societate implicata in fuziune in calitate de Societate
Absorbantă)
și Albatros S.R.L. cu sediul in Constanta (Societate implicata in fuziune in calitate de Societate
Absorbită)
Acest PROIECT DE FUZIUNE a fost redactat la data de 21.05.2020, de către:
1. Societatea Albina S.R.L., cu sediul social în Constanta înregistrată la Oficiul

Registrului Comerțului, sub număr de ordine J13/640/2003, Identificator unic la nivel european
(EUID) ROONRC. ROONRC.J03/640/2003, Cod de identificare fiscală: 15437209, Atribut fiscal:
RO, in continuare numita “Albina SRL”.
Administrarea Albina SRL. este realizată de către Dl. Nicu Marius având calitate de
administrator unic, cu mandat pe durată nelimitată.
2. Societatea Albatros S.R.L., cu sediul social în Constanta, înregistrată la
Oficiul Registrului Comerțului cu număr de ordine J 13 / 564/ 2005, Identificator unic la
nivel european (EUID) ROONRC.J03/564/2005, Cod de identificare fiscala: 17387921,
Atribut fiscal RO, în continuare denumită ” ALBATROS S.R.L.”.
Corespunzător Actului Constitutiv al societății Albatros S.R.L. şi Certificatului
Constatator nr. 687865/10.04.2019 emis de către Oficiul Registrului Comertului,
societatea ALBATROS S.R.L. este constituita ca societate cu răspundere limitată, având un
capital social subscris și integral vărsat de 5.000.000 lei, corespunzator unui numar
de 800.000 părți sociale, fiecare avand o valoare nominala de 6.25 lei.
Administrarea societății ALBATROS S.R.L. este realizată de către Dl Marius Ion în

calitate de administrator unic, cu mandat pe durată nelimitată.
PREAMBUL:
Având în vedere:
• (i) Hotărârea Adunarii Generale a Asociaților societății ALBINA S.R.L. din data
de 21.05.2020;
• (ii) Hotararea Adunarii Generale a Asociaților societății ALBATROS S.R.L. din
data de 21.05.2020
În temeiul dispozițiilor
• (i) Legii nr. 31/1990 privind societatile, cu modificările și completările ulterioare;

• (ii) Legea contabilității nr. 82/1991, republicată în Monitorul Oficial nr.
454/18.06.2008, cu modificările și completările ulterioare.
• (iii) Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 1.802/2014 pentru aprobarea
Reglementărilor contabile privind situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare
anuale consolidate, publicat în Monitorul Oficial nr. 963/30.12.2014, cu modificările și
completările ulterioare.
• (iv) Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor
metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare,
dizolvare și lichidare a societăților, precum și de retragere sau excludere a unor asociați din cadrul
societăților, publicat în Monitorul Oficial nr. 711 și 711 bis/22.09.2015.
• (v) Codul Muncii , cu modificările și completările ulterioare.
Asociații fiecăreia dintre societatile implicate in fuziune au hotarat si aprobat, de principiu,
fuziunea prin absorbtie a societății ALBATROS S.R.L. în calitate de societate absorbită, de
către societatea ALBINA S.R.L., în calitate de societate absorbantă și au mandatat
administratorii cu întocmirea prezentului Proiect de Fuziune, conform hotărârilor asociaților din
data de 21.05.2020.
Conținutul acestui proiect de fuziune prin absorbție a societății ALBATROS S.R.L. de

către societatea ALBINA S.R.L. a fost aprobat de către AGA a ALBINA S.R.L. din data de
21.05.2020 și de către AGA a societății ALBATROS S.R.L.. din data de 21.05.2020.
După avizarea de către judecătorul delegat de la Oficiul Registrului Comerțului și
publicarea în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, proiectul de fuziune va fi prezentat Adunărilor
Generale ale societăților implicate în fuziune spre aprobare și executare.
Motivele fuziunii – Fundamentarea fuziunii

Conjunctura tehnică şi tehnologică actuală, existentă pe piaţă , generată de criza economică
mondială, a condus la necesitatea concentrării de mijloace necesare dezvoltării activităţii. Scopul
fuziunii îl reprezintă dezvoltarea logisticii, a activității comerciale , dar şi îmbunătăţirea fluxului
de trezorerie prin creşterea eficienţei utilizării capacităţilor de care dispun , cu repercusiuni asupra
diminuării costurilor.
Prin reducerea costurilor administrative se intelege reducerea costurilor privind

managementul, prin compactarea numarului de administratori, de directori executivi si reducerea
personalului administrativ. Ca rezultat, structura administrativa va fi simplificata, iar coordonarea
si administrarea intregii afaceri vor fi usurate. Prin această fuziune se realizează atât o integrare
verticală care va duce la diminuarea riscului asociat furnizorilor, precum şi o integrare orizontală
pentru a îmbunătăţi valoarea combinată.
Prin fuziune se urmărește punerea in valoare a punctelor tari de care beneficiaza cele 2
societati comerciale, repectiv: piata detinuta, piata financiara, experienta si cunostintele dobandite
prin modernizarea proprie care a avut loc in ultimii ani, calitatea fortei de munca si a
managementului.
Cele mentionate anterior converg la concluzia oportunitatii acestei operatiuni, cu implicatii

favorabile pentru mediul economic, respectiv pentru:
• Clienti, prin accesul la produse de calitate si la preturi competitive;

• Asociați, care prin cresterea rentabilitatii societatii obtin valorificarea superioara a
investitiilor efectuate, fie prin cresterea nivelului dividendelor, fie prin cresterea pretului de
tranzactionare;
• Mediu concurential, prin ridicarea standardului produselor oferite; agentii
economici ce actioneaza pe aceeasi piata vor fi nevoiti sa-si adapteze produsele cel putin la acelasi
standard de calitate si la preturi competitive;
• Bancile vor avea un partener puternic din punct de vedere financiar si vor putea
oferi programe si instrumente de finantare mai atractive pentru societate, cu implicatii directe
asupra rentabilitatii economice;
• Autoritatile locale si fiscale, prin cresterea veniturilor colectate, precum si
instituirea unei relatii cu o entitate puternica din punct de vedere financiar;
Un alt aspect important pentru asociații emitentilor implicati in procesul de fuziune este
faptul ca acestia dobandesc actiuni intr-o societate mai profitabila, reducand riscul investitiei lor.
Consecutiv fuziunii, se va realiza respectarea standardelor impuse de prevederile legale cu privire
la protectia investitorilor, transparenta operatiunilor comerciale si tratamentul egal al tuturor
asociaților ALBINA S.R.L.
In consecinta, fuziunea prin absorbtie de catre ALBINA S.R.L. a ALBATROS
S.R.L. este de natura sa asigure:
• constructia unei societati comerciale mai puternice si mai eficiente din punct de
vedere economic si financiar (ALBINA S.R.L.),
• imbunatatirea managementului societar, care datorita fuziunii poate deveni mai
dinamic, orientat spre viitor, spre conducerea unei singure societati, inlaturandu-se situatia
existenta cand acesti manageri sunt obligati sa se ocupe de activitatea a două societati diferite.
1.Conditiile, termenele si efectele fuziunii – Situatia asociaților și a
capitalului social
1.1.1.ALBINA S.R.L.
Premergator fuziunii prin absorbție, capitalul social al ALBINA S.R.L., in calitate de

societate absorbanta, beneficiara a fuziunii, este de 6.000.000 lei, corespunzator unui numar
de 300.000 părți sociale, fiecare avand o valoare nominala de 20,00 lei, repartizate astfel pe
asociați astfel :
1. Nicu Marius, 50% parti sociale, 300.000

2. Nicu Dana, 50% parti sociale , 300.000 lei
1.1.2. ALBATROS SRL
Premergator fuziunii prin absorbție, capitalul social al ALBATROS S.R.L., in calitate de

societate absorbITA, este de 5.000.000 lei, corespunzator unui numar de 800.000 părți sociale,
fiecare avand o valoare nominala de 6.25 lei, repartizate astfel pe asociați astfel :
• Marius Ion 50% parti sociale, respectiv 400.000 lei

• Marius Dan 50% parti sociale, respectiv 400.000 lei
1.2. Modalitatea de fuzionare

Fuziunea se va realiza prin absorbtia de catre ALBINA S.R.L. – societatea absorbanta, a
societății ALBATROS S.R.L.– societatea absorbită, în conformitate cu prevederile art. 238 alin.
( 1), lit. a) din Legea nr. 31/1990 republicată cu modificările ulterioare, urmată de dizolvarea fără
lichidare a societății absorbite.
1.3. Momentul realizarii fuziunii

Fuziunea se va produce la data inregistrarii in Registrul Comertului a hotararii ultimei
adunari generale care a aprobat operatiunea de fuziune. De asemenea, aceasta este si data de
referinta pentru care tranzactiile societatii absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil
ca apartinand societatii absorbante.
1.4. Efectele fuziunii

Conform prezentului Proiect, la Momentul realizarii fuziunii, ALBINA S.R.L. va fuziona
cu ALBATROS S.R.L., în conformitate cu dispozitiile Legii nr. 31/1990, republicata cu
modificarile ulterioare, la data înregistrării ultimei hotărâri AGA de executare a fuziunii prin
absorbție, care a aprobat operațiunea, moment la care încetează existența societății ALBATROS
S.R.L., aceasta urmand sa fie radiată din Registrul comertului unde este înmatriculată. Ca
urmare, ALBATROS S.R.L. – societate absorbită se dizolva fara a intra in lichidare, conform art.
238 alin.1 din Legea nr. 31/1990 si transfera totalitatea patrimoniului lor catre ALBINA S.R.L. –
societatea absorbanta. Toate drepturile reale si de creanta, de proprietate intelectuala si industriala
si intregul fond de comert al societatilor absorbite vor trece asupra societatii absorbante. În mod
corelativ, intra in patrimoniul societatii absorbante toate obligatiile personale propter
rem si scriptae in rem ale societatilor absorbite. Transmisiunea are loc de drept prin simplul efect
al fuziunii.
De părților sociale nou emise vor beneficia persoanele care au calitatea de asociat la data
de inregistrare, dupa cum va fi stabilita de AGEA care aproba proiectul de fuziune, conform
prevederilor legale.
a. 1) Evaluarea globala a societatilor:

a 1.1. Societatea Albina
Valoarea globala in urma evaluarii= 13.955.000 lei (activul net contabil inainte de
evaluare)+10000 lei ( plusuri de valoarea pe seama elementelor neidentificabile- fond
comercial)=13.965.000 lei
a. 1.2. Societatea Albatros
Valoarea globala in urma evaluarii= 9.121.115 lei (activul net contabil inainte de evaluare)+
300000 lei (plusuri de valoare aferente cladirilor si terenului)=9.421.115 lei
a.2. ) Determinarea ratei de schimb a actiunilor
a.2.1) Stabilirea valorii contabile a actiunilor societatilor Albina si Albatros SRL
Societatea Albina
1 actiune Albina – 13.965.000 lei/300.000=46.55 lei
Societatea Albatros SRL
1 actiune Albatros SRL: 9.421.115/800.000=11.77 lei
a.2.2) Stabilirea ratei de schimb a actiunilor (RS) prin raportarea valorii contabile a unei actiuni a
societatii absorbite la valoarea contabila a unei actiuni a societatii absorbante:
RS= 11.77/46.55=0.25=1/4
A 3) Stabilirea numarului de actiuni de emis si a primei de fuziune
A3.1) Stabilirea numarului de actiuni de emis de catre societatea Albina SRL se efectueaza prin
raportarea aportului net al societatii absorbite la valoarea contabila a unei actiuni a societatii
absorbante, fie prin inmultirea numarului de actiuni ale societatii ALbatros:
- Valoare globala in urma evaluarii a societatii Albatros SRL: 9.421.115 lei lei
- Valoare contabila a unei actiuni a societatii Albina SRl este 46.55 lei
- Actiuni emise: 9.421.115 lei /46.55=202387 actiuni
A32) Determinarea cresterii capitalului social la societatea Albina SRL
Capital social: 202387 actiuni*20 lei=4.047.740 lei
Prima de fuziune=9.421.115 lei (valoarea globala rezultata in urma evaluarii)-

4.047.740 lei ( cresterea de capital social)=5.373.375 lei
5. Intre data depunerii proiectului de fuziune la Registrul Comertului si data intocmirii

protocolului de predare-primire SC ALBATROSUL SRL efectueaza urmatoarele tranzactii pe care
le veti inregistra in contabilitate:
- Vinde in profit 50 tone de grau unei personae juridice inregistrata in scopuri de TVA
80000 4111 = 7014 80000

descarcare gestiune vanzare grau:
66013 711 = 347 66013
- Vinde in profit 100 tone de faina de grau unei personae juridice inregistrata in scopuri de TVA
350000 4111 = 707 350000

4427 18000
descarcare gestiune vanzare faina:
320930 711 = 345 320930
- Incaseaza o creanta clienti exprimata in valuta, astfel incat sa rezulte un venit din diferente de
curs valutar
242500 5124 = 411 240000

7651 2500
Curs valutar 4.85
- Plateste o datorie fata de furnizori exprimata in valuta, astfel incat sa rezulte o cheltuiala din
diferente de curs valutar
500000 401 = 5124 501000

1000 6651
Curs valutar 5.01
- regularizare TVA
18000 4427 = 4423 18000

- inchidere conturi de cheltuieli si venituri
2.
1430 121 = 6651 1000

698 4300
si
80000 7014 = 121 45057

350000 707
2000 7651
(386943) 711
Sold 121=45057-5300=39757 lei
6.
Protocol de predare –primire nr 20/01.06.2020
I. Societatea Albina S.R.L., cu sediul social în Constanta înregistrată la Oficiul
Registrului Comerțului, sub număr de ordine J13/640/2003, Identificator unic la nivel
european (EUID) ROONRC. ROONRC.J03/640/2003, Cod de identificare fiscală:
15437209, Atribut fiscal: RO, reprezentanta prin DL Nicu Mihai
II. Societatea Albatros S.R.L., cu sediul social în Constanta, înregistrată la Oficiul
Registrului Comerțului cu număr de ordine J 13 / 564/ 2005, Identificator unic la
nivel european (EUID) ROONRC.J03/564/2005, Cod de identificare fiscala:
17387921, Atribut fiscal RO, în continuare denumită ” ALBATROS S.R.L.”,
reprezentanta prin DL Marius Ion.
Avand in vedere:
- Hotararile Adunarii Asociatilor pentru ambele societati prin care s-a hotarat
fuziunea acestora;
- Incheierea civila nr 440/2020 a tribunalului Constanta de admitere a cererii
de fuziune;
- Certificatului constatator emis de ONRC,
Am procedat la incheierea prezentului protocol prin care societatea ALbatros Srl preda si
societatea Albina preia urmatoarele:
Total active: 8.033.167 LEI
- Active imobilizate , constand in principal in terenuri, constructii, echipamente
si imobilizari necorporale: 6.811.667 LEI;
- Active circulante constand in: produse finite: 466395; produse reziduale:
35000 lei, produse agricole: 584117; marfuri 1180000 lei; Creante ( curs
schimb 5 lei)= 2.844.000 lei; casa si conturi la banci: 6.249.000 lei-
136000=6111300 lei
Total PASIV, dupa cum urmeaza:
- Capital social in valoare de 4.047.740 lei
- Prima de fuziune: 5.373.375 lei
- Furnizori:4.500.000 lei
- Furnizori de imobilizari:2.880.000 lei
- Taxe stat ( CAS, CASS, IMPOZIT PE VENIT, TVA, IMPOZIT
REZERVE+IMPOZIT VANZARE -4320+ impozit reserve - 136000):
1.366.320 lei
- Venituri inregistrate in avans: 500.000 lei
3. In urma inventarierii activelor circulante ale societatii Albina SRL s-a identificat un
minus la produsele finite de 10000 lei, la marfuri de 30000 lei si la produsele agricole
5000 lei.
4. In urma inventarierii activelor circulante ale societatii Albatros SRL s-a identificat un
10000 lei.
.
5. Societatea ALbina (absorbanta) inregistreaza un plus de valoare de 10000 lei pe seama
6. Societatea Albatros (absorbitul) inregistreaza un plus de valoare de 200000 lei la
terenuri si 100000 lei la constructii.
7. Absorbita nu achita nici impozitul pe veniturile microintreprinderilor, nici
TVA,acestea fiind preluate de absorbanta
8. Absorbanta va prelua elemente de natura activelor la valoarea bruta
9. Rezervele din reevaluare sunt aferente reevaluarii unui teren agricol. Reevaluarea s-a
efectuat in perioada cand societatea era platitoare de impozit pe profit.Rezervele din
reevaluare nu au fost impozitate cand societatea era platitoare de impozit pe profit.
Baza impozitare:50000 lei*16%=8000 lei -rezerve din reevaluare
10. Din totalul rezervelor legale 200.000 lei au fost deduse la determinarea impozitului pe
profit cand societatea era platitoare de impozit pe profit.
Reserve legale= (1.000.000 lei-200000)*16%=128.000 lei
Pe baza datelor din prezentul protocol se vor face inregistrarile in evidentele contabile ale celor
doua societati.Prezentul protocol s-a incheiat in 4 exemplare, cate doua pentru fiecare parte
7. Pe baza protocolului de predare-primire veti inregistra in contabilitatea absorbantei si a

absorbitei tranzactiile specifice fuziunii
a) Inregistrari in contabilitatea absorbitului Albatros SRL
1. Inregistrarea creantei fata de societatea Albina SRL pentru valoarea globala a societatii
Albatros SRL:
9.421.115 lei 461 = 7583 9.421.115 lei
2. Transferul elementelor de natura activelor si datoriilor
19.922.512 lei % = % 19.922.512 lei

200.000 2808 211 3.100.000
55.000 2812 212 900.000
1.333.333 2813 208 700.000
4.500.000 401 345 466.395
2.880.000 404 346 35.000
300.000 4312 347 584.117

500.000 4314 371 1.180.000
4320 4418 4111 1.892.000
18000 4423 4118 952000
400.000 444 2131 4.000.000
136000 441
500.000 472 5124 750.000
9231862 6583 5121 5.363.000
3. Inchiderea conturilor de venituri si cheltuieli:

9.367.862 121 = 6583 9.367.862
Si
9.421.115 lei 7583 = 121 9.421.115 lei
Rezultatul generat de operatiunea de fuziune= soldul contului 121= 9.421.115 lei -

9.367.862= 53253 lei
4. Inregistrarea drepturilor actionarilor asupra activului net
9.421.115 lei % = 456 9.421.115 lei

5.000.000 1012
50.000 105
1.000.000 1061
516.122 1068
1600.000 117
1.254.993 121
5. Regularizarea conturilor 456 si 461
9.421.115 lei 456 = 461 9.421.115 lei
B) Inregistrari efectuate in contabilitatea absorbantului Albina SRL

1. inregistrarea majorarii de capital si a primei de fuziune:
9.421.115 lei 456 = 1012 4.047.740 lei
1042 5.373.375 lei
3. Preluarea de la societatea Albatros a elementelor de natura activelor:
19.922.512 lei % = 456 19.922.512 lei
700.000 208
3.100.000 2111
900.000 212
4.000.000 2131
466.395 345
35.000 346
584117 347
1.200.000 371
1.892.000 4111
952.000 4118
5.363.000 5121
750.000 5124
4. Preluare de catre societatea Albina a elementelor de natura datoriilor:

11.759330 lei 456 = % 11.759.330 lei
2808 200.000
2812 55.000
2813 1.333.333
401 4.500.000
404 2.880.000
4312 300.000
4314 500.000
4418 3420
4423 18000
444 400.000
472 500.000
491 595.000
441 136000
8. Veti intocmi bilantul dupa fuziune al absorbantei
Denumirea elementului Albina

C. ACTIVE IMOBILIZATE
1.100.000
II. IMOBILIZARI NECORPORALE(CT 208): 14.011.670
AlBINA : 800000-200000=600000
LEI+700.000-200.000=1.100.000
II. IMOBILIZARI CORPORALE (CT 2111+ 212-
2812) SI 2131+2133-2813
ALBINA=3000000+7500000+900000-3600000-
400000=7.400.000
LEI+3.100.000+900.000+4.000.000-55.000-
1.333.333=14.011.670 lei
IV. IMOBILIZARI FINANCIARE 2.500.000
ALBINA:2500000 LEI
ACTIVE IMOBILIZATE TOTAL 17.612.670 LEI
D. ACTIVE CIRCULANTE
III. STOCURI 5.190.512 lei
Albina 400000-10000 lei+466395 856.395
ALbina: 600000 lei+35.000
Albina: 550000-5000+584117
1.764.117
Marfuri (ct 371)
Albina: 1400000-30000+1.200.000 2.570.000
IV. CREANTE (sumele care urmeaza a fi
incasate dupa o perioada mai mare de
un an trebuie prezentate seprat ( ct
4118-491)
Albina: 8.000.000
lei+1892000+952000-595000 10.249.000
IV CASA SI CONTURI LA BANCI (CT 5121+5311)
Albina:
6000000+2500000+500000+5.499.000+750.000 15.249.000
ACTIVE CIRCULANTE – TOTAL 30.688.512 lei
D SUMELE CARE TREBUIE PLATITE INTR-O
PERIOADA DE PANA LA UN AN 23.952.142 lei
Furnizori 16.450.000
Furnizori de imobilizari 5.680.000
Taxe stat
Albina: 400000+200000+1100000
Albatros: 300000+500000+400000 1.822.142 lei
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE/DATORII CURENTE
NETE 6.736.370 lei
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE 24.349.040 lei
II. VENITURI IN AVANS 500.000
Captial subscris varsat (ct 1012) 10.047.740
III. Prime de capital 5.373.375
IV Rezerve
2.400.000
Rezerve din reevaluare
Rezerve legale (ct 1061) 800.000
Alte reserve (ct 1068) 1.600.000
117) 4.200.000
FINANCIAR 1.400.000
CAPITALURII PROPRII TOTAL 24.349.040 lei
CAPITALURI TOTAL 23.849.040 lei
NOTA:
Dupa fuziune denumirea societatii rezultate este ALBINA SRL
II. A DOUA CERINTA
SC ALBINA SRL ABSOARBE SC MARA SRL – ABSORBANTUL DETINE

TITLURI LA ABSORBIT
Metoda aleasa: EVALUAREA GLOBALA
INFORMATII MARA SRL:
MARA SRL este platitoare de impozit pe profit, inregistrata in scop de TVA.
INFORMATII MARA SRL
• Capitalul subscris varsat este impartit in 5.500.000 parti sociale

• Rezervele din reevaluare sunt aferente reevaluarii unui teren agricol. Rezervele din
reevaluare nu au fost impozitate
• Rezervele legale au fost deduse la determinarea impozitului pe profit
CERINTE:
1. Se procedeaza la efectuarea inventarierii elementelor de natura activelor, datoriilor si
capitalurilor proprii, conform prevederilor OMFP nr.2861/2009 pentru aprobarea
Normelor privind organizarea si efectuarea inventarierii elementelor de natura activelor,
datoriilor si capitalurilor propria. Rezultatele inventarierii efectuate cu aceasta ocazie le
veti inregistra in contabilitatea societatilor , potrivit reglementarilor contabile
aplicabile.Rezultatele inventarierii raman la latitudinea dumneavoastra. Trebuie sa aveti
in vedere cate 3 aspecte diferite fata de situatia initiala la fiecare societate in parte.
- In urma inventarierii activelor circulante ale societatii Albina SRL s-a identificat o
deterioarare a produselor finite de 10000 lei, la marfuri de 10000 lei si la produsele
agricole 10000 lei.
- In urma inventarierii activelor circulante ale societatii Mara SRL s-a identificat o
deterioare la produsele finite de 100000 lei, la marfuri de 100000 lei si la produsele
reziduale 100000 lei.
2. In conformitate cu prevederile art.28 alin(11) din Legea contabilitatii, fiecare societate are
obligatia sa intocmeasca situatii financiare cu ocazia fuziunii pentru ambele societati.
Denumirea elementului Albina Mara SRL

E. ACTIVE IMOBILIZATE
III. IMOBILIZARI NECORPORALE(CT 208):
AlBINA : 800000-200000=600000
LEI+700.000-200.000=1.100.000 300.000
Mara: 900000-600000=300.000
II. IMOBILIZARI CORPORALE (CT 2111+ 212- 1.100.000
2812) SI 2131+2133-2813 14.011.670
ALBINA=3000000+7500000+900000-3600000- 33.000.000
400000=7.400.000
LEI+3.100.000+900.000+4.000.000-55.000-
1.333.333=14.011.670 lei
Mara:
15.000.000+22.000.000+8000.000+5.000.000-
10.000.000-7.000.000
V. IMOBILIZARI FINANCIARE
ALBINA:2500000 LEI 2.500.000
33.300.000
ACTIVE IMOBILIZATE TOTAL 17.612.670 LEI LEI
F. ACTIVE CIRCULANTE
V. STOCURI 5.190.512 lei 26.200.000
Produse finite (ct 345) 10.400.000
Albina 400000-10000 lei+466395-10000
Mara :10.500.000-100.000=10.400.000 846.395
ALbina: 600000 lei+35.000
Albina: 550000-5000+584117-10000
Mara :3.200.000-100.000(346)
347: 7.000.000
1.754.117 10.100.000
Marfuri (ct 371)

Albina: 1400000-30000+1.200.000
Mara: 5.800.000-100.000=5.700.000 2.570.000 5.700.000
VI. CREANTE (sumele care urmeaza a fi
incasate dupa o perioada mai mare de
un an trebuie prezentate seprat ( ct
4118-491) 10.249.000
Albina: 8.000.000
lei+1892000+952000-595000
Mara:11.000.000
11.000.000

Albina:
6000000+2500000+500000+5.499.000+750.000 15.249.000 8.300.000
45.500.000
ACTIVE CIRCULANTE – TOTAL 30.688.512 lei lei
D SUMELE CARE TREBUIE PLATITE INTR-O 38.100.000
PERIOADA DE PANA LA UN AN 23.952.142 lei
Furnizori 16.450.000 14.800.000
Taxe stat
Albina: 400000+200000+1100000
Mara:
1000000+1.500.000+2.000.000=4.500.000 1.822.142 lei 4.500.000
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE/DATORII CURENTE 7.400.000
NETE 6.736.370 lei
40.700.000
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE 24.349.040 lei lei
IV. VENITURI IN AVANS 500.000 0
V. Prime de capital 5.373.375
IV Rezerve
2.400.000
Rezerve din reevaluare 1.000.000
Rezerve legale (ct 1061) 800.000 6.250.000
Alte reserve (ct 1068) 1.600.000 500.000
117) 4.200.000 1.400.000
VI. PROFITUL SAU PIERDEREA EXERCITIULUI 600.000
FINANCIAR 1.400.000
CAPITALURII PROPRII TOTAL 24.349.040 lei 40.700.000
40.700.000
CAPITALURI TOTAL 23.849.040 lei lei
3. ATENTIE: Pe baza evaluarii efectuate de evaluator autorizati:

*societatea absorbanta inregistreaza un plus de valoare pe seama elementelor
neidentificabile
*societatea absorbita inregistreaza un plus de valoare la terenuri si unul la constructii.
Plusurile si minusurile raman la latitudinea dv.
Societatea Albina (absorbanta) inregistreaza un plus de valoare de 100000 lei pe seama
Societatea Mara (absorbitul) inregistreaza un plus de valoare de 200000 lei la terenuri si
200000 lei la constructii
4. Veti intocmi proiectul de fuziune, in care veti avea in vedere art.241 din Legea societatilor
comerciale 31/1990.
*fundamentarea si conditiile fuziunii
*conditiile alocarii de actiuni la societatea absorbanta
*data de la care actiunile sau partile sociale prevazute dau detinatorilor dreptul de a
participa la beneficii si orice conditii speciale care afecteaza acest drept
*rata de schimb a actiunilor sau partilor sociale si cuantumul eventualelor plati in numerar
*cuantumul primei de fuziune
PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE A

SOCIETĂȚILOR:
Albina SRL cu sediul in Constanta(Societate implicata in fuziune in calitate de Societate

Absorbantă)
și Mara S.R.L. cu sediul in Constanta (Societate implicata in fuziune in calitate de Societate
Absorbită)
Acest PROIECT DE FUZIUNE a fost redactat la data de 21.06.2020, de către:

Registrului Comerțului, sub număr de ordine J13/640/2003, Identificator unic la nivel european
(EUID) ROONRC. ROONRC.J03/640/2003, Cod de identificare fiscală: 15437209, Atribut fiscal:
RO, in continuare numita “Albina SRL”.
3. Societatea Mara S.R.L., cu sediul social în Constanta, înregistrată la Oficiul

Registrului Comerțului cu număr de ordine J 13 / 564/ 2010, Identificator unic la nivel
european (EUID) ROONRC.J03/564/2010, Cod de identificare fiscala: 200000, Atribut fiscal
RO, în continuare denumită ” MARA S.R.L.”.
Corespunzător Actului Constitutiv al societății Mara S.R.L. şi Certificatului Constatator
nr. 687865/10.07.2020 emis de către Oficiul Registrului Comertului, societatea Mara S.R.L. este
constituita ca societate cu răspundere limitată, având un capital social subscris și integral vărsat
de 31.250.000 lei, corespunzator unui numar de 5.500.000 părți sociale, fiecare avand o valoare
nominala de 5.68 lei.
Administrarea societății Mara S.R.L. este realizată de către Dl Savu Marian în calitate de
PREAMBUL:
Având în vedere:
• (i) Hotărârea Adunarii Generale a Asociaților societății ALBINA S.R.L. din data
de 21.06.2020;
• (ii) Hotararea Adunarii Generale a Asociaților societății MARA S.R.L. din data de
21.06.2020
În temeiul dispozițiilor
• (i) Legii nr. 31/1990 privind societatile, cu modificările și completările ulterioare;

• (ii) Legea contabilității nr. 82/1991, republicată în Monitorul Oficial nr.
454/18.06.2008, cu modificările și completările ulterioare.
• (iii) Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 1.802/2014 pentru aprobarea
Reglementărilor contabile privind situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare
anuale consolidate, publicat în Monitorul Oficial nr. 963/30.12.2014, cu modificările și
completările ulterioare.
• (iv) Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor
metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare,
dizolvare și lichidare a societăților, precum și de retragere sau excludere a unor asociați din cadrul
societăților, publicat în Monitorul Oficial nr. 711 și 711 bis/22.09.2015.
• (v) Codul Muncii , cu modificările și completările ulterioare.
Asociații fiecăreia dintre societatile implicate in fuziune au hotarat si aprobat, de principiu,
fuziunea prin absorbtie a societății MARA S.R.L. în calitate de societate absorbită, de către
societatea ALBINA S.R.L., în calitate de societate absorbantă și au mandatat administratorii cu
întocmirea prezentului Proiect de Fuziune, conform hotărârilor asociaților din data de 21.06.2020.
Conținutul acestui proiect de fuziune prin absorbție a societății MARA S.R.L. de către
societatea ALBINA S.R.L. a fost aprobat de către AGA a ALBINA S.R.L. din data de
21.06.2020 și de către AGA a societății MARA S.R.L.. din data de 21.06.2020.
După avizarea de către judecătorul delegat de la Oficiul Registrului Comerțului și

publicarea în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, proiectul de fuziune va fi prezentat Adunărilor
Generale ale societăților implicate în fuziune spre aprobare și executare.
Motivele fuziunii – Fundamentarea fuziunii

Conjunctura tehnică şi tehnologică actuală, existentă pe piaţă , generată de criza economică
mondială, a condus la necesitatea concentrării de mijloace necesare dezvoltării activităţii. Scopul
fuziunii îl reprezintă dezvoltarea logisticii, a activității comerciale , dar şi îmbunătăţirea fluxului
de trezorerie prin creşterea eficienţei utilizării capacităţilor de care dispun , cu repercusiuni asupra
diminuării costurilor.
Prin reducerea costurilor administrative se intelege reducerea costurilor privind

managementul, prin compactarea numarului de administratori, de directori executivi si reducerea
personalului administrativ. Ca rezultat, structura administrativa va fi simplificata, iar coordonarea
si administrarea intregii afaceri vor fi usurate. Prin această fuziune se realizează atât o integrare
verticală care va duce la diminuarea riscului asociat furnizorilor, precum şi o integrare orizontală
pentru a îmbunătăţi valoarea combinată.
Prin fuziune se urmărește punerea in valoare a punctelor tari de care beneficiaza cele 2
societati comerciale, repectiv: piata detinuta, piata financiara, experienta si cunostintele dobandite
prin modernizarea proprie care a avut loc in ultimii ani, calitatea fortei de munca si a
managementului.
Cele mentionate anterior converg la concluzia oportunitatii acestei operatiuni, cu implicatii

favorabile pentru mediul economic, respectiv pentru:
• Clienti, prin accesul la produse de calitate si la preturi competitive;

• Asociați, care prin cresterea rentabilitatii societatii obtin valorificarea superioara a
investitiilor efectuate, fie prin cresterea nivelului dividendelor, fie prin cresterea pretului de
tranzactionare;
• Mediu concurential, prin ridicarea standardului produselor oferite; agentii
economici ce actioneaza pe aceeasi piata vor fi nevoiti sa-si adapteze produsele cel putin la acelasi
standard de calitate si la preturi competitive;
• Bancile vor avea un partener puternic din punct de vedere financiar si vor putea
oferi programe si instrumente de finantare mai atractive pentru societate, cu implicatii directe
asupra rentabilitatii economice;
• Autoritatile locale si fiscale, prin cresterea veniturilor colectate, precum si
instituirea unei relatii cu o entitate puternica din punct de vedere financiar;
Un alt aspect important pentru asociații emitentilor implicati in procesul de fuziune este
faptul ca acestia dobandesc actiuni intr-o societate mai profitabila, reducand riscul investitiei lor.
Consecutiv fuziunii, se va realiza respectarea standardelor impuse de prevederile legale cu privire
la protectia investitorilor, transparenta operatiunilor comerciale si tratamentul egal al tuturor
asociaților ALBINA S.R.L.
In consecinta, fuziunea prin absorbtie de catre ALBINA S.R.L. a MARA S.R.L. este de
natura sa asigure:
• constructia unei societati comerciale mai puternice si mai eficiente din punct de
vedere economic si financiar (ALBINA S.R.L.),
• imbunatatirea managementului societar, care datorita fuziunii poate deveni mai
dinamic, orientat spre viitor, spre conducerea unei singure societati, inlaturandu-se situatia
existenta cand acesti manageri sunt obligati sa se ocupe de activitatea a două societati diferite.
1.Conditiile, termenele si efectele fuziunii – Situatia asociaților și a
capitalului social
1.1.1.ALBINA S.R.L.
Premergator fuziunii prin absorbție, capitalul social al ALBINA S.R.L., in calitate de

societate absorbanta, beneficiara a fuziunii, este de 10.047.740 lei, corespunzator unui numar
de 502.387 părți sociale, fiecare avand o valoare nominala de 20,00 lei, repartizate astfel pe
asociați astfel :

5.1.2. MARA SRL
Premergator fuziunii prin absorbție, capitalul social al MARA S.R.L., in calitate de

societate absorbITA, este de 31.250.000 lei, corespunzator unui numar de 5.500.000 părți sociale,
fiecare avand o valoare nominala de 5.68 lei., repartizate astfel pe asociați astfel :
• Savu Marian 50% parti sociale, respective 2.250.000 lei

• Savu Viorica 50% parti sociale, respective 2.250.000 lei
1.2. Modalitatea de fuzionare

Fuziunea se va realiza prin absorbtia de catre ALBINA S.R.L. – societatea absorbanta, a
societății MARA S.R.L.– societatea absorbită, în conformitate cu prevederile art. 238 alin. ( 1),
lit. a) din Legea nr. 31/1990 republicată cu modificările ulterioare, urmată de dizolvarea fără
lichidare a societății absorbite.
1.3. Momentul realizarii fuziunii

Fuziunea se va produce la data inregistrarii in Registrul Comertului a hotararii ultimei
adunari generale care a aprobat operatiunea de fuziune. De asemenea, aceasta este si data de
referinta pentru care tranzactiile societatii absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil
ca apartinand societatii absorbante.
1.4. Efectele fuziunii

Conform prezentului Proiect, la Momentul realizarii fuziunii, ALBINA S.R.L. va fuziona
cu MARA S.R.L., în conformitate cu dispozitiile Legii nr. 31/1990, republicata cu modificarile
ulterioare, la data înregistrării ultimei hotărâri AGA de executare a fuziunii prin absorbție, care a
aprobat operațiunea, moment la care încetează existența societății MARA S.R.L., aceasta urmand
sa fie radiată din Registrul comertului unde este înmatriculată. Ca urmare, MARA S.R.L. –
societate absorbită se dizolva fara a intra in lichidare, conform art. 238 alin.1 din Legea nr. 31/1990
si transfera totalitatea patrimoniului lor catre ALBINA S.R.L. – societatea absorbanta. Toate
drepturile reale si de creanta, de proprietate intelectuala si industriala si intregul fond de comert al
societatilor absorbite vor trece asupra societatii absorbante. În mod corelativ, intra in patrimoniul
societatii absorbante toate obligatiile personale propter rem si scriptae in rem ale societatilor
absorbite. Transmisiunea are loc de drept prin simplul efect al fuziunii.
De părților sociale nou emise vor beneficia persoanele care au calitatea de asociat la data
de inregistrare, dupa cum va fi stabilita de AGEA care aproba proiectul de fuziune, conform
prevederilor legale.
a. 1) Evaluarea globala a societatilor:
a. 1.2. Societatea Mara
Valoarea globala in urma evaluarii= 40.700.000 lei (activul net contabil inainte de evaluare)+
400000 lei (plusuri de valoare aferente cladirilor si terenului)=41.100.000 lei
1 parte sociala Mara=41.100.000/5.500.000=7.47lei
a 1.1. Societatea Albina
In cazul societatii ALbina trebuie sa tinem cont si de plusul de valoare afferent partilor sociale pe
care Albina le detine la Mara(500.000 achizitionate cu 5 lei; 500000*(7.47-5)=1.236.363 lei
Valoarea globala in urma evaluarii= 23.849.040 lei (activul net contabil inainte de
evaluare)+100000 lei ( plusuri de valoarea pe seama elementelor neidentificabile- fond
comercial)+1.236.363 lei ( plus valoare parti sociale detinute la Mara)=25.185.403 lei
1 parte sociala Albina=25.185.403/502.387 parti sociale= 50.13 lei
- Determinarea ratei de schimb a actiunilor”
RS=7.47/50.13=0.15
- Stabilirea numarului de parti sociale de emis si a primei de fuziune:
Valoare globala Mara srl= 41.100.000 lei
Valoare contabila a unei actiuni Albina SRL =50.13 lei
Parti sociale ce trebuie emise: 41.100.000/50.13=819868 parti sociale
Partile sociale ce ii revin societatii ALbina SRL vor fi anulate, astfel
819868*8%=65589 parti sociale anulate;
Parti sociale nou-emise: 754279 parti sociale;
- Determinarea cresterii capitalului social al societatii ALbina SRL
Capital social: 754279*20 lei ( valoare nominal ALbina SRL)=1.508.558 lei
- Calculul primei de fuziune
Prima de fuziune- valoarea globala rezultata in urma evaluarii societatii Mara SRL
(41.100.000 lei)- cresterea de capital social ALbina SRL-valoarea contabila a partilor
sociale ce se vor anula=41.100.000-1.508.558-2.500.000= 37.091.442 lei
5. Veti intocmi protocolul de predare-primire
ATENTIE:
Cerintele impuse de care veti tine cont:
• Absorbanta va prelua elemente de natura activelor la valoarea bruta

• Rezervele din reevaluare si rezervele legale nu au fost impozitate la absorbit, ca atare vor fi
preluate de absorbant
Protocol de predare –primire nr 22/01.07.2020
Societatea Albina S.R.L., cu sediul social în Constanta înregistrată la Oficiul
15437209, Atribut fiscal: RO, reprezentanta prin DL Nicu Mihai
Societatea Mara S.R.L., cu sediul social în Constanta, înregistrată la Oficiul
Registrului Comerțului cu număr de ordine J 13 / 564/ 2010, Identificator unic la
nivel european (EUID) ROONRC.J03/564/2010, Cod de identificare fiscala:
200000, Atribut fiscal RO, în continuare denumită ” MARA S.R.L.”
reprezentanta prin dl Savu Marian
Avand in vedere:
fuziunea acestora;
de fuziune;
- Certificatului constatator emis de ONRC,
Am procedat la incheierea prezentului protocol prin care societatea Mara Srl preda si
si imobilizari necorporale 33.700.000 LEI;
- Active circulante constand in: produse finite: 10.400.00; produse reziduale si
produse agricole:10.100.000 lei, marfuri 5.700.000 lei; Creante 11.000.000 lei;
casa si conturi la banci: 8.300.000 lei; total active circulante: 45.500.000 lei
- Capital social: 1.508.558 lei
- Furnizori:14.800.000 lei
- Taxe stat ( CAS, CASS +IMPOZIT );4.500.000 lei
- Rezerve din reevaluare si rezervele legale absorbit: 7.250.000 lei
In urma inventarierii activelor circulante ale societatii Albina SRL s-a identificat o deterioarare a
produselor finite de 10000 lei, la marfuri de 10000 lei si la produsele agricole 10000 lei.
In urma inventarierii activelor circulante ale societatii Mara SRL s-a identificat o deterioare la
produsele finite de 100000 lei, la marfuri de 100000 lei si la produsele reziduale 100000 lei.
12. Absorbanta va prelua elemente de natura activelor la valoarea bruta
13. Rezervele din reevaluare si rezervele legale nu au fost impozitate de absorbit
14. Societatea Albina (absorbanta) inregistreaza un plus de valoare de 100000 lei pe seama
15. Societatea Mara (absorbitul) inregistreaza un plus de valoare de 200000 lei la
terenuri si 200000 lei la constructii
16. Rata de schimb este de 0.12.
Valoarea globala a societatii Mara SRl in urma evaluarii globale este de 41.100.000 lei
Prima de fuziune se impoziteaza deoarece participatia societatii beneficiare la capitalul
social al societatii Mara . 37.091.442 lei*0.16=5.934.630 lei (impozit)
Pe baza datelor din prezentul protocol se vor face inregistrarile in evidentele contabile ale
celor doua societati.Prezentul protocol s-a incheiat in 4 exemplare, cate doua pentru fiecare
parte
6.Pe baza protocolului de predare-primire veti inregistra in contabilitatea absorbantei si a

absorbitei tranzactiile specifice fuziunii
1. Inregistrari efectuate in contabilitatea absorbitului
- inregistrarea creantei fata de societatea Albina SRL pentru valoarea gloabla a societatii:
41.100.000 lei 461 = 7583 41.100.000 lei
- transferul elementelor de natura activelor si datoriilor

6. Transferul elementelor de natura activelor si datoriilor
96.800.000 lei % = % 96.800.000 lei

600.000 2808 211 15.200.000
10.000.000 2812 212 22.200.000
7.000.000 2813 208 900.000
14.800.000 401 2131 8.000.000
18.800.000 404 2133 5.000.000
1.000.000 4312 345 10.400.000
1.500.000 4314 347 7.000.000
2.000.000 444 371 5.700.000
1.000.000 105 4111 11.000.000
6.250.000 1061 5121 8.000.000
300.000 3945 5311 300.000
33.250.000 6583 346 3.100.000
7. Inchiderea conturilor de venituri si cheltuieli:

33.550.000 lei 121 = 6583 33.550.000 lei
Si
41.100.000 lei 7583 = 121 41.100.000 lei
Rezultatul generat de operatiunea de fuziune= soldul contului 121= 41.100.000 lei -

33.250.000= 7.850.000 lei
8. Inregistrarea drepturilor actionarilor asupra activului net
41.100.000 lei % = 456 41.100.000 lei

31.250.000 1012
500.000 1068
500.000 117
8.850.000 121
41.100.000 lei 456 = 461 41.100.000 lei
B) Inregistrari effectuate in contabilitatea absorbantului Albina SRL

1. inregistrarea majorarii de capital si a primei de fuziune:
41.100.000 456 = 1012 1.508.558 lei

1042 37.091.442 lei
265 2.500.000 lei
3. Preluarea de la societatea Mara SRL a elementelor de natura activelor:
96.800.000 lei % = 456 96.800.000 lei
900.000 208
15.200.000 2111
22.200.000 212
8.000.000 2131
5.000.000 2133
10.400.000 345
3.100.000 346
7.000.000 347
5.700.000 371
11.000.000 4111
8.000.000 5121
300.000 5311
4. Preluare de catre societatea Albina a elementelor de natura datoriilor:

55.700.000 lei 456 = % 55.700.000 lei
2808 600.000
2812 10.000.000
2813 7.000.000
401 14.800.000
404 18.800.000
4312 1.000.000
4314 1.500.000
444 2.000.000
7.Veti intocmi bilantul dupa fuziune al absorbantei
Denumirea elementului Albina
A. ACTIVE IMOBILIZATE
IV. IMOBILIZARI NECORPORALE(CT 208)+ 207:
AlBINA : 800000-200000=600000 LEI+700.000-
200.000=1.100.000+300000=1.400.000+100.000
II. IMOBILIZARI CORPORALE (CT 2111+ 212-2812) SI 2131+2133- 1.500.000lei
2813 47.411.670 lei
ALBINA=3000000+7500000+900000-3600000-400000=7.400.000
LEI+3.100.000+900.000+4.000.000-55.000-
1.333.333=14.011.670
lei+15200.000+22.200.000+8.000.000+5.000.000-10.000.000-
7.000.000=
Mara: 15.000.000+22.000.000+8000.000+5.000.000-10.000.000-
7.000.000
VI. IMOBILIZARI FINANCIARE
ALBINA:2500000 LEI-2500000=0 0
ACTIVE IMOBILIZATE TOTAL 48.911.670 LEI
• ACTIVE CIRCULANTE
VII. STOCURI 31.380.512 lei
Albina 400000-10000 lei+466395-10000+10.400.000= 11.256.395 LEI
ALbina: 600000 lei+35.000+3.100.000=3735.000LEI
Albina: 550000-5000+584117-10000+3.100.000
347: 7.000.000+1.129.117
11.854.117 LEI
Marfuri (ct 371)
Albina: 1400000-30000+1.200.000
Mara: 5.800.000-100.000=5.700.000 8.270.000
VIII. CREANTE (sumele care urmeaza a fi incasate dupa o
perioada mai mare de un an trebuie prezentate seprat (
ct 4118-491)
Albina: 8.000.000 lei+1892000+952000-
595000+11.000.000 21.249.000
Albina:
6000000+2500000+500000+5.499.000+750.000+8.000.000+300.
000 23.549.000
ACTIVE CIRCULANTE – TOTAL 76.178.512 lei
D SUMELE CARE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADA DE PANA
LA UN AN 62.052.142 lei
Furnizori 31.250.000
Taxe stat
Albina: 400000+200000+1100000
Mara: 1000000+1.500.000+2.000.000=4.500.000 6.322.142 lei
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE/DATORII CURENTE NETE 14.126.370 lei
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE 48.825.896 lei
VI. VENITURI IN AVANS 500.000
Captial subscris varsat (ct 1012) 11.556.298
VII. Prime de capital 42.464.817
IV Rezerve
2.400.000
Rezerve legale (ct 1061) 800.000
Alte reserve (ct 1068) 1.600.000
V PROFITUL SAU PIERDEREA REPORTATA (CT 117) 4.200.000
VI. PROFITUL SAU PIERDEREA EXERCITIULUI FINANCIAR 1.400.000
CAPITALURII PROPRII TOTAL 48.825.896 lei
CAPITALURI TOTAL 48.325.896 lei
STUDIUL DE CAZ 2: DIVIZAREA
Punctul de plecare al studiului de caz îl reprezintă cele trei balanțe prezentate în anexă.
I. PRIMA CERINȚĂ: SOCIETATEA ALBATROSUL SRL SE DIVIZEAZĂ FĂRĂ

ÎNCETAREA EXISTENȚEI ACESTEIA. Metoda aleasă: EVALUAREA GLOBALĂ.
Societatea ALBATROSUL SRL se divizează prin cedarea a 80% din elementele de natura
activelor, datoriilor și capitalurilor proprii societății ALBINA SRL, care este deja constituită.
 ALBATROSUL SRL este plătitoare de impozit veniturile microîntreprinderii începând cu

data de 01.01.2020, în trecut fiind plătitoare de impozit pe profit. ALBATROSUL SRL este
înregistrată în scop de TVA și are salariați.
 ALBINA SRL este plătitoare de impozit pe profit, înregistrată în scop de TVA.
INFORMAȚII ALBATROSUL SRL:
✓ Capital subscris vărsat este împărțit în 800.000 părți sociale.

✓ Rezervele din reevaluare sunt aferente reevaluării unui teren agricol. Reevaluarea s-a efectuat
în perioada când societatea era plătitoare de impozit pe profit. Rezervele din reevaluare nu au
fost impozitate când societatea era plătitoare de impozit pe profit.
✓ Din totalul rezervelor legale 200.000 lei au fost deduse la determinarea impozitului pe profit
când societatea a fost plătitoare de impozit pe profit.
✓ Clienţi incerţi sau în litigiu care:
➮ Client A = 357.000 lei. În urmă cu un an când societatea era plătitoare de impozit pe profit
asupra clientului A s-a deschis procedura falimentului. Cota TVA 19%.
➮ Client B = 595.000 lei. Clientul B a fost inclus în categoria clienților incerți în urmă cu un
an când societatea era plătitoare de impozit pe profit întrucât creanța nu fusese încasată
într-o perioadă care a depășit 270 de zile. La momentul respectiv probabilitatea de
neîncasare a clientului fusese estimată la 40%. Creanțele nu sunt garantate de altă persoană
și sunt datorate de către o persoană care nu este afiliată contribuabilului.
✓Ajustări pentru deprecierea creanţelor – clienți:
➮ 357.000 lei pentru client A
➮ 238.000 lei pentru client B
Informații ALBINA SRL:

✓ Capital subscris vărsat este împărțit în 300.000 părți sociale.
✓ Rezervele legale au fost deduse la determinarea impozitului pe profit.
CERINȚE:
1) Se procedează la efectuarea inventarierii elementelor de natura activelor, datoriilor și

capitalurilor proprii, conform prevederilor OMFP nr. 2.861/2009 pentru aprobarea Normelor
privind organizarea și efectuarea inventarierii elementelor de natura activelor, datoriilor și
capitalurilor proprii. Rezultatele inventarierii efectuate cu această ocazie le veți înregistra în
contabilitatea societăților, potrivit reglementărilor contabile aplicabile. Rezultatele
inventarierii rămân la latitudinea dumneavoastră. Trebuie sa aveți în vedere câte 3 aspecte
diferite față de situația inițială la fiecare societate în parte.
In urma inventarierii activelor circulante ale societatii Albina SRL s-a identificat un minus la
10000 lei 711= 345 10000 lei
30000 lei 607= 371 30000 lei
5000 lei 711=347 5000 lei
In urma inventarierii activelor circulante ale societatii Albatros SRL s-a identificat un minus la
-minus produse finite:
15000 lei 711=345 15000 lei
20000lei 607= 371 20000 lei
10000 lei 711= 347 10000 lei
2) În conformitate cu prevederile art. 28 alin. (1¹) din Legea contabilității, fiecare societate are
obligația să întocmească situații financiare cu ocazia fuziunii. Veți întocmi situațiile
financiare pentru ambele societăți.
Denumirea elementului Albatros Albina

G. ACTIVE IMOBILIZATE
V. IMOBILIZARI NECORPORALE(CT 208)
AlBINA : 800000-200000=600000 LEI
ALBATROS: 700000-200000=500000
LEI
2812) SI 2131+2133-2813
ALBINA=3000000+7500000+900000-
3600000-400000=7.400.000 LEI
ALBATROS =2900000+800000+4000000-
55000-1333333=6.311.667 LEI 6.811.667 8.000.000
ACTIVE IMOBILIZATE TOTAL 6.811.667 LEI 8.000.000 LEI
H. ACTIVE CIRCULANTE
IX. STOCURI 2.652.455 lei 2.905.000 lei
Albina 400000-10000 lei
ALbatros: 802325-15000 lei 787325 390000
Albina: 550000-5000
Albatros: 660130-10000 685130 1.145.000
Marfuri (ct 371)
Albina: 1400000-30000
Albatros: 1200000-20000 1.180.000 1.370.000
X. CREANTE (sumele care urmeaza a fi
incasate dupa o perioada mai mare
de un an trebuie prezentate seprat (
ct 4118-491)
Albina: 8.000.000 lei
ALbatros: 2400000+952000-595000 2.757.000 8.000.000
5121+5311)
Albina: 6000000+2500000+500000
Albatros: 6000000+480000 6.480.000 9.000.000
PERIOADA DE PANA LA UN AN 9.080.000 lei 13.950.000 lei
Furnizori 5.000.000 9.450.000
Taxe stat
Albina: 400000+200000+1100000
Albatros: 300000+500000+400000 1.200.000 1.700.000
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE/DATORII
CURENTE NETE 2.809.455 lei 5.955.000 lei
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE 9.621.115 lei 13.955.000 lei
VIII. VENITURI IN AVANS 500000 lei
IV Rezerve
1.566.122 2.400.000
Rezerve legale (ct 1061) 1.000.000 800.000
Alte reserve (ct 1068) 516.122 1.600.000
117) 1.600.000 4.200.000
FINANCIAR 1.000.000 1.400.000
CAPITALURI TOTAL 9.121.115 13.955.000 LEI
3) Pe baza evaluării efectuate de evaluatori autorizați,:
 societatea ALBATROSUL SRL înregistrează un plus de valoare la terenuri și unul la

construcții.
 societatea ALBINA înregistrează un plus de valoare pe seama elementelor neidentificabile.
Plusurile și minusurile de valoare rămân la latitudinea dumneavoastră.
Societatea Albina inregistreaza un plus de valoare de 10000 lei pe seama elementelor

neidentificabile;
Societatea Albatros inregistreaza un plus de valoare de 200000 lei la terenuri si 100000 lei
la constructii.
4) Veți întocmi proiectul de divizare, în care veți avea în vedere art 241 din Legea societăților
comerciale 31/1990:
 fundamentarea şi condiţiile divizării;
 condiţiile alocării de acţiuni sau părți sociale la societatea ALBINA;
 data de la care acţiunile sau părţile sociale prevăzute dau deţinătorilor dreptul de a participa
la beneficii şi orice condiţii speciale care afectează acest drept;
 rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar;
 cuantumul primei de fuziune.
PROIECT DIVIZARE NR 20/12.06.2020
Prezentul Proiect de divizare, denumit în continuare Proiectul, are ca scop reglementarea

operațiunii de desprindere a unei părți din patrimoniul Societății ALBATROS S.R.L., denumită
în continuare Societatea divizată și transmiterea acestei părți a patrimoniului desprinse către
Societățile ALBINA S.R.L. și., denumite în continuare Societate beneficiara, care a fost deja
infiintata.
Pentru realizarea divizării societății ALBATROS S.R.L. asociaţii au decis în baza
Hotărârii Adunării Generale a asociaţilor nr. 3/10.06.2020, divizarea societății conform
proiectului de divizare. Operațiunea juridică se realizează în forma legală a divizării, prin
desprindere, în conformitate cu și având în vedere următoarele prevederi:
• Art. 232 si urm din Codul Civil;
• Art. 238, alin. 2 si urm., coroborate cu art. 250 ind. 1, lit. b din Legea
31/1990, privind societățile comerciale, republicată;
• Directiva nr. 109/2009 de modificare a Directivelor 77/91/CEE,
78/855/CEE şi 82/891/CEE ale Consiliului şi a Directivei 2005/56/CE în ceea ce
priveşte obligaţiile de raportare şi întocmire a documentaţiei necesare în cazul
fuziunilor şi al divizărilor;
• Normele metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor
operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților comerciale, precum
și retragerea sau excludere a unor asociați din cadrul societăților (Ordinul nr.
897/2015);
• Legea nr. 82/1991 – Legea contabilității, republicată;
• Legea nr. 227/2015 – Codul fiscal;
• Legea nr. 53/2003 – Codul muncii, republicat;
• Legea nr. 67/2006 privind protecția drepturilor salariaților în cazul
transferului întreprinderii, al unității sau al unor părți ale acestora.
SOCIETATILE IMPLICATE IN DIZOLAVARE iau act și acceptă următoarele aspecte:
1. Societatea ALBATROS S.R.L., în calitate de Societate divizată este reprezentată legal de către
domnul Marius Ion, în calitate de Administrator;
2. Societatea ALBINA ,in calitate de Societate beneficiara estet reprezentata legal de către
domnul Nicu Marius în calitate de Administrator;
3. Proiectul se va prezenta Adunării Generale a Asociaților Societăților implicate, spre aprobare,
cu respectarea dispozițiilor legale; Pentru evitarea oricărui dubiu, prezentul Proiect conține
inclusiv cerințele prevăzute de art. 244 din Legea nr. 31/1990, privind societățile comerciale,
republicată; Oricare asociat va putea obține, la cerere și în mod gratuit, copii ale actelor cerute de
articolul menționat;
4. Proiectul aprobat si semnat se va depune la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă
Tribunalul Constanta și se va publica pe site-ul Societății divizate, urmând ca după expirarea
termenului prevăzut de Lege să procedeze la efectuarea operațiunilor de finalizare a divizării,
conform dispozițiilor aplicabile;
5. În cazul publicării Proiectului pe pagina web, Societatea implicată trebuie să asigure
condițiile tehnice pentru afișarea continuă și neîntreruptă pentru cel puțin o lună și să
asigure securitatea paginii web și autenticitatea documentelor afișate
6. Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Constanta va notifica Agenția
Națională de Administrare Fiscală cu privire la depunerea Proiectului de divizare;
7. Orice creditor care deține o creanță certă, lichidă și anterioară datei publicării Proiectului
în una dintre modalitățile prevăzute anterior poate face opoziție în termen de 30 de zile de
la data publicării la Oficiul Registrului Comerțului, care o va înainta instanței spre
soluționare; Formularea unei opoziții nu are ca efect suspendarea executării divizării și nu
împiedică realizarea acesteia;
8. Societățile implicate iau act și acceptă fapul că divizarea prevăzută de prezentul Proiect
produce efecte de la data Rezoluției de admitere a divizării emise de Oficiului Registrului
Comerțului de pe lângă Tribunalul Constanta.
Data Proiectului – data (menționată cu zi,lună,an) la care Societățile implicate își manifestă
voința de a încheia prezentul Proiect;
2.7 Data divizării – data (menționată cu zi,lună,an) la care operațiunea juridică desprindere a
unei părți din patrimoniul Societății ALBATROS S.R.L. și transmiterea acesteia către Societatea
ALBINA S.R.L. produce efecte juridice.
ELEMENTE DE IDENTIFICARE ALE SOCIETĂŢILOR IMPLICATE:
15437209, Atribut fiscal: RO, societate beneficiara.
administrator unic, cu mandat pe durată nelimitată. Capitalul social al ALBINA S.R.L., in calitate
de societate beneciara a divizarii, este de 6.000.000 lei, corespunzator unui numar de 300.000 părți
sociale, fiecare avand o valoare nominala de 20,00 lei, repartizate astfel pe asociați astfel :

4. Societatea Albatros S.R.L., cu sediul social în Constanta, înregistrată la Oficiul

Registrului Comerțului cu număr de ordine J 13 / 564/ 2005, Identificator unic la nivel european
(EUID) ROONRC.J03/564/2005, Cod de identificare fiscala: 17387921, Atribut fiscal RO,
societatea care se divide.
Capitalul social al ALBATROS S.R.L., in calitate de societate care se divide este
de 5.000.000 lei, corespunzator unui numar de 800.000 părți sociale, fiecare avand o valoare
nominala de 6.25 lei, repartizate astfel pe asociați astfel :
• Marius Ion 50% parti sociale, respective 400.000 lei

• Marius Dan 50% parti sociale, respective 400.000 lei
FUNDAMENTAREA ŞI CONDIŢIILE DIVIZĂRII PARȚIALE:

A. FUNDAMENTAREA LEGALĂ:
B. Prezentul Proiect este întocmit în conformitate cu prevederile legislației menționate
în Preambul și în baza Hotărârii Asociatului unic al Societății ALBATROS S.R.L. nr.
3/10.06.2020
S-a hotărât divizarea parțială a SC ALBATROS SRL prin desprinderea unei părți din
patrimoniul acesteia și transferarea către societatea existenta ALBINA S.R.L.
Proiectul de divizare este întocmit în temeiul dispozițiilor art. 250 (1), raportat la art.
241 și urm. din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale. Pagina 8 din 18 Divizarea a
fost aprobată prin Hotărârea Adunării Extraordinare a Asociaților ALBATROS S.R.L. nr. 3
din 02.06.2020 respectiv Hotărârea Adunării Extraordinare a Asociaților ALBINA SRL din
data de 02.06.2020.
Referitor la Hotărârea Asociatului Unic al Societății divizate, aceasta are la baza, în
principal, următoarele înscrisuri::
• Proiectul de divizare;
• Situațiile financiare anuale și rapoartele de gestiune pentru ultimele 3
exerciții financiare ale Societății divizate; 
• Evidența contractelor cu valori depășind 10.000 de lei fiecare și aflate în
curs de executare, precum și repartizarea lor între Societatea divizată și Societățile
benficiară, dacă este cazul. Divizarea se întemeiază pe rațiuni economice și strategie
comercială:
• Crearea a doua entități de sinestătătoare;
• Obiective de dezvoltare diferite privind activitățile comerciale și de
investiții;
• Evaluarea indicatorilor financiar și valorificarea lor pentru fiecare activitate
în parte;
• Utilizarea mai eficientă a resurselor umane și financiare pe feluri de
activități și responsabilități;
• Eficientizarea actelor de management în urma separării activităților.
• Societatea divizată – ALBATROS S.R.L. își va continua activitatea și
ulterior divizării, își va menține obiectul principal de activitate și își va păstra și o parte
din patrimoniu (20%).
• . Partea din patrimoniu preluată de societatea beneficiara – ALBINA S.R.L.
va fi transferată în condițiile prezentului Proiect de divizare și a Protocolului de
predare-primire, astfel încât la data divizării ALBINA S.R.L. ȘI va dobândi toate
drepturile și obligațiile aparținând părții din patrimoniul transferat și supus divizării
de la societatea divizată ALBATROS S.R.L Societatea asigură condiţiile tehnice
pentru afişarea continuă şi neîntreruptă şi cu titlu gratuit a documentelor prevăzute de
lege pentru întreaga perioadă si are sarcina de a dovedi continuitatea publicităţii şi de
a asigura securitatea propriei pagini web şi C. CONDIȚIILE DIVIZĂRII:
• Divizarea prin desprindere în interesul asociaților se realizează, conform
art. 250, alin. 1, lit. a din Legea 31/1990 privind societățile comerciale, prin transferul
unei părți din patrimoniul Societății ALBATROS S.R.L., constând în activele și
pasivele stabilite în Protocolul de predare-primire, către societatea Albina SRL,
înființata înaintea divizării.Divizarea parțială se va realiza prin deprindere asimetrică
a unei părți din patrimoniul Societății divizate, așa cum am menționat anterior, fără
dizolvare și fără lichidare a societății divizate. Prin transferarea activelor și pasivelor
menționate din patrimoniul Societății divizate, cu ocazia realizării procedurii de
divizare parțială, acestea vor fi anulate din contabilitatea Societății ALBATROS
S.R.L. și vor fi transferate către SOCIETATEA BENEFICIARA ALBINA
SRLconform normelor contabile în vigoare. Totodată se va transfera și portofoliul
comercial și toată evidența privind activitatea transferată.
Data situaţiilor financiare de divizare: Data situaţiilor financiare ale Societății divizate care au fost
utilizate pentru a se stabili condiţiile divizării este 02.06.2020. Situațiile financiare de divizare au
fost întocmite conform Ordinului Ministerului Finanțelor Publice nr. 897/2015 pentru aprobarea
Reglementărilor Contabile conforme cu directivele europene. Divizarea parțială produce efecte de
la data divizării parțiale, astfel cum este definită de lege.
Părțile iau act și acceptă faptul că nu se stabilește raport de schimb și nu se acordă nicio primă de
divizare, precum și niciun fel de avantaje speciale deținătorului părților sociale și/sau membrilor
conducerii. De asemenea, nu se acordă avantaje speciale experților, membrilor consiliului de
administrație, auditorilor şi directorilor executivi ai societății supuse divizării şi celor ai Societății
beneficiare. Data de la care tranzacţiile societăţii ce se divizează sunt considerate din punct de
vedere contabil ca aparţinând societăţii beneficiare: În ceea ce privește tranzacțiile Societății ce se
divizează care sunt preluate de Societățile beneficiare ca efect al transferului parțial al
patrimoniului Societătii divizate (transfer cu titlu universal) vor aparține Societătii beneficiare, în
condițiile prevăzute în prezentul Proiect, de la data înregistrării operațiunii de divizare parțială. Ca
urmare, activele și pasivele ce fac obiectul prezentei divizări se transferă de la Societatea divizată
la Societățile beneficiare. De la data mentionată, tranzacțille referitoare la activele şi pasivele.
Condițiile alocării de părți sociale în Societatea beneficiară: Activele și pasivele Societății divizate
au fost evaluate la valorile înscrise în bilanțurile de divizare, respectiv la data de 02.06.2020 (data
situațiilor financiare de divizare.
Rata de schimb a partilor sociale si cuantumul eventualelor plati in numerar.
a. Evaluarea globala a societatilor:

• Societatea Albina SRL
Valoarea globala rezultata in urma evaluarii= 13.955.000 lei ( active net contabil inainte
de evaluare)+ 10000 lei (plusuri de valori pe baza elementelor
neidentificabile)=13.965.000 lei
• Societatea Albatros SRL
Valoarea globala rezultata in urma evaluarii=9.621.115 lei+300000 lei ( in urma
reevaluarii)=9.921.115 lei;
Determinarea cotei-parti din activul net al societatii Albatros SRL care se preia de catre
Albina SRL=9.921.115*0.8=7.936.892 lei
b) Determinarea ratei de schimb a partilor sociale intre Albina SRL si ALbatros SRL
Societatea Albatros SRL:
1 parte sociala Albatros=7.936.892/(800000*0.8)=12.40 lei
Societatea Albina SRL
1 parte sociala=13.965.000/300000=46.55 lei
c) stabilirea ratei de schimb a partilor sociale prin raportarea valorii contabile a unei parti
sociale a societatii ALbatros SRL la valoarea contabila a societatii Albina SRL.
RS=12.40/46.55=0.26
d) stabilirea numarului de parti sociale emise de catre societatea ALbatros SRL
- valoarea activului net al societatii Albatros SRL este 7.936.892 lei;
- valoarea contabila a unei partii sociale ale societatii Albina SRL este de 46.55 lei
Numarul de parti sociale emise: 7.936.892/46.55=170503 parti sociale
Asociatii societatii Albatros SRL vor primii ca urmare a divizarii 170.503 parti sociale cu
valoare nominala de 20 lei/partea sociala.
Determinarea cresterii capitalului social al societatii Albina prin inmultirea de parti sociale
nou-emise de Albina cu valoarea nominala a unei parti sociale.
Capital social= 170503*20=3.410.060 lei
e) calcularea primei de divizare ca diferenta intre valoarea contabila a actiunilor la
societatea divizata ( corespunzator procentului de 80%) si valoarea nominala a partilor
sociale nou emise de catre Albina SRL
Prima de divizare=7.936.892-3.410.060=4.526.832 lei
5) Între data depunerii proiectului de divizare la Registrul Comerțului și data întocmirii

protocolului de predare-primire Societatea ALBATROSUL SRL efectuează următoarele
tranzacții pe care le veți înregistra în contabilitate:
 Vinde în profit toate mărfurile unei persoane juridice înregistrate în scop de TVA;
1.785.000 lei 4111 = % 1.785.000 lei
707 1.500.000 lei
4427 285.000 lei
- Descarcarea de gestiune
1.180.000 lei 607 = 371 1.180.000 lei
 După vânzarea mărfurilor, printr-o factură ulterioară, primește de la furnizorul de la care le-
a achiziționat o reducere comercială. Furnizorul este o persoană juridică înregistrată în scop
de TVA;
10000 lei 401 = 609 10000 lei
(1900lei) 4426 = 401 (1900 lei)
 Încasează toată creanța de la clientul incert B;

595000 lei 5121 = 4118 595.000 lei
- anularea ajustarii pentru deprecierea clientului B
238000 lei 497 = 7814 238.000 lei

Modificari solduri conturi
4111=2400000+1785000=4.185 .000lei
4118=952000-595000=357.000 lei
401=5.000.000-19000=4.810.000 lei
5121=595000+6.000.000=6.595.000 lei+5311(casa)=7.075.000 lei
4418= 17.380 lei
4423= 285.000 lei
Inchidere conturi venituri si cheltuieli
1.738.000 lei % = 121 1.738.000 lei
1.500.000 707
238 7814
Si
1.190.000 121 = 1.190.000 %
1.180.000 607
10000 609
Rezultatul obtinut: 1.738.000-1.180.000+10000=568.000 lei
Regularizare tva
285.000 lei 4427 = 4423 285.000 lei
Constituire impozit pe venit

17380 lei 698 = 4418 17380 lei
6) Veți întocmi protocolul de predare- primire
Protocol predare-primire divizare nr 30/025.06.2020
Societatea ALBATROS S.R.L., în calitate de Societate divizată este reprezentată legal de către
domnul Marius Ion, în calitate de Administrator;
2. Societatea ALBINA ,in calitate de Societate beneficiara estet reprezentata legal de către
domnul Nicu Marius în calitate de Administrator;
Avand in vedere:
divizarea societatii Albatros SRL;
de divizare;
Certificatului constatator emis de ONRC
Elemente Total elemente preluate de Elemente pastrate de

Albina Albatros SRL
208 700.000 lei
211 3.100.000 lei
212 900.000 lei
2131 4.000.000 lei
2808 200.000 lei
2812 55.000 lei
2813 1.333.333 lei
345 (685325 LEI) 785.325 LEI
346( 35.000 LEI 35.000 LEI
347 (650.130 LEI) 650.130
4111 (4.185.000 LEI 2.685.000 1.500.000
4118 (357.000 LEI) 357.000
5121 (6.595.000LEI 6.595.000
5311 (480.000 LEI) 480.000
401 (4.810.000 LEI) 2.142.033 1.542.425
404 (2.880.000 LEI) 2.880.000

4312+4314+444+4418+4423 1.502.380
(17380+285000+1.200.000
LEI)
4918 (357.000 LEI) 357.000
472 500.000
TOTAL ACTIV BRUT PRELUAT DE ALBINA=8.000.000+650.130+2.685.000=11.335.130

LEI
TOTAL ACTIV RAMAS LA
ALBATROS=200000+785325+35000+480000+1.500.000=3.000325 LEI
TOTAL PASIV PRELUAT DE

ALBINA=1.388.330+357.000+1.502.380+2880.000+2.142.033=8.269.743 LEI
TOTAL PASIV PASTRAT DE ALBATROS= 2.042.000 LEI
Am procedat la incheierea prezentului protocol prin care societatea ALbatros Srl preda si
tehnologice si imobilizari necorporale: 6.311.667 LEI – valoarea
bruta:8.000.000 lei;
- Active circulante constand in: produse agricole: 650.130; Creante=
3.042.000lei (cota-parte); conturi la banci: 6.595.000 lei
- Furnizori:2.142.033 lei(cota-parte)
- Taxe stat ( CAS, CASS, IMPOZIT PE VENIT, TVA, IMPOZIT
REZERVE+IMPOZIT VANZARE ): 1.502.380lei
In urma inventarierii activelor circulante ale societatii Albina SRL s-a identificat un minus
la produsele finite de 10000 lei, la marfuri de 30000 lei si la produsele agricole 5000 lei.
In urma inventarierii activelor circulante ale societatii Albatros SRL s-a identificat un
10000 lei.
.Societatea Albina inregistreaza un plus de valoare de 10000 lei pe seama elementelor
neidentificabile;
Societatea Albatros inregistreaza un plus de valoare de 200000 lei la terenuri si 100000 lei
la constructii.
Absorbita nu achita nici impozitul pe veniturile microintreprinderilor, nici

TVA,acestea fiind preluate de absorbanta
Absorbanta va prelua elemente de natura activelor la valoarea bruta
Rezervele din reevaluare si rezervele legale au fost impozitate la absorbit
Divizarea se realizeaza in interesul asociatilor
7) Pe baza protocolului de predare – primire veți înregistra în contabilitatea celor

două societăți tranzacțiile specifice divizării.
a)inregistrari efectuate in contabilitatea societatii Albatros srl

1. inregistrarea crentei fata de societatea Albina SRL (80%:
7.936.892lei 461 = 7583 7.936.892 lei
2. transferul elementelor de natura datoriilor si activelor catre societatea Albina SRL

18.287.130 lei % = % 18.287.130 lei
1.333.333 lei 2813 211 3.100.000 lei
55.000lei 2812 212 900.000 lei
2.142.033 lei 401 2131 4.000.000 lei
2.880.000 lei 404 347 650.130 lei
300.000 lei 4312 4111 2.685.000 lei
500.000 lei 4314 4118 357.000 lei
17.380 lei 4418 5121 6.595.000 lei
285.000 lei 4423
400.000 lei 444
357.000 lei 491
10.017.387 lei 6583
3. inchiderea conturilor de venituri si cheltuieli

10.017.387 121 = 6583 10.017.387
lei lei
si
7.936.892 lei 7583 = 121 7.936.892 lei
Rezultatul generat de operatiunea de divizare: soldul contului 121 -2.080.495 lei
inregistrarea drepturilor asocitilor asupra activului net:
7.936.892 lei % = 456 7.936.892 lei
4.000.000 lei 1012
40.000 lei 105
800.000 lei 1061
412.898 lei 1068
1.280.000 lei 1171
1.403.994 lei 121
1.capital social: 5.000.000*0.8=4.000.000 lei
2. reserve din reevaluare: 50000*0.8=40.000 lei
3.rezerve legale: 1.000.000*0.8=800.000 lei
4. alte reserve: 516.122*0.8
5/ rezultatul reportat: 1.600.000lei*0.8=1.280.000 lei
7.936.892 lei 456 = 461 7.936.892 lei
2. Inregistrari efectuate in contabilitatea societatii Albina SRL:

- inregistrarea majorarii capitalului social si a primei de divizare:
7.936.892 456 = % 7.936.892

1012 3.410.060 lei
1042 4.526.832 lei
preluarea de la societatea ALbatros a elementelor de natura activelor

18.287.130 lei % = 456 18.287.130 lei
3.100.000 lei 2111
900.000 lei 212
4.000.000 lei 2131
650.130 lei 347
2.685.000 lei 4111
357.000 lei 4118
6.595.000 lei 5121
- preluarea de la societatea ALbatros a elementelor de naura datoriilor, diferentelor de pret,

amortizarilor si ajustarilor:
8.269.743 456 = % 8.269.743 lei
2812 55.000 lei
2813 1.333.333 lei
401 2.142.033 lei
404 2.880.000 lei
4312 300.000 lei
4314 500.000 lei
4418 17.380 lei
4423 285.000 lei
444 400.000
491 357.000 lei
Bilanțul după divizare al celor două societăți

Denumirea elementului Albatros Albina
I. ACTIVE IMOBILIZATE
VI. IMOBILIZARI NECORPORALE(CT 208) 500.000 14.311.667 lei
AlBINA : 800000-200000=600000 LEI
ALBATROS: 700000-200000=500000
LEI
2812) SI 2131+2133-2813
ALBINA=3000000+7500000+900000-
3600000-400000=7.400.000
LEI+2900000+800000+4000000-55000-
1333333=13.711.667 lei
ACTIVE IMOBILIZATE TOTAL 500.000 LEI 14.311.667 LEI

J. ACTIVE CIRCULANTE
XI. STOCURI 822.325 lei 3.555.130 lei
Albina 400000-10000 lei
ALbatros: 802325-15000 lei 787325 390000
Albina: 550000-5000+650.130
35.000 1.795.130
Marfuri (ct 371)
Albina: 1400000-30000
Albatros: 1200000-20000 1.370.000
XII. CREANTE (sumele care urmeaza a fi
ct 4118-491)
Albina: 8.000.000
lei+2.685.000+357000-357000 1.500.000 10.685.000
5121+5311)
Albina:
6000000+2500000+500000+6.595.000
Albatros: 480000 480.000 15.595.000
Furnizori 1.542.425 lei 11.592.033
Taxe stat
Albina: 400000+200000+1100000
Albatros: 300000+500000+400000 3.202.380
IX. VENITURI IN AVANS 500000 lei
Captial subscris varsat (ct 1012) 1.000.000 9.410.060 lei
Prime de capital 4.526.832 lei
IV Rezerve
913.225 2.400.000
Rezerve legale (ct 1061) 800.000 800.000
Alte reserve (ct 1068) 103225 1.600.000
117) 320.000 4.200.000
FINANCIAR 196.006 1.400.000
CAPITALURI TOTAL 1.259.900 lei 23.672.384 LEI
II. A DOUA CERINȚĂ: DUPĂ ÎNTOCMIREA BILANȚULUI REZULTAT ÎN URMA

DIVIZĂRII SOCIETATEA ALBINA SRL SE DIVIZEAZĂ FĂRĂ ÎNCETAREA
EXISTENȚEI ACESTEIA. Metoda aleasă: EVALUAREA GLOBALĂ.
Societatea ALBINA SRL se divizează prin cedarea a 40% din elementele de natura activelor,
datoriilor și capitalurilor proprii societății MARA SRL, care este deja constituită.
MARA SRL este plătitoare de impozit pe profit, înregistrată în scop de TVA.

Informații MARA SRL:
Capital subscris vărsat este împărțit în 5.500.000 părți sociale.
CERINȚE:
1) Se procedează la efectuarea inventarierii elementelor de natura activelor, datoriilor și

capitalurilor proprii, conform prevederilor OMFP nr. 2.861/2009 pentru aprobarea Normelor
privind organizarea și efectuarea inventarierii elementelor de natura activelor, datoriilor și
capitalurilor proprii. Rezultatele inventarierii efectuate cu această ocazie le veți înregistra în
contabilitatea societăților, potrivit reglementărilor contabile aplicabile. Rezultatele
inventarierii rămân la latitudinea dumneavoastră. Trebuie sa aveți în vedere câte 3 aspecte
diferite față de situația inițială la fiecare societate în parte.
10000 lei.
10000 lei 711= 345 10000 lei
10000 lei 607= 371 10000 lei
10000 lei 711=347 10000 lei
18. In urma inventarierii activelor circulante ale societatii Mara SRL s-a identificat un
10000 lei.
15000 lei 711=345 15000 lei

20000lei 607= 371 20000 lei
10000 lei 711= 347 10000 lei
2) În conformitate cu prevederile art. 28 alin. (1¹) din Legea contabilității, fiecare societate are
obligația să întocmească situații financiare cu ocazia fuziunii.
Denumirea elementului Mara Albina

K. ACTIVE IMOBILIZATE
VII. IMOBILIZARI NECORPORALE(CT 208)
AlBINA : 800000-200000=600000 LEI
MARA: 900000-600000=300000 LEI
2812) SI 2131+2133-2813
ALBINA=3000000+7500000+900000-
3600000-400000=7.400.000
LEI+2900000+800000+4000000-55000-
1333333=13.711.667 lei
MARA: 15.000.000+22.000.000+8.000.000-
10.000.000-7.000.000= 28.300.000 14.311.667 lei
ACTIVE IMOBILIZATE TOTAL 28.300.000 14.311.667 lei
L. ACTIVE CIRCULANTE
XIII. STOCURI 13.015.000 lei 3.534.130 lei
Albina 400000-10000 lei 10.485.000 389000

Alb
1.140.000 1.785.130
Marfuri (ct 371) 1.390.000 1.360.000
XIV. CREANTE (sumele care urmeaza a fi
ct 4118-491)
Albina: 8.000.000
lei+2.685.000+357000-357000 11.000.000 10.685.000
5121+5311)
Albina:
6000000+2500000+500000+6.595.000 8.300.000 15.595.000
Furnizori 9.450.000 lei 11.592.033
Taxe stat 4.500.000 3.202.380
X. VENITURI IN AVANS 0 lei
Captial subscris varsat (ct 1012) 31.250.000 9.410.060 lei
Prime de capital 4.526.832 lei
IV Rezerve
2.400.000
Rezerve legale (ct 1061) 6.250.000 800.000
Alte reserve (ct 1068) 500.000 1.600.000
117) 1.400.000 4.200.000
FINANCIAR 600.000 1.400.000
CAPITALURII PROPRII TOTAL 43.865.000LEI 23.651.384 LEI
3) Pe baza evaluării efectuate de evaluatori autorizați:
 societatea ALBINA SRL înregistrează un plus de valoare la terenuri și unul la construcții;

 societatea MARA înregistrează un plus de valoare pe seama elementelor neidentificabile.
Plusurile și minusurile de valoare rămân la latitudinea dumneavoastră.
Societatea Mara inregistreaza un plus de valoare de 10000 lei pe seama elementelor

neidentificabile;
Societatea Albina RLinregistreaza un plus de valoare de 200000 lei la terenuri si 100000
lei la constructii.
4) Veți întocmi proiectul de divizare, în care veți avea în vedere art. 241 din Legea societăților
comerciale 31/1990:
 fundamentarea şi condiţiile divizării;
 condiţiile alocării de acţiuni sau părți sociale la societatea ALBINA;
 data de la care acţiunile sau părţile sociale prevăzute dau deţinătorilor dreptul de a participa
la beneficii şi orice condiţii speciale care afectează acest drept;
 rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar;
 cuantumul primei de fuziune.
5) Veți întocmi protocolul de predare- primire

PROIECT DIVIZARE NR 22/22.06.2020
Prezentul Proiect de divizare, denumit în continuare Proiectul, are ca scop reglementarea

operațiunii de desprindere a unei părți din patrimoniul Societății ALBATROS S.R.L., denumită în
continuare Societatea divizată și transmiterea acestei părți a patrimoniului desprinse către
Societățile ALBINA S.R.L. și., denumite în continuare Societate beneficiara, care a fost deja
infiintata.
Pentru realizarea divizării societății ALBINAS.R.L. asociaţii au decis în baza Hotărârii
Adunării Generale a asociaţilor nr. 4/10.06.2020, divizarea societății conform proiectului de
divizare. Operațiunea juridică se realizează în forma legală a divizării, prin desprindere, în
conformitate cu și având în vedere următoarele prevederi:
• Art. 232 si urm din Codul Civil;
• Art. 238, alin. 2 si urm., coroborate cu art. 250 ind. 1, lit. b din Legea
31/1990, privind societățile comerciale, republicată;
• Directiva nr. 109/2009 de modificare a Directivelor 77/91/CEE,
78/855/CEE şi 82/891/CEE ale Consiliului şi a Directivei 2005/56/CE în ceea ce priveşte
obligaţiile de raportare şi întocmire a documentaţiei necesare în cazul fuziunilor şi al
divizărilor;
• Normele metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor
operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților comerciale, precum și
retragerea sau excludere a unor asociați din cadrul societăților (Ordinul nr. 897/2015);
• Legea nr. 82/1991 – Legea contabilității, republicată;
• Legea nr. 227/2015 – Codul fiscal;
• Legea nr. 53/2003 – Codul muncii, republicat;
• Legea nr. 67/2006 privind protecția drepturilor salariaților în cazul
transferului întreprinderii, al unității sau al unor părți ale acestora.
SOCIETATILE IMPLICATE IN DIZOLAVARE iau act și acceptă următoarele aspecte:
1. Societatea ALBINA S.R.L., în calitate de Societate divizată este reprezentată legal de către
domnul Nicu Marius, în calitate de Administrator;
2. Societatea MARA SRL,in calitate de Societate beneficiara estet reprezentata legal de către
domnul Savu Marian în calitate de Administrator;
3. Proiectul se va prezenta Adunării Generale a Asociaților Societăților implicate, spre aprobare,
cu respectarea dispozițiilor legale; Pentru evitarea oricărui dubiu, prezentul Proiect conține
inclusiv cerințele prevăzute de art. 244 din Legea nr. 31/1990, privind societățile comerciale,
republicată; Oricare asociat va putea obține, la cerere și în mod gratuit, copii ale actelor cerute de
articolul menționat;
4. Proiectul aprobat si semnat se va depune la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă
Tribunalul Constanta și se va publica pe site-ul Societății divizate, urmând ca după expirarea
termenului prevăzut de Lege să procedeze la efectuarea operațiunilor de finalizare a divizării,
conform dispozițiilor aplicabile;
9. În cazul publicării Proiectului pe pagina web, Societatea implicată trebuie să asigure

condițiile tehnice pentru afișarea continuă și neîntreruptă pentru cel puțin o lună și să
asigure securitatea paginii web și autenticitatea documentelor afișate
10. Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Constanta va notifica Agenția
Națională de Administrare Fiscală cu privire la depunerea Proiectului de divizare;
11. Orice creditor care deține o creanță certă, lichidă și anterioară datei publicării Proiectului
în una dintre modalitățile prevăzute anterior poate face opoziție în termen de 30 de zile de
la data publicării la Oficiul Registrului Comerțului, care o va înainta instanței spre
soluționare; Formularea unei opoziții nu are ca efect suspendarea executării divizării și nu
împiedică realizarea acesteia;
12. Societățile implicate iau act și acceptă fapul că divizarea prevăzută de prezentul Proiect
produce efecte de la data Rezoluției de admitere a divizării emise de Oficiului Registrului
Comerțului de pe lângă Tribunalul Constanta.
Data Proiectului – data (menționată cu zi,lună,an) la care Societățile implicate își manifestă voința
de a încheia prezentul Proiect;
2.7 Data divizării – data (menționată cu zi,lună,an) la care operațiunea juridică desprindere a unei
părți din patrimoniul Societății ALBINA S.R.L. și transmiterea acesteia către Societatea MARA
S.R.L. produce efecte juridice.
ELEMENTE DE IDENTIFICARE ALE SOCIETĂŢILOR IMPLICATE:
15437209, Atribut fiscal: RO, societate care se divide.
administrator unic, cu mandat pe durată nelimitată. Capitalul social al ALBINA S.R.L., in calitate
de societate beneciara a divizarii, este de 9.410.060 lei, corespunzator unui numar de 470503 părți
sociale, fiecare avand o valoare nominala de 20,00 lei, repartizate astfel pe asociați astfel :

5. Societatea MARA S.R.L., cu sediul social în Constanta, înregistrată la Oficiul

Registrului Comerțului cu număr de ordine J 13 / 564/ 2005, Identificator unic la nivel european
(EUID) ROONRC.J03/564/2005, Cod de identificare fiscala: 17387921, Atribut fiscal RO,
societatea beneficiara.
Capitalul social al MARA S.R.L., in calitate de societate care se divide este de 31.250.000
lei, corespunzator unui numar de 5.500.000 părți sociale, fiecare avand o valoare nominala de 5.68
lei, repartizate astfel pe asociați astfel :
• Savu Marian 50% parti sociale, respective 2.250.000 lei
• Savu Viorica 50% parti sociale, respective 2.250.000 lei
FUNDAMENTAREA ŞI CONDIŢIILE DIVIZĂRII PARȚIALE:
C. FUNDAMENTAREA LEGALĂ:
Prezentul Proiect este întocmit în conformitate cu prevederile legislației menționate în
Preambul și în baza Hotărârii Asociatilor al Societății ALBINA.R.L. nr. 3/20.06.2020
S-a hotărât divizarea parțială a SC ALBINA SRL prin desprinderea unei părți din
patrimoniul acesteia(40% din active, capitaluri si datorii) și transferarea către societatea
existenta MARA S.R.L.
Proiectul de divizare este întocmit în temeiul dispozițiilor art. 250 (1), raportat la art.
241 și urm. din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale.
Divizarea a fost aprobată prin Hotărârea Adunării Extraordinare a Asociaților
ALBINA S.R.L. nr. 3 din20.06.2020 respectiv Hotărârea Adunării Extraordinare a Asociaților
ALBINA SRL din data de 02.06.2020.
Referitor la Hotărârea Asociatului Unic al Societății divizate, aceasta are la baza, în
principal, următoarele înscrisuri::
• Proiectul de divizare;
• Situațiile financiare anuale și rapoartele de gestiune pentru ultimele 3
exerciții financiare ale Societății divizate; 
• Evidența contractelor cu valori depășind 10.000 de lei fiecare și aflate în
curs de executare, precum și repartizarea lor între Societatea divizată și Societățile
benficiară, dacă este cazul. Divizarea se întemeiază pe rațiuni economice și strategie
comercială:
• Crearea a doua entități de sinestătătoare;
• Obiective de dezvoltare diferite privind activitățile comerciale și de
investiții;
• Evaluarea indicatorilor financiar și valorificarea lor pentru fiecare activitate
în parte;
• Utilizarea mai eficientă a resurselor umane și financiare pe feluri de
activități și responsabilități;
• Eficientizarea actelor de management în urma separării activităților.
• Societatea divizată – ALBINA S.R.L. își va continua activitatea și ulterior
divizării, își va menține obiectul principal de activitate și își va păstra și o parte din
patrimoniu (60%).
• . Partea din patrimoniu preluată de societatea beneficiara – MARA S.R.L.
va fi transferată în condițiile prezentului Proiect de divizare și a Protocolului de
predare-primire, astfel încât la data divizării MARA S.R.L. ȘI va dobândi toate
drepturile și obligațiile aparținând părții din patrimoniul transferat și supus divizării
de la societatea divizată ALBINA S.R.L Societatea asigură condiţiile tehnice pentru
afişarea continuă şi neîntreruptă şi cu titlu gratuit a documentelor prevăzute de lege
pentru întreaga perioadă si are sarcina de a dovedi continuitatea publicităţii şi de a
asigura securitatea propriei pagini web şi
• C. CONDIȚIILE DIVIZĂRII:
• Divizarea prin desprindere în interesul asociaților se realizează, conform
art. 250, alin. 1, lit. a din Legea 31/1990 privind societățile comerciale, prin transferul
unei părți din patrimoniul Societății ALBIN S.R.L., constând în activele și pasivele
stabilite în Protocolul de predare-primire, către societatea MARA SRL, înființata
înaintea divizării.Divizarea parțială se va realiza prin deprindere asimetrică a unei
părți din patrimoniul Societății divizate, așa cum am menționat anterior, fără dizolvare
și fără lichidare a societății divizate. Prin transferarea activelor și pasivelor menționate
din patrimoniul Societății divizate, cu ocazia realizării procedurii de divizare parțială,
acestea vor fi anulate din contabilitatea Societății MARA S.R.L. și vor fi transferate
către SOCIETATEA BENEFICIARA MARA SRLconform normelor contabile în
vigoare. Totodată se va transfera și portofoliul comercial și toată evidența privind
activitatea transferată.
Data situaţiilor financiare de divizare: Data situaţiilor financiare ale Societății divizate care au fost
utilizate pentru a se stabili condiţiile divizării este 02.06.2020. Situațiile financiare de divizare au
fost întocmite conform Ordinului Ministerului Finanțelor Publice nr. 897/2015 pentru aprobarea
Reglementărilor Contabile conforme cu directivele europene. Divizarea parțială produce efecte de
la data divizării parțiale, astfel cum este definită de lege. Părțile iau act și acceptă faptul că nu se
stabilește raport de schimb și nu se acordă nicio primă de divizare, precum și niciun fel de avantaje
speciale deținătorului părților sociale și/sau membrilor conducerii. De asemenea, nu se acordă
avantaje speciale experților, membrilor consiliului de administrație, auditorilor şi directorilor
executivi ai societății supuse divizării şi celor ai Societății beneficiare. Data de la care tranzacţiile
societăţii ce se divizează sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparţinând societăţii
beneficiare: În ceea ce privește tranzacțiile Societății ce se divizează care sunt preluate de
Societățile beneficiare ca efect al transferului parțial al patrimoniului Societătii divizate (transfer
cu titlu universal) vor aparține Societătii beneficiare, în condițiile prevăzute în prezentul Proiect,
de la data înregistrării operațiunii de divizare parțială. Ca urmare, activele și pasivele ce fac
obiectul prezentei divizări se transferă de la Societatea divizată la Societățile beneficiare. De la
data mentionată, tranzacțille referitoare la activele şi pasivele.
Condițiile alocării de părți sociale în Societatea beneficiară: Activele și pasivele Societății divizate
au fost evaluate la valorile înscrise în bilanțurile de divizare, respectiv la data de 20.06.2020 (data
situațiilor financiare de divizare.
Rata de schimb a partilor sociale si cuantumul eventualelor plati in numerar.
1) Evaluarea globala a societatilor:

- Societatea Mara SRL
Valoarea globala rezultata in urma evaluarii= 43.865.000 lei ( active net contabil)+
10.000lei ( elemente neidentificabile in urma evaluarii)=43.875.000 lei
- Societatea Albina SRL
Valoarea globala rezultata in urma evaluarii=23.651.384 LEI (active net contabil)+
300.000 plusuri de valoare aferente constructiilor si terenurilor=23.951.384 lei
Determinarea cotei-partii=23.951.384*0.4=9.580.554 lei
2) Determinarea ratei de schimb a partilor sociale Mara SRL si Albina SRL
Stabilirea valorii contabile a partilor sociale Mara si Albina.
- Societatea Albina SRL: 9.580.554/(470.503*0.4)=50.91 lei
- Societatea Mara SRL=43.875.000/5.500.000=7.97 lei
3) Stabilirea ratei de schimb a partilor sociale prin raportarea valorii contabile a unei
parti sociale a societatii Albina la valoarea contabila a unei partii sociale ale
societatii Mara.
RS=50.91/7.97=6.38
4) Stabilirea numarului de partii sociale de emis de catre societatea Albina SRL.
- Valoarea activului net aportat al societatii Albina SRL: 9.580.554 lei
- Valoarea contabila al societatii Mara SRL: 7.97 lei
- Numar parti sociale emise: 9.580.554/7.97=1.202.077 parti sociale
- Majorare capital: 1.202.077*5.68=6.827.798 lei
- Prima de divizare= 9.580.554-6.827.798 =2.752.756 lei
Protocol predare-primire divizare nr 31/25.06.2020
Societatea ALBINA .R.L., în calitate de Societate divizată este reprezentată legal de către domnul
Nicu Marius,în calitate de Administrator;
2. Societatea MARA SRL ,in calitate de Societate beneficiara estet reprezentata legal de către
domnul Savu Marian în calitate de Administrator;
Avand in vedere:
divizarea societatii Albina SRL;
de divizare;
Certificatului constatator emis de ONRC
Elemente Total elemente preluate de Elemente pastrate de Albina

Mara SRL SRL
208 800.000 lei
211 6.300.000 lei
212 8.400.000 lei
2131 4.000.000
2133 900.000
2808 200.000
2812 3.655.000 lei
2813 1.733.33
345 (685325 LEI) 389.000 LEI
346,347 1.785.130 LEI
371 1.360.000
4111 (4.185.000 LEI 0 10.685.000 LEI
4118 (357.000 LEI) 357.000
5121 6.038.000 9.057.000
5311 (500.000L EI) 500000
401 11.592.033
404 5.680.000
4312+4314+444+4418+4423 3.202.380
4918 (357.000 LEI) 357.000
Am procedat la incheierea prezentului protocol prin care societatea ALbatros Srl preda si societatea
Albina preia urmatoarele:
tehnologice si imobilizari necorporale: valoarea bruta:14.700.000 lei;
- Active circulante constand in: Creante 4118= 357.000 conturi la banci: 6.038.000 lei( cota-
parte)
- Prima de fuziune: 2.752.756
- Furnizori:11.592.033
- Ajustari pentru depreciere client (491):357.000 lei
10000 lei.
In urma inventarierii activelor circulante ale societatii Mara SRL s-a identificat
un minus la produsele finite de 15000 lei, la marfuri de 20000 lei si la produsele agricole
10000 lei.
. Societatea Mara SRL inregistreaza un plus de valoare de 10000 lei pe seama elementelor
neidentificabile;
Societatea Albina SRL inregistreaza un plus de valoare de 200000 lei la terenuri si 100000
lei la constructii.
- MARA SRL va prelua integral terenurile, construcțiile și datoriile față de furnizori.
- MARA SRL va prelua elementele de natura activelor la valoarea brută.
- Rezervele legale nu au fost impozitate la ALBINA SRL, astfel încât se vor
reconstitui la MARA SRL: 800.000*0.16=128000 lei- impozit
- Societatea MARA emite acțiuni pentru ALBINA corespunzător valorii
patrimoniului transferat.
- Divizarea va fi in interesul societatii
5) Pe baza protocolului de predare – primire veți înregistra în contabilitatea celor

două societăți tranzacțiile specifice divizării.
Inregistrarii efectuate in contabilitate societatii Albina SRL

- inregistrare creanta fata de societatea Mara SRL
9.580.554lei 461 = 7583 9.580.554 lei
- transferul elementelor de natura activelor si datoriilor catre societatea Mara SRL
22.455.000lei % = % 22.455.000 lei

3.655.000 2812 2111 6.300.000
11.592.033 401 212 8.400.000
5.680.000 404 371 1.360.000
357.000 491 4118 357.000
800.000 1061 5121 6.038.000
370.967 6583
inchiderea conturilor de venituri si cheltuieli

9.580.554 7583 = 121 9.580.554 lei
si
370.967 121 = 6583 370.967 lei
Rezultatul generat de operatiunea de divizare: 9.209.587 lei
- inregistraea titlurilor primate de la societatea Mara SRL in schimbul patrimoniului
transmis:
9.580.554 lei 261 = 461 9.580.554 lei
Inregistrari efectuate in contabilitatea Mara SRL

inregistrarea majorarii capitalului social si al primei de divizare:
9.580.554 456 = % 9.580.554 lei
1012 6.827.798 lei
1042 2.752.756 lei
Preluarea de la societatea Albina SRL a elementelor de natura activelor:
22.455.000 lei % = 456 22.455.000 lei
6.300.000 2111
8.400.000 212
1.360.000 371
357.000 4118
6.038.000 5121
Preluarea elementelor de natura datoriilor, ajustarilor pentru deprecierea creantelor, a
amortizarilor
22.084.033 lei 456 = % 22.084.033 lei
2812 3.655.000 lei
401 11.592.033
404 5.680.000
491 357.000
Veți întocmi bilanțul după divizare al celor două societăți.
Denumirea elementului Mara Albina

M. ACTIVE IMOBILIZATE
VIII. IMOBILIZARI NECORPORALE(CT 208)
AlBINA : 800000-200000=600000 LEI
MARA: 900000-600000=300000 LEI 39.345.000 10.180.554 LEI
2812) SI 2131+2133-2813
III IMOBILIZARI FINANCIARE 261 – Albina
ACTIVE IMOBILIZATE TOTAL 39.345.000 10.180.554 lei
N. ACTIVE CIRCULANTE
XV. STOCURI 14.375.000 lei 2.174.130 lei
Albina 400000-10000 lei 10.485.000 389000

Alb
1.140.000 1.785.130
Marfuri (ct 371) 2.750.000 0
XVI. CREANTE (sumele care urmeaza a fi
ct 4118-491)
Albina: 8.000.000
lei+2.685.000+357000-357000 11.000.000 10.685.000
5121+5311)
Albina:
6000000+2500000+500000+6.595.000 14.338.000 9.557.000
Furnizori 21.042.033 lei 0
Furnizori de imobilizari 8.480.000 0
Taxe stat 4.500.000 3.202.380
XI. VENITURI IN AVANS 0 lei
Captial subscris varsat (ct 1012) 38.077.798 lei 9.410.060 lei
Prime de capital 2.752.756 4.526.832 lei
IV Rezerve
2.400.000
Rezerve legale (ct 1061) 7.050.000
Alte reserve (ct 1068) 500.000 1.600.000
117) 1.400.000 4.200.000
FINANCIAR 600.000 1.400.000
CAPITALURII PROPRII TOTAL 45.035.967 lei 29.394.430 LEI
STUDIUL DE CAZ 3: LICHIDAREA
Societatea AGRICOLA SRL este plătitoare de impozit veniturile microîntreprinderii începând

cu data de 01.01.2020, în trecut fiind plătitoare de impozit pe profit. AGRICOLA SRL este
înregistrată în scop de TVA și nu are salariați.
AGRICOLA SRL are doi asociați persoane fizice - Popescu care deține 40% din capitalul social
și Ionescu care deține 60% din capitalul social.
Firma intenționează să înceapă procedura lichidării voluntare.
Cei doi asociați încep să își pună întrebări în legătură cu sumele nete pe care le-ar putea câștiga și
vă cer părerea în legătură cu următoarele scenarii:
Scenariul 1 Scenariul 2 Scenariul 3

Popescu se retrage din firmă. Niciun asociat nu se retrage Niciun asociat nu se retrage
Ulterior retragerii asociatului din firmă. din firmă.
firma începe procedura
lichidării voluntare și o Firma începe procedura Firma începe procedura
finalizează în cursul anului lichidării voluntare și o lichidării voluntare în cursul
2020. finalizează în cursul anului anului 2020 și o finalizează în
2020 cursul anului 2021.
La finalul analizei va trebui să îi sfătuiți pe cei doi asociați care variantă le este mai
avantajoasă!
Situația pe care cei doi asociați v-o prezintă spre analiză la sfârșitul trimestrului III este
următoarea:
Conturi Sume (lei)

Capital subscris vărsat (ct. 1012) împărțit în 800.000 acțiuni 5.000.000
Rezerve din reevaluare (ct 105), aferente reevaluării terenului agricol. Reevaluarea 50.000
s-a efectuat în perioada când societatea era plătitoare de impozit pe profit.
Rezervele din reevaluare nu au fost impozitate când societatea era plătitoare de
impozit pe profit.
Rezerve legale (ct 1061), din care 200.000 lei au fost deduse la determinarea 1.000.000
impozitului pe profit când societatea a fost plătitoare de impozit pe profit
Alte rezerve (ct 1068) 516.122
Rezultatul reportat reprezentând profitul nerepartizat sau pierderea neacoperită (ct. 1.600.000
1171)
Profit sau pierdere (ct 121) 1.000.000
Terenuri agricole (ct. 2111) 2.900.000
Construcţii vechi (ct 212) 800.000
Echipamente tehnologice (maşini, utilaje şi instalaţii de lucru) (ct. 2131) 4.000.000
reprezentând mașini și utilaje agricole
Amortizarea construcţiilor (ct. 2812) 55.000
Amortizarea instalaţiilor şi mijloacelor de transport (ct. 2813) 1.333.333
Produse finite (ct 345), reprezentând 250 tone făină de grâu x 3.209,3 lei/tonă 802.325
Produse reziduale (ct 346), reprezentând tărâță de grâu 35.000
Produse agricole (ct. 347), reprezentând 500 tone grâu (cod NC 1001) x 1.320,26 660.130
lei/tonă
Furnizori (ct. 401) reprezentând furnizori în valută 1.000.000 euro x 5 lei/euro 5.000.000
Furnizori de imobilizări (ct. 404) 2.880.000
Clienți (ct. 4111) reprezentând clienți în valută 500.000 euro x 4,8 lei/euro 2.400.000
Clienţi incerţi sau în litigiu (ct. 4118), din care: 952.000
 Client A = 357.000 lei. În urmă cu un an când societatea era plătitoare de
impozit pe profit asupra clientului A s-a deschis procedura falimentului.
Cota TVA 19%. AGRICOLA nu a ajustat TVA.
 Client B = 595.000 lei. Clientul B a fost inclus în categoria clienților incerți
în urmă cu un an când societatea era plătitoare de impozit pe profit întrucât
creanța nu fusese încasată într-o perioadă care a depășit 270 de zile. La
momentul respectiv probabilitatea de neîncasare a clientului fusese estimată
la 40%. Creanțele nu sunt garantate de altă persoană și sunt datorate de către
o persoană care nu este afiliată contribuabilului.
Ajustări pentru deprecierea creanţelor – clienți (ct. 491), din care: 595.000
 357.000 lei pentru client A
 238.000 lei pentru client B
Conturi la bănci în lei (ct 5121) 3.600.000
Conturi la bănci în valută: (5124) 600.000 euro x 4,8 lei/euro 2.880.000
CERINȚE:
 Veți avea în vedere ca rezultatul lichidării să fie un profit. Cheltuielile privind lichidarea rămân
la latitudinea dumneavoastră.
 Pentru comparabilitate în toate scenariile prețurile de vânzare pe care le veți alege vor fi
identice.
 Toate activele se vând unei persoane juridice înregistrate în scop de TVA.
 În cazul clientului A procedura falimentului este încheiată și creanța devine irecuperabilă. În
cazul clientului B creanța este încasată integral.
 În cazul încasării clienților în valută/ plății furnizărilor în valută, cursul de schimb valutar la
data încasării/plății rămâne la latitudinea dumneavoastră.
 În cazurile în care lichidarea este finalizată în cursul anului 2021 tranzacțiile pe care le veți avea
în vedere în acest an vor fi:
➮ Vânzarea integrală a tuturor stocurilor.
➮ Tranzacțiile legate de clienți.
➮ Plata integrală a furnizorilor în valută.
➮ Tot în acest caz cursul de schimb valutar la sfârșitul anului 2020 rămâne la latitudinea
dumneavoastră.
 În toate cazurile veți:

➮ Calcula, contabiliza și plăti impozitele specifice.
➮ Întocmi bilanțul contabil înainte de efectuarea partajului.
➮ Prezenta înregistrările contabile privind operațiunile de partaj.
 În unul din cazurile în care lichidarea este finalizată în cursul anului 2021, veți prezenta
situațiile financiare specifice la sfârșitul anului 2020.
Scenariul 1: Popescu se retrage din firma. Ulterior retragerii asociatului firma incepe
procedura lichidarii voluntare si o finalizeaza in cursul anului 2020.
Activ net al societatii Agricola, in momentul retragerii DLui Popescu
.
Denumire element Sold
Active imobilizate: 2.900.000 terenuri 6.311.667 lei
Agricole,800.000- constructii
vechi,echipamente tehnologice: 4.000.000
minus amortizarile: 55.000-1.333.33
Active circulante: 802.325(tone 10.734.455 lei
grau)+35.000 ( ct 346)+produse Agricole (ct
347) 660.130=1.497.455 lei+creante:
2.400.000+952.000-595.000=2.757.000
lei+conturi la
banci=3.600.000+2.880.000=6.480.000
Datorii: sumele care trebuie platite intr-o 7.880.000 lei
perioada de pana la un
an:5.000.000+2.880.000
Active circulante nete/datorii curente nete 2.854.455 lei
Total active minus datorii curente 9.166.122
Capitaluri Proprii 9.166.122
Capital subscris varsat (1012) 5.000.000

Rezerve din reevaluare 50.000
Rezerve ( ct 1061+1068) 1.516.122
Rezultatul reportat (ct 1171) 1.600.000
Profit pierdere Ct 121 1.000.000
Partajul activului net
Activ net (capitaluri propria) Total Partea care i se cuvine DLui

Popescu (40%)
Capital social subscris varsat 5.000.000 2.000.000
Reserve din reevaluare 50.000 20.000
Rezerve legale 1.000.000 400.000
Alte reserve 516.122 206.449
Rezultat reportat 1.600.000 640.000
Rezultatul exercitiului 1.000.000 400.000
Total 9.166.122 lei 3.666.449 lei
- Inregistrare active net ce i se cuvine dlui Popescu:
3.666.449 lei % = 456 3.666.449 lei

2.000.000 1012
20.000 105
400.000 1061
206.449 1068
640.000 1171
400.000 121
-
- Evidentierea impoztului pe venitul din investitii datorat conform legii si plata
acestuia:
Aportul asociatului Popescu la capitalul social: 5.000.000*0.4=2.000.000 lei
Venituri obtinute de Popescu:3.666.449-2.000.000=
Impozit 10%=166644.9 lei
166.644,9 lei 456 = 446 166.649,9 lei
Si plata impozitului:
166.644,9 lei 446 = 5121 166.649,9 lei
Plata sumelor cuvenite asociatului Popescu:

3.499.800,1 lei 456 = 5121 3.499.800,1 lei
Bilant dupa retragerea asociatului Popescu.

347) 660.130=1.497.455 lei+creante:
2.400.000+952.000-595.000=2.757.000
lei+conturi la
banci=3.600.000+2.880.000=6.480.000-
1.666.449 lei
an:5.000.000+2.880.000
Active circulante nete/datorii curente nete (811.994) lei

Rezerve ( ct 1061+1068) 909.673
Rezultatul reportat (ct 1171) 960.000
Profit pierdere Ct 121 600.000
Lichidare voluntara Agricola SRL

1. Valorificarea imobilizarilor corporale
- Vanzarea terenului agricol
3.000.000 lei 461 = 7583 3.000.000 lei
Scutit de TVA
- Scoaterea din evidenta a terenului
2.900.000lei 6583 = 2111 2.900.000 lei
Si incasarea
3.000.000 lei 5121 = 461 3.000.000 lei
- Anularea rezervei din reevaluarea terenului la venituri

30.000 lei 105 = 1175 30.000 lei
- Vanzarea constructiilor vechi

3.570.000 lei 461 = % 3.570.000 lei
7583 3.000.000 lei
4427 570.000 lei
- Scoaterea din gestiune a cladirilor vechi

800.000 lei % = 212 800.000 lei
55.000 2812
745.000 6583
- Incasarea creantei:
3.570.000 lei 5121 = 461 3.570.000 lei
- Vanzarea echipamentelor
3.570.000 lei 461 = % 3.570.000 lei
7583 3.000.000 lei
4427 570.000 lei
- Scoaterea din evidenta a echipamentelor
4.000.000 lei % = 2131 4.000.000 lei
1.333.333 2813
2.666.667 6583
Incasarea creantei din vanzarea echipamentelor

3.570.000 lei 5121 = 461 3.570.000 lei
• În cazul clientului A procedura falimentului este încheiată și creanța devine irecuperabilă.

În cazul clientului B creanța este încasată integral.
Client A = 357.000 lei. În urmă cu un an când societatea era plătitoare de impozit pe profit
491 = 357.000
Ajustare TVA:
(57.000) 4118 = 4427 (57.000)
300.000 654 = 4118 300.000
Anulare ajustare:
357.000 491 = 7814 357.000
Constituire ajustare – 357.000 deductibilă (100%) , VENITUL DE 357.000 E IMPOZABIL

654 – 300.000 – DEDUCTIBILA
- Incasare client B
Client B = 595.000 lei. Clientul B a fost inclus în categoria clienților incerți în urmă cu un an
când societatea era plătitoare de impozit pe profit întrucât creanța nu fusese încasată într-o
perioadă care a depășit 270 de zile. La momentul respectiv probabilitatea de neîncasare a
clientului fusese estimată la 40%. Creanțele nu sunt garantate de altă persoană și sunt datorate de
către o persoană care nu este afiliată contribuabilului.
491 = 238.000
Constituire = 595.000 x 40% = 238.000

Constituire = deductibil = 30% x 595.000 = 178.500, VENIT = 178.500 IMPOZABIL
Rest = 238.000 - 178.500 = 59.500 nedeductibil, VENIT = 59.500 NEIMPOZABIL
595.000 5121 = 4118 595.000
Anulare ajustarea
238.000 491 = 7814 238.000
• În cazul încasării clienților în valută/ plății furnizărilor în valută, cursul de schimb valutar
la data încasării/plății rămâne la latitudinea dumneavoastră.
Incasare client: Curs valutar 4.9*500.000=2.450.000 lei
2450.000 5124 = % 2.450.000 lei

4111 2.400.000 lei
7651 50.000
- Plata furnizori de imobilizari:
2.880.000 404 = 5121 2.880.000
- Plata furnizori 1.000.000 eruo*4.9=4.900.000 lei
5.000.000 lei 401 = % 5.000.000 lei

5124 4.900.000 lei
7651 100.000 lei
- vanzare produse finite ( ct 345) 250 tone de grau*3209.3 lei/tona- taxare inversa
981.000 lei 4111 = % 981.000 LEI

7014 900.000
4427 81.000
-descarcare gestiune
802.325 lei 711 = 345 802.325lei

- incasare vanzare produse finite
981.000 lei 5121 = 4111 981.000 lei

- vanzare produse Agricole
taxare inversa:
750.000 4111 = 701 750.000 lei

- descarcare gestiune
660.130 lei 711 = 347 660.130 lei
750.000 5121 = 4111 750.000
- vanzare produse reziduale
43.600 lei 4111 = % 43600 lei

7014 40000
4427 3600 lei
35.000 711 = 346 35.000 lei
43.600 5121 = 4111 43.600 i

- Plătește cheltuieli de lichidare în sumă de 10.000 lei.
10.000 628 = 5121 10.000

-
Se regularizează TVA. – 4427:
Vanzare constructie 570.000 lei

Vanzare echipamente 570.000 lei
Client A ajustare TVA (57.000)
Vanzare produse finite 81.000
Vanzare produse reziduale 3600 lei
Total 1.167.600 lei
- regularizare TVA
1.167.600 lei 4427 = 4423 1.167.600 lei

- plata TVA
1.167.600lei 4423 = 5121 1.167.600 lei
-inchidere conturi de venituri si cheltuieli
3.000.000 7583 = 121 9.937.545 lei

3.000.000 7583
3.000.000 7583
357.000 7814
238.000 7814
50.000 7651
100.000 7651
900.000 701
750.000 701
40.000 703
802.325 711
660.130 711
35.000 711
6.621.670 LEI 121 = 6583 2.900.000

6583 2.666.667
6583 745.000
654 300.000
628 10.000
RC = 9.937.545 lei – 6.621.670 = 3.315.875 LEI
RC 3.315.875
VENIT NEIMPOZABIL - 59.500
=RF 3.256.375 LEI
V IMPOZABIL (ART 53): PL I PROFIT – MICRO LICHIDARE
7583 3.000.000+3.000.000+3.000.000 = 9.000.000

701 900.000
701 750.000
703 40.000
(7651-6651) 50.000+100.000
105 deduse 30.000
1061 dxeduse 200.000
= V IMPOZABIL 11.070.000
IMPOZIT MICRO – 3.256.375 LEI x 3% = 976.913LEI
976.913LEI 698 = 4418 976.913LEI

ȘI
976.913LEI 5121 = 698 976.913LEI
REZ NET = 3.315.875 LEI.-976.913=2.338.962
BILANT DUPA LICHIDARE SI INAINTE DE PARTAJ
345 = 802.325-802.325=0 1012 = 3.000.000

347 = 0; 1175 = 30.000
4118 = 952.000 – 300.000 – 57.000 - 595.000 1061 = 600.000
=0
491 (595.000) – 357.000 – 238.000 =0 1068 = 309673
5121 = 11.489.900 LEI 1171 = 960.000
5124 = 4.900.000 - 4.900.000 = 0 401 = 4.900.000 – 4.900.000 = 0
346=0
121 600.000+2.338.962
SOLD 5121=3.000.000+3.570.000+3.570.000+595.000+981.000+43.600-10.000-1167600-976.913-
2.880.000-66.449+750.000=7.408638 LEI
SOLD 5124=600000 EURO+500000 EURO-1000000 EURO=100.000 EURO, CURS LICHIDARE: 4.8=480.000
TOTAL BANCA=7.888.638
In societate a ramas un singur asociat DL Ionescu
Partaj capital propriu:
3.000.000 1012 = 456/IONESCU 7.838.635

30.000 1175
600.000 1061
309.673 1068
960.000 1171
2.938.962 121
b)Impozit pe venit din investiții

I = 10% x (7.838.635 – aport la cap social = 5.000.000 x 60%) = 483.863.5
483.863.5 456/PF = 446 483.863.5
Și
483.863.5 446 = 5121 483.863.5
c)plata net:
PF =7.838.635-483.863=7.354.772 lei
Scenariul 2
Niciun asociat nu se retrage din firmă.
Firma începe procedura lichidării voluntare și o finalizează în cursul anului 2020
Bilant contabil inainte de lichidare

347) 660.130=1.497.455 lei+creante:
2.400.000+952.000-595.000=2.757.000
lei+conturi la
banci=3.600.000+2.880.000=6.480.000
an:5.000.000+2.880.000

Rezerve ( ct 1061+1068) 1.516.122
Lichidare Agricola SRL

3.000.000 lei 461 = 7583 3.000.000 lei
Scutit de TVA
2.900.000lei 6583 = 2111 2.900.000 lei

Si incasarea
3.000.000 lei 5121 = 461 3.000.000 lei

50.000 lei 105 = 1175 50.000 lei

3.570.000 lei 461 = % 3.570.000 lei
7583 3.000.000 lei
4427 570.000 lei

800.000 lei % = 212 800.000 lei
55.000 2812
745.000 6583
3.570.000 lei 5121 = 461 3.570.000 lei
3.570.000 lei 461 = % 3.570.000 lei
7583 3.000.000 lei
4427 570.000 lei
4.000.000 lei % = 2131 4.000.000 lei
1.333.333 2813
2.666.667 6583

3.570.000 lei 5121 = 461 3.570.000 lei

491 = 357.000
Ajustare TVA:
(57.000) 4118 = 4427 (57.000)
300.000 654 = 4118 300.000

Anulare ajustare:
357.000 491 = 7814 357.000

- Incasare client B
491 = 238.000
Constituire = 595.000 x 40% = 238.000

595.000 5121 = 4118 595.000
Anulare ajustarea
238.000 491 = 7814 238.000

2.880.000 404 = 5121 2.880.000
2450.000 5124 = % 2.450.000 lei

4111 2.400.000 lei
7651 50.000
5.000.000 lei 401 = % 5.000.000 lei

5124 4.900.000 lei
7651 100.000 lei
981.000 lei 4111 = % 981.000 LEI

7014 900.000
4427 81.000
802.325 lei 711 = 345 802.325lei
981.000 lei 5121 = 4111 981.000 lei

taxare inversa:
750.000 4111 = 701 750.000 lei

660.130 lei 711 = 347 660.130 lei
750.000 5121 = 4111 750.000
43.600 lei 4111 = % 43600 lei

7014 40000
4427 3600 lei
35.000 711 = 346 35.000 lei
43.600 5121 = 4111 43.601 i

10.000 628 = 5121 10.000

-

Total 1.167.600 lei
- regularizare TVA
1.167.600 lei 4427 = 4423 1.167.600 lei

- plata TVA
1.167.600lei 4423 = 5121 1.167.600 lei

3.000.000 7583 = 121 9.937.545 lei

3.000.000 7583
3.000.000 7583
357.000 7814
238.000 7814
50.000 7651
100.000 7651
900.000 701
750.000 701
40.000 703
802.325 711
660.130 711
35.000 711
6.621.670 LEI 121 = 6583 2.900.000

6583 2.666.667
6583 745.000
654 300.000
628 10.000
RC = 9.937.545 lei – 6.621.670 = 3.315.875 LEI
RC 3.315.875
=RF 3.256.375 LEI
7583 3.000.000+3.000.000+3.000.000 = 9.000.000

701 900.000
701 750.000
703 40.000
(7651-6651) 50.000+100.000
105 deduse 30.000
1061 dxeduse 200.000
IMPOZIT MICRO – 3.256.375 LEI x 3% = 976.913LEI
976.913LEI 698 = 4418 976.913LEI
ȘI
976.913LEI 5121 = 698 976.913LEI
REZ NET = 3.315.875 LEI.-976.913=2.338.962
BILANT DUPA LICHIDARE SI INAINTE DE PARTAJ
345 = 802.325-802.325=0 1012 = 5.000.000

347 = 0; 1175 = 50.000
4118 = 952.000 – 300.000 – 57.000 - 595.000 1061 = 1.000.000
=0
491 (595.000) – 357.000 – 238.000 =0 1068 = 516.122
5121 = 0 1171 = 1.600.000
5124 = 4.900.000 - 4.900.000 = 0 401 = 4.900.000 – 4.900.000 = 0
346=0
121 1.000.000+2.338.962=3.338.962
Partaj k propriu: 11505.084
5.000.000 1012 = 456/Popescu 4.605.033

40%
50.000 1175 456/Ionescu 6.903.051
60%
1.000.000 1061
516.122 1068
1.600.000 1171
3.338.962 121
)Impozit pe venit din investiții
I = 10% x (4.605.033 – aport la cap social = 5.000.000 x 40%) = 260.503 lei
260.503 lei 456/Popescu = 446 260.503 lei
Și
260.503 lei 446 = 5121 260.503 lei
c)plata net:
PF Popescu = 4.605.033-260.503 lei
Pf popescu = 4.344.530 lei
Plata Ionescu
I = 10% x (6.903.051– aport la cap social = 5.000.000 x 60%) = 390.305 lei
390.305 lei 456/Popescu = 446 390.305 lei
Și
390.305 lei 446 = 5121 390.305 lei
c)plata net:
=6.903.051-390.305 lei = 6.512.746 lei
Scenariul 3
Niciun asociat nu se retrage din firmă.
Firma începe procedura lichidării voluntare în cursul anului 2020 și o finalizează în cursul
anului 2021.
Bilant contabil inainte de lichidare

347) 660.130=1.497.455 lei+creante:
2.400.000+952.000-595.000=2.757.000
lei+conturi la
banci=3.600.000+2.880.000=6.480.000
an:5.000.000+2.880.000

Rezerve ( ct 1061+1068) 1.516.122
Lichidare Agricola SRL

3.000.000 lei 461 = 7583 3.000.000 lei
Scutit de TVA
2.900.000lei 6583 = 2111 2.900.000 lei
Si incasarea
3.000.000 lei 5121 = 461 3.000.000 lei

50.000 lei 105 = 1175 50.000 lei

3.570.000 lei 461 = % 3.570.000 lei
7583 3.000.000 lei
4427 570.000 lei

800.000 lei % = 212 800.000 lei
55.000 2812
745.000 6583
3.570.000 lei 5121 = 461 3.570.000 lei
3.570.000 lei 461 = % 3.570.000 lei
7583 3.000.000 lei
4427 570.000 lei
4.000.000 lei % = 2131 4.000.000 lei
1.333.333 2813
2.666.667 6583

3.570.000 lei 5121 = 461 3.570.000 lei
2.880.000 404 = 5121 2.880.000

Total 1.140.000 lei

- regularizare TVA
1.140.000 lei 4427 = 4423 1.140.000

- plata TVA
1.140.000 4423 = 5121 1.140.000

Curs 31 decembrie 2020:4.95
- furnizori in valuta
50.000 401 = 7651 50.000
- client in valuta:500.000*4.8 initial
75.000 4111 = 7651 75.000
conturi la banci in valuta 4.8 euro*600000

90.000 5124 = 7651 90.000
- inchidere conturi de venituri si cheltuieli
3.000.000 7583 = 121 1.115.000 lei

3.000.000 7583
3.000.000 7583
75.000 7651
50.000 7651
90.000 7651
6.311.667 LEI 121 = 6583 2.900.000

6583 2.666.667
6583 745.000
RC = 1.115.000-6.311.667 = -5196.667 LEI
RC -5.196.667
7583 3.000.000+3.000.000+3.000.000 = 9.000.000

(7651-6651) 215.000
105 deduse 50.000
1061 dxeduse 200.000
IMPOZIT MICRO – 9.465.000 LEI x 3% = 2.839.500
2.839.500 698 = 4418 2.839.500
ȘI
2.839.500 5121 = 698 2.839.500
REZ NET = -5.196.667-2.839.500=8.036.170
BILANT 31.decembrie 2020
345 = 802.325 1012 = 5.000.000

346 = 35.000 1175 = 50.000
4118 = 952.000 1061 = 1.000.000
491 (595.000) 1068 = 516.122
5121 = 1171 = 1.600.000
3.600.000+3.000.000+3.570.000+3.570.000-
2.880.000-2.839.500-1.140.000=6.880.500 lei
5124 = 2.970.000 401 = 5000000-50.000=495.000 lei
4111=2.400.000+75.000=2.475.000 404:0
347=660.130 121 1.000.000-8.036.170=-7.036.170
An 2021- platitoare de impozit pe profit

491 = 357.000
Ajustare TVA:
(57.000) 4118 = 4427 (57.000)
300.000 654 = 4118 300.000
Anulare ajustare:
357.000 491 = 7814 357.000

- Incasare client B
491 = 238.000
Constituire = 595.000 x 40% = 238.000

595.000 5121 = 4118 595.000

Anulare ajustarea
238.000 491 = 7814 238.000
2485.000 5124 = % 2.485.000 lei

4111 2.475.000 lei
7651 10.000
4.950.000 lei 401 = % 4.950.000 lei

5124 4.900.000 lei
7651 50.000 lei
981.000 lei 4111 = % 981.000 LEI

7014 900.000
4427 81.000
802.325 lei 711 = 345 802.325lei
981.000 lei 5121 = 4111 981.000 lei

taxare inversa:
750.000 4111 = 701 750.000 lei

660.130 lei 711 = 347 660.130 lei
750.000 5121 = 4111 750.000
43.600 lei 4111 = % 43600 lei

7014 40000
4427 3600 lei
35.000 711 = 346 35.000 lei
43.600 5121 = 4111 43.602 i

10.000 628 = 5121 10.000


Total 27.600 lei
- regularizare TVA
27.600 lei 4427 = 4423 27.600 lei

- plata TVA
27.600 4423 = 5121 27.600 lei

= 121 1.988.000 lei

900.000 701
750.000 701
40.000 703
802325 711
660.130 711
35.000 711
50.000 7651
10.000 7651
238.000 7814
310.000 LEI 121 = 310.000

654 300.000
628 10.000
RC = 1.988.000-310.000=1.678.000
RC 1.678.000
=RF 1618.500
V IMPOZABIL (ART 53): PL I PROFIT –
701 900.000
701 750.000
703 40.000
(7651-6651) 60.000
IMPOZIT MICRO – 1.750.000 x 16% = 280.000 lei
280.000 691 = 441 280.000
ȘI
280.000 441 = 5121 280000
REZ NET = 1.618.500-280000= 1.338.500 lei

BILANT 2021
345 = 0 1012 = 5.000.000

346 = 0 1175 = 50.000
4118 = 0 1061 = 1.000.000
491 (0 1068 = 516.122
5121 =6.880.500 1171 = 1.600.000
lei+595.000+981.000+750.000+43.600-
27.600-280.000=8.942.500
5124 = 490.000 401 = 0
4111=0 404:0
347=0 121 1.338.500
Partaj k propriu: 9.432.500 lei
5.000.000 1012 = 456/Popescu 3.773.000

40%
50.000 1175 456/Ionescu 5.659.500
60%
1.000.000 1061
516.122 1068
1.600.000 1171
1.338.500 121
c)plata net:
Plata Popescu
177.300 lei 456/Popescu = 446 177.300 lei
Și
177.300 lei 446 = 5121 177.300 lei
c)plata net:3.773.000-177.300 lei = 3.595.700 lei
3.595.700 lei 456 = 5121 3595.700 lei
Plata Ionescu 60%
265.900 lei 456/Popescu = 446 265.900 lei
Și
265.900 lei 446 = 5121 265.900 lei
Plata net Ionescu
5.393.600 lei 456 = 5121 5.393.600
BILANT 2021
345 = 0 1012 = 5.000.000=0

346 = 0 1175 = 50.000=0
4118 = 0 1061 = 1.000.000 =0
491 (0 1068 = 516.122=0
5121 =6.880.500 1171 = 1.600.000=0
lei+595.000+981.000+750.000+43.600-
27.600-280.000=8.942.500=0
5124 = 490.000=0 401 = 0
4111=0 404:0
347=0 121 1.338.500=0
Conform celor 3 scenarii:
Scenariu 1: Ionescu va incasa 7.354.772 lei iar Popescu a incasat inainte de divizare: 3.499.800 lei
Scenariu 2: Ionescu a incasat 6.512.746 lei iar Popescu 4.344.530 lei
Scenariu 3: Ionescu va incasa : 5.393.600 lei iar Popescu: 3.595.700
Concluzie: cea mai avantajoasa varianta este scenario 2, cand divizarea se realizeaza in acelasi an.
Pentru Dl Ionescu, cea mai avantajoasa este prima varianta cand ramane singurul asociat in societate
si in urma divizarii obtine 7.354.772 lei.

An 3constanta Fuziune Dizolvare Lichidare Savu Mocanasu Viorica PDF

Încărcat de

Informații document

Titlu original

Drepturi de autor

Formate disponibile

Partajați acest document

Partajați sau inserați document

Opțiuni de partajare

Vi se pare util acest document?

Este necorespunzător acest conținut?

Drepturi de autor:

Formate disponibile

An 3constanta Fuziune Dizolvare Lichidare Savu Mocanasu Viorica PDF

Încărcat de

Drepturi de autor:

Formate disponibile

PROIECT FUZIUNI, DIVIZARI, LICHIDARI

STAGIAR: VIORICA SAVU MOCANASU

• SC ALBINA SRL este platitoare de impozit pe profit, inregistrata in scop de TVA.

• Capitalul subscris varsat este impartit in 800.000 parti sociale.

Capitalul subscris varsat este impartit in 300.000 parti sociale

Bilanturile celor doua societati care fuzioneaza:

Denumirea elementului Albina Albatros

3. In ATENTIE: Pe baza evaluarii efectuate de evaluator autorizati:

Societatea ALbina (absorbanta) inregistreaza un plus de valoare de 10000 lei pe seama

PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE A

Acest PROIECT DE FUZIUNE a fost redactat la data de 21.05.2020, de către:

1. Societatea Albina S.R.L., cu sediul social în Constanta înregistrată la Oficiul

Administrarea societății ALBATROS S.R.L. este realizată de către Dl Marius Ion în

• (i) Legii nr. 31/1990 privind societatile, cu modificările și completările ulterioare;

Conținutul acestui proiect de fuziune prin absorbție a societății ALBATROS S.R.L. de

Motivele fuziunii – Fundamentarea fuziunii

Prin reducerea costurilor administrative se intelege reducerea costurilor privind

Cele mentionate anterior converg la concluzia oportunitatii acestei operatiuni, cu implicatii

• Clienti, prin accesul la produse de calitate si la preturi competitive;

Premergator fuziunii prin absorbție, capitalul social al ALBINA S.R.L., in calitate de

1. Nicu Marius, 50% parti sociale, 300.000

1.1.2. ALBATROS SRL

Premergator fuziunii prin absorbție, capitalul social al ALBATROS S.R.L., in calitate de

• Marius Ion 50% parti sociale, respectiv 400.000 lei

1.2. Modalitatea de fuzionare

1.3. Momentul realizarii fuziunii

1.4. Efectele fuziunii

a. 1) Evaluarea globala a societatilor:

a.2.1) Stabilirea valorii contabile a actiunilor societatilor Albina si Albatros SRL

1 actiune Albina – 13.965.000 lei/300.000=46.55 lei

Societatea Albatros SRL

1 actiune Albatros SRL: 9.421.115/800.000=11.77 lei

- Actiuni emise: 9.421.115 lei /46.55=202387 actiuni

A32) Determinarea cresterii capitalului social la societatea Albina SRL

Capital social: 202387 actiuni*20 lei=4.047.740 lei

Prima de fuziune=9.421.115 lei (valoarea globala rezultata in urma evaluarii)-

5. Intre data depunerii proiectului de fuziune la Registrul Comertului si data intocmirii

80000 4111 = 7014 80000

66013 711 = 347 66013

350000 4111 = 707 350000

320930 711 = 345 320930

242500 5124 = 411 240000

500000 401 = 5124 501000

18000 4427 = 4423 18000

1430 121 = 6651 1000

80000 7014 = 121 45057

7. Pe baza protocolului de predare-primire veti inregistra in contabilitatea absorbantei si a

19.922.512 lei % = % 19.922.512 lei

300.000 4312 347 584.117

3. Inchiderea conturilor de venituri si cheltuieli:

Rezultatul generat de operatiunea de fuziune= soldul contului 121= 9.421.115 lei -

9.421.115 lei % = 456 9.421.115 lei

5. Regularizarea conturilor 456 si 461

9.421.115 lei 456 = 461 9.421.115 lei

B) Inregistrari efectuate in contabilitatea absorbantului Albina SRL

4. Preluare de catre societatea Albina a elementelor de natura datoriilor:

8. Veti intocmi bilantul dupa fuziune al absorbantei

Denumirea elementului Albina

CAPITALURI TOTAL 23.849.040 lei

II. A DOUA CERINTA

SC ALBINA SRL ABSOARBE SC MARA SRL – ABSORBANTUL DETINE

MARA SRL este platitoare de impozit pe profit, inregistrata in scop de TVA.

INFORMATII MARA SRL