Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
CURTEA
2
unei garanţii pentru executarea obligaţiei, care în speţă s-a concretizat în
încheierea, la data de 20.11.2007, a contractului de cesiune de părţi
sociale, atestat sub nr. 185, de avocat N. E..
Practic, apelanta a subliniat că sub condiţia suspensivă a
neîndeplinirii de către intimată a obligaţiilor asumate prin actul adiţional
nr. 1/16.11.2007 la contractul de vânzare-cumpărare nr. (...)/2007, părţile
au stabilit ca intimata să-i cesioneze 520 de părţi dintre cele pe care le
deţine la S.C. D. E. S.R.L.
În speţă, apelanta a precizat că în contractul de cesiune, s-a agreat
ca transferul proprietăţii părţilor sociale să opereze la data de 27.02.2008
dacă până la acea dată, intimata nu îşi va îndeplini obligaţiile asumate
prin actul adiţional nr. 1/2007 şi a afirmat că până la data limită stabilită,
intimata nu şi-a îndeplinit obligaţiile, astfel încât condiţia suspensivă s-a
îndeplinit, iar instanţa de judecată a fost chemată să recunoască
producerea efectelor contractului de cesiune.
Criticând sentinţa atacată, apelanta a apreciat că prima instanţă nu
a înţeles situaţia de fapt, întrucât prin contractul de cesiune a urmărit să
obţină completarea şi repararea utilajelor cumpărate, iar preţul utilajelor
şi cel menţionat în contractul de cesiune nu trebuie să coincidă, aşa cum
a apreciat judecătorul fondului; în acest sens, apelanta a precizat că art.
2.2 din actul adiţional a stabilit preţul pe care îl avea de plătit însăşi
apelanta, în calitate de cumpărătoare a utilajelor (şi care a fost achitat),
iar contractul de cesiune a prevăzut un preţ de 52.000 de lei, ca preţ al
părţilor sociale stabilit la valoarea lor nominală, părţile agreând însă ca,
în ipoteza în care intimata nu îşi îndeplinea obligaţiile, plata preţului
cesiunii să fie compensată cu valoarea pieselor lipsă şi a remedierii
defecţiunilor utilajelor vândute.
De asemenea, apelanta a contestat considerentele primei instanţe,
potrivit cărora nu s-ar fi dovedit cu certitudine cuantumul creanţelor,
arătând că atât în actul adiţional nr. 1/2007, cât şi în contractul de
cesiune creanţele părţilor au fost stabilite cu exactitate, rezultând astfel
certitudinea acestora.
Totodată, apelanta a criticat sentinţa, arătând că la momentul
îndeplinirii condiţiei suspensive, ar fi trebuit să plătească preţul cesiunii,
de 52.000 lei, dar şi că la acelaşi moment ar fi trebuit să primească de la
intimată suma reprezentând contravaloarea pieselor lipsă şi a remedierii
defecţiunilor utilajelor achiziţionate, evaluată la 52.000 lei, astfel încât,
pentru evitarea unei duble plăţi, părţile au dat eficienţă clauzei privind
compensarea celor două creanţe.
A mai susţinut că cesiunea de părţi sociale s-a întemeiat pe
hotărârea din data de 20.11.2007 luată în unanimitate de Adunarea
Generală a Asociaţilor intimatei, în condiţii de deplină legalitate privind
convocarea şi cvorumul.
3
Analizând actele dosarului, precum şi sentinţa atacată, prin prisma
criticilor aduse de către apelantă, Curtea reţine următoarele:
Părţile sunt asociate la S.C. D. E. S.R.L., fiecare deţinând câte
3.220 de părţi sociale, reprezentând câte 50% din capitalul social.
La data de 18.06.2007, părţile au încheiat contractul de vânzare-
cumpărare nr. (...), prin care apelanta a achiziţionat de la intimată trei
utilaje pentru procesarea argilei, stabilind în art. 3, că utilajele vor fi
livrate în stare completă de funcţionare, dar şi că acestea vor fi însoţite
de carte tehnică şi de certificat de garanţie/conformitate.
La data de 15.11.2007, s-a încheiat un proces-verbal de predare-
primire, purtând nr. 96, prin care s-a făcut recepţia utilajelor şi s-a stabilit
atât starea lor, cât şi piesele lipsă.
A doua zi, la data de 16.11.2007, părţile au încheiat actul adiţional
nr. 1 la contractul de vânzare-cumpărare nr. (...)/18.06.2007, prin care au
stipulat obligaţia intimatei de a remedia lipsurile, precum şi acordarea de
către aceasta a unei garanţii pentru executarea obligaţiei, care în speţă
s-a concretizat în încheierea, la data de 20.11.2007, a contractului de
cesiune de părţi sociale, atestat sub nr. 185, de avocat N. E..
Practic, sub condiţia suspensivă a neîndeplinirii de către intimată a
obligaţiilor asumate prin actul adiţional nr. 1/16.11.2007 la contractul de
vânzare-cumpărare nr. (...)/2007, părţile au stabilit ca intimata să-i
cesioneze 520 de părţi dintre cele pe care le deţine la S.C. D. E. S.R.L.,
transferul proprietăţii părţilor sociale urmând să opereze la data de
27.02.2008 numai dacă până la acea dată, intimata nu îşi va îndeplini
obligaţiile asumate prin actul adiţional nr. 1/2007.
Până la data limită stabilită, intimata nu şi-a îndeplinit obligaţiile,
astfel încât condiţia suspensivă s-a îndeplinit, astfel încât Curtea
urmează să recunoască producerea efectelor contractului de cesiune.
În acest context, constată, în deplin acord cu apelanta, că preţul
utilajelor şi cel menţionat în contractul de cesiune nu trebuie să coincidă,
aşa cum a apreciat prima instanţă; astfel, art. 2.2 din actul adiţional a
stabilit preţul pe care îl avea de plătit însăşi apelanta, în calitate de
cumpărătoare a utilajelor (şi care a fost achitat, aşa cum relevă
înscrisurile regăsite în fotocopie la filele 38 şi 39 din dosarul de fond), iar
contractul de cesiune a prevăzut un preţ de 52.000 de lei, ca preţ al
părţilor sociale stabilit la valoarea lor nominală, părţile agreând însă ca,
în ipoteza în care intimata nu îşi îndeplineşte obligaţiile, plata preţului
cesiunii să fie compensată cu valoarea pieselor lipsă şi a remedierii
defecţiunilor utilajelor vândute.
Totodată, reţine că cesiunea de părţi sociale s-a întemeiat pe
hotărârea din data de 20.11.2007 adoptată în unanimitate în Adunarea
Generală a Asociaţilor intimatei.
4
Având în vedere considerentele expuse mai sus, Curtea, în temeiul
art. 296 C.proc.civ., va admite apelul şi va schimba în tot sentinţa
atacată, în sensul că va admite acţiunea şi va constata intervenită între
părţi cesiunea a 520 de părţi sociale, în valoare totală de 52.000 lei,
reprezentând 8% din capitalul social al S.C. D. E. S.R.L., conform
contractului de cesiune atestat sub nr. 185/20.11.2007 de către avocat
N. E..
În baza art. 274 alin. 1, cu aplicarea art. 298 C.proc.civ., va obliga
intimata la plata către apelantă a sumei de 3.642 lei, cu titlu de cheltuieli
de judecată în fond şi apel, compuse din taxă judiciară de timbru şi
timbru judiciar.