Lectori CECCAR: Efectele Crizei Economice Actuale Asupra Reorganizarii Societatilor Comerciale: Fuziuni Si Dinizari

EFECTELE CRIZEI ECONOMICE ACTUALE ASUPRA REORGANIZARII
SOCIETATILOR COMERCIALE : FUZIUNI SI DINIZARI
Lectori CECCAR
Corina BÂTCĂ – DUMITRU
Daniela SAHLIAN
Mihai VUȚĂ
CONTEXTUL CURSULUI
DIVIZARE
??? ???
AJUSTARE
PERFOMANTA
CAPITALURI
ECONOMICA
PROPRII
FUZIUNE
AGENDA CURSULUI
⓿Influența crizei economice actuale asupra situațiilor financiare

⓿Măsurarea performanțelor economice ale societăților comerciale
pentru determinarea riscurilor;
⓿Reorganizarea societăților comerciale afectate de criza economică
actuală prin divizare;
⓿Reorganizarea societăților comerciale afectate de criza economică
actuală prin fuziune;
Influența crizei economice actuale
asupra situațiilor financiare
⓿Deprecierea activelor și metode de estimare a valorilor relevante
⓿Necesitatea constituirii de provizioane și estimarea lor în
contextul actual
⓿Principiul continuității activității
⓿Nevoia de informații suplimentare prezentate în notele
explicative
⓿Deprecierea activelor și metode de estimare a
valorilor relevante
Printre consecințele epidemiei de COVID-19 care ar putea
oferii indicii de depreciere a activelor se numără:
• contracte recente încheiate sau prețurile de piață ale
unor active similare ca grad de uzură și caracteristici
tehnice pot indica o scădere a valorii de piață a
activului;
• scăderea cererii pentru produsele obținute sau
renunțarea la o categorie de produse ca urmare
închiderii unor piețe de desfacere în care acționează
entitatea;
• scăderea perspectivelor de vânzare ale activelor sau
imposibilitatea vânzării lor;
• existența unor planuri de restructurare sau restrângerea
activității dintr-o zonă geografică aflată în focar care
determină neutilizarea unor instalații de producție;
• trecerea în conservare a unor imobilizări corporale-
poate fi cazul restaurantelor, hotelurilor sau pensiunilor
închise;
• sistarea, pe o anumită perioadă de timp a imobilizărilor
corporale realizate în regie proprie;
• rezultatul din exploatare generat de imobilizare este
vizibil inferior celui prevăzut în buget;
• existența unor indicii de uzură fizică a activului cum ar fi
utilizarea peste capacitatea normală, în cazul
societăților care produc spre exemplu materiale sanitare
sau dezinfectanți.
⓿Necesitatea constituirii de provizioane și estimarea
lor în contextul actual
În contextul crizei determinate de COVID-19, societățile
au fost puse în situația de a-și întrerupe activitatea, de a-
și reduce activitatea, de a se restructura. Toate aceste
ipoteze se traduc în contabilitate prin constituirea de
provizioane.
Expertul contabil trebuie să analizeze dacă sunt întrunite
cele trei condiții cumulative de constituire a
provizioanelor, conform OMFP 1802 și pentru cea mai
bună estimare a datoriilor probabile să constituie
provizioane. Povizioanele se constituie și se actualizează
la fiecare dată de raportare a situațiilor financiare sau la
termenele definite în manualul de politici contabile.
⓿Principiul continuității activității
Există incertitudini importante legate de COVID-19 care
aduc un risc semnificativ și care pun sub semnul
întrebării principiul continuității activității. În acest caz cu
cât societatea este mai mare și cu cât activitatea este mai
complexă, cu atât analiza continuității activității trebuie
realizată mai detaliat. În acest sens următorii următoarele
aspecte pot fi luate în considerare:
• Situația netă negativă;
• Fluxuri de numerar din exploatare negative datorate
restricțiilor de călătorie, a transporturilor de marfă
anulate de companiile aeriene sau navale;
• Pierderea de piețe principale datorate închiderii
frontierelor;
• Pierderi substanţiale din exploatare datorate de
întârzieri în producție;
• Deficienţe importante în aprovizionare datorate
imposibilității găsirii unor surse alternative fără costuri
sau riscuri semnificative;
• Dificultăţi cu forţa de muncă datorate carantinelor,
îmbolnăvirilor sau a forței de muncă care nu mai poate
fi detașată în zonele afectate de focar;
• Indicatori financiari cheie nefavorabili;
• Retragerea sprijinului financiar de către partenerii de
afaceri;
• Imposibilitatea obținerii de finanţări pentru investiţiile
de bază, amânarea termenelor și a investițiilor;
• Expunerea prea mare la monedele străine afectate de
focar (EURO; USD; YUAN);
• Imposibilitatea plății datoriilor la data scadenţei și
inexistența perspectivelor realiste de reînnoire a
creditelor sau de rambursare a lor;
• Riscul unui atac infromatic asupra bazelor de date ale
companiei;
⓿Nevoia de informații suplimentare prezentate în
notele explicative
Criza COVID-19 reprezintă în mod cert un caz excepțional
care poate ridica probleme în respectarea principiului
imaginii fidele.
Totuși, reglementările contabile ne oferă posibilitatea
respectării principiului prin neaplicarea unor dispoziții
reglementate de OMFP 1802/2014 și prezentarea de
informații suplimentare în note.
Recomandăm însă o analiză cât mai detaliată a situației
care ar putea duce la neaplicarea dispozițiilor
reglementate, astfel încât raționamentul profesional ales
să dea dovadă de cât mai multă prudență.
În condițiile crizei COVID-19, în funcție de raționamentul
profesional ales, putem opta din proprie inițiativă pentru
modificarea politicilor contabile, spre exemplu:
• putem înregistrara, pe perioada în care imobilizările
corporale sunt trecute în conservare o cheltuială cu
amortizarea sau o cheltuială cu ajustări pentru
deprecieri;
• putem schimba metoda de evaluare a stocurilor la
ieșire;
• putem schimba, dacă situația de permite, contabilitatea
stocurilor trecând de la inventarul permanent la
intermittent sau invers.
Măsurarea performanțelor economice ale
societăților comerciale pentru determinarea
riscurilor
Greșelile societăților care au dat faliment. Cum supraviețuim
dacă facem aceste greșeli;
Măsuri ce se impun pentru evitarea riscului de faliment.
(sursa acestui material : “De ce esueaza companiile? 10 gerseli si 100 de solutii”)

riscurilor
1.RESPECTAREA GESTIUNII FINANCIARE SĂNĂTOASE  Activele
fixe se acoperă prin sursele permanente (capitaluri proprii +datorii
pe termen lung) și activele circulante se acoperă din datoriile pe
termen scurt.
riscurilor
60% au achiziționat
Știați că? imobilizări corporale
Cauza
7 din 10 societăți Banii 30% au achitat datorii la principală au
INSOLVENTE și- bănci și dividende avut la un
au plătit furnizorii disponibili? moment dat
mai târziu decât 10% au creditat alte prea mulți
durata medie de societăți parte din același bani!!!
colectare a grup de firme
creanțelor și de
vânzare a
stocurilor??
riscurilor
Capital de lucru < 0 Numerarul obținut din

Datorii pe încasarea tuturor creanțelor,
! termen scurt >
Active
din vânzarea și încasarea
Fond de rulment < tuturor stocurilor plus cash-ul
circulante 0 disponibil NU poate acoperi
toate datoriile pe termen
scurt
riscurilor
Prelungire termene de plată furnizori
Capital de Continuare Contractare credite suplimentare

lucru < 0 activitate FALIMENT
Vânzare active
Majorare capital prin aport în numerar

riscurilor
SOLUȚIE:
3
Obțin
ACTIVE profit CAPITALURI
IMOBILIZATE PROPRII
Investesc 2
în
imobilizări
4
1
ACTIVE DATORII PE Măresc termenele de
CIRCULANTE Profit se TERMEN plată către furnizori
transformă SCURT
în bani
5
Plătesc furnizorii
riscurilor
2.STRUCTURA DEFICITARĂ A CONTULUI DE PROFIT ȘI PIERDERE
Știați că? Creșteri de profituri din surse care
nu se mai pot repeta
4 din 10 societăți
INSOLVENTE au 75 % din aceste societăți
înregistrat profituri aveau probleme de
cu un an înaintea lichiditate Scăderi de profituri prin creșterea
insolvenței? unor cheltuieli nejustificate
coroborate cu extinderea
termenelor de plată a furnizorilor
riscurilor
Produc mai mult decât

vând
! Sold creditor
711
Extind termenele de plată către
furnizori
Blochez cash suplimentar în
stocurile suplimentare
Cheltuielile trebuie plătite repede

! Sold
creditor
Impact negativ
asupra cash-ului Veniturile pot să nu fie încasate
722 niciodată!!!
riscurilor
3.GESTIONAREA ECHILIBRULUI DINTRE DURATA DE PLATĂ CĂTRE
FURNIZORI ȘI INTERVALUL DE TIMP PENTRU ROTAȚIA
STOCURILOR ȘI ÎNCASAREA CREANȚELOR
CICLUL DE CONVERSIE AL BANILOR (CCB)= DURATA DE ROTAȚIE A

STOCURILOR + DURATA DE COLECTARE A CREANȚELOR – DURATA
DE PLATĂ A FURNIZORILOR
riscurilor
Știați că? CCB pozitiv  profit insuficient
90% din societățile

INSOLVENTE au CCB negativ  resursele pe termen scurt investite în
înregistrat un CCB proiecte nesustenabile pe termen lung
nesustenabil?
riscurilor
Deficit de Ideal finanțarea deficitului prin

CCB pozitiv finanțat reinvestitea profiturilor
Investiții pe termen lung  creșterea vânzărilor

 profit suplimentar ce generează cash 
scăderea termenelor de plată către furnizori
CCB negativ Excedent Folosit în mod
sustenabil Rambursări de credite  scăderea dobânzilor 
înlocuirea creditului bancar cu cel comercial
Achiziția unor societăți

riscurilor
4.CALITATEA PROFITULUI
Știați că? Cheltuielile monetare nu au fost
plătite la termen
la 75% dintre
societățile restul de 25% nu au fost
INSOLVENTE capabile să facă față unor
veniturile încasate șocuri neprevăzute? Profitul și lichiditatea nu s-au
<cheltuielile înregistrat și în anul următor
monetare?
riscurilor
Profit Lichiditate Condiție ! Viteza de conversie a veniturilor în încasări >

contabil viitoare viteza de conversie a cheltuielilor în plăți
posibilă
riscurilor
VENITURI ÎNCASATE = [CA – Δ creanțe + Δ Venituri în avans]/360

CHELTUIELI MONETARE = (Cheltuieli de exploatare + Cheltuieli financiare – Cheltuieli nonnumerar)/360
VENITURI ÎNCASATE
R=
CHELTUIELI MONETARE
riscurilor
Lichiditate curentă > 1 Lichiditate curentă > 1 !!SEMNAL

IDEAL ALARMĂ
R>1 R<1
Structura fluxului de Analiza creanțelor în

numerar echilibru funcție de vechime
Lichiditate curentă < 1 Lichiditate curentă < 1

!!SEMNAL !! DEZASTRU
ALARMĂ R>1 R<1
Neplata furnizorilor la
timp
riscurilor
Folosirea rezervelor de cash !! NU până la epuizare
VENITURI Majorarea termenelor de plată !! NU pot fi prelungite la

ÎNCASATE SOLUȚII către furnizori nesfârșit
< Vânzarea din stocurile existente !!! Scădere  Risc de a

!!! valabile pierde comenzi
CHELTUIELI pe termen
MONETARE scurt Scăderea perioadei de !!! Scăderea vânzărilor
încasare a creanțelor pe termen lung 
clienții se orientează
către alte companii
Valorificarea activelor !!! Se epuizează
Atragerea de noi surse de finanțare

riscurilor
5.STRUCTURA CASH-FLOW-ului
riscurilor
Știați că? Flux de numerar cu precădere din activitatea financiară (contractarea credite)
la 90% dintre Flux de numerar din exploatare nesustenabil (majorarea termenelor de plată
societățile furnizori)
INSOLVENTE aveau
probleme cu Profitul (cash-ul) din investiții < Costul de finanțare
STRUCTURA CASH-
FLOW-ului?
2/3 din societăți

NU se încaderează în modelul ideal?
IDEAL Generare CFexp Resurse proprii  PROFITexp

CONSTANT special
riscurilor
Numerar generat din vânzarea activelor
care NU au legătură cu activitatea exploatare
Numerar generat din leaseback

(active importante)
SOLUȚII Numerar generat din activitatea financiară

CONTINUITATE (credite suplimentare, capital suplimentar)
Vânzarea stocurilor existente

coroborată cu scăderea ritmului
de aprovizionare cu stocuri noi
Numerar generat din exploatare
dar NU din surse proprii
Scăderea creanțelor prin
presiuni asupra clienților
Extinderea termenului de plată

către furnizori
riscurilor
6.COSTUL FINANȚĂRII VERSUS RANDAMENTUL INVESTIȚIILOR
Știați că? Capitaluri investite în active care nu au generat vânzări suplimentare (rotația
activelor)
75% dintre societățile
INSOLVENTE au Vânzările realizate NU au fost profitabile  Marja de profit din exploatare mică
înregistrat un cost
finanțare > Rezultat din exploatare insuficient pentru acoperirea dobânzilor
randamentul
activelor ?
riscurilor
REZULTAT NET
Randamentul economic (ROA) =
ACTIVE
REZULTAT NET
Randamentul financiar (ROE) =
CAPITALURI PROPRII
IDEAL ROE > ROA > CMPC

riscurilor
Scăderea sau eliminarea unor

cheltuieli
ROA Creșterea eficienței
Creșterea veniturilor din vânzări
Valorificarea activelor
neproductive
Optimizarea
activelor
Scăderea perioadei de încasare
clienți și rotație a stocurilor
Scăderea cheltuielilor cu dobânzile

CMPC
Reinvestirea tuturor profiturilor și evitarea plății dividendelor

riscurilor
7.MANAGEMENTUL CREDITULUI COMERCIAL
Știați că? Creștere profit sau CA
85% dintre societățile Majorarea termenului de plată către

INSOLVENTE au Inexistența consolidării furnizori
înregistrat o majorare a situației de lichiditate
termenului de încasare a Majorarea capitalului prin aport în numerar
creanțelor înainte de
încetarea activității ?
riscurilor
Clientul acceptă Cost de finanțare < Scontul anual

primit
Decizia de a oferi/accepta
sconturi de decontare
Furnizorul solicită Acoperă costul discountului
creșterea volumului
tranzacționat
riscurilor
8.POLITICA DIVIDENDELOR
Știați că? Creșterea sensibilității societății
1/3 din societățile INSOLVENTE

au distribuit majoritatea
profitului net ca dividende în mod Necesitatea finanțării externe
accelerat înainte de momentul
încetării activității ?
riscurilor
Minimizarea CMPC Accesarea mai multor proiecte de

investiții
De ce țin cont când decid
mărimea dividendului După distribuire trezoreria netă Rezervă minimă de numerar pentru a
= cel puțin 10% datoriile pe genera nevoi urgente
termen scurt
Ciclul de conversie al banilor nu

trebuie dezechilibrat
Implicații fiscale
Reorganizarea societăților comerciale
prin divizare și fuziune
⓿Divizarea și fuziunea societaților comerciale

⓿Dosarul fuziunii societăților comerciale
⓿Dosarul divizării societăților comerciale
Divizarea și fuziunea societăților
comerciale
Etapele divizării/fuziunii societaților comerciale

comerciale
Societățile sunt
implicate
1.ONRC
Societățile sunt
JURIDIC 3 ETAPE 2.ONRC implicate
Dosarul fuziunii
/divizării e
trimis de către
3.TRIBUNAL ONRC
tribunalului
!!!!!! Tribunalul se va pronunța asupra legalității

fuziunii/divizării
comerciale
LEGEA 31/1990 art 239(1)- Fuziunea/Divizarea se

hotărăşte de fiecare societate în parte, în condiţiile
stabilite pentru modificarea actului constitutiv al
societăţii.
 LEGEA 31/1990 art 204(1)- Actul constitutiv poate

fi modificat prin hotărârea AGA
comerciale
 OMFP nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind
reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare,
dizolvare și lichidare a societăților,precum și de retragere sau excludere a unor
asociați din cadrul societăților publicat în monitorul oficial al româniei, partea I,
Nr. 711 bis/22.IX.2015.
 Legea societăților nr. 31/1990, republicată în Monitorul Oficial nr.

1.066/17.11.2004, cu modificările și completările ulterioare.
 Legea contabilității nr. 82/1991, republicată în Monitorul Oficial nr.

454/18.06.2008, cu modificările și completările ulterioare.
CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE

comerciale
 OMFP nr. 2.861/2009 pentru aprobarea Normelor privind organizarea și
efectuarea inventarierii elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor
proprii, publicat în Monitorul Oficial nr. 704/20.10.2009.
 OMFP nr. 1.802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind

situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale consolidate,
publicat în Monitorul Oficial nr. 963/30.12.2014, cu modificările și completările
ulterioare.
 Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, publicată în Monitorul Oficial nr.
688/10.09.2015, cu modificările și completările ulterioare.

comerciale
Fuziunea este operaţiunea prin care:
a) una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi
transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăţi în schimbul
repartizării către acţionarii societăţii sau societăţilor absorbite de acţiuni la
societatea absorbantă şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum
10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate; sau
b) mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă

totalitatea patrimoniului lor unei societăţi pe care o constituie, în schimbul
repartizării către acţionarii lor de acţiuni la societatea nou-constituită şi,
eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a
acţiunilor astfel repartizate.

comerciale
Divizarea esteoperaţiunea prin care:
a)O societate, după ce este dizolvată ,fără a intra în lichidare, transferă mai
multor societăţi totalitatea patrimoniului său, în schimbul repartizării către
acţionarii societăţii divizate de acţiuni la societăţile beneficiare şi, eventual,
al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor
astfel repartizate;
b)O societate, după ce este dizolvată, fără a intra în lichidare, transferă
totalitatea patrimoniului său mai multor societăţi nou-constituite, în
schimbul repartizării către acţionarii societăţii divizate de acţiuni la
societăţile nou-constituite şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum
10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate.

comerciale
SOCIETATEA A SOCIETATEA B
HOTĂRÂREA AGA HOTĂRÂREA AGA

Rolul? Rolul?
●aprobă de principiu demararea procesului de ●aprobă de principiu demararea procesului de

fuziune/divizare fuziune/divizare
●mandatează administratorii să pregătească ●mandatează administratorii să pregătească
PROIECTUL DE FUZIUNE/DIVIZARE PROIECTUL DE FUZIUNE/DIVIZARE
●Administratorii – RAPORT SCRIS – explică - proiectul de ●Administratorii – RAPORT SCRIS – explică - proiectul
fuziune/divizare, dificultăţi speciale apărute în realizarea de fuziune/divizare, dificultăţi speciale apărute în
evaluării. realizarea evaluării.
PROIECTUL DE FUZIUNE/DIVIZARE
comerciale
ETAPELE PROIECTUL DE FUZIUNE/DIVIZARE:
a) forma, denumirea şi sediul social ale tuturor societăţilor implicate în

fuziune/divizare;
b) fundamentarea şi condiţiile fuziunii/divizării;
c) condiţiile alocării de acţiuni la societatea absorbantă/societăţile

beneficiare;
d) data de la care acţiunile sau părţile sociale prevăzute la lit. c) dau

deţinătorilor dreptul de a participa la beneficii şi orice condiţii speciale
care afectează acest drept;
comerciale
e) rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în

numerar;
f) cuantumul primei de fuziune/divizare;
g) drepturile conferite de către societatea absorbantă/beneficiară deţinătorilor de

acţiuni care conferă drepturi speciale şi celor care deţin alte valori mobiliare în
afară de acţiuni sau măsurile propuse în privinţa acestora;
h) orice avantaj special acordat experţilor şi membrilor organelor administrative

sau de control ale societăţilor implicate în fuziune/divizare;
comerciale
i) data situaţiilor financiare ale societăţilor participante,
care au fost folosite pentru a se stabili condiţiile
fuziunii/divizării;
j) data de la care tranzacţiile societăţii absorbite/divizate

sunt considerate din punct de vedere contabil ca
aparţinând societății absorbante/uneia ori alteia dintre
societăţile beneficiare;
comerciale
k) în cazul divizării:
 descrierea şi repartizarea exactă a activelor şi pasivelor care

urmează a fi transferate fiecăreia dintre societăţile beneficiare;
 repartizarea către acţionarii sau asociaţii societăţii divizate de

acţiuni, respectiv părţi sociale, la societăţile beneficiare şi criteriul
pe baza căruia se face repartizarea. (art 241).
comerciale
PRIMA Toate documentele se depun, pentru fiecare societate participantă, Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC)
ETAPĂ - unde este înregistrată societatea.
ONRC
Proiectul de fuziune/divizare se publică prin intermediul unui SINGUR ONRC, la opțiunea solicitantului.
CE DEPUN? Cerere de depunere și menționare acte pentru Unul sau mai mulţi experţi vor fi desemnaţi de către
desemnarea experților/expertului judecătorul-delegat pentru a examina proiectul de
fuziune/divizare şi a întocmi un raport scris către
acţionari.
1. ALEG
Hotărârile adunărilor generale ale asociaților prin care se

renunță la expertiză
2.PROIECTUL DE FUZIUNE/DIVIZARE
Publicare în Monitorul Oficial al României
3 DECLARAŢIA PRIVIND MODALITATEA DE
PUBLICARE A PROIECTULUI DE
FUZIUNE/DIVIZARE-ALEG
Publicare pe pagina de Internet a societăţii/societăţilor care participă la
fuziune/divizare şi pe pagina de Internet a ONRC
4. DECLARAŢIA SOCIETĂŢII CARE ÎNCETEAZĂ
SĂ EXISTE, DESPRE MODUL CUM A HOTĂRÂT
SĂ STINGĂ PASIVUL SĂU.
comerciale
PROIECTUL Pot demara Etapa
DE FUZIUNE/ 2? NU
DIVIZARE S-A
PUBLICAT
Data publicării
Creditorii pot Nu are ca efect
face opoziție!!! suspendarea
fuziunii/divizării
30 zile
Nu împiedică realizarea
fuziunii/divizării
3 luni
●Va hotărî asupra

fuziunii/divizăii
(ACORDUL FINAL)
Documente la 1 lună AGA
dispoziția extraordinară a
acționarilor(1) fiecărei societăți
●Urmează a se pregări
DOSARUL
FUZIUNII/DIVIZĂRII
(2)- ONRC
Calcule matematice privind
divizarea/fuziunea societăților comerciale
ALFA absoarbe BETA
ACTIV NET CONTABIL (ANC) = TOTAL ACTIV – DATORII = CAPITALURI PROPRII =
VALOARE GLOBALĂ (VG) = ACTIV NET CONTABIL +/- DIFERENȚE DIN EVALUARE (raportul de evaluare)
ALFA (primește) BETA (cedează)
ANCa (VGa) ANCb (VGb)
NUMĂR ACȚIUNI = NAa NUMĂR ACȚIUNI = NAb

VALOAREA CONTABILĂ A UNEI ACȚIUNI = VALOAREA CONTABILĂ A UNEI ACȚIUNI =
𝐀𝐍𝐂𝐚 (𝐕𝐆𝐚) 𝐀𝐍𝐂𝐛 (𝐕𝐆𝐛)
VCa= VCb =
𝐍𝐀𝐚 𝐍𝐀𝐛
𝐀𝐍𝐂𝐛 (𝐕𝐆𝐛)
Acțiuni emise de ALFA =AE =
𝐕𝐂𝐚
● La A capitalul propriu crește cu ANCb (VGb)
- La A capitalul social crește cu AE x VNa

= Prima de fuziune
𝐕𝐂𝐛
RS =
𝐕𝐂𝐚
ALFA se divizează cedând 70% lui BETA
BETA (primește) ALFA (cedează)

ANCb (VGb) ANCa (VGa)
!!! ANC TRANSFERAT = % x ANCa=
- !!! VG TRANSFERATĂ = % x VGa
ANCTa
VGTa
NUMĂR ACȚIUNI = NUMĂR ACȚIUNI =
NAb NAa
- PROCENT DIN NUMĂRUL DE ACȚIUNI = % x NAa = pNAa
𝐀𝐍𝐂𝐛 (𝐕𝐆𝐛) 𝐀𝐍𝐂𝐓𝐚 (𝐕𝐆𝐓𝐚)
VCb = VCa=
𝐍𝐀𝐛 𝐩𝐍𝐀𝐚
𝐀𝐍𝐂𝐚 (𝐕𝐆𝐚)
VCa=
𝐍𝐀𝐚
𝐀𝐍𝐂𝐓𝐚 (𝐕𝐆𝐓𝐚)
Acțiuni emise de BETA =AE =
𝐕𝐂𝐛
● La B capitalul propriu crește cu ANCTa (VGTa)
- La B capitalul social crește cu AE x VNb
= Prima de divizare
𝐕𝐂𝐚
RS =
𝐕𝐂𝐛
CAZUL PARTICULAR – ABSORBITUL DEȚINE
TITLURI LA ABSORBANT
ALFA absoarbe BETA. BETA deține la ALFA un număr de acțiuni (Ad)
achiziționate la un cost de achiziție unitar (Cu)

Ad x Cu
VGa VGb initial
+ Plusvaloarea din deținere acțiuni
Ad x (VCa – Cu)
=VGb final (VGbf)

𝐕𝐆𝐚 𝐕𝐆𝐛𝐟
VCa= VCb =
CAZUL PARTICULAR – ABSORBITUL DEȚINE
TITLURI LA ABSORBANT
𝐕𝐆𝐛𝐟
Acțiuni emise de ALFA =AE =
𝐕𝐂𝐚
● La A capitalul propriu crește cu VGbf

= Prima de fuziune
CAZUL PARTICULAR – ABSORBANTUL DEȚINE
TITLURI LA ABSORBIT
VGa initial VGb

+ Plusvaloarea din deținere acțiuni
Ad x (VCb – Cu)*
=VGa final (VGaf)
𝐕𝐆𝐚𝐟 𝐕𝐆𝐛
VCa= VCb =
TITLURI LA ABSORBIT
𝐕𝐆𝐛 𝐕𝐂𝐛
Acțiuni emise de ALFA =AE = − 𝐀𝐝 x
𝐕𝐂𝐚 𝐕𝐂𝐚
𝐍𝐚𝐛 𝐱 𝐕𝐂𝐛 𝐕𝐂𝐛

Acțiuni emise de ALFA =AE = − 𝐀𝐝 x
𝐕𝐂𝐚 𝐕𝐂𝐚
𝐕𝐂𝐛
Acțiuni emise de ALFA =AE = 𝐍𝐚𝐛 − 𝐀𝐝 𝒙
𝐕𝐂𝐚
Acțiuni emise de ALFA =AE = 𝐍𝐚𝐛 − 𝐀𝐝 𝒙 𝐑𝐒

TITLURI LA ABSORBIT
● La A capitalul propriu crește cu VGb

- Valoare contabilă acțiuni deținute = Ad x Cu
= Prima de fuziune
● Prima de fuziune propriu-zisă = AE x (VCa-VNa)

+ Prima de fuziune complementară = Plusul de valoare aferent acțiunilor deținute = Ad x
(VCb – Cu)*
= Prima de fuziune
Particularități privind contabilitatea
fuziunii/divizării societăților comerciale
1.Efectuarea inventarierii și a evaluării elementelor Rezultatele inventarierii și ale evaluării SE
ÎNREGISTREAZĂ ÎN CONTABILITATE!!!!
reprezintă situații financiare cu scop special

2. Întocmirea situațiilor financiare cu ocazia
fuziunii/divizării
sunt supuse auditului statutar
se depun la ANAF, în termen de 30 de zile

de la aprobarea acestora de către AGA.
3.Întocmirea protocolului de predare-primire (PPP) elementele predate, inclusiv a valorii fiscale a acestora
soldurile conturilor pentru societatea absorbită/divizată
rezultatul înregistrat în CPP de către societatea

absorbită/care se divizează, în intervalul dintre data la care
au fost întocmite situațiile financiare și data întocmirii
PPP.
4.Înregistrarea predării/primirii elementelor

Metode de contabilizare
Metoda elementele bilanțiere sunt preluate de către absorbant/societățile beneficiară(e) la

activului valoarea la care acestea au fost evidențiate în contabilitatea absorbite/societății
net care le cedează.
contabil
(ANC) Se folosește contul 892 Bilanț de închidere la absorbit/societatea care cedează
elementele
Se folosește contul 891 Bilanț de deschidere la absorbant/societatea beneficiară

pentru preluarea elementelor de la societatea absorbită/care le cedează.
METODE Valorile – stabilite de raportul de evaluare

DE evaluatori autorizați
CONTABILI- Metoda !!!!NU se înregistrează în contabilitate
ZARE evaluării
globale Se iau în calculul nr de acțiuni emise și RS
(VG)
Se trec în PPP și sunt preluate de

absorbant/beneficiar
la societatea absorbită/care se Cont 7583 – VG

divizează Cont 6583 - ANC
Rezultatul NEIMPOZABIL – impozit pe profit

IMPOZABIL - micro
Metode de contabilizare
!!!!! Rezultatul înregistrat în CPP către societatea absorbită/care se
divizează, în intervalul dintre data la care au fost întocmite situațiile
financiare și data întocmirii PPP va fi recunoscut de
absorbant/beneficiar în contul 117.
CAZURI PARTICULARE
!!!!! Societățile care se reorganizează și care dețin acțiuni/părți sociale
una în capitalul social al celeilalte, procedează la anularea acestora la
valoarea contabilă, pe seama elementelor de capitaluri proprii.
Elementele de capitaluri proprii pe seama cărora se face anularea se

stabilesc de adunarea generală a acționarilor/asociaților.
În cazul în care nu există elemente de capitaluri proprii suficiente să

acopere contravaloarea acțiunilor/părților sociale astfel deținute,
diferența se suportă pe seama contului 1495 „Pierderi rezultate din
reorganizări, care sunt determinate de anularea titlurilor deținute”.
CAZURI PARTICULARE
Pierderea reflectată în contul 1495„Pierderi rezultate din reorganizări,
care sunt determinate de anularea titlurilor deținute” se acoperă din
profit sau din alte elemente de capital propriu, potrivit hotărârii
adunării generale a acționarilor/asociaților.
!!!!! Cazul în care societatea absorbantă deține în totalitate acțiunile

societății absorbite (100%) fuziunea nu se va realiza cu emisiunea de
noi acțiuni de către societatea absorbantă (se evită remunerarea cu
propriile titluri).
CAZURI PARTICULARE
Titlurile de participare deținute se vor anula, iar diferența dintre
valoarea aportului și valoarea contabilă a titlurilor de participare va fi
cuprinsă în capitalurile proprii ale societății absorbante, astfel:
 Dacă valoarea aportului societății absorbite este mai mare decât

valoarea contabilă a titlurilor de participare deținute de absorbant la
absorbit, diferența pozitivă se va înregistra în contul 1042 Prime de
fuziune
 Dacă valoarea aportului societății absorbite este mai mic decât

valoarea contabilă a titlurilor de participare deținute de absorbant la
absorbit, diferența negativă se va înregistra în contul 1495 Pierderi
rezultate din reorganizări, care sunt determinate de anularea titlurilor
deţinute.
DIVIZAREA - DESPRINDERE ÎN INTERESUL ACȚIONARILOR
VERSUS DESPRINDERE ÎN INTERESUL SOCIETĂȚII
ALFA se divizează cedând un % lui BETA. ALFA NU ÎȘI ÎNCETEAZĂ EXISTENȚA.
Acționarii lui Desprindere ALFA nu

ALFA în interesul contabilizează
acționarilor nimic.
Acționarii sunt
persoane fizice.
Acțiuni emise de Cine
BETA în schimbul primește
aportului primit acțiunile?
ALFA ca Desprindere ALFA

persoană juridică în interesul contabilizează
societății Primirea
actiunilor
DIVIZAREA - DESPRINDERE ÎN INTERESUL ACȚIONARILOR
VERSUS DESPRINDERE ÎN INTERESUL SOCIETĂȚII
Divizarea societăților FĂRĂ ÎNCETAREA EXISTENȚEI ACESTORA

Desprindere în interesul Desprindere în interesul societății
acționarilor/asociaților
1.Scoaterea din evidență a elementelor de 1.Titlurile primite de la societatea care preia

natura capitalurilor proprii transferate, potrivit patrimonial transmis în schimbul acestuia.
hotărârii adunării generale a acționarilor Capitalurile proprii NU sunt transferate ele
rămânând în bilanțul societății care se
divizează.
2.Scoaterea din evidență a elementelor de 2.Scoaterea din evidență a elementelor de
natura activelor transferate natura activelor transferate
3.Scoaterea din evidență a elementelor de 3.Scoaterea din evidență a elementelor de
natura datoriilor,amortizărilor, diferențelor de natura datoriilor,amortizărilor, diferențelor de
preț și ajustărilor pentru deprecieri, transferate preț și ajustărilor pentru deprecieri, transferate
ASPECTE FISCALE PRIVIND FUZIUNEA/DIVIZAREA
REGULI PRIVIND IMPOZITUL PE PROFIT:

 (Cod fiscal, art 31(2)):
Pierderea fiscală înregistrată de contribuabilii care își încetează

existența ca efect al unei operațiuni de fuziune (absorbit) sau divizare
totală se recuperează de către contribuabilii nou-înființați ori de către
cei care preiau patrimoniul societății absorbite sau divizate, după caz,
proporțional cu activele transferate persoanelor juridice beneficiare,
potrivit proiectului de fuziune/divizare.
EXEMPLUL 1: ALFA absoarbe BETA. BETA are o pierdere fiscală de 1.000

lei.
În PPP se trece pierdere fiscală = 1.000 lei
ALFA va recupera 1.000 lei.

EXEMPLUL 2: ALFA se divizează cedând 30% lui BETA care există și 70%
lui GAMA care se constituie.
ALFA are o pierdere fiscală de 1.000 lei:
În PPP se trece pierdere fiscală = 1.000 lei
 BETA va recupera 1.000 lei x 30% = 300 lei

 GAMA va recupera 1.000 lei x 70% = 700 lei
Pierderea fiscală înregistrată de contribuabilii care nu își încetează

existența ca efect al unei operațiuni de desprindere a unei părți din
patrimoniul acestora, transferată ca întreg, se recuperează de acești
contribuabili și de cei care preiau parțial patrimoniul societății
cedente, după caz, proporțional cu activele transferate persoanelor
juridice beneficiare, potrivit proiectului de divizare, respectiv cu cele
menținute de persoana juridică cedentă.
EXEMPLU: ALFA se divizează cedând 70% lui BETA care există, ea

rămânând cu diferența de 30%.
ALFA are o pierdere fiscală de 1.000 lei:
În PPP se trece pierdere fiscală = 700 lei
 BETA va recupera 1.000 lei x 70% = 700 lei

 ALFA va recupera 1.000 lei x 30% = 300 lei
Transferul activelor și pasivelor, efectuat în cadrul operațiunilor de reorganizare ...

este tratat, în înțelesul prezentului titlu, ca transfer neimpozabil, pentru diferența
dintre prețul de piață al activelor/pasivelor transferate și valoarea lor fiscală.
!!!! Metoda VG la societatea absorbită/care se divizează sold cont 121 =

7583 (VG) – 6583 (VC)  NEIMPOZABIL
Emiterea de către societatea beneficiară/achizitoare de titluri de participare în

legătură cu fuziunea, divizarea totală, divizarea parțială sau achiziția de titluri de
participare, prevăzute la alin. (1), unui participant al societății
cedente/achiziționate, în schimbul unor titluri deținute la o societate
cedentă/achiziționată, nu reprezintă transfer impozabil în înțelesul prezentului
titlu.
În situația în care o societate beneficiară deține o participație la

capitalul societății cedente, veniturile acesteia, provenite din anularea
participației sale, NU se impozitează dacă participația societății
beneficiare la capitalul societății cedente este mai mare de 10%.
!!!!! CAZUL FUZIUNII – ABSORBANTUL DEȚINE TITLURI LA ABSORBIT
ALFA absoarbe BETA

Înregistrarea majorării capitalului social și a primei de fuziune (divizare)
la cel primește activele
VGb 456 = 1012 Nr acțiuni emise de A x VNa

primită
1042 Prima propriu-zisă + Prima
complementară
261 VC titluiri deținute = Nad x Cua
Anularea titlurilor de participare deținute:
• Generează venituri care NU SE IMPOZITEAZĂ dacă participația

societății beneficiare la capitalul societății cedente este mai mare de
10%.
• Generează venituri care SE IMPOZITEAZĂ dacă participația societății

beneficiare la capitalul societății cedente este mai mică de 10%.
• !!!!!! Din punct de vedere contabil aceste venituri reprezintă prime

de fuziune/divizare
 (Cod fiscal, art 32(6 f)):
Transferul unui provizion sau al unei rezerve, anterior deduse

din baza impozabilă a societății cedente, care nu provin de la
sediile permanente din străinătate ale acesteia, dacă sunt
preluate, în aceleași condiții de deducere, de către societatea
beneficiară, nu se consideră reducere sau anulare a
provizionului sau rezervei, la momentul transferului;
CAZUL 1. BETA absoarbe ALFA, sau ALFA cedează 70% lui BETA
BETA primește ALFA cedează

ABSORBANT/ ABSORBIT/ CEDENT
BENEFICIAR
NIMIC 1061 = 1.000 lei care au fost deduse la determinarea impozitului pe profit
Înainte de întocmirea bilanțului de fuziune/divizare:
RC = 20.000 lei
RF = 20.000 lei + 1.000 lei = 21.000 lei
IP = 21.000 lei x 16% = 3.360 lei
RN = 20.000 lei – 3.360 lei = 16.640 care figurează în bilanțul de
fuziune/divizare.
CAZUL 2:
BETA primește ALFA cedează

ABSORBANT/ ABSORBIT/ CEDENT
BENEFICIAR
RECONSTITUIREA 1061 = 1.000 lei care au fost deduse la determinarea

REZERVEI LEGALE impozitului pe profit
1061 = 1.000 lei se NU SE IMPOZITEAZĂ
ELEM K PROPRI transferă
(AGA) = 1061 1.000 lei Înainte de întocmirea bilanțului de divizare:
1042 = 1061 1.000 lei RC = 20.000 lei
RF = 20.000 lei
IP = 20.000 lei x 16% = 3.200 lei
RN = 20.000 lei – 3.200 lei = 16.800 care figurează în
bilanțul de fuziune/divizare
REGULI PRIVIND IMPOZITUL PE VENITURILE

MICROÎNTREPRINDERILOR
Atunci când la microîntreprinderea care se dizolvă fără lichidare

(absorbit)/divizează se recunosc venituri din transferul activelor și
datoriilor acestea sunt luate în calcul la stabilirea impozitului pe
veniturile microîntreprinderilor, dacă nu fac parte din categoria
veniturilor care sunt scăzute din baza impozabilă. Art 53 (1) din Codul
fiscal precizează că: baza impozabilă a impozitului pe veniturile
microîntreprinderilor o constituie veniturile din orice sursă, din care se
scad...
!!!! Metoda VG la absorbit/societatea care se divizează

sold cont 121 = 7583 (VG) – 6583 (VC)  IMPOZABIL
 Pentru determinarea impozitului pe veniturile

microîntreprinderilor, la baza impozabilă se adaugă
următoarele: rezerva legală, rezerve din reevaluarea
mijloacelor fixe, inclusiv a terenurilor, care au fost deduse la
calculul profitului impozabil și nu au fost impozitate în
perioada în care microîntreprinderile au fost și plătitoare de
impozit pe profit, indiferent dacă reducerea sau anularea este
datorată divizării, fuziunii contribuabilului; (cod fiscal art 53
(2) c).
ABSORBIT/SOCIETATEA
CARE SE DIVIZEAZĂ
PLĂTITOR DE IMOZIT 1061 =1.000 lei Au fost deduse la calculul

PE PROFIT 105 = 500 lei profitului impozabil
DEVENIT MICRO FUZIONEZ/ BAZA IMPOZABILĂ =

MĂ DIVIZEZ ART 53 + 1.000 + 500
 Atunci când la societatea care se dizolvă fără lichidare

(absorbit)/care se divizează are loc o reducere a rezervelor
reprezentând facilități fiscale, aceasta nu se include în baza
de determinare a impozitului pe veniturile
microîntreprinderilor. (cod fiscal art 53 (2) c).
REGULI PRIVIND TVA:

 (cod fiscal art. 270 (7)):
Transferul tuturor activelor sau al unei părți a acestora, efectuat cu ocazia

divizării sau fuziunii, NU constituie livrare de bunuri dacă primitorul
activelor este o persoană impozabilă stabilită în România
!!!!! Prin urmare divizarea reprezintă o operaţiune care nu este

impozabilă din punctul de vedere al TVA.
 În cazul transferului tuturor activelor sau al unei părți a acestora

efectuat cu ocazia fuziunii/divizării primitorul activelor este considerat a
fi succesorul cedentului în ceea ce privește ajustarea dreptului de
deducere prevăzută de lege. (cod fiscal art. 270 (7)).
În plus, în normele metodologice se precizează că persoana impozabilă

care este beneficiarul transferului prevăzut mai sus este considerată ca
fiind succesorul cedentului indiferent dacă este înregistrată în scopuri de
taxă sau nu.
Totodată, dacă beneficiarul transferului este o persoană impozabilă care

nu este înregistrată în scopuri de TVA conform art. 316 din Codul fiscal și
nu se va înregistra în scopuri de TVA ca urmare a transferului, va trebui
să plătească la bugetul de stat suma rezultată ca urmare a ajustărilor
prevăzute în codul fiscal.
BETA ALFA
ABSORBANT/ ABSORBIT/CEDENT
BENEFICIAR
●PLĂTITOR TVA Ajustarea TVA – ex. pentru o clădire închiriată

● !!!NEPLĂTITOR TVA pentru care nu a optat pentru plata TVA – 3 ani
AJUSTEZ TVA succesor 635 = 4426 1.000 lei
●PLĂTITOR TVA : -
635 = 4426 1.000 lei
4426 = 4423 1.000 lei
4423 = 5121 1.000 lei
●NEPLĂTITOR TVA : -
635 = 446/TVA 1.000 lei
446/TVA = 5121 1.000 lei
FOARTE IMPORTANT!
RESURSE UTILE: https://covid-19.ceccar.ro/
SERIE DE GHIDURI FOLOSITOARE PENTRU PROFESIONIȘTII

CONTABILI ȘI PENTRU CLIENȚII ACESTORA.
TEMATICA ACOPERITĂ: Facilități fiscale disponibile, impactul

situației prezente asupra raportării, aspecte care țin de dreptul
muncii și altele
Ghidurile sunt actualizate permanent și, la fiecare modificare

semnificativă, sunt republicate
(pe site găsiți cea mai recentă variantă).
ARTICOLE UTILE: www.ceccarbusinessmagazine.ro

VĂ MULȚUMIM!

Lectori CECCAR: Efectele Crizei Economice Actuale Asupra Reorganizarii Societatilor Comerciale: Fuziuni Si Dinizari

Încărcat de

Informații document

Titlu original

Drepturi de autor

Formate disponibile

Partajați acest document

Partajați sau inserați document

Opțiuni de partajare

Vi se pare util acest document?

Este necorespunzător acest conținut?

Drepturi de autor:

Formate disponibile

Lectori CECCAR: Efectele Crizei Economice Actuale Asupra Reorganizarii Societatilor Comerciale: Fuziuni Si Dinizari

Încărcat de

Drepturi de autor:

Formate disponibile

EFECTELE CRIZEI ECONOMICE ACTUALE ASUPRA REORGANIZARII

SOCIETATILOR COMERCIALE : FUZIUNI SI DINIZARI

⓿Influența crizei economice actuale asupra situațiilor financiare

Măsuri ce se impun pentru evitarea riscului de faliment.

(sursa acestui material : “De ce esueaza companiile? 10 gerseli si 100 de solutii”)

Capital de lucru < 0 Numerarul obținut din

Prelungire termene de plată furnizori

Capital de Continuare Contractare credite suplimentare

Majorare capital prin aport în numerar

Produc mai mult decât

Cheltuielile trebuie plătite repede

CICLUL DE CONVERSIE AL BANILOR (CCB)= DURATA DE ROTAȚIE A

Știați că? CCB pozitiv  profit insuficient

90% din societățile

Deficit de Ideal finanțarea deficitului prin

Investiții pe termen lung  creșterea vânzărilor

Achiziția unor societăți

Profit Lichiditate Condiție ! Viteza de conversie a veniturilor în încasări >

VENITURI ÎNCASATE = [CA – Δ creanțe + Δ Venituri în avans]/360

Lichiditate curentă > 1 Lichiditate curentă > 1 !!SEMNAL

Structura fluxului de Analiza creanțelor în

Lichiditate curentă < 1 Lichiditate curentă < 1

Folosirea rezervelor de cash !! NU până la epuizare

VENITURI Majorarea termenelor de plată !! NU pot fi prelungite la

< Vânzarea din stocurile existente !!! Scădere  Risc de a

Valorificarea activelor !!! Se epuizează

Atragerea de noi surse de finanțare

2/3 din societăți

IDEAL Generare CFexp Resurse proprii  PROFITexp

Numerar generat din leaseback

SOLUȚII Numerar generat din activitatea financiară

Vânzarea stocurilor existente

Extinderea termenului de plată

IDEAL ROE > ROA > CMPC

Scăderea sau eliminarea unor

Scăderea cheltuielilor cu dobânzile

Reinvestirea tuturor profiturilor și evitarea plății dividendelor

Știați că? Creștere profit sau CA

85% dintre societățile Majorarea termenului de plată către

Clientul acceptă Cost de finanțare < Scontul anual

Știați că? Creșterea sensibilității societății

1/3 din societățile INSOLVENTE

Minimizarea CMPC Accesarea mai multor proiecte de

Ciclul de conversie al banilor nu

⓿Divizarea și fuziunea societaților comerciale

Etapele divizării/fuziunii societaților comerciale

!!!!!! Tribunalul se va pronunța asupra legalității

LEGEA 31/1990 art 239(1)- Fuziunea/Divizarea se

 LEGEA 31/1990 art 204(1)- Actul constitutiv poate

 Legea societăților nr. 31/1990, republicată în Monitorul Oficial nr.

 Legea contabilității nr. 82/1991, republicată în Monitorul Oficial nr.

CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE

 OMFP nr. 1.802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind

CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE

b) mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă

CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE

CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE

HOTĂRÂREA AGA HOTĂRÂREA AGA

●aprobă de principiu demararea procesului de ●aprobă de principiu demararea procesului de

a) forma, denumirea şi sediul social ale tuturor societăţilor implicate în

b) fundamentarea şi condiţiile fuziunii/divizării;

c) condiţiile alocării de acţiuni la societatea absorbantă/societăţile

d) data de la care acţiunile sau părţile sociale prevăzute la lit. c) dau