INTRODUCERE

La nivel international, piata fuziunilor a cunoscut cresteri substantiale in ultimii ani,

atat din punct de vedere valoric cat si al numarului de tranzactii. Aceasta crestere a fost oprita
brusc de criza economica din 2008, dar a reusit sa se redreseze incepand cu anul 2010.

Dezvoltarea procesului de restructurare a societatilor in randul tarilor dezvoltate, s-a

propagat si asupra tarilor in curs de dezvoltare care au abordat strategiile economiilor
dezvoltate.

In Romania, fuziunile au o istorie relativ scurta, primele operatiuni de fuziune avand

loc la mijlocul anilor 1990, insa incepand cu anul 2003 piata fuziunilor se dezvolta
considerabil cand fuziunile transfrontaliere isi fac aparitia in economia romaneasca.

In conditiile unei piete comune la nivel european, fuziunile transfrontaliere au fost din
ce in ce mai intalnite, fapt ce a condus la necesitatea acuta de armonizare a legislatiei in
domeniu. In aceast privinta, Consiliul European a emis noi directive ( Directiva
2009/1009/CE si Directiva 2011/35/UE) cu scopul de a simplifica si eficientiza procedurile de
raportare si intocmire a documentatiei necesare in cazul fuziunilor. De asemenea, s-a avut in
vedere si armonizarea din punct de vedere fiscal a fuziunilor, reglementata printr-o noua
directiva emisa in 2005.

In afara aspectelor fiscale si juridice, operatiunile de fuziune necesita o atentie sporita

acordata reflectarii lor in contabilitate prin prisma internationalizarii combinarilor de
intreprinderi, potentialii investitori fiind cei mai afectati de divergentele existente intre
reglementarile contabile din diferite tari. Asadar, asigurarea comparabilitatii situatiilor
financiare este absolut necesara, acest lucru realizandu-se cu ajutorul standardelor
internationale de raportare financiara.

In conditiile economiei mondiale actuale, caracterizata printr-o lipsa de lichiditate si

numeroase probleme economico-financiare, tot mai multe grupuri de societati isi
reorganizeaza activitatea. In cele mai multe cazuri, atentia cea mai mare este acordata
aspectelor comerciale, in timp ce elementele contabile si fiscale sunt neglijate, acestea putand
face diferenta dintre un plan de optimizare reusit si unul superficial construit.

Toate aceste aspecte referitoare la numarul proceselor de fuziune, in contextul

intensificarii concurentei, globalizarii, privite din punct de vedere contabil, fiscal si juridic, au
constituit principalele premise de alegere a acestei teme.

In vederea atingerii obiectivelor propuse, am imbinat aspectele teoretice cu cele

practice, astfel incat lucrarea sa ofere o imagine cat mai clara si un aspect de continuitate,
pornind de la clarificarea notiunilor definitorii in ceea ce priveste fuziunea si terminand cu
ultima etapa a unei astfel de operatiuni si anume, reflectarea in contabilitate.

1|Page
CADRUL CONCEPTUAL PRIVIND FUZIUNEA SOCIETATILOR
COMERCIALE
In contextual aderarii Romaniei la Uniunea Europeana, una dintre cerintele impuse de
aceasta a fost armonizarea legislatiei romanesti cu acquis-ul comunitar, inclusiv în domeniul
fuziunilor.

Tratamentul contabil al combinarilor de întreprinderi din perspectiva standardelor

internationale de raportare financiara a fost o problema mult dezbatuta, polemicile continuand
chiar si dupa eliminarea metodei punerii in comun a intereselor din prevederile normelor
anterior.

Aceste divergente au avut la baza imposibilitatea asigurarii comparabilitatii situatiilor

financiare in cazul in care existau doua metode general acceptate a caror aplicare duceau la
obtinerea de rezultate diferite, lucru indispensabil pe o piata caracterizata de o competitie
acerba. Prin urmare, metoda achizitiei a ramas singura metoda acceptata de catre standardele
internationale, insa modul concret de aplicare a acesteia a suferit modificari de-a lungul
timpului, punandu-se accent pe recunoasterea si evaluarea activelor, datoriilor, datoriilor
contingente, a fondului comercial, pe tratamentul ulterior al acestor elemente si pe
informatiile care trebuie prezentate in situatiile financiare.

In Romania, procesul de fuziune este reglementat de Legea nr. 31/1990 privind

societatile comerciale, fiind prezentata in cadrul Titlului VI “Dizolvarea, fuziunea si divizarea
societatilor comerciale”, unde sunt tratate principalele etape ale fuziunii, continutul
proiectului de fuziune si documentele necesare pentru aprobarea proiectului de fuziune.

In legea societatilor comerciale nr. 31/1990, fuziunea este definita la art. 238 al. 1 ca
fiind operatiunea prin care „una sau mai multe societati sunt dizolvate fara a intra in lichidare
si transfera totalitatea patrimoniului lor unei alte societati in schimbul repartizarii catre
actionarii societatilor absorbite de actiuni la societatea absorbanta si, eventual, al unei plati in
numerar de maxim 10% din valoarea nominala a actiunilor astfel repartizate”; sau „mai multe
societati sunt dizolvate fara a intra in lichidare si transfera totalitatea patrimoniului lor unei
societati pe care o constituie, in schimbul repartizarii catre actionarii lor de actiuni la
societatea nou-constituita si, eventual, al unei plati in numerar de maxim 10% din valoarea
nominala a actiunilor astfel repartizate”.

Fuziunea se poate realiza intre societati de forme juridice diferite dar si intre societati
aflate in proces de lichidare, cu conditia ca acestea sa nu fi inceput distribuirea activelor intre
asociati ca urmare a lichidarii entitatii.

Fuziunea e una din modalitatile juridice care permit regruparea intreprinderilor. Cat
priveste regruparea, aceasta se efectueaza fie intre intreprinderi din aceeasi ramura, fie intre
intreprinderi din ramuri care dezvolta activitati complementare.

Administratorii întreprinderilor care participă la operaţiunea de fuziune vor întocmi un

proiect de fuziune, care constituie documentul justificativ pentru contabilizarea operaţiei în
întreprinderea absorbantă sau în noua întreprindere creată. Conform articolului 241 din Legea

2|Page
societăţilor comerciale republicată cu modificările şi completările ulterioare, proiectul de
fuziune trebuie sa cuprinda :forma, denumirea si sediul social ale tuturor societatilor implicate
in fuziune; fundamentarea si conditiile fuziunii; conditiile alocarii de actiuni la societatea
absorbanta sau la societatile beneficiare; data la care actiunile sau partile sociale dau
detinatorilor dreptul de a participa la beneficii si orice conditii speciale care afecteaza acest
drept; rata de schimb a actiunilor sau partilor sociale si cuantumul eventualelor plati in
numerar; cuantumul primei de fuziune; drepturile conferite de catre societatea absorbanta sau
beneficiara detinatorilor de actiuni care confera drepturi speciale si celor care detin alte valori
mobiliare in afara de actiuni sau masurile propuse in privinta acestora; orice avantaj special
acordat expertilor si membrilor organelor administrative sau de control ale societatilor
implicate in fuziune; data situatiilor financiare ale societatilor participante, care au fost
folosite pentru a se stabili conditiile fuziunii; data la care tranzactiile societatii absorbite sunt
considerate din punct de vedere contabil ca apartinand societatii absorbante sau uneia ori
alteia dintre societatile beneficiare.
Proiectul de fuziune se depune la Registrul Comertului semnat de reprezentantii
societatilor participante, unde este inmatriculata fiecare societate. Proiectul trebuie insotit de o
declaratie a societatii care inceteaza activitatea in urma fuziunii despre modul cum a hotarat
sa stinga pasivul sau, precum si o declaratie privitoare la modalitatea de publicare a
proiectului de fuziune. Apoi proiectul de fuziune este vizat de judecatorul delegat si publicat
in Monitorul Oficial al Romaniei, in Partea a IV a, cu cel putin 30 de zile inaintea datelor
sedintelor adunarilor generale extraordinare.

În cadrul adunărilor generale care urmează să aprobe fuziunea fiecărei întreprinderi în

parte, trebuie prezentat: proiectul de fuziune; raportul administratorilor întreprinderii; raportul
experţilor desemnaţi de către judecătorul-delegat pentru a examina proiectul de fuziune;
situaţiile financiare anuale şi rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exerciţii financiare;
raportul cenzorilor sau auditorului financiar; evidenţa contractelor cu valori de peste 10.000
lei fiecare şi aflate în curs de executare.
Data la care fuziunea produce efecte este (conform articolului 249 din Legea
societăţilor comerciale), în cazul constituirii uneia sau mai multor întreprinderi noi, data
înmatriculării în registrul comerţului a noii întreprinderi sau a ultimei dintre ele; sau, în alte
cazuri, data înregistrării hotărârii ultimei adunări generale care a aprobat fuziunea.
Practica proceselor de fuziune a pus in evidenta o mare diversitate a acestora. Din
punct de vedere juridic, deosebim fuziunea prin contopire este rezultatul operatiunii prin care
doua sau mai multe societati se asociaza pentru constituirea unei noi entitati economice prin
transmiterea integrala a patrimoniului societatilor care fuzioneaza catre societatea care se
constituie; fuziunea prin absorbtie este operatiunea prin care o societatea achizitioneaza
integral o alta societate care dispare, iar actionarii acesteia primesc in schimbul aportului
titluri ale societatii cumparatoare; fuziunea ca mijloc de restructurare interna este o metoda
prin care grupurile se restructureaza pentru a reduce numarul societatilor componente sau
pentru lichidarea societatilor ramase fara obiect de activitate ori pentru eliminarea societatilor
ce inregistreaza pierderi.

In functie de raportul dintre societatile implicate in procesul de fuziune, se disting:

fuziunea orizontala care presupune implicarea unor societati concurente, aflate in domenii de
activitate similare, sau ce produc aceeasi gama de produse; fuziunea verticala se realizeaza
intre societati partenere de tip furnizor-client; fuziunea congenerica implica participarea unor

3|Page
societati comerciale care prin obiectul de activitate sunt complementare; fuziunea
conglomerat se realizeaza prin implicarea unor societati din ramuri de activitatea diferite cu
scopul de a diversifica activitatea cu riscuri minime.

Din punct de vedere economic fuziunile se realizeaza sub forma anexarilor,

caracterizate prin suprematia unei societati asupra alteia si constau in transferuri de putere
si control ale patrimoniului; combinarilor, caracterizate prin alianta dintre doua sau mai
multe entitati distincte in scopul crearii unei noi entitati; restructurarilor interne care au ca
obiect remodelarea juridica a puterii in cadrul unui grup fara a schimba controlul
dominant.

AVANTAJELE SI DEZAVANTAJE FUZIUNII

Activitatea de fuziune presupune atat avantaje cat si dezavantaje. Principalul avantaj ar
fi acela ca, din punct de vedere financiar, este mult mai usor sa achizitionezi o societate
printr-un schimb de actiuni, decat sa investesti in construirea uneia noi. Un alt avantaj foarte
important este acela de a obtine rezultate mai mari in urma unei fuziuni, prin intermediul noii
companii create, fata de castigurile fiecarei companii in parte inainte de a se efectua procesul
de fuziune. Toate aceste avantaje conduc la rationamente ce stau la baza deciziei de fuziune.
Printre rationamentele ce stau la baza deciziei de fuzionare putem enumera: adaptarea
adecvata la conditiile pietei; dezvoltare economica prin diversificarea activitatilor existente;
gestionarea activitatii intr-o maniera mult mai buna; imbunatatirea indicatorilor financiari;
cresterea profitului si chiar reducerea riscului de faliment; profituri mai mari inregistrate ce
duc la o cota de impozitare mai mare; reportarea pierderilor fiscale se poate reduce printr-o
alta fuzionare.

Actionarii unei companii investitoare pot beneficia de avantajele unei fuziuni numai
daca cele doua companii valoarea mai mult combinate decat separat. Acest lucru se poate
realiza in urma unei exploatari eficiente si a unei economii asupra costurilor fixe sau
conventional constante. Avantajul net al fuziunii (ANF) pentru actionariatul companiei
investitoare este egal cu diferenta dintre valoarea totala de piata a companiei dupa fuziune
fara costurile tranzactiei ( prima si cheltuieli) si valoarea totala de piata a celor doua companii
inainte de fuziune.

Daca avantajul net al fuziunii este pozitiv, fuziunea poate conduce la cresterea valorii
averii actionarilor companiei investitoare. Diferenta dintre valoarea noii companii dupa
fuziune si valoarea celor doua companii inainte de fuziune este denumita efectul sinergic al
fuziunii. Intregul valoreaza mai mult decat suma partilor cand expresia este pozitiva. Fiind o
tranzactie bilaterala, prima de fuziune reprezinta un castig pentru actionariatul companiei de
vanzare, cat si un cost pentru actionariatul companiei cumparatoare. In concluzie, pretul
tranzactiei platit de cumparator cuprinde valoarea de piata a activelor companiei de vanzare la
care se adauga si costurile tranzactiei, plus prima care reflecta efectul sinergic.

Chiar daca efectul este pozitiv, actionariatul cumparatorului profita numai daca prima
si costurile tranzactiei sunt mai mici decat efectul sinergic. Daca prima este mare, avantajul

4|Page
net al fuziunii poate fi negativ si in acest caz cumparatorul plateste un pret nejustificat pentru
tranzactie.

Operatiunile de fuziuni de intreprinderi se manifesta in Romania numai ca solutii de

restructurarea a capitalurilor ca urmare a unor semnale de scadere a performantelor la
societatea comerciala absorbita si nu ca solutii de dezvoltare externa a intreprinderii prin
prelucrarea capitalurilor cu continuarea afacerilor cu performante stabile la societatea
absorbita. Diferenta dintre rezultatul fuziunii concretizat in pierderea personalitatii juridice si
radierea societatii absorbite si rezultatul fuziunii concretizat in continuarea activitatilor
comerciale ale societatii absorbite prin devenirea acesteia membra a grupului ca filiala,
subsidiara sau intreprindere legata prin participare semnificativa sau minoritara, exprima
prevalenta juridicului asupra economicului, ceea ce caracterizeaza normele nationale in
domeniu. Armonizarea acestora cu principiile economiei de piata dezvoltate presupune
modificari si adaptari care sa conduca la prevalenta economicului asupra juridicului, principiu
prezent de altfel in reglementarile contabile armonizate, dar inaplicabil in conditiile
neadaptarii reglementarilor privind aceste operatiuni.

In ceea ce priveste dezvantajele, in cazul fuziunilor putem enumera: diferentele de

ordin cultural pot inhiba combinarea intre firme ce difera prin nationalitate, obiceiuri, valori;
pretul platit de corporatia transnationala poate fi prea ridicat iar metoda de finantare prea
costisitoare; pot aparea reactii politice nefavorabile in tara gazda atunci cand firma achizitoare
este o firma straina; pot aparea probleme legate de forma de munca, datorita unor contracte
sindicale inegale; aranjamentele contractuale, primele de licenta, preturile de transfer si alte
aspecte ale relatiilor comerciale dintre parti sunt mai riguros controlate si investigate in cazul
achizitiilor, decat atunci cand firmele erau independente.

Unul din principalele dezavantaje ce rezulta din fuziunea societatilor se poate produce
atunci cand beneficiile previzionate nu apar, iar din punct de vedere financiar fuziunea
decurge intr-o maniera defectuoasa.

ETAPELE PROCESULUI DE FUZIUNE

Conform OMFP nr. 1376/2004, societatile comerciale care fuzioneaza au obligatia sa
inventariereze si sa evalueze elementelor de activ si de pasiv ale societatilor care urmeaza sa
fuzioneze. In aceasta prima etapa se urmareste respectarea obiectivului contabilitatii, si
anume, prezentarea imaginii fidele, clare si complete a situatiei financiare si a performantelor
societatii. Aceasta etapa constituie baza determinarii patrimoniului aportat de fiecare
societate, a numarului de actiuni ce vor fi emise de societatea absorbanta sau de catre noua
societate rezultata. In baza prevederilor Legii contabilitatii nr. 82/1991, societatile au obligatia
sa efectueze inventarierea elementelor de natura activelor, datoriilor si capitalurilor proprii
detinute, la inceputul activitatii, cel putin o data in cursul exercitiului financiar pe parcursul
functionarii lor, in cazul fuziunii sau incetarii activitatii. Potrivit principiului prudentei este
interzis ca, elementele de natura activelor si a veniturilor sa fie supraevaluate, iar elementele
de natura datoriilor si a cheltuielilor sa fie subevaluate, iar potrivit principiului evaluarii
separate a activelor si datoriilor, acestea trebuie evaluate separat. In Legea contabilitatii nr.

5|Page
82/1991, se mentioneaza faptul ca societatile au obligatia intocmirii situatiilor financiare
anuale, inclusiv in situatia fuziunii, in conditiile legii. Potrivit legii societatilor comerciale nr.
31/1990, situatiile financiare anuale si rapoartele de gestiune trebuie prezentate pe ultimele
trei exercitii financiare ale societatii comerciale care ia parte la procesul de fuziune. Evaluarea
globala a societatii si determinarea aportului net. Evaluarea societatilor comerciale ce
urmeaza sa fuzioneze, se poate face prin : metoda activului net (metoda patrimoniala); metoda
bursiera; metoda bazata pe rezultate; metoda mixta; metoda bazata pe fluxul financiar
(metoda cash-flow). Pentru a se determina raportul de schimb al actiunilor sau partilor sociale
trebuie sa se determine valoarea contabila a actiunilor. Conform OMFP nr. 1376/2004,
valoarea contabila a unei actiuni se poate obtine prin raportarea activului net contabil la
numarul de actiuni sau parti sociale. In al doilea rand, trebuie sa se stabileasca raportul de
schimb, prin raportarea valorii contabile a unei actiuni sau parti sociale ce urmeaza sa fie
absorbita la valoarea contabila a unei actiuni sau parti sociale a societatii ce urmeaza sa
absoarba.

Evaluarea globală a fiecărei întreprinderi care participă la fuziune se face cu ocazia

efectuării inventarierii patrimoniului (activelor şi datoriilor) înainte de întocmirea bilanţului
de fuziune. Recunoaşterea valorii de inventar a activelor şi pasivelor se va face prin
întocmirea bilanţului contabil înainte de fuziune.
Metoda patrimonială sau a activului net presupune determinarea activului net
contabil şi a activului net corectat (corijat). Activul net contabil (Anc) se determină pe baza
valorilor trecute în bilanţul contabil întocmit după evaluarea patrimoniului, înainte de fuziune.
El se poate calcula astfel:

Anc = Activul bilanţier – Activele fictive – Datoriile

Sau

Anc = Capitaluri proprii – Active fictive

Activele fictive cuprind: cheltuielile de constituire; concesiunile, brevetele, licenţele,

mărcile comerciale, drepturile şi activele similare;cheltuielile înregistrate în avans). Activul
net corectat ţine cont de eventualele plusuri sau minusuri de valoare latente, în acest caz
evaluarea fiind mai obiectivă. El se determină astfel:
Activul net corectat = Anc ± Plusvaloarea/Minusvaloarea rezultată din evaluarea
activelor şi datoriilor la fuziune
Metoda bursieră presupune utilizarea valorii bursiere la evaluarea întreprinderii si se
determina astfel :

Valoarea bursieră = cotaţia acţiunilor la bursă x numărul de acţiuni

Metoda bazate pe rezultate ia în considerare următoarele valori: valoarea de

rentabilitate; valoarea de randament; valoarea de supraprofit (goodwill). Aceste valori se
determină astfel:

Valoarea de rentabilitate = (Dividendul mediu pe acţiune : Rata de capitalizare) x

numărul de acţiuni

6|Page
 Valoarea de randament = (Dividendul pe acţiune : Rata de capitalizare) x numărul de
acţiuni

Valoarea de supraprofit = Anc + goodwill

Metoda fluxului de numerar presupune calcularea valorii globale a întreprinderii pe

baza următoarei relaţii:

Valoarea globală a întreprinderii= ∑ Fi/(1+r)i + Vr/(1+r)n

în care:
Fi – reprezintă valorile actuale ale fluxurilor nete de numerar (intrări minus ieşiri de numerar);
Vr – valoarea reziduală a întreprinderii la finele perioadei;
r – rata de actualizare;
n – perioada dată, egală cu durata de exploatare a capitalului
investit în urma fuziunii.
Valoarea globală a întreprinderii stabilită pe baza uneia sau mai multora dintre aceste
metode prezentate reprezintă valoarea aportului net de fuziune a fiecărei întreprinderi care
participă la această operaţie.
Metodele combinate realizează o mixtură între metoda patrimoniale şi metoda
rezultatului.Valoarea mixtă se determină ca o medie aritmetică (simplă sau ponderată) a
valorii patrimoniale şi a valorilor de rezultat.
Raportul de schimb se stabileşte prin compararea aportului net al întreprinderilor care
participă la fuziune. Determinarea matematică a raportului de schimb se face conform relaţiei:

Raportul de schimb = Val.ctb.act. absorbita/Val.ctb.act.absorbanta

unde:
Valoarea contabilă a unei acţiuni = Aportul net la fuziune / Nr. de acţiuni
Remunerarea aportului întreprinderii absorbite sau a întreprinderilor care şi-au încetat
existenţa se poate face în acţiuni / părţi sociale sau în numerar. Dacă remunerarea se face în
acţiuni / părţi sociale trebuie să se determine numărul acestora. Aceasta se poate face prin
două formule de calcul, şi anume:
a) Nr. de acţiuni / părţi sociale de emise pentru remunerare =Aport net la
fuziune/Val.ctb.act. absorbanta sau nou infiintata

b) Nr. de acţiuni / părţi sociale de emise pentru remunerare =(Nr. de acţiuni /

Capitalul social al întreprinderii absorbite sau care şi-au încetat existenţa) x
Raportul de schimb

ASPECTE CONTABILE SI FISCALE PRIVIND FUZIUNEA

Conform Codului fiscal, in cazul unei fuziuni, transferul elementelor de activ si pasiv
nu constituie un transfer impozabil din punct de vedere al impozitului pe profit. Astfel, venitul
realizat in societatea absorbita este considerat neimpozabil, iar cheltuielile nedeductibile.
Societatea absorbita va trebui sa transmita societatii absorbante valoarea fiscala
corespunzatoare fiecarui element de activ sau pasiv transferat.

7|Page
 Reducerea sau anularea oricarui provizion sau a rezervei care a fost anterior dedusa la
determinarea profitului impozabil, se include in profiturile impozabile ale societatii absorbite
sau ale societatii care isi inceteaza existenta. In acest caz exista o exceptie cand societatea
absorbanta sau societatea care se creeaza preia provizionul sau rezerva respectiva. In ceea ce
priveste mijloacele fixe amortizabile, societatea absorbanta va trebui sa aplice acelasi regim
de amortizare care s-ar fi aplicat de catre societatea absorbita daca fuziunea nu ar fi avut loc.

In vederea determinarii raportului de schimb, trebuie realizata evaluarea patrimoniului

societatilor implicate in fuziune. Aceste evaluari nu constituie reevaluari in sens contabil,
acestea efectuandu-se strict in scopul stabilirii raportului de schimb pentru toate elementele
din bilant. In acest context, rezultatele evaluarii nu vor trebui raportate in situatiile financiare (
in postul bilatier de rezerve din reevaluare), cu exceptia situatiei in care data situatiilor
financiare care stau la baza reorganizarii coincide cu data situatiilor financiare anuale.

In cazul in care societatea absorbanta detine titluri la societatea absorbita intr-o

proportie majoritara, societatea absorbanta regasindu-se astfel in postura de remunerare a
propriilor actiuni in schimbul aportului net al societatii absorbite, numarul total de actiuni de
emis in urma fuziunii pentru actionarii societatii absorbite, ce se stabileste pe baza raportului
de schimb, se va diminua cu proportia deja detinuta in aceasta de catre societatea absorbanta.
In situatia unei detineri majoritare, fuziunea se va realiza fara o majorare suplimentara
considerabila de capital social, valoarea primei de fuziune scazand de asemenea. Astfel
rezervele anterior deduse la calcului impozitului pe profit, neputand sa fie preluate, ele vor fi
supuse impozitarii. In aceasta situatie exista si un avantaj fiscal: in cazul anularii titlurilor de
participare, in cazul persoanelor ce detin minim 15% respectiv 10%, incepand cu anul 2009,
din capitalul social al altei persoane juridice romane care transfera active si pasive in cadrul
unei operatiuni de fuziune, acest transfer nu constituie transfer impozabil.

In ceea ce priveste rezerva legala, daca in urma fuziunii, valoarea acesteia inregistrata
de catre societatea absorbanta depaseste o cincime din capitalul social al societatii, diferenta
nu va fi tratata drept un venit impozabil atata timp cat rezerva se va mentine la valoarea astfel
rezultata. Pierderile fiscale inregistrate de societatea absorbita nu vor putea fi preluate si
ulterior recuperate de catre societatea absorbanta.

Societatea absorbanta sau societatea care va lua fiinta determina profitul impozabil cu
ajutorul valorilor fiscale ale activelor si pasivelor transmise de societatea absorbita sau
societatea care isi inceteaza existenta si amortizeaza din punct de vedere fiscal valoarea
fiscala a mijloacelor fixe care se amortizeaza si care au fost transferate de la societatea
absorbita sau de la societatea care si-a incetat existenta. Daca nu se cunoaste aceasta valoare
fiscala a activelor si pasivelor transferate, valoarea este zero atat pentru societatea absorbanta
cat si pentru societatea nou creata.

FUZIUNEA TRANSFRONTALIERA
Fuziunile au apărut în anii 1960 în SUA, urmate la scurt timp de Marea Britanie, ca o
opţiune strategică semnificativă de diversificare prin dezvoltare externă. Operaţiunile de
fuziuni s-au dezvoltat în mod continuu până la începutul anilor 1970, când au cunoscut o

8|Page
perioadă de stagnare, determinată de criza petrolului1. La sfârşitul anilor 1970 şi începutul
anilor 1980 a avut loc a doua etapă de creştere semnificativă, astfel încât în anul 1984,
achiziţiile şi fuziunile desfăşurate de companiile britanice atinseseră valoarea de 938,1
milioane de lire sterline. O intensificare şi o creştere rapidă a operaţiunilor de fuziuni şi
achiziţii la nivel mondial a avut loc între 1991 şi 2000, astfel încât numărul lor s-a triplat. În
ciuda acestei creşteri, după anul 2000 se constată o reducere rapidă la nivel mondial al
acestor operaţiuni, evoluţie neuniformă care ne îndreptățește să considerăm că, de-a lungul
ultimelor decenii, fuziunile au avut loc în valuri.
Pentru sectoarele industriale care au ajuns la maturitate sau care sunt în declin (fie îşi
pierd avantajele concurențiale, se luptă cu o cerere scăzută sau nu lucrează la capacitate
maximă) tutun, automobile, industria petrolieră, fuziunile de societăți comerciale au fost
întotdeauna modalități uzuale de restructurare2. Iar pe măsură ce concurenţa a traversat un
proces tot mai intens de globalizare,societățile din aceste sectoare şi-au sporit cercetările
pentru a găsi noi metode de scădere a costurilor, printre modalităţile cele mai utilizate fiind
fuziunile. Chiar dacă fuziunile şi achiziţiile la nivel mondial au fost numeroase, majoritatea nu
au creat valoare, în special din cauza lipsei unor proceduri adecvate pentru reglementarea
acestui proces.
În acest sens, în Europa a fost adoptată Directiva 2005/56/CE a Parlamentului
European şi a Consiliului din 26 octombrie 2005 privind fuziunile transfrontaliere ale
societăţilor comerciale pe acţiuni.
Această directivă are drept scop facilitarea realizării fuziunilor transfrontaliere între
societăţile comerciale pe acţiuni şi vizează identificarea legii aplicabile, în cazul fuziunii,
fiecărei societăţi comerciale care fuzionează. Odată creată noua entitate care ia naştere în
urma fuziunii, se aplică o singură legislaţie naţională: cea a statului membru în care
aceasta şi-a stabilit sediul.
Problematica fuziunii mai este reglementata la nivel european prin Directiva a III a a
Consiliului European ( 78/855/CEE) din 9 octombrie 1978 ce reglementeaza fuziunea
societatilor comerciale pe actiuni si Directiva 90/434/CEE din 23 iulie 1990 privind regimul
fiscal care se aplica fuziunilor, divizarilor, divizarilor partiale, cesionarii de active si
schimburilor de actiuni intre societati din diferite state membre, modificata prin Directiva
2005/19/CE a Consiliului din 17 februarie 2005 ce reglementeaza regimul fiscal comun care
se aplica fuziunilor, scindarilor, cesionarilor de active si schimburilor de actiuni intre societati
din diferite state membre.

Directiva 2005/56/CE prevede fie aplicarea unor dispozitii armonizate, fie face
trimitere la disponzitiile nationale aplicabile din legislatia nationala a statelor din care apartin
societatile ce participa la fuziune. Aceasta Directiva se aplica cu precadere societatilor de
capital, fara a fi insa restransa doar la cele pe actiuni.

In ceea ce priveste fuziunea transfrontaliera aceasta este definita ca fiind „operatiunea

prin care una sau mai multe societati, dintre care cel putin doua sunt guvernate de legislatia a
doua state membre diferite, sunt dizolvate fara a intra in lichidare si transfera totalitatea
patrimoniului lor unei alte societati in schimbul repartizarii catre actionarii/asociatii societatii
sau societatilor absorbite de actiuni/parti sociale la societatea absorbanta si, eventual, al unei
plati in numerar de maximum 10% din valoarea nominala a actiunilor/partilor sociale astfel
repartizate”. Mai multe societati, dintre care cel putin doua sunt guvernate de legislatia a doua
state membre diferite, sunt dizolvate fara a intra in lichidare si transfera totalitatea

9|Page
patrimoniului lor unei societati pe care o constituie, in schimbul repartizarii catre
actionarii/asociatii lor de actiuni/parti sociale la societatea nou infiintata si, eventual, al unei
plati in numerar de maximum 10% din valoarea nominala a actiunilor/partilor sociale astfel
repartizate. O societate este dizolvata fara a intra in lichidare si transfera totalitatea
patrimoniului sau unei alte societati care detine totalitatea actiunilor sale sau a altor titluri
conferind drepturi de vot in adunarea generala.

O societate care participă la o fuziune transfrontalieră trebuie să respecte dispozițiile

și formalitățile dreptului intern căreia i se supune. În cazul în care dreptul unui stat membru
permite autorităților sale naționale să se opună unei anumite fuziuni interne, din motive de
interes public, dreptul respectivă se aplică, de asemenea, unei fuziuni transfrontaliere, în cazul
în care cel puțin una dintre societățile care fuzionează se supune dreptului statului membru
respectiv.

Un stat membru poate adopta, în cazul societăților care participă la o fuziune

transfrontalieră și se supun dreptului acestuia, dispoziții destinate asigurării unei protecții
adecvate a membrilor minoritari care s-au opus fuziunii transfrontaliere.

Organul de conducere sau administrativ al fiecăreia dintre societățile care fuzionează

elaborează un proiect comun de fuziune transfrontalieră. Acest proiect trebuie să cuprindă cel
putin: forma, denumirea si sediul social al societătilor care fuzioneaza si cele propuse pentru
societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere; raportul aplicabil schimbului titlurilor
de valoare sau acțiunilor care reprezintă capitalul societății și valoarea oricărei plăți în
numerar; modalitățile de distribuire a titlurilor de valoare sau acțiunilor reprezentând capitalul
societății care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere; posibilele repercusiuni ale fuziunii
transfrontaliere asupra forței de muncă; data începând cu care deținerea titlurilor de valoare
sau a acțiunilor care reprezintă capitalul societății dau dreptul deținătorilor să participe la
profit, precum și toate condițiile speciale care afectează acest drept; data începând cu care
tranzacțiile societăților care fuzionează sunt tratate din punct de vedere contabil ca aparținând
societății care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere; drepturile acordate de societatea care
rezultă în urma tranzacției transfrontaliere membrilor care se bucură de drepturi speciale sau
deținătorilor de titluri de valoare, altele decât acțiuni reprezentând capitalul societății sau
măsurile propuse cu privire la acestia; toate avantajele speciale acordate experților care
examinează proiectul comun privind condițiile tranzacției transfrontaliere sau membrilor
organelor administrative, de conducere, de supraveghere sau de control ale societăților care
fuzionează; statutul societății care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere; după caz,
informații privind procedurile de stabilire, în temeiul articolului 16, a modalităților de
participare a salariaților la definirea drepturilor de participare ale acestora la societatea care
rezultă în urma fuziunii transfrontaliere; informații privind evaluarea activelor și pasivelor
care sunt transferate societății care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere; datele din
contabilitatea societăților care fuzionează, utilizate pentru stabilirea conditiilor fuziunii
transfrontaliere.

10 | P a g e
 Proiectul comun de fuziune transfrontaliera se publica in modalitatea prevazuta de
dreptul fiecarui stat membru, cu cel putin o luna de data adunarii generale care trebuie sa
decida in acest sens.

Organul de conducere sau cel administrativ al fiecarei societati care participa la

fuziune intocmeste un raport destinat membrilor, in care explica aspectele juridice si
economice care stau la baza fuziunii transfrontaliere, dar si implicatiile fiscale pentru asociati,
creditori, salariati.

Pentru o fuziune transfrontaliera principalele etape pentru realizarea acesteia sunt:

1. Fiecare societate trimite o propunere de fuziune, raportul directorilor de
management si raportul expertilor independenti catre actionarii sai. Termenii comuni ai
proiectului trebuie sa fie redactati in aceleasi conditii pentru fiecare dintre societatile in cauza.
Un raport asupra termenilor comuni ai proiectului de fuziune ar trebui sa fie elaborat de unul
sau mai multi experti in numele fiecareia dintre societatile care fuzioneaza. In scopul de a
limita costurile cu expertii, se poate elabora un singur raport pentru toti membrii societatilor
ce iau parte la fuziunea transfrontaliera.
2. Aprobare a unui membru/actionar pentru fuziune (si aprobarea creditorului atunci
candcreditorii au nevoie de o intrunire).
3. Autoritatile competente din zonele unde societatile care vor fuziona sunt
inregistrate, certifica finalizarea cerintelor pre-fuziune. In scopul de a proteja interesele
membrilor/actionarilor si a altor persoane implicate in fuziune, ambele documente cu termenii
comuni ai fuziunii si finalizarea fuziunii, vor fi publicate pentru fiecare dintre societatile care
fuzioneaza printr-o inregistrare la registrarul public. Monitorizarea realizarii si legalizarii
procesului de luare a deciziilor ar trebui sa fie efectuat de catre autoritatile nationale care au
jurisdictie asupra fiecarei societati ce fuzioneaza.
4. Fuziune este aprobata de catre autoritatea competenta din tara in care entitatea ce
apare in urmafuzionarii va fi inregistrata. Monitorizarea si legalizarea finalizarii pentru
fuziunea transfrontaliera ar trebui sa fie efectuate de catre autoritatea nationala care are
jurisdictie asupra societatii rezultate in urma fuziunii transfrontaliere.
5. Registrele societatii din zonele in care societatile care fuzioneaza sunt inregistrate,
au anumite functii de inregistrare.

PROCEDURI CARE REGLEMENTEAZĂ FUZIUNILE

TRANSFRONTALIERE

Organele de conducere sau administrative ale fiecăreia dintre societăţile care

fuzionează trebuie să elaboreze un proiect comun de fuziune transfrontalieră. Directiva
defineşte, prin intermediul unei liste de douăsprezece elemente obligatorii, conţinutul minim
al proiectului comun, care trebuie publicat, în modalităţile prevăzute de legislaţia fiecărui stat
membru, conform Directivei privind publicitatea societăţilor comerciale pe acţiuni, cu cel
puţin o lună înainte de data adunării generale care trebuie să decidă în acest sens. Cu toate
acestea, publicitatea nu este obligatorie dacă societatea pune proiectul la dispoziţia publicului

11 | P a g e
pe site-ul său Internet sau pe un site desemnat de statul membru în cauză, cu o lună înainte de
data stabilită pentru întrunirea adunării generale. Organele de conducere sau administrative
ale fiecăreia dintre societăţile care fuzionează întocmesc un raport privind proiectul de
fuziune transfrontalieră, destinat asociaţilor şi salariaţilor, care explică aspectele juridice şi
economice şi implicaţiile fuziunii transfrontaliere. Se întocmeşte un raport al unui expert
independent pentru a analiza fuziunea. Acest raport nu este necesar dacă toţi membrii
fiecăreia dintre societăţile participante la fuziune decid astfel. Raportul expertului, precum şi
raportul privind proiectul de fuziune transfrontalieră, trebuie să fie disponibile cu cel puţin o
lună înaintea datei la care se întruneşte adunarea generală. Pe baza documentelor menţionate
anterior, adunarea generală a fiecăreia dintre societăţile care fuzionează decide în legătură cu
aprobarea proiectului comun de fuziune transfrontalieră.
Fiecare stat membru desemnează autoritatea competentă pentru a controla legalitatea
fuziunii transfrontaliere în ceea ce priveşte partea de procedură referitoare la fiecare societate
care fuzionează şi care este supusă legislaţiei sale interne. Această autoritate eliberează un
certificat prealabil fuziunii care atestă îndeplinirea corectă a actelor şi formalităţilor necesare
în vederea fuziunii. Fiecare stat membru desemnează autoritatea competentă pentru a controla
legalitatea fuziunii transfrontaliere în ceea ce priveşte partea de procedură referitoare la
realizarea fuziunii transfrontaliere şi, dacă este cazul, la formarea unei societăţi noi în urma
fuziunii transfrontaliere atunci când societatea creată prin fuziunea transfrontalieră este
supusă legislaţiei sale interne. Autoritatea în cauză va trebui să controleze dacă societăţile
care fuzionează au aprobat proiectul comun de fuziune transfrontalieră în aceiaşi termeni.
Dupa controalele de legalitate, dreptul statului membru sub incidenţa căruia se află
societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere stabileşte data începând cu care
fuziunea transfrontalieră produce efecte, precum şi modalităţile de publicare a acesteia în
registrul public. Registrul de înmatriculare a societăţii care rezultă în urma fuziunii
transfrontaliere trebuie să notifice intrarea în vigoare a acesteia în registrul în care fiecare
societate trebuie să depună documentele. Schimbul de informaţii se va face prin intermediul
unui sistem de interconectare a registrelor centrale (disponibil începând din 2014), a
registrelor comerţului şi a registrelor societăţilor, stabilit prin Directiva privind protejarea
intereselor asociaţilor sau terţilor. Radierea vechii înmatriculări nu se poate face înaintea
primirii notificării fuziunii transfrontaliere.
În cazul în care legislaţia statelor membre impune îndeplinirea unor formalităţi
speciale pentru opozabilitatea faţă de terţi înainte de transferul anumitor active, drepturi şi
obligaţii ale societăţilor care fuzionează, acestea sunt îndeplinite de societatea care rezultă în
urma fuziunii.
În ceea ce priveşte drepturile de participare ale salariaţilor, conform principiului
general, se aplică legislaţia naţională căreia i se supune societatea rezultată în urma fuziunii
transfrontaliere. În mod excepţional, principiile şi modalităţile privind participarea salariaţilor,
stabilite în Regulamentul şi Directiva privind societatea europeană (SE), se aplică în
următoarele condiţii:
 în cazul în care cel puţin una dintre societăţile care participă la fuziune are, în
perioada de şase luni care precede publicareaproiectului de fuziune transfrontalieră,
un număr mediu de salariaţi mai mare de 500 şi funcţionează pe baza unui sistem de
participare
a salariaţilor;
 în cazul în care legislaţia naţională aplicabilă societăţii care rezultă în urma fuziunii
transfrontaliere nu prevede cel puţin acelaşi nivel de participare a salariaţilor ca cel
care se aplică societăţilor care fuzionează, măsurat în funcţie de numărul membrilor
organului administrativ care gestionează unităţile de profit ale societăţilor, cu condiţia
să existe o reprezentare a salariaţilor;

12 | P a g e
  în cazul în care legislaţia naţională aplicabilă societăţii care rezultă în urma fuziunii
transfrontaliere nu prevede că salariaţii unităţilor societăţii în cauză situate în alte
state membre pot să îşi exercite aceleaşi drepturi de participare ca cele de care
beneficiază salariaţii angajaţi în statul membru în care societatea care rezultă în urma
fuziunii transfrontaliere îşi are sediul social.
În cadrul Directivei de completare a statutului societăţii europene în ceea ce priveşte
implicarea lucrătorilor, pragul de la care se aplică dispoziţiile de referinţă prevăzute pentru
societatea europeană este stabilit la 33 1/3 % din numărul total al lucrătorilor din toate
societăţile care participă la fuziune şi care a trebuit să fie administrate conform unui sistem
de participare a lucrătorilor.
Dispoziţiile privind participarea lucrătorilor se aplică pentru orice fuziune naţională
care urmează unei fuziuni transfrontaliere pentru o perioadă de trei ani după intrarea în
vigoare a fuziunii transfrontaliere.
Societăţile implicate în procesul de fuziune pot apela la o serie de practici creative
îndiverse scopuri: fie pentru îmbunătăţirea poziţiei şi performanţei financiare odată cu
întocmirea situaţiilor financiare, fie la evaluarea globală a entităţii, fie la operaţiunile privind
alegerea metodei de evaluare şi preluare a elementelor din bilanţ,fie la anularea participaţiilor
unei societăţi la capitalul altei societăţi. Dacă avem în vedere practicile legate de ameliorarea
informaţiilor referitoare la poziţia şi performanţa financiară a societăţilor care intenţionează
să fuzioneze, acestea pot recurge la mai multe variante.
În acest sens, la redactarea situaţiilor financiare, sunt realizate estimări privind gradul
de depreciere a activelor entităţilor de către experţi interni sau de evaluatori autorizaţi.
Acestea conţin un grad de subiectivism ridicat, de care managerii se pot folosi în scopul
efectuării de evaluări optimiste sau pozitive. Astfel, dacă se urmăreşte, de exemplu, mărirea
rezultatului, conducerea entităţilor implicate în procesul de fuziune vor fi tentaţi să
manipuleze rezultatul analizei în sensul că activele nu au suferit deprecieri pentru a reflecta o
imagine pozitivă asupra acestora.
O altă modalitate o constituie pârghia provizioanelor. Aceasta presupune fie
reducerea provizioanelor prin reluarea lor la venituri, fie neconstituirea de provizioane.
Ambele măsuri conduc la reflectarea unui rezultat mai mare. În acest mod pot fi estimate
insuficient provizioanele pentru litigii sau pensii, fondate, de regulă, pe justificări tehnice
uşor modificabile în exerciţiile financiare viitoare şi greu de depistat de către auditori. Tot în
scopul măririi rezultatului, anumite pierderi din creanţe pot fi nerecunoscute. De exemplu, în
situaţia în care una din societăţile care intenţionează să fuzioneze constată că există
posibilitatea unor pierderi din creanţe pe viitor poate încheia un contract de asigurare în
scopul garantării plăţii. Astfel, în schimbul unei prime, îi este garantată plata valorii nominale
a creanţelor pentru o anumită perioadă de timp, în funcţie de numărul de ani înscris pe
contract. Prima plătită în acest sens constituie cheltuieli aferente exerciţiului financiar în care
a fost realizată plata, necesitatea constituirii unui provizion fiind înlăturată iar profitul
majorat.
În cazul stocurilor există o paletă variată de posibilităţi creative şi frauduloase. De
exemplu, la efectuarea inventarierii, existăposibilitatea ca o serie de stocuri (uzate moral, greu
vandabile etc.) să nu fie scoase din gestiune. Prin urmare, neevidenţierea cheltuielilor aferente
scoaterii din gestiune a acestor stocuri are impact pozitiv asupra rezultatului.
Problema majoră care apare în procesul de fuziune o constituie evaluarea societăţilor
implicate. Motivul realizării acesteia din urmă este determinarea averii fiecărei societăţi în
parte, în funcţie de acest aspect determinânduse numărul de acţiuni care urmează a fi emise
de societatea absorbantă/beneficiară. Punctul de plecare în evaluare îl reprezintă situaţiile
financiare anuale, care reflectă informaţii privind poziţia financiară (capitaluri şi datorii) şi
performanţa financiară (rezultatul exerciţiului). Plecând de la bilanţul contabil, evaluatorul

13 | P a g e
trece la elaborarea bilanţului economic, moment în care pot surveni distorsiuni de pe urma
folosirii instrumentelor de reevaluare. Acestea din urmă sunt rezultate a acţiunii diverşi
factori: preţurile libere, raportul de schimb al monedei naţionale, gestiunea internă a
companiilor.
Pentru a limita aceste metode şi practici frauduloase, organismele de reglementare
contabilă pot apela la o serie de soluţii:
Reducerea posibilităţii de opţiune privind metodele contabile prin scăderea
numărului de metode contabile permise sau prin delimitarea situaţiilor în care poate fi folosită
fiecare metodă în parte. Tot în acest sens se poate insista asupra principiului permanenţei
metodelor, impunându-se societăţilor păstrarea unei anumite metode contabile de la an la an,
indiferent de evoluţia rezultatului exerciţiului.
Invocarea principiului prevalenţei economicului asupra juridicului în cazul
tranzacţiilor artificiale. Invocarea substanţei economice şi nu a formei juridice ar determina
contabilizarea tranzacţiilor legate între ele ca una singură.
Reducerea abuzului de raţionament profesional fie prin impunerea consecvenţei,
fie prin minimizarea utilizării atât de largă a raţionamentului profesional.
Concentrarea asupra momentului realizării tranzacţiilor – impunerea obligaţiilor de
reevaluare regulată a elementelor, câştigurilor sau pierderilor într-o anumită perioadă de timp
ar provoca recunoaşterea în conturi la momentul în care apar, şi nu ulterior în momentul
efectuării reevaluării.
Pe plan international, Standardul International de Raportare Financiara 3 Combinari de
intreprinderi face referire la procesul de fuziune. Acest standard de raportare financiară
abordează următoarele aspecte: metoda de contabilizare a combinărilor de întreprinderi;
evaluarea iniţială a activelor dobândite şi a datoriilor asumate şi identificabile la valoarea
justă; recunoaşterea datoriilor pentru încheierea sau reducerea activităţii; tratamentul
diferenţei pozitive dintre interesul cumpărătorului din valoarea justă a activului net
identificabil dobândit prin combinare şi costul combinării; contabilitatea fondului comercial şi
activelor necorporale dobândite prin combinare. Conform acestuia, activele, datoriile si
datoriile contingente ale entitatii trebuiesc evaluate initial la valoarea lor justa, de la data
achizitiei, indiferent de valoarea oricaror interese minoritare. Fondul comercial dobandit in
urma unei combinari de intreprinderi trebuie sa fie recunoscut ca activ incepand cu data
achizitiei si sa fie evaluat initial ca surplus al costului combinarii de intreprinderi peste
interesul dobanditorului in valoarea justa neta a activelor, datoriilor si datoriilor contingente.
Se interzice amortizarea fondului comercial achizitionat, dar se cere in schimb, testarea
acestuia anual pentru depreciere, sau chiar mai des daca exista evenimente sau modificari ale
circumstantelor ce ar putea indica o eventuala depreciere.
Combinarea de întreprinderi defineşte reunirea unor entităţi separate într-o singură
entitate economică, ca rezultat al obţinerii controlului asupra activului net şi asupra activităţii
unei entităţi de către o altă entitate. Combinarea de întreprinderi poate fi structurată sub mai
multe forme: cumpărarea de către o entitate a capitalurilor proprii ale altei entităţi,
cumpărarea unei părţi din activele nete ale unei alte entităţi, asumarea datoriilor unei entităţi.
Combinarea se poate efectua prin emitere de acţiuni, prin transfer de numerar sau alte active,
sau printr-o combinaţie a celor două metode.
Valoarea justă reprezintă suma la care un activ poate fi schimbat sau o datorie
decontată, de bună voie, între părţi aflate în cunoştinţă de cauză, în cadrul unei tranzacţii în
care preţul este determinat obiectiv.
Standardul internaţional de raportare financiară IFRS 3 stabileşte o singură metodă de
contabilizare a combinărilor de întreprinderi, adică metoda achiziţiei.

14 | P a g e
 Aplicarea metodei achiziţiei într-o combinare de întreprinderi presupune : identificarea
cumparatorului; evaluarea costului combinarii de intreprinderi; alocarea costului activelor
achizitionate, datoriilor si datoriilor contingente asunmate, la data achizitiei.
Cumpărătorul este definit drept acea entitate participantă la combinare care obţine
controlul asupra celorlalte entităţi cu scop lucrativ participante la combinare.Controlul
reprezintă puterea de a conduce politicile financiare şi operaţionale (de exploatare) ale unei
alte întreprinderi sau activităţi cu scop lucrativ, astfel încât să se obţină avantaje (profit) din
aceasta.

Standardul oferă o serie de indicaţii cu privire la identificarea cumpărătorului:

 comparaţia între valorile juste ale întreprinderilor participante poate oferi un

indiciu cu privire la identitatea cumpărătorului, pornind de la ideea că este
probabil ca entitatea cu valoarea justă cea mai mare să fie dobânditorul;

 contraprestaţia oferită în schimbul acţiunilor poate reprezenta o altă informaţie

relevantă, respectiv atunci când combinarea de întreprinderi se realizează prin
schimbul de acţiuni comune cu drept de vot pentru numerar sau alte active,
entitatea care le cedează pe acestea din urmă poate fi dobânditorul;

 dacă operaţia de combinare are ca rezultat posibilitatea conducerii uneia dintre

entităţile participante, dominarea alegerii echipei de conducere pentru
societatea rezultată din combinare, este posibil ca dobânditorul să fie acea
entitate care are posibilitatea de a-şi exercita dominaţia.

Valoarea justă a activelor dobândite prin plata directă de numerar este dată de suma
plătită în momentul achiziţiei. În situaţia în care combinarea de întreprinderi se face prin
intermediul instrumentelor de capital emise de către cumpărător, costul achiziţiei îl reprezintă
valoarea justă a acestora. Valoarea justă a datoriilor asumate de către cumpărător este stabilită
în momentul combinării (la data obţinerii controlului). Costurile directe atribuite achiziţionării
cuprind onorariile plătite avocaţilor, contabililor, evaluatorilor şi altor consultanţi de
specialitate si costurile pregătirii şi emisiunii instrumentelor de capitaluri proprii.
Cumpărătorul (dobânditorul) recunoaşte activele, datoriile şi datoriile contingente
(dependente de evenimente viitoare) ale întreprinderii achiziţionate numai dacă la data
achiziţiei acestea îndeplinesc următoarele criterii:
• un activ, altul decât o imobilizare necorporală, este recunoscut dacă este probabil ca
acesta să genereze beneficii viitoare pentru cumpărător, iar valoarea justă a activului poate fi
măsurată în mod credibil;
• o datorie, alta decât o datorie contingentă, este recunoscută dacă este probabilă o
ieşire de resurse pentru stingerea datoriei, iar valoarea justă a datoriei poate fi măsurată în
mod credibil;
• un activ contingent sau o datorie contingentă sunt recunoscute dacă valoarea justă a
acestora poate fi măsurată în mod credibil.
Cumpărătorul nu trebuie să recunoască, în momentul achiziţiei, provizioane pentru
pierderi viitoare sau pentru cheltuieli cu restructurările anticipate să se producă după data
achiziţiei, acestea fiind tratate drept cheltuieli ulterioare combinării de întreprinderi.
Fondul comercial reprezintă diferenţa dintre costul de achiziţie şi valoarea justă a
părţii din activul net achiziţionat de cumpărător. Acesta se calculează conform relaţiei:

15 | P a g e
 Fc = Ca − An × p(%)
Sau
Fc = Ca − Cpr × p(%)

în care:
- Fc reprezintă fondul comercial;
- Ca – costul de achiziţie;
- An - activul net identificabil evaluat la valoarea justă;
- p(%) – proporţia deţinută de cumpărător din activul net identificabil;
- Cpr – capitalurile proprii evaluate la valoarea justă.
Activul net identificabil evaluat la valoarea justă (An) se calculează astfel:

An = Aa − Da

în care:
- Aa reprezintă activele identificabile achiziţionate evaluate la valoarea justă;
- Da – datoriile identificabile achiziţionate evaluate la valoarea justă;
- p(%) – proporţia deţinută de cumpărător din activele şi datoriile identificabile.
Capitalurile proprii evaluate la valoarea justă se calculează astfel:

Cpr = Cpri ± Dr

în care:
Cpri – reprezintă valoarea iniţială a capitalului propriu;
Dr – diferenţa dintre valoarea justă şi valoarea bilanţieră.
Dacă diferenţa din relaţia de calcul a fondului comercial, este pozitivă, rezultă un fond
comercial pozitiv (goodwill), iar dacă este negativă, rezultă un fond comercial negativ
(badwill).
Relaţia societate mamă – filială este efectul unei combinări de întreprinderi.
Combinarea de întreprinderi înseamnă, conform IFRS 3 „Combinări de întreprinderi”,
reunirea unor entităţi separate într-o singură entitate economică, ca rezultat al obţinerii
controlului asupra activului net şi asupra activităţii unei entităţi de către o altă entitate. Luând
în considerare cronologia formării grupului de societăţi (formare la baza căreia stă obţinerea
controlului), se poate discuta despre o consolidare la data achiziţiei şi o consolidare post-
achiziţie.
Consolidarea la data achiziţiei implică aplicarea IFRS 3 „Combinări de întreprinderi”
de către dobânditorul identificat în situaţiile financiare consolidate pe care le emite.
La sfârşitul primului an de deţinere a unei filiale şi la sfârşitul tuturor perioadelor
ulterioare de raportare, întocmirea situaţiilor financiare consolidate trebuie să respecte
cerinţele IAS 27 „Situaţii financiare consolidate şi separate”. Apare astfel, consolidarea post –
achiziţie.

COSTUL UNEI COMBINARI DE INTREPRINDERI

16 | P a g e
 Dobânditorul va evalua costul aferent combinării de întreprinderi ca sumă agregată a
valorilor juste, la data transferului, ale activelor date, datoriilor contractate sau asumate şi
instrumentelor de capitaluri proprii emise de dobânditor în schimbul obţinerii controlului
asupra entităţii dobândite şi a tuturor costurilor atribuibile direct combinării de întreprinderi.
În condiţiile combinărilor de întreprinderi, valoarea justă a investiţiei unei societăţi –
mamă într-o filială este comparată cu valoarea justă a activelor nete identificabile ale filialei,
la data achiziţiei. Dacă valoarea investiţiei este mai mare decât valoarea activelor nete, atunci
diferenţa reprezintă o achiziţie de fond comercial. Acesta trebuie recunoscut ca un activ
neamortizabil, dar care trebuie testat pentru depreciere cel puţin anual, în conformitate cu
prevederile IAS 36.
Dacă preţul plătit este sub nivelul valorii juste, atunci dobânditorul va relua procesul
de identificare şi evaluare a activelor, datoriilor şi a datoriilor contingente identificabile ale
entităţii dobândite şi de evaluare a costului combinării şi va recunoaşte imediat, în contul de
profit şi pierdere orice diferenţă rămasă după reevaluare.
Activele imobilizate corporale vor fi evaluate, in cazul unei combinari de intreprinderi,
la o valoare justă bazată pe valoarea de piaţă sau, acolo unde aceasta nu există, la costul de
înlocuire depreciat la la o valoarea bazată pe veniturile viitoare (o valoare actualizată).
Activele necorporale vor fi recunoscute la o valoare de piaţă sau o valoare estimată în cazul în
care nu există o piaţă activă. Titlurile cotate se recunosc la valoarea curentă de piaţă, iar cele
necotate sunt recunoscute la valorile estimate pe criteriul performanţei. Stocurile şi producţia
în curs de execuţie se structurează, din punctul de vedere al recunoaşterii astfel:
- produsele finite se evaluează la nivelul preţurilor de vânzare mai puţin costurile
cedării şi o marjă rezonabilă de profit;
- producţia în curs de execuţie este evalută la nivelul preţului de vânzare al bunurilor
terminate, mai puţin costurile de terminare, cele de vânzare şi o marjă rezonabilă de profit;
- materiile prime şi materialele se recunosc la costul curent de înlocuire.
activele monetare şi datoriile, altele decât cele fiscale se recunosc la nivelul sumei actualizate
ce urmează a fi primită sau plătită. Principiul pragului de semnificaţie îşi spune cuvântul în
cadrul evaluării acestor elemente, întrucât actualizarea nu este necesară în condiţiile unei
diferenţe nesemnificative între valoarea curentă şi cea actualizată;
activele şi datoriile fiscale. Acestea sunt evaluate la o valoare corectată cu efectul retratării la
valoarea justă a altor active şi datorii identificabile. Activul sau datoria cu impozitul nu
trebuie actualizată.
În condiţiile în care o societate-mamă nu achiziţionează toate acţiunile unei filiale,
trebuie evaluate şi recunoscute interesele minoritare. Într-un astfel de caz, societatea – mamă
nu deţine toate activele nete ale companiei achiziţionate, dar le controlează. Ca urmare, în
bilanţul consolidat sunt incluse toate activele nete ale filialei, iar minoritarii apar ca şi
finanţatori ai unei părţi din aceste active nete, în timp ce în contul de profit şi pierdere
consolidat este inclus întreg profitul filialei, din acesta urmând a fi dedus interesul minoritar.

CONTABILIZAREA DIFERENŢELOR DE ACHIZIŢIE

17 | P a g e
 Perimetrul de consolidare cuprinde toate societăţile asupra cărora întreprinderea
consolidantă exercită un control exclusiv (filiale), un control conjunctiv sau concomitent
(societăţi comune de interes sau asocieri în participaţie) sau o influenţă notabilă (întreprinderi
asociate). Data intrării în perimetrul de consolidare este fie data de achiziţie a titlurilor de
către întreprinderea consolidantă, fie data de preluare a controlului sau a influenţei notabile
dacă achiziţia a vut loc în mai multe tranşe, fie data prevăzută în contract dacă acesta prevede
transferul controlului la o dată diferită de cea a transferului titlurilor.
De cele mai multe ori, indiferent de data intrării în perimetrul de consolidare, costul de
achiziţie al titlurilor nu coincide cu valoarea activelor nete achiziţionate, întrucât el ţine cont
şi de orice element care se presupune că îi oferă cumpărătorului un avantaj particular (interes
strategic, interes comercial, etc.).
Diferenţa dintre costul de achiziţie al titlurilor şi partea ce ţi revine cumpărătorului în
valoarea justă a activelor nete achiziţionate reprezintă o diferenţă de achiziţie.
În conformitate cu IFRS 3 Combinări de întreprinderi, costul de achiziţie al titlurilor
este egal cu suma dintre valorile juste, la data schimbului, ale activelor date, datoriilor
contractate sau asumate şi instrumentelor de capitaluri proprii emise de cumpărător în
schimbul obţinerii controlului asupra societăţii achiziţionate, şi toate costurile atribuibile
direct achiziţiei titlurilor.
Activele date şi datoriile contractate sau asumate de dobânditor în schimbul obţinerii
controlului trebuie evaluate la valoarea lor justă la data schimbului.
Costurile atribuibile direct achiziţiei titlurilor curpind onorariile contabililor,
consilierilor juridici, evaluatorilor, etc.
Atunci când costul de achiziţie al titlurilor depăşeşte partea ce revine cumpărătorului
în valoarea justă a activelor, datoriilor şi datoriilor eventuale ale societăţii emitente, se
constată un fond comercial.

18 | P a g e
CONCLUZII

Progresul economiei, mediul concurential acerb, problemele de natura economico-financiara

determina companiile sa identifice cele mai bune solutii pentru a face fata conditiilor, de
multe ori dificile, in care isi desfasoara activitatea. Una dintre strategiile la care managerii
apeleaza deseori, avand ca efect dezvoltarea companiei pe care o conduc sau cel putin
supravietuirea acesteia pe o piata dinamica, este cea a restructurarilor, o parte importanta
dintre acestea fiind reprezentate de fuziuni. Avand in vedere importanta acestor operatii atat la
nivel mondial cât si la nivel national, prin lucrarea de fata am aprofundat problematica
fuziunilor, utilizand în acest scop atat cercetarea calitativa cat si cea cantitativa.
In cadrul oricarui proces de cercetare primul pas il reprezinta cunoasterea, intelegerea si
explicarea conceptelor, fenomenelor si teoriilor care stau la baza acestora. Fiind printre cele
mai utilizate strategii de restructurare a întreprinderilor, fuziunile sunt analizate din multiple
perspective. Astfel, din punct de vedere economic sunt considerate tehnici de realizare a
cresterii externe a unei companii, din perspectiva juridica sunt privite ca forme ale
combinarilor de întreprinderi, iar in abordarea financiar-contabila vizeaza determinarea
costului unei astfel de tranzactii si modul de reflectare în contabilitate a acestora. Multipla
abordare a fuziunilor releva caracterul complex al acestora, avand implicatii asupra
societatilor la toate nivelurile: economic, juridic, financiar si contabil. Complexitatea acestora
reiese si din varietatea de forme în care aceste operatii se manifesta, fapt evidentiat prin
multitudinea tipologiilor prezentate în primul capitol.
In general, fuziunile sunt motivate de realizarea de sinergii si de cresterea puterii de piata a
firmelor, conducând la cresterea dimensiunilor acestora si la internalizarea unor activitati în
scopul reducerii costurilor de tranzactie. Desi managerii companiilor care initiaza astfel de
tranzactii invoca adesea imbunatatirea eficientei economice a firmelor prin realizarea de
sinergii operationale, financiare sau manageriale, prin cresterea puterii de piata sau prin
înlocuirea echipelor de conducere ineficiente, toate aceste motivatii fiind sustinute de teoriile
cresterii valorii, rezultatele studiilor empirice cu privire la performanta acestor operatiuni pun
deseori sub semnul întrebarii unicitatea acestei motivatii. Astfel, impactul fuziunilor asupra
valorii create actionarilor nu este întotdeauna unul pozitiv, diminuarea castigului actionarilor
societatilor cumparatoare determinandu-i pe cercetatori sa ia în considerare si alte motivatii.
Prin urmare existenta unor conflicte de interese între manageri si actionari, realocarea fluxului
de numerar disponibil, consolidarea pozitiei managerilor sau excesul de optimism al acestora,
determina scaderea beneficiilor actionarilor, fapt confirmat de teoriile distrugerii valorii sau
de cea a valorii neutre.
Desi exista numeroase teorii care sustin diverse motivatii pentru care fuziunile au loc si un
numar insemnat de studii empirice al caror obiectiv este verificarea validitatii acestor teorii,
rezultatele sunt contradictorii si nu permit identificarea cu precizie a tuturor justificarilor ce
stau la baza fuziunilor. In plus, trebuie precizat faptul ca aceste teorii sunt specifice
companiilor mari, analizate in majoritatea studiilor, multe dintre acestea nefiind aplicabile în
cazul firmelor mici si mijlocii. Acest lucru se datoreaza faptului ca in cazul firmelor mici si
mijlocii managerii sunt de cele mai multe ori si actionari, eliminandu-se astfel conflictele de
interese care stau la baza teoriilor distrugerii valorii. Tinand cont de acest aspect, o analiza a
motivatiilor care justifica fuziunile in cazul firmelor mici ar fi utila pentru a completa studiile
existente si a intregi rezultatele obtinute pana in prezent cu privire la aceasta problematica.
Interesul crescut pentru aceasta tematica este justificata si de numeroasele insuccese care au
caracterizat astfel de tranzactii, cercetatorii din domeniu dorind sa gaseasca rezolvarea la
contradictiile existente în randul studiilor cu privire la castigurile generate de fuziuni.

19 | P a g e
 In urma analizei reglementarilor europene si nationale în materie de fuziuni, putem
concluziona ca cele privind regimul juridic au evoluat semnificativ în timp, modificarile aduse
avand ca scop simplificarea modului de realizare a acestora si eliminarea impedimentelor care
au existat în cazul operatiilor transfrontaliere. In ce priveste regimul fiscal aplicabil fuziunilor,
directivele europene s-au modificat de-a lungul timpului, principalul obiectiv fiind eliminarea
dezavantajelor fiscale ce caracterizeaza fuziunile transfrontaliere si asigurarea un sistem
unitar de impozitare a plusvalorii create în urma reorganizarii. Compararea legislatiei
europene cu cea nationala in domeniul vizat releva faptul ca reglementarile romanesti s-au
aliniat in totalitate celor comunitare, cu toate ca transpunerea s-a realizat in unele cazuri
treptat.
Din pacate nu acelasi lucru putem spune si despre normele contabile nationale
specifice fuziunilor aflate in vigoare la momentul actual care nu sunt corelate cu
reglementarile contabile conforme cu directivele europene. Desi un prim pas a fost realizat in
acest sens, prin lansarea spre dezbatere publica a unui proiect de modificare a reglementarilor
contabile cu privire la fuziuni, acesta nu a fost înca aprobat. La nivel international,
reglementarile cu privire la combinarile de întreprinderi au avut un traseu sinuos. Aparute in
anii ’70 în SUA si in anii ’80 la nivel international, aceste reglementari au fost subiectul unor
dezbateri aprinse de-a lungul timpului, care au generat, dupa cum era firesc, modificari
substantiale. Realizarea convergentei referentialului contabil nord-american si a celui
international, proiect ce s-a aflat timp indelungat pe agenda celor doua organisme de
reglementare, FASB si IASB, a solutionat multiple dintre cauzele acestor dezbateri, cea mai
importanta dintre acestea fiind cea a tratamentului contabil al combinarilor de intreprinderi,
singura metoda acceptata de reflectare in contabilitate fiind metoda achizitiei.
Odata cu devenirea obligatorie a referentialului international în numeroase tari au
aparut si studiile care s-au concentrat pe modul de aplicare a acestor norme si in special pe
gradul de conformitate al practicilor firmelor cu cerintele IFRS, acesta fiind analizat prin
prisma unor factori specifici.
In ce priveste aspectele financiare ale fuziunilor, analiza etapelor premergatoare
inregistrarii contabile a acestor operatii, caracterizate de necesitatea utilizarii unor tehnici de
evaluare si de multitudinea calculelor financiare care trebuie efectuate. Ca urmare a cercetarii
la nivel teoretic apreciem ca metodele de evaluare a intreprinderilor sunt extrem de
numeroase, profesionistul contabil aflandu-se deseori în situatia delicata de a alege din
multitudinea de metode pe cea mai potrivita entitatii pe care o evalueaza, fiind influentat si de
imaginea pe care vrea sa o creeze potentialilor investitori. Avand in vedere varietatea
metodelor trebuie sa subliniem faptul ca fiecare dintre acestea conduc la valori diferite si prin
urmare pretul tranzactiei va fi diferit, insa ele au ca scop determinarea unei marje in interiorul
careia se negociaza raportul de schimb, acesta fiind in mare masura influentat de adevaratele
motivatii si obiective ale partilor implicate în tranzactie.
Avand in vedere impactul pe care il au aspectele fiscale ale unei fuziuni asupra
rentabilitatii acesteia, este extrem de importanta cunoasterea tratamentului fiscal, acesta
putând influenta reusita unei tranzactii.
In incheiere putem spune ca fuziunile, indiferent de motivatiile pe care le au la baza,
sunt strategii des implementate de catre companiile din intreaga lume, ce pot atinge obiectivul
de crestere externa cu conditia cunoasterii amanuntite a aspectelor juridice, financiare,
contabile si fiscale care le caracterizeaza, acestea putand face diferenta intre o tranzactie de
succes si una esuata.

20 | P a g e
Proiect de fuziune prin absorbtie a
societatilor comerciale

S.C COSMOS SRL ( societate absorbanta)

si
S.C IQBOX SRL ( societate absorbita)

21 | P a g e
 Cuprins

1. Preambul

2. Definitii

3. Forma, denumirea si sediul social al societatilor comerciale participante la fuziune

4. Fundamentarea si conditiile fuziunii

5. Stabilirea si evaluarea activului si pasivului societatilor comerciale participante la

fuziune

6. Modalitatea de transfer a actiunilor si data la care acestea dau dreptul la dividende

7. Rata de schimb a actiunilor, cuantumul eventualelor plati in numerar si majorarea de

capital social

8. Cuantumul primei de fuziune

9. Data situatiilor financiare de fuziune

10. Alte date care prezinta interes pentru fuziune

11. Anexe ale proiectului de fuziune

22 | P a g e
 1. Preambul

In baza:

1. Hotararii Adunarii Generale Extraordinare a Asociatilor S.C COSMOS SRL nr 15 din

data de 31.12.2013

2. Hotararii Adunarii Generale Extraordinare a Asociatilor S.C IQBOX SRL nr 25 din

data de 31.12.2013

Si in conformitate cu prevederile:

1. Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, cu modificarile si

completarile ulterioare

2. Ordinul Ministerului Justitiei 2594/2008 pentru aprobarea Normelor Metodologice

privind modul de tinere a registrelor, de efectuare a inregistrarilor si de eliberare a
informatiilor

3. Legii nr 82/1991, cu modificarile si completarile ulterioare

4. Ordinul Ministerului Finantelor Publice nr. 1376/2004 pentru aprobarea Normelor

Metodologice privind reflectarea in contabilitate a principalelor operatiuni de fuziune,
divizare, dizolvare si lichidare a societatilor, precum si retragerea sau excluderea unor
asociati din cadrul societatilor comerciale, publicat in Monitorul Oficial, Partea I, nr
1012 din 03.11.2004 ( Normele metodologice privind fuziunea)

5. Legii nr 67/2006 privind protectia drepturilor salariatilor in cazul transferului

intreprinderii, al unitatii sau al unor parti ale acestora

6. Codul Muncii, republicat, cu modificarile si completarile ulterioare

7. Legii concurentei nr 21/1996, publicata in Monitorul Oficial, Partea I, nr 881996

S-a hotarat fuziunea prin absorbtie a S.C IQBOX SRL, in calitate de societate absorbita, si
a S.C COSMOS SRL, in calitate de societate absorbanta, precum si intocmirea, semnarea si
publicarea de catre administratorii societatilor a prezentului Proiect de Fuziune.

Dupa avizarea de catre Directorul Oficiului Registrului Comertului de pe langa Tribunalul

Bucuresti si publicarea pe pagina web a societatii absorbante (www.cosmos.ro), a societatii
absorbite (www.iqbox.ro) si a Oficiului Registrului Comertului, conform articolului 242 din
Legea 31/1990, proiectul de fuziune va fi prezentat adunarii generale a asociatilor societatilor
implicate in fuziune spre aprobare, cu respectarea termenelor legale stabilite de art. 242, art.
243, art. 244 si art. 246 din Legea nr 31/1990.

23 | P a g e
 Creditorii societatilor implicate in fuziune, ale caror creante sunt anterioare datei
publicarii prezentului proiect de fuziune, pot face opozitie in termen de 30 de zile de la data
publicarii prezentului proiect de fuziune pe pagina de web a societatii absorbante
(www.cosmos.ro), a societatii absorbite (www.iqbox.ro) si a Oficiului Registrului Comertului,
conform art. 242 din Legea nr 31/1990.

2. Definitii

Urmatorii termeni au fost folositi in prezentul proiect avand sensul dat in definitiile de mai
jos:

“Cadrul juridic aplicabil” – Legea nr 31/1990, Legea nr 297/2004, Regulamentul CNVM

nr 1/2006, OMFP nr 1376/2004 pentru aprobarea Normelor Metodologice privind reflectarea
in contabilitate a principalelor operatiuni de fuziune, divizare, dizolvare si lichidare a
societatilor comerciale, precum si retragerea sau excluderea unor asociati din cadrul
societatilor comerciale si tratamentul fiscal al acestora, cu modificarile si completarile
ulterioare, Codul Fiscal, alte norme fiscal si contabile incidente, Legea nr 67/2006 privind
protectia drepturilor salariatilor in cazul transferului intreprinderii, al unitatii sau al unor parti
ale acestora.

“CNVM” – Acronim pentru Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare, autoritatea care

reglementeaza si supravegheaza piata de capital din Romania.

“Data de inregistrare” – Data stabilita prin Hotararea Adunarii Generale Extraordinare a

Asociatilor de fuziune

“Data proiectului de fuziune” – 31.12.2013, data la care proiectul de fuziune a fost

intocmit de administratorii societatilor participante si supus aprobarii

“Data situatiilor financiare pentru fuziune” – 31.12.2013, stabilita de administratorii

societatilor participante conform art. 241 din Legea nr 31/1990

“Fuziune” – procedura reglementata de Legea nr 31/1990, constand in operatiunea prin

care doua sau mai multe societati comerciale hotarasc atat transmiterea elementelor de active
si de pasiv catre una dintre societati, in cazul fuziunii prin absorbtie, sau infiintarea unei noi
societati comerciale in scopul desfasurarii commune a activitatii , in cazul fuziunii prin
contopire.

“Legea nr 31/1990” – privind societatile comerciale, republicata, cu modificarile si

completarile ulterioare

“Legea nr 297/2004” – privind piata de capital, cu modificarile si completarile ulterioare

“Proiectul de fuziune” – prezentul document intocmit de administratorii societatilor

participante in conformitate cu Cadrul Juridic Aplicabil si Documentele Fuziunii, aprobat de

24 | P a g e
administratorii societatilor participante, care va fi publicat in Monitorul Oficial al Romaniei,
Partea a IV-a , si care contine termenii si conditiile Fuziunii.

“Rapoarte de evaluare” – rapoartele de evaluare a societatilor participante la 31.12.2013 in

vederea determinarii ratei de schimb, intocmite de evaluator, in baza contractului, utilizate in
vederea stabilirii conditiilor fuziunii.

“Evaluator” – S.C Evaluation SRL, inmatriculata sub nr J40/2135/2007, cod de

inregistrare RO2134577, cu sediul in Bd. Timisoara, nr 24

“Situatii Financiare pentru Fuziune” – situatiile financiare simplificate ale societatilor

participante la fuziune la 31.12.2013, utilizate de evaluator pentru intocmirea Raportului de
Evaluare si de administratorii societatilor comerciale participante la fuziune pentru stabilirea
conditiilor fuziunii.

“Societate absorbanta” – societatea care va prelua patrimonial societatii absorbite urmand

sa ofere in schimb actionarilor acesteia actiuni proprii

“Societate absorbita” – societate al carei patrimoniu se transmite in universalitatea sa

societatii absorbante si care dupa efectuarea operatiunii de fuziune se va dizolva si isi va
pierde personalitatea juridica

“Data fuziunii” – data transmiterii efective a elementelor de active si de pasiv si a

inregistrarii la ONRC

“Rata de schimb” – este rata la care vor fi schimbate partile sociale detinute de actionarii
societatii absorbite cu actiuni ale societatii absorbante

“Prima de fuziune” – diferenta intre valoarea contabila a actiunilor nou emise si valoarea
nominala a acestora.

3. Forma, denumirea si sediul social al societatilor

comerciale participante la fuziune

3.1 Societatea absorbanta

Denumire: SC COSMOS SRL

Forma juridica : societate cu raspundere limitata

Sediul social : Bd AL.I.CUZA, nr 32C, sector 1, Bucuresti

Numarul de ordine in Registrul Comertului : J40/2514/2006

Cod unic de inregistrare: RO18181915

25 | P a g e
Data de functionare : nelimitata

Obiect principal de activitate : Cod CAEN 4742 Comert cu amanuntul al echipamentelor

pentru telecomunicatii in magazinele specializate

Actionari: Global Ltd. 17.8%

Natiest Ltd. 36.6%

Steree Ltd. 17.8%

Michail Kontos 10%

Rosendo Ltd. 17.8%

Capitalul social subscris varsat al societatii este de 10.000lei, detinut dupa cum urmeaza:

 Global Ltd detine 178 parti sociale, cu o valoare nominala de 10lei fiecare, in valoare
totala de 1.780lei, aport in numerar, reprezentand 17.8% din capitalul social.

 Natiest Ltd detine 366 parti sociale, cu o valoare nominala de 10lei fiecare, in valoare
totala de 3.660lei, aport in numerar, reprezentand 36.6% din capitalul social

 Steree Ltd detine 178 parti sociale, cu o valoare nominala de 10lei fiecare, in valoare
totala de 1.780lei, aport in numerar, reprezentand 17.8% din capitalul social

 Michail Kontos detine 100 parti sociale, cu o valoare nominala de 10lei fiecare, in
valoare totala de 1.000lei, aport in numerar, reprezentand 10% din capitalul social

 Rosendo Ltd detine 178 parti sociale, cu o valoare nominala de 10lei fiecare, in
valoare totala de 1.780lei, aport in numerar, reprezentand 17.8% din capitalul social

Administrator : Michail Kontos, cetatean grec, nascut la data 01.05.1977 in Grecia,

identificat prin pasaport, ID 1775245215, emis la data 17.01.1997

3.2 Societatea absorbita

Denumire : SC IQBOX SRL

Forma juridica : societate cu raspundere limitata

Sediul social : Bd AL.I.CUZA, nr 32C, sector 1, Bucuresti

Numarul de ordine in Registrul Comertului : J40/2135/2006

Cod unic de inregistrare : RO17141416

Data de functionare : nelimitata

Obiect principal de activitate : Cod CAEN 4742 Comert cu amanuntul al echipamentelor

pentru telecomunicatii in magazinele specializate

26 | P a g e
Actionari : Global Ltd 13.84%

Steree Ltd 13.84%

Rosendo Ltd 13.84%

Michail Kontos 15.01%

Eleftherios Koklas 15.01%

Natiest Ltd 28.45%

Capitalul social subscris varsat al societatii este de 37.500lei, detinut dupa cum urmeaza:

 Global Ltd detine 138 parti sociale, cu o valoare nominala de 10lei fiecare, in valoare
totala de 1.384lei, aport in numerar, reprezentand 13.84% din capitalul social

 Steree Ltd detine 138 parti sociale, cu o valoare nominala de 10lei fiecare, in valoare
totala de 1.384lei, aport in numerar, reprezentand 13.84% din capitalul social

 Rosendo Ltd detine 138 parti sociale, cu o valoare nominala de 10lei fiecare, in
valoare totala de 1.384lei, aport in numerar, reprezentand 13.84% din capitalul social

 Michail Kontos detine 150 parti sociale, cu o valoare nominala de 10lei fiecare, in
valoare totala de 1.501lei, aport in numerar, reprezentand 15.01% din capitalul social

 Eleftherios Koklas detine 150 parti sociale, cu o valoare nominala de 10lei fiecare, in
valoare totala de 1.501lei, aport in numerar, reprezentand 15.01% din capitalul social

 Natiest Ltd detine 285 parti sociale, cu o valoare nominala de 10lei fiecare, in valoare
totala de 2.858lei, aport in numerar, reprezentand 28.58% din capitalul social

Administrator : Eleftherios Koklas, cetatean grec, nascut la data 21.10.1977 in Grecia,

identificat prin pasaport, ID 1772134233, emis la data 17.04.1999

4. Fundamentarea si conditiile fuziunii

4.1 Fundamentarea fuziunii

Fuziunea prin absorbtie a celor doua societati este motivate de urmatoarele:

 Societatile implicate in procesul de fuziune fac parte din acelasi grup de firme,
avand aceeasi asociati

 Existenta unei singure societati ar servi mai bine scopurilor economice ale
asociatilor, conducand la o politica de promovare si de management unitara pentru

27 | P a g e
 desfasurarea activitatilor care intra in obiectul lor de activitate si la o mai buna
supraveghere si conducere a societatii, atat din punct de vedere financiar, cat si cel
al resurselor folosite

 Simplificarea procesului decisional

 Reducerea costurilor administrative

4.2 Modalitatea de realizare a fuziunii

Fuziunea se va realiza in baza art. 238 din Legea nr 31/1990, prin transferal tuturor
activelor si pasivelor societatii absorbite, SC IQBOX SRL, unei alte societati in schimbul
repartizarii catre asociatii societatii absorbite de parti sociale la societatea absorbanta, SC
COSMOS SRL, in conditiile prezentului proiect de fuziune.

4.3 Data fuziunii

In baza art. 249 din Legea nr 31/1990, data fuziunii este reprezentata de data inregistrarii
in Registrul Comertului a Hotararii ultimei Adunari Generale care a aprobat operatiunea
de fuziune

4.4 Efectele fuziunii

Fuziunea se va face cu transmiterea universala a patrimoniului societatii absorbite catre

societatea absorbanta, cu toate drepturile si obligatiile pe care aceasta le are in starea in
care se afla la data fuziunii. Societatea absorbanta va dobandi toate drepturile si obligatiile
societatii absorbite.

In consecinta, toate drepturile, indiferent de tipul acestora, si intregul fond de comert al

societatii absorbite vor trece in responsabilitatea societatii absorbante. Corelativ, toate
obligatiile, in masura in care vor exista la data fuziunii, vor fi transferate din patrimoniul
societatii absorbite in patrimoniul societatii absorbante. Astfel, pasivul societatii absorbite
se va stinge prin preluarea integrala a acestora de catre societatea absorbanta.

La data inregistrarii hotararii ultimei adunari generale care a aprobat fuziunea, societatea
absorbita isi va inceta existenta si se va dizolva fara lichidare, urmand a fi radiate din
Registrul Comertului, in conformitate cu dispozitiile art. 250 din Legea nr 31/1990,
republicata.

In schimbul partilor sociale detinute la societatea absorbita, asociatii acesteia vor dobandi
parti sociale la societatea absorbanta.

28 | P a g e
 5. Stabilirea si evaluarea activului si pasivului societatilor
comerciale participante la fuziune

Patrimoniile fiecarei societati implicate in procesul de fuziune sunt evidentiate in situatiile

financiare de fuziune incheiate la data de 31.12.2013, aplicandu-se metoda patrimoniala
( a activului net).

Valoarea globala a societatii reprezinta valoarea aportului net de fuziune al fiecarei

societati implicate in fuziune, iar in baza acestei valori se stabileste raportul de schimb. In
cazul folosirii metodei patrimoniale, valoarea aportului net este egala cu valoarea activului
net contabil, determinat ca diferenta intre totalul activelor si totalul datoriilor.

Elementele de active si de pasiv ale fiecareia dintre societatile implicate in fuziune au fost
evaluate la valorile indicate in situatiile financiare de fuziune, respectiv la data de
31.12.2013.

Situatiile financiare de fuziune ale societatilor au fost intocmite in conformitate cu OMFP

nr 3055/2009, iar proiectul de fuziune a fost redactat respectand prevederile OMFP nr
1376/2004 si a Legii nr 31/1990.

Patrimoniul relevant al societatii absorbante, SC COSMOS SRL, este structurat astfel:

Nr. Crt. Element patrimonial Valoare Lei

1. Total active 12.314.942

2. Total datorii 7.387.393

3. Capitaluri proprii 4.927.549

Patrimoniul relevant al societatii absorbite, SC IQBOX SRL, este structurat astfel:

Nr.crt. Element patrimonial Valoare Lei

1. Total active 7.492.038

2. Total datorii 7.117.913

3. Capitaluri proprii 374.125

Elementele detaliate privind activele si datoriile societatilor implicate in fuziune sunt

prezentate in situatiile financiare ale fiecarei societati implicate in fuziune, potrivit anexelor
corespunzatoare.

29 | P a g e
 6. Modalitatea de transfer a actiunilor si data la care acestea
dau drept la dividende
In urma fuziunii, societatea absorbanta va emite 76 parti sociale noi la valoarea
nominala de 10 lei si in numarul precizat in prezentul proiect de fuziune.

Asociatii societatii absorbite vor primi parti sociale emise de societatea absorbanta
conform ratelor de schimb ale partilor sociale precizate la capitolul 7 al prezentului proiect de
fuziune.

La data fuziunii, asociatii societatii absorbite vor primi un numar intreg de parti
sociale nou emise, rezultat din rotunjirea pana la cel mai apropiat numar intreg al numarului
rezultat din inmultirea numarului de parti sociale detinute de acestia la societatea absorbita cu
rata de schimb corespunzatoare.

Noile parti sociale emise de societatea absorbanta, ca efect al fuziunii, si distribuite

asociatilor societatii absorbite dau dreptul la dividende in conditiile stabilite de Legea nr
31/1990, respectiv la data la care fuziunea produce efecte.

In consecinta, la data fuziunii, asociatii societatii absorbite pierd dreptul la dividende

in aceasta societate si dobandesc dreptul la dividende in societatea absorbanta, proportional cu
cota de participare a fiecaruia la capitalul social al acesteia.

La data intocmirii situatiilor financiare in vederea fuziunii, situatia valorii contabile a

partilor sociale emise de fiecare dintre societatile implicate in fuziune, este urmatoarea:

Nr.crt Societate comerciala Valoarea contabila/parte sociala

1. SC COSMOS SRL 4.928

2. SC IQBOX SRL 374

Valoarea contabila a fiecareia dintre partile sociale emise de catre societatea absorbita
reprezinta valoarea de aport aferenta fiecareia dintre acestea, la capitalul social al societatii
absorbante. Valoarea contabila a unei parti sociale se obtine prin raportarea activului net
contabil la numarul partilor sociale.

In situatia in care societatea absorbanta are un aport net negativ, atunci valoarea
contabila a partii sociale va fi egala cu valoarea nominala a acesteia. In situatia in care
societatea absorbita are un aport net negativ, atunci nu se vor emite parti sociale de catre
societatea absorbanta pentru preluarea elementelor de activ si de pasiv ale societatii absorbite.

30 | P a g e
 7. Rata de schimb a partilor sociale, cuantumul eventualelor
plati in numerar si majorarea capitalului social

Ratele de schimb ale partilor sociale au fost stabilite conform prevederilor OMFP nr
1376/2004 si sunt egale cu raportul dintre valoarea contabila a unei parti sociale a societatii
absorbite si valoarea contabila a unei parti sociale emise de societatea absorbanta.

Rata de schimb a partilor sociale este urmatoarea:

Nr.crt Societatea absorbita Rata de schimb a partilor sociale

1. SC IQBOX SRL 0.0758

Modalitatea de calcul a ratei de schimb este prezentata in detaliu in anexele proiectului

de fuziune.

La data realizarii fuziunii, toate partile sociale detinute de societatea absorbita se vor
schimba cu un numar total de parti sociale emise de societatea absorbanta, cu o valoare
nominala de lei fiecare, numarul partilor sociale fiind determinat prin aplicarea ratelor de
schimb stabilite si in conformitate cu prevederile OMFP nr 1376/2004.

Determinarea numarului de parti sociale ce vor fi distribuite asociatilor societatii

absorbite se va face conform anexelor, prin parcurgerea urmatoarelor etape:

a. Determinarea valorii contabile a partilor sociale implicate in fuziune prin

raportarea aportului net contabil la numarul partilor sociale

b. Stabilirea ratei de schimb a partilor sociale prin raportarea valorii contabile a unei
parti sociale a societatii absorbite la valoarea contabila a unei parti sociale a
societatii absorbante.

c. Determinarea numarului de parti sociale ce vor fi emise de societatea absorbanta in

schimbul partilor sociale ale societatii absorbite, prin inmultirea ratei de schimb cu
numarul de parti sociale ale societatii absorbite

d. Majorarea capitalului social al societatii absorbante, prin inmultirea numarului de

parti sociale care trebuie emise de catre aceasta, cu valoarea nominala a unei parti
sociale astfel emise.

e. Calcularea primei de fuziune

In urma fuziunii, societatea absorbanta isi va majora capitalul social conform metodei
descrise in prezentul capitolul. Capitalul social al societatii absorbante se va majora cu 760lei,

31 | P a g e
de la 10.000 lei la 10.760 lei, impartit in 1.076 parti sociale cu o valoare nominala de 10 lei
fiecare.

Ulterior fuziunii, noua structura a asociatilor va fi urmatoarea:

Asociat Parti sociale Parti sociale Parti sociale Cota de

inainte de primate in urma dupa fuziune participare
fuziune fuziunii

Global Ltd 178 11 189 17.57%

Natiest Ltd 366 22 388 36.05%

Steree Ltd 178 11 189 17.57%

Michail Kontos 100 11 111 10.32%

Rosendo Ltd 178 10 188 17.47%

Eleftherios Koklas 0 11 11 1.02%

TOTAL 1.000 76 1.076 100%

Dupa fuziune, capitalul social va fi structurat, dupa cum urmeaza:

 Global Ltd detine 189 de parti sociale, cu o valoare nominala de 10lei, in valoare
totala de 1.890lei, reprezentand 17.57% din capitalul social, participarea la
beneficii si pierderi, drept de vot

 Natiest Ltd detine 388 de parti sociale, cu o valoare nominala de 10lei, in valoare
totala de 3.880lei, reprezentand 36.05% din capitalul social, participarea la
beneficii si pierderi, drept de vot

 Steree Ltd detine 189 de parti sociale, cu o valoare nominala de 10lei, in valoare
totala de 1.890lei, reprezentand 17.57% din capitalul social, participarea la
beneficii si pierderi, drept de vot

 Michail Kontos detine 111 de parti sociale, cu o valoare nominala de 10lei, in

valoare totala de 1.110lei, reprezentand 10.32% din capitalul social, participarea la
beneficii si pierderi, drept de vot

 Rosendo Ltd detine 188 de parti sociale, cu o valoare nominala de 10lei, in valoare
totala de 1.880lei, reprezentand 17.47% din capitalul social, participarea la
beneficii si pierderi, drept de vot

 Eleftherios Koklas detine 11 parti sociale, cu o valoare nominala de 10lei, in

valoare totala de 110lei, reprezentand 1.02% din capitalul social, participarea la
beneficii si pierderi, drept de vot

32 | P a g e
 8. Cuantumul primei de fuziune

Asociatii celor doua societati participante la fuziune au decis sa nu acorde prima de

fuziune.

De asemenea, nu se vor acorda nici un fel de avantaje speciale detinatorilor de parti

sociale ale societatilor implicate in fuziune.

9. Data situatiilor financiare

Pentru ambele companii participante la procesul de fuziune, data situatiilor financiare

de fuziune este 31.12.2013.

10. Alte date care prezinta interes pentru fuziune

Hotararile Adunarilor Generale ale Asociatilor privind aprobarea definitiva a

fuziunii vor fi intocmite conform prezentului proiect de fuziune si vor fi depuse la Oficiul
Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Bucuresti in vederea verificarii legalitatii
fuziunii prin absorbtie si solutionarii cererii de inregistrare in registrul comertului a mentiunii
aferente. Prin hotararea pronuntata, Tribunalul Bucuresti dispune si inregistrarea in Registrul
Comertului a mentiunii de fuziune, act modificator al actului constitutiv al societatii
absorbante urmand a fi transmis spre publicare in Monitorul Oficial, partea a IV a.

De la data fuziunii toate contractele in curs de derulare de catre societatea absorbita

sunt considerate din punct de vedere contabil ca apartinand societatii absorbante.

Administratorii societatilor implicate in fuziune declara ca fuziunea nu are ca efect

marirea obligatiilor asociatilor nici uneia dintre societati.

Drepturile si obligatiile izvorate din contractele individuale de munca ale salariatilor

societatii absorbite vor fi transferate integral societatii absorbante, in baza art. 173 din Codul
Muncii corelat cu prevederile Legii nr 67/2006. Personalul societatilor absorbite va fi

33 | P a g e
redistribuit societatii absorbante, cu sarcini si obligatii concrete in functie de pregatirea si
experienta profesionala.

Societatea absorbanta isi va pastra denumirea, sediul social, obiectul de activitate,

precum si structura executiva.

Societatea absorbita nu detine in prezent bunuri immobile, lucru care reiese si din
situatiile financiare de fuziune. In consecinta, fuziunea nu va avea ca efect transmiterea
vreunui bun imobil din patrimoniul societatii absorbite catre societatea absorbanta.

Toate modificarile aduse actului constitutiv al fiecareia dintre societatile implicate in

fuziune, referitoare la reprezentantii acestora, deschiderea sau inchiderea de sucursale ori sedii
secundare, precum si modificarile si structura asociativa, care ar putea fi hotarate si efectuate
in intervalul dintre data publicarii acestui raport de fuziune pe pagina web a societatii
absorbante (www.cosmos.ro), respectiv a societatii absorbite (www.iqbox.ro) si a Oficiului
Registrului Comertului si data la care adunarea generala a asociatilor fiecareia dintre
societatile implicate in fuziune, nu vor afecta conditiile fuziunii, astfel cum sunt acestea
prevazute in prezentul proiect de fuziune.

Prezentul proiect de fuziune a fost intocmit in baza mandatului dat administratorilor

de catre asociatii societatilor implicate in fuziune si a fost realizat in baza informatiilor
existente pana la data intocmirii acestuia.

34 | P a g e