Dreptul in Afaceri

Dreptul afacerilor
Noţiunea de „afacere”
• AFÁCERE, afaceri, s. f. 1. Activitate legală din domeniul agricol, industrial, comerț,
financiar etc. desfășurată în scopul obținerii de profit. 2. (Fam.) Întreprindere cu rezultat
favorabil. 3. Acțiune (importantă), îndeletnicire, ocupație. ◊ Afaceri interne (sau externe) =
treburi obștești privind problemele interne (sau externe) ale unei țări. – A3 + facere (după
fr. affaire) sursa: DEX '09 (2009)
• AFÁCERE afaceri, s. f. 1. Treabă (importantă), îndeletnicire, ocupație. Eftimie umbla pe

uliță, pe la afacerile lui, întunecat la față. DUMITRIU, N. 246. Nu-mi place ca cineva să se
vîre în afacerile mele. SAHIA, N. 104. ◊ Afaceri interne (sau externe) = treburi obștești
privind problemele interne (sau externe) ale unei țări. Ministerul Afacerilor Interne.
Ministerul Afacerilor Externe. ◊ Însărcinat cu afaceri = reprezentant diplomatic avînd
misiunea să reprezinte interesele țării sale și ținînd temporar locul unui ambasador sau
ministru plenipotențiar. 2. (În orînduirea capitalistă) Tranzacție comercială (bazată pe
speculă sau pe speculații). Am uitat să-ți spun că a trecut la amiază pe la noi cuscrul
Haralambie, întorcîndu-se de la tîrgul Botoșanilor unde are dumnealui afaceri cu negustorii.
SADOVEANU, N. F. 86. ◊ (Numai la pl., cu sens peiorativ) Reprezentanții claselor
exploatatoare făceau tot felul de afaceri. ◊ (Familiar) întreprindere cu rezultat bun,
favorabil. A făcut o afacere bună cu mobila pe care a cumpărat-o. ◊ Expr. E O afacere să...
sau nu e (nici) o afacere să... = e (sau nu este, nu e de loc) avantajos să...
sursa: DLRLC (1955-1957)
Definiţia dreptului
• Drept - jus (latină)
= facultate ce aparţine şi se recunoaşte unei persoane de
a-şi manifesta activitatea într-un anumit sens, făcând un
anumit act; drepturile nu sunt recunoscute şi ocrotite
decât în măsura în care exercitarea lor intră în cadrul
actelor conforme regulilor juridice în vigoare – drept
subiectiv
=totalitatea regulilor juridice care asigură exerciţiul
drepturilor subiective şi care fac ca aceste drepturi să fie
acte licite – dreptul obiectiv
=ştiinţa care studiază dreptul obiectiv şi drepturile
obiective ce decurg din el – ştiinţa dreptului.
Dreptul şi morala
• Ambele urmăresc raporturile între oameni,
însă dreptul este practic şi realist, morala fiind
abstractă şi idealistă
• Dreptul nu se ocupă de datoria faţă de sine
însuşi, de datoria către divinitate sau de
datoria către un corp de doctrine etice, ideale
şi abstracte;
• Dreptul urmăreşte aplicarea imediată a unor
principii practice în societatea contemporană.
Citate
• În cea mai bună formă a sa, omul este cel mai

nobil dintre animale; detaşat de lege şi justiţie, el
este cel mai rău.
Aristotel
• Libertatea este dreptul de a face ceea ce ne

permit legile.
Charles de Montesquieu
Sisteme de drept
- Se diferenţiază în funcţie de izvorul de drept
• Sistemul Romano-germanic
– Izvor: legea scrisă
– Judecătorul interpretează legea
• Sistemul Anglo-saxon
– Izvor: precedentul judiciar=hotărâre judiciară
anterioară care constituie izvor de drept şi are rolul de
a orienta practica judiciară.
– În materie penală se regăseşte în mod frecvent
sistemul cu juraţi.
Drept public- drept privat
• Drept public:
– Raport de subordonare juridică a persoanei faţă
de stat
• Ex. dr.constituţional, dr.fiscal
• Drept privat:
– Raport de egalitate juridică între părţi
• Ex.dr.civil, dr.familiei, dr.muncii
Dreptul afacerilor
Definiţie
= ansamblu de norme juridice care trebuie respectate de
către profesioniştii (persoane fizice şi persoane juridice)
din mediul de afaceri de la momentul creării lor până la
momentul încetării activităţii.
• Cuprinde atât norme din dreptul privat, cât şi din
dreptul public (cele din dreptul privat sunt
preponderente)
• Legislaţie (cu titlu exemplificativ: Codul Civil (Legea nr.
287/2009, în vigoare din anul 2011), Legea nr. 31/1990
privind societăţile, OUG nr. 44/2008
Norma juridică
= regula de conduită cu caracter general,
impersonal şi obligatoriu.
• Nerespectarea ei duce la utilizarea forţei
coercitive a statului.
Structură:
• Ipoteză
• Dispoziţie
• Sancţiune
Clasificarea normelor juridice
• După caracterul conduitei prescrise, normele juridice se împart în norme juridice
imperative şi norme juridice dispozitive.
• Normele juridice imperative sunt cele care impun o conduită, care poate consta
într-o acţiune sau o abţinere, părţile neavând posibilitatea să aleagă altă conduită
decât cea prevăzută de lege.
– Ele se subdivid în norme juridice onerative (art.1204Cciv.:consimţământul părţilor trebuie să
fie serios, liber şi exprimat în cunoştinţă de cauză) şi în
– norme juridice prohibitive (art.15 Cciv- abuzul de drept: niciun drept nu poate fi exercitat în
scopul de a vătăma sau păgubi pe altul ori într-un mod excesiv şi nerezonabil, contrar bunei-
credinţe).
• Normele juridice dispozitive nu impun o anumită conduită, ci permit o anumită
conduită, fară a o impune, sau suplinesc voinţa părţilor, atunci când aceasta nu
este exprimată. Esenţa normelor juridice dispozitive este dată de posibilitatea
acordată părţilor de a alege, prin voinţa lor, un alt comportament care să le fie
aplicabil în raporturile juridice.
– Ele se subdivid în norme juridice permisive (art.1780 alin.1 Cciv: chiria poate consta într-o
sumă de bani sau în orice alte bunuri sau prestaţii) şi
– norme juridice supletive (art.2015 Cciv: dacă părţile nu au convenit un termen, contractul de
mandat încetează în 3 ani de la încheierea lui)
Interpretarea normelor juridice
= operaţiune de stabilire a conţinutului şi sensului normelor
juridice.
- După criteriul persoanei/instituţiei de la care provine, există
interpretarea oficială, care are caracter general obligatoriu, şi
provine de la însuşi organul de stat care a edictat norma
juridică supusă interpretării (art.9 alin (1) Cciv., şi
interpretarea jurisdicţională (care este preponderent o
interpretare judiciară), care provine de la organul de
jurisdicţie, a cărei obligativitate priveşte numai speţa
respectivă.
• Există şi interpretarea dată în doctrină sau interpretarea
prin pledoaria avocatului, acestea neavând caracter
obligatoriu, însă oricare din aceste forme poate fi acceptată
şi folosită de către instanţe.
Aplicarea legii/normelor juridice
• Aplicarea în timp
Art.6 Cciv: legea civilă se aplică în intervalul de timp cât este în vigoare
Intrarea în vigoare:
• 3 zile după publicarea în Monitorul Oficial
• Altă dată menţionată expres în cuprinsul legii
Abrogare/Ieşirea din vigoare:
• Expresă: există o menţiune expresă în noua lege
• Implicită: nu există o menţiune expresă, însă noul conţinut cuprinde în aceeaşi materie norme
juridice diferite de cele din vechiul text
Principii:
– Principiul neretroactivităţii legii civile noi- principiu constituţional (art. 15 alin. (2): legea dispune numai
pentru viitor, cu excepţia legii penale sau contravenţionale mai favorabile)
– Principiul aplicării imediate a legii civile noi (cu excepţia ultraactivităţii legii vechi)
– Adagiul este: Tempus regit actum
• Aplicarea în spaţiu
– Dimensiune internă: principiul teritorialităţii art.7 alin.1 Cciv.
– Dimensiune internaţională: art.8 Cciv. - Cartea a VII-a a Codului civil.
• Aplicarea asupra persoanelor: persoane fizice şi persoane juridice
– Legi care se aplică ambelor categorii: Codul civil
– Legi care se aplică perspanelor fizice: OUG 44/2008
– Legi care se aplică persoanelor juridice: Legea 31/1990.
Raportul juridic
= relaţia socială, cu caracter patrimonial sau cu caracter nepatrimonial,
reglementată de normele juridice.
Elemente:
• Părţile
• Conţinutul
• Obiectul
Ex.: raportul juridic de vânzare-cumpărare:

părţile sunt vânzătorul şi cumpărătorul, care pot fi persoane fizice şi/sau
persoane juridice, conţinutul este dat de drepturile şi obligaţiile părţilor, în
conformitate cu prevederile contractului (ex. dreptul vânzătorului de a
pretinde plata preţului şi obligaţia cumpărătorului de a plăti preţul) iar
obiectul este dat de comportamentul părţilor în raport cu bunul (ex. acţiunea
de predare şi primire a bunului)
Conţinutul raportului juridic-
Drepturile
Drepturile subiective civile
• După criteriul opozabilităţii/după cum titularul
dreptului poate să îl exercite fără sau cu
concursul altei persoane, există drepturi civile
absolute şi drepturi civile relative.
• După natura conţinutului drepturilor
subiective civile, există drepturi subiective
civile nepatrimoniale şi drepturi subiective
civile patrimoniale.
Drepturile II
• În funcţie de natura obligaţiei şi efectele
acestora, drepturile civile patrimoniale se
subdivid în drepturi reale şi drepturi de
creanţă.
Obligaţiile civile
= art 1164 Cciv: legătură de drept în virtutea căreia
debitorul este ţinut să procure o prestaţie creditorului, iar
acesta are dreptul să obţină prestaţia datorată.
= îndatorirea subiectului pasiv al raportului juridic civil de
a avea o anumită conduită, corespunzătoare dreptului
subiectiv corelativ, care poate consta în a da, a face sau a
nu face ceva şi care, în caz de nevoie, poate fi impusă prin
forţa coercitivă a statului.
Obligaţii de a da
Obligaţii de a face
Obligaţii de a nu face
Subiectele raportului juridic
Art. 25 Cciv.: alin. (1) subiectele de drept civil sunt persoanele fizice şi persoanele
juridice; alin. (2) persoana fizică este omul, privit individual, ca titular de drepturi şi de
obligaţii civile; alin. (3) persoana juridică este orice formă de organizare care, întrunind
condiţiile cerute de lege, este titulară de drepturi şi de obligaţii civile.
Persoanele juridice
Art.187 Cciv.: elementele constitutive: orice persoană juridică trebuie să aibă o
organizare de sine-stătătătoare şi un patrimoniu propriu, afectat realizării unui anumit
scop licit şi moral, în acord cu interesul general.
Art.189 Cciv.: persoanele juridice sunt de drept public sau de drept privat.
Art. 190 Cciv: persoanele juridice de drept privat se pot constitui, în mod liber, în una
din formele prevăzute de lege.
Art. 191 Cciv.: alin. (1) Persoanele juridice de drept public se înfiinţează prin lege; alin.
(2) Prin excepţie de la dispoziţiile alin. 1, în cazurile anume prevăzute de lege,
persoanele juridice de drept public se pot înfiinţa prin acte ale autorităţilor
administraţiei publice centrale sau locale ori prin alte moduri prevăzute de lege.
Persoana juridică II
Art. 193 alin. (1) Cciv.: persoana juridică participă în nume propriu la
circuitul civil şi răspunde pentru obligaţiile asumate cu bunurile
proprii, afară de cazul în care prin lege s-ar dispune altfel.
Art. 194 alin. (1) Cciv.: persoana juridică se înfiinţează: a) prin actul de
înfiinţare al organului competent, în cazul autorităţilor şi al instituţiilor
publice, al unităţilor administrativ-teritoriale, precum şi al operatorilor
economici care se constituie de către stat sau de către unităţile
administrativ-teritoriale. În toate cazurile, actul de înfiinţare trebuie să
prevadă în mod expres dacă autoritatea publică sau instituţia publică
este persoană juridică; (b) prin actul de înfiinţare al celor care o
constituie, autorizat, în condiţiile legii; c) în orice alt mod prevăzut de
lege; alin.(2) Dacă prin lege nu se dispune altfel, prin act de înfiinţare
se înţelege actul de constituire a persoanei juridice şi, după caz,
statutul acesteia.
Capacitatea civilă
Capacitatea civilă a persoanei fizice
Capacitatea de folosinţă
Art. 34 Cciv.: Capacitatea de folosinţă este aptitudinea persoanei de a avea drepturi şi obligaţii civile.
Art.35 Cciv.: Capacitatea de folosinţă începe la naşterea persoanei şi încetează odată cu moartea
acesteia.
- Naşterea este constatată prin certificatul de naştere.
Art.36 Cciv.: Drepturile copilului sunt recunoscute de la concepţiune, însă numai dacă el se naşte viu.
Dispoziţiile art. 412 referitoare la timpul legal al concepţiunii sunt aplicabile.
- Pentru a avea capacitate de folosinţă, copilul conceput, dar nenăscut, trebuie să îndeplinească două
condiţii:
– Să dobândească drepturi, nu obligaţii;
– Să se nască viu, însemnând să respire o dată.
Adagiu roman : Infans conceptus pro nato habetur, quoties de commodis ejus agitur.
Art. 49 alin.(1) Cciv.: în cazul în care o persoană este dispărută şi există indicii că a încetat din viaţă,
aceasta poate fi declarată moartă prin hotărâre judecătorească, la cererea oricărei persoane interesate,
dacă au trecut cel puţin 2 ani de la data primirii ultimelor informaţii sau indicii din care rezultă că era în
viaţă.
- Decesul este constatat prin certificatul de deces.
Capacitatea de exerciţiu a persoanei
fizice
Capacitatea de exerciţiu
Art.37 Cciv.: Capacitatea de exerciţiu este aptitudinea persoanei de a
încheia singură acte juridice civile.
- ea poate fi definită drept capacitatea de folosinţă, plus
discernământul, ultimul reprezentând capacitatea persoanei fizice de a
înţelege şi a asuma consecinţele juridice ale actelor juridice pe care le
încheie.
Art. 38 alin.(1) Cciv.: Capacitatea de exerciţiu deplină începe la data
când persoana devine majoră. alin. (2) Persoana devine majoră la
împlinirea vârstei de 18 ani.
Art. 40 Cciv.: Pentru motive temeinice, instanţa de tutelă poate
recunoaşte minorului care a împlinit vârsta de 16 ani capacitatea
deplină de exerciţiu. În acest scop, vor fi ascultaţi şi părinţii sau
tutorele minorului, luându-se, când este cazul, şi avizul Consiliului de
familie.
fizice II
• Există 3 etape:
– Lipsa capacităţii de exerciţiu (persoanele fizice
care nu au împlinit încă vârsta de 14 ani, precum şi
cele care nu au discernământ şi sunt puse sub
interdicţie judecătorească).
• Regula este aceea a reprezentării lor de către
reprezentanţii legali (părinţi, tutore, curator)
• Cu toate acestea, ele pot încheia singure acte de
conservare, precum şi actele de dispoziţie de mică
valoare, cu caracter curent şi care se execută la
momentul încheierii lor.
fizice III
- Capacitate de exerciţiu restrânsă (persoanele
cu vârsta între 14 şi 18 ani):
- Regula în acest caz este aceea a dublului acord:
atât a persoanei cu capacitate de exerciţiu
restrânsă, cât şi a reprezentantului legal
- Cu toate acestea, persoana cu capacitate de
exerciţiu restrânsă poate să încheie singură actele
juridice pe care le poate încheia persoana lipsită
de capacitate de exerciţiu, precum şi acte de
administrare care nu o prejudiciază.
Capcitatea de exerciţiu a persoanei
fizice IV
Capacitatea deplină de exerciţiu
- Aceasta începe când persoana fizică devine
majoră (18 ani) sau când instanţa ridică
interdicţia judecătorească.
- Excepţii:
- Art. 39 Cciv.: minorul căsătorit
- Art. 40 Cciv.: Capacitatea de exerciţiu anticipată:
Pentru motive temeinice, instanţa de tutelă poate
recunoaşte minorului care a împlinit vârsta de 16 ani
capacitatea deplină de exerciţiu. În acest scop, vor fi
ascultaţi şi părinţii sau tutorele minorului, luându-se,
când este cazul, şi avizul consiliului de familie.
Capacitatea de folosinţă a persoanei
juridice
Începutul:
Art. 205 Cciv.:
• PJ supuse înregistrării dobândesc capacitatea de
folosinţă de la data înregistrării lor
Ex. Societăţile comerciale se înregistrează la
Registrul Comerţului
• PJ nesupuse înregistrării dobândesc capacitatea
de folosinţă în funcţie de propriul mod de
înfiinţare: de la data actului de înfiinţare, de la
data autorizării constituirii lor sau de la data
îndeplinirii altor condiţii cerute de lege.
Capacitatea de folosinţă a PJ
Capacitatea de folosinţă anticipată
Art.205 alin.(3) Cciv.: PJ supuse înregistrării pot, chiar de la data actului de
înfiinţare, să dobândească drepturi şi să îşi asume obligaţii, însă numai în
măsura necesară pentru ca PJ să ia fiinţă în mod valabil.
Conţinutul capacităţii de folosinţă:
Art. 206 alin.(1) Cciv.: PJ poate avea orice drepturi şi obligaţii civile, afară de
acelea care, prin natura lor sau potrivit legii, nu pot aparţine decât persoanei
fizice.
Principiul specialităţii capacităţii de folosinţă
Art. 206 alin.(2) Cciv: PJ fără scop lucrativ pot avea doar acele drepturi şi
obligaţii civile care sunt necesare pentru realizarea scopului stabilit prin lege,
actul de constituire sau statut.
Încetare:
Art. 244 Cciv.: PJ încetează, după caz, prin constatarea ori declararea nulităţii,
prin fuziune, divizare totală, transformare, dizolvare sau desfiinţare ori printr-
un alt mod prevăzut de actul constitutiv sau de lege.
juridice
• PJ îşi exercită drepturile şi îşi îndeplineşte obligaţiile prin organele de
conducere (1 director/2,... directori – Consiliu/Directorat)
Art. 209 alin.(1) Cciv.: PJ îşi exercită drepturile şi îşi îndeplineşte obligaţiile prin
organele sale de administrare, de la data constituirii lor; alin.(2): au calitatea
de organe de administrare, în sensul alin.(1) persoanele fizice sau persoanele
juridice care, prin lege, actul de constituire sau statut, sunt desemnate să
acţioneze, în raporturile cu terţii, individual sau colectiv, în numele şi pe
seama PJ.
• Capacitatea de exerciţiu începe odată cu cea de folosinţă şi se încheie
odată cu cea de folosinţă;
Art. 218 alin.(1) Cciv.: Actele juridice făcute de organele de administrare ale
PJ, în limitele puterilor ce le-au fost conferite, sunt actele juridice ale PJ înseşi;
alin.(2): În raporturile cu terţii, PJ este angajată prin actele organelor sale,
chiar dacă aceste acte depăşesc puterea de reprezentare conferită prin actul
de constituire sau statut, în afară de cazul în care ea dovedeşte că terţii o
cunoşteau la data încheierii actului. Simpla publicare a actului de constituire
sau a statutului PJ nu constituie dovada cunoaşterii acestui fapt.
Obiectul raportului juridic
= conduita părţilor, acţiunea sau inacţiunea la care e
îndrituit subiectul activ şi de care este ţinut subiectul
pasiv; această conduită se exercită, în general, în raport
de bunuri; bunul este obiectul derivat al raportului juridic
civil.
Bunurile
= lucrurile, corporale sau incorporale, care constituie
obiectul unui drept patrimonial (Art. 535 Cciv.)
Raport bun-patrimoniu: de la parte la întreg
Patrimoniul reprezintă totalitatea drepturilor şi
obligaţiilor patrimoniale care aparţin unei persoane fizice
sau juridice.(art. 31 Cciv.)
Bunurile mobile şi bunurile imobile
Criteriul este natura bunurilor şi calificarea dată de
lege.
Bunurile imobile
– Bunurile imobile prin natura lor
– Bunurile imobile prin destinaţie
– Bunurile imobile prin determinarea legii.
Bunurile mobile
– Bunurile mobile prin natura lor
– Bunurile mobile prin anticipaţie
– Bunurile mobile prin determinarea legii.
Dreptul afacerilor
Profesioniştii
= toate persoanele care exploatează o întreprindere (art. 3 Cciv.)
Constituie exploatarea unei întreprinderi exercitarea sistematică, de către una sau mai multe persoane,
a unei activităţi organizate ce constă în producerea, administrarea ori înstrăinarea de bunuri sau în
prestarea de servicii, indiferent dacă are sau nu scop lucrativ.
Ex. Întreprinderea individuală (OUG 44/2008), societăţi comerciale (Lg. 31/1990)
Profesioniştii care desfăşoară activităţi economice

- Trebuie să se înregistreze în Registrul Comerţului.
Persoane fizice
În conformitate cu prevederile OUG 44/2008, aprobată prin Legea nr. 182/2016, persoanele fizice pot
desfăşura activităţi economice în una din următoarele forme:
• Ca persoană fizică autorizată
• Ca titular la unei întreprinderi individuale
• Ca membru al unei întreprinderi familiale.
!Conceptul de patrimoniu de afectaţiune= masă patrimonială în cadrul patrimoniului întreprinzătorului,

reprezentând totalitatea drepturilor şi obligaţiilor afectate, prin declaraţie scrisă ori, după caz, prin
acordul de constituire sau printr-un act adiţional la acesta, exercitării unei activităţi economice.
OUG 44/2008
• Persoanele fizice care desfăşoară activităţi economice
trebuie să aibă un sediu profesional pe teritoriul României
(art.5)
• Persoanele fizice pot să desfăşoare activităţi economice
dacă (art.8):
– Au capacitate deplină de exerciţiu, cu excepţia membrilor
întreprinderii familiale ce nu au calitatea de reprezentant.
– Nu au săvârşit fapte sancţionate de legile fiscale, contabile,
vamale şi de cele care privesc disciplina financiar-fiscală.
– Au un sediu profesional declarat
– Declară pe propria răspundere că îndeplinesc condiţiile de
funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în domeniul sanitar,
sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi al protecţiei muncii.
PFA
= întreprinderea economică, fără personalitate juridică, organizată de o persoană fizică
ce foloseşte, în principal, forţa sa de muncă (art.2 (i)
• PFA poate avea în obiectul de activitate cel mult 5 clase de activităţi prevăzute de
codul CAEN (art.16 (1).
• PFA poate desfăşura activităţile pentru care este autorizată, singură sau împreună
cu cel mult 3 persoane, angajate de aceasta, în calitate de angajator, cu contract
individual de muncă, încheiat şi înregistrat în condiţiile legii (art.17(1)
• O persoană titulară a PFA poate cumula calitatea de PFA cu cea de salariat al unei
terţe persoane care funcţionează atât în acelaşi domeniu, cât şi într-un alt
domeniu de activitate economică decât cel pentru care PFA este autorizată
(art.17(2)
• PFA nu poate cumula şi calitatea de întreprinzător persoană fizică titular al unei
întreprinderi individuale (art.19 (1).
• PFA răspunde pentru obligaţiile asumate în exploatarea întreprinderii economice
cu bunurile din patrimoniul de afectaţiune şi cu celelalte bunuri, dacă bunurile din
patrimoniul de afectaţiune nu sunt suficiente.
• PFA îşi înceteează activitatea dacă are loc decesul titularului PFA (art.21(1).
Titular al întreprinderii individuale
• ÎI poate avea în obiectul de activitate cel mult 10 clase
de activităţi prevăzute de codul CAEN (art.24(1).
• ÎI poate angaja cel mult 8 salariaţi, terţe persoane, cu
contract individual de muncă încheiat şi înregistrat în
condiţiile legii (art.24(2).
• În cazul decesului titularului ÎI, moştenitorii pot
continua întreprinderea, dacă îşi manifestă voinţa,
printr-o declaraţie autentică, în termen de 6 luni de la
data dezbaterii succesiunii. Când sunt mai mulţi
moştenitori, aceştia îşi vor desemna un reprezentant,
în vederea continuării activităţii economice ca
întreprindere familială (art.27(3).
Întreprinderea familială
• ÎF este constituită din 2 sau mai mulţi membri ai
unei familii, definită drept soţul, soţia, copii
acestora care au împlinit vârsta de 16 ani la data
autorizării ÎF, rudele şi afinii până la gradul al IV-
lea, inclusiv (art.28(1).
• Membrii unei ÎF pot fi simultan PFA sau titulari ai
unor ÎI şi pot cumula şi calitatea de salariat al unei
terţe persoane.
• ÎF nu poate angaja terţe persoane cu contract de
muncă (art.28(4).
Întreprinderea familială II
• ÎF se constituie printr-un acord de constituire,
încheiat de membrii familiei în formă scrisă,
care va stipula, sub sancţiunea nulităţii, datele
de identificare ale membrilor familiei şi ale
reprezentantului desemnat din rândul
acestora, condiţiile participării, cota
procentuală a fiecărui membru la beneficii şi
la pierderi, raporturile dintre membrii ÎF,
condiţiile de retragere şi data întocmirii (art.
29(1).
Întreprinderea familială III
• ÎF nu are patrimoniu propriu şi nu dobândeşte personalitate
juridică prin înregistrarea în Registrul Comerţului (art.30(1)
• Prin acordul de constituire a ÎF, fiecare membru al acesteia
poate stipula constituirea, în cadrul patrimoniului său, a
unui patrimoniu de afectaţiune, pentru exercitarea
activităţii economice a ÎF (art.30(2).
• Prin acordul de constituire sau printr-un act adiţional la
acesta se vor stabili cotele de participare a membrilor la
constituirea patrimoniului de afectaţiune. Dacă membrii
convin în unanimitate, cotele de participare pot fi diferite
de cele prevăzute pentru participarea la beneficiile sau la
pierderile întreprinderii (art.30(3).
Întreprinderea familială IV
• Membrii ÎF răspund solidar şi indivizibil pentru datoriile contractate de
reprezentant în exploatarea întreprinderii cu patrimoniul de afectaţiune şi,
în completare, cu întreg patrimoniul acestora, corespunzător cotelor de
participare prevăzute la art.29 (1) – art.31.
• Actele de dispoziţie asupra bunurilor afectate activităţii ÎF se vor lua cu
acceptul majorităţii simple a membrilor întreprinderii, cu condiţia ca
aceasta majoritate să includă şi acordul proprietarului bunului care va face
obiectul actului (art.32(2).
• Bunurile dobândite de către ÎF sunt coproprietatea membrilor în cotele de
participare la beneficii, fiind incluse în patrimoniul de afectaţiune, dacă
acesta a fost constituit.
• ÎF îşi încetează activitatea şi este radiată din Registrul Comerţului în
următoarele cazuri:
– Mai mult de jumătate de membrii acesteia au decedat
– Mai mult de jumătate dintre membrii întreprinderii cer încetarea acesteia sau
se retrag
– Alte cazuri.
Fondul de comerţ
= o universalitate de bunuri imobile şi mobile, corporale şi
incorporale, utilizate de un profesionist pentru a-şi desfăşura
activitatea economică (Legea nr.298/2001).
- Patrimoniul este o universalitate de drept, cuprinzând
drepturi şi obligaţii, inclusiv creanţe şi debite, fondul de
comerţ este o universalitate de fapt, bunurile care îl
compun putând fi transmise individual sau ca un întreg.
Actele juridice:
- Între vii (inter vivos): vânzare-cumpărare, donaţie,
locaţiune, garanţie, contribuţie în natură la capitalul social
al unei societăţi comerciale.
- Pentru cauză de moarte (mortis causa): moştenire legală,
testament.
Elementele fondului de comerţ
• Elemente corporale: materiale, utilaje,
echipamente, birotică, mărfuri;
• Elemente incorporale: firma, emblema,
clientela, vadul comercial, drepturile de
proprietate industrială, drepturile de autor.
Firma
= este numele sau, după caz, denumirea sub
care un comerciant îşi exercită comerţul şi sub
care semnează (art. 30 alin. (1) din Legea
26/1990).
- Este un element obligatoriu
Firma
Condiţii:
- Noutate (caracter relativ, nu absolut)
Art. 38 din Legea 26/1990:
(1) Orice firmă nouă trebuie să se deosebească de
cele existente.
(2) Când o firmă nouă este asemănătoare cu o alta,
trebuie să se adauge o menţiune care să o
deosebească de aceasta, fie prin desemnarea mai
precisă a persoanei, fie prin indicarea felului de
comerţ exercitat sau în orice alt mod.
Firma II
- Disponibilitate – Registrul Comerţului
Art. 39 din legea 26/1990
(1)Oficiul Registrului Comerţului va refuza înscrierea
unei firme care, fără a introduce elemente de
deosebire, poate produce confuzie cu alte firme
înregistrate.
(2)Verificarea disponibilităţii firmei şi a emblemei se
face de către Oficiul Registrului Comerţului, înainte
de întocmirea actelor constitutive sau, după caz, de
modificarea firmei şi/sau a emblemei.
Firma III
• Liceitate
Art. 40
Nicio firmă nu va putea cuprinde o denumire întrebuinţată de
comercianţii din sectorul public.
Transmiterea firmei
Art. 42
• Firma nu poate fi înstrăinată separat de fondul de comerţ la
care este întrebuinţată.
Protecţia firmei
Art. 30 alin.(4) din Legea 26/1990: Dreptul de folosinţă
exclusivă asupra firmei şi emblemei se dobândeşte prin
înscrierea acestora în Registrul Comerţului.
Emblema
= semnul sau denumirea care deosebeşte un comerciant de un altul de acelaşi
gen (art. 30 alin.(2) din Legea nr.26/1990.
- Nu are caracter obligatoriu
Caractere:
- Noutate
- Disponibilitate
Art. 43
(1)Orice emblemă va trebui să se deosebească de emblemele înscrise în
acelaşi registru al comerţului, pentru acelaşi fel de comerţ, precum şi de
emblemele altor comercianţi de pe piaţa unde comerciantul îşi desfăşoară
activitatea.
(2)Emblemele vor putea fi folosite pe panouri de reclamă oriunde ar fi aşezate,
pe facturi, scrisori, note de comandă, tarife, prospecte, afişe, publicaţii şi în
orice alt mod, numai dacă vor fi însoţite în mod vizibil de firma comerciantului.
(3)Dacă emblema cuprinde o denumire, firma va fi scrisă cu litere având
mărimea de cel puţin jumătate din cea a literelor cu care este scrisă emblema.
Elemente ale fondului de comerţ
Transmitere
- Se poate transmite separat de fondul de comerţ.
Clientela
= totalitatea persoanelor fizice şi juridice care se află în raporturi
juridice cu un comerciant.
Vadul comercial
= capacitatea comerciantului de a atrage clientela
Drepturile de proprietate industrială şi drepturile de proprietate
intelectuală
- Mărci (durata de protecţie 10 ani)
- Noutate relativă
- Brevete de invenţii (durata de protecţie 20 ani):
- Noutate absolută - originalitate
Profesioniştii- persoanele juridice care
desfăşoară activităţi economice
• Legea 31/1990:
– Societăţi în nume colectiv
– Societăţi în comandită simplă
– Societăţi în comandită pe acţiuni
– Societăţi pe acţiuni
– Societăţi cu răspundere limitată
Societăţi
• Art. 5 alin.(6) din Legea nr.31/1990
Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată,
se semnează de toţi asociaţii sau, în caz de
subscripţie publică, de fondatori.
Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie
atunci când:
a)printre bunurile subscrise ca aport la capitalul
social se află un teren;
b)se constituie o societate în nume colectiv sau în
comandită simplă;
c)societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie
publică.
Societăţi de persoane
• Societăţile în nume colectiv
• Societăţile în comandită simplă
Caracteristici:
- Încrederea reciprocă a asociaţilor
- Asociaţii /asociaţii comanditaţi au răspundere nelimitată, solidară şi cu caracter subsidiar
pentru operaţiunile îndeplinite în numele societăţii.
Art. 3 alin. (2)

Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi în societatea în comandită
simplă sau în comandită pe acţiuni răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile sociale.
Creditorii societăţii se vor îndrepta mai întâi împotriva acesteia pentru obligaţiile ei şi, numai
dacă societatea nu le plăteşte în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se
vor putea îndrepta împotriva acestor asociaţi.
Art. 85 din Legea nr.31/1990 (SNC):

(1)Asociaţii sunt obligaţi nelimitat şi solidar pentru operaţiunile îndeplinite în numele societăţii
de persoanele care o reprezintă.
(2)Hotărârea judecătorească obţinută împotriva societăţii este opozabilă fiecărui asociat.
Societăţi de persoane II
• Diviziunile capitalului social sunt denumite părţi de
interes, nu sunt liber transmisibile.
• Nu există un minim de capital social
• Aportul obligatoriu este cel în numerar (bani)
Art. 75
Dreptul de a reprezenta societatea (SNC) aparţine
fiecărui administrator, afară de stipulaţie contrară în
actul constitutiv.
Art. 9^1: Societatea în nume colectiv, societatea în
comandită simplă şi societatea cu răspundere limitată
sunt obligate să verse integral la data constituirii capitalul
social subscris.
Societăţi de persoane SNC
• Art. 76
(1) Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze împreună, decizia trebuie luată în
unanimitate; în caz de divergenţă între administratori, vor decide asociaţii care reprezintă majoritatea
absolută a capitalului social.
(2) Pentru actele urgente, a căror neîndeplinire ar cauza o pagubă mare societăţii, poate decide un
singur administrator în lipsa celorlalţi, care se găsesc în imposibilitate, chiar momentană, de a lua parte
la administraţie.
• Art. 82
(1) Asociaţii nu pot lua parte, ca asociaţi cu răspundere nelimitată, în alte societăţi concurente
sau având acelaşi obiect de activitate, nici să facă operaţiuni în contul lor sau al altora, în acelaşi fel
de comerţ sau într-unul asemănător, fără consimţământul celorlalţi asociaţi.
(2) Consimţământul se socoteşte dat dacă participarea sau operaţiunile fiind anterioare actului
constitutiv au fost cunoscute de ceilalţi asociaţi şi aceştia nu au interzis continuarea lor.
(3) În caz de încălcare a prevederilor alin. (1) şi (2), societatea, în afară de dreptul de a exclude
pe asociat, poate să decidă că acesta a lucrat în contul ei sau să ceară despăgubiri.
(4) Acest drept se stinge după trecerea a 3 luni din ziua când societatea a avut cunoştinţă, fără
să fi luat vreo hotărâre.
• Art. 86 alin. (1) Pentru aprobarea situaţiei financiare anuale şi pentru deciziile referitoare la
introducerea acţiunii în răspunderea administratorilor este necesar votul asociaţilor reprezentând
majoritatea capitalului social.
Societăţi – aspecte generale II
• Art. 53:
(1) Fondatorii, reprezentanţii şi alte persoane, care au lucrat în numele unei societăţi în curs de
constituire, răspund solidar şi nelimitat faţă de terţi pentru actele juridice încheiate cu aceştia în
contul societăţii, în afară de cazul în care societatea, după ce a dobândit personalitate juridică, le-a
preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi fost ale societăţii încă de la data
încheierii lor.
(2) În cazul în care societatea, datorită obiectului său de activitate, nu îşi poate începe
activitatea fără a fi autorizată în acest sens, prevederile alin. (1) nu sunt aplicabile angajamentelor
rezultate din contracte încheiate de societate, sub condiţia primirii acestei autorizaţii. În această
situaţie, răspunderea revine societăţii.
• Art. 55
(1) În raporturile cu terţii, societatea este angajată prin actele organelor sale, chiar dacă aceste
acte depăşesc obiectul de activitate al societăţii, în afară de cazul în care ea dovedeşte că terţii
cunoşteau sau, în împrejurările date, trebuiau să cunoască depăşirea acestuia ori când actele astfel
încheiate depăşesc limitele puterilor prevăzute de lege pentru organele respective. Publicarea
actului constitutiv nu poate constitui, singură, dovada cunoaşterii.
(2) Clauzele actului constitutiv ori hotărârile organelor statutare ale societăţilor prevăzute în
alineatul precedent, care limitează puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile
terţilor, chiar dacă au fost publicate.
Societăţi- aspecte generale III
• Art. 16:
(1) Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate.
(2) Aporturile în natură trebuie să fie evaluabile din punct de vedere economic. Ele sunt
admise la toate formele de societate şi sunt vărsate prin transferarea drepturilor corespunzătoare şi
prin predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.
(3) Aporturile în creanţe au regimul juridic al aporturilor în natură, nefiind admise la societăţile
pe acţiuni care se constituie prin subscripţie publică şi nici la societăţile în comandită pe acţiuni şi
societăţile cu răspundere limitată. Aporturile în creanţe sunt liberate, potrivit art. 84.
(4) Prestaţiile în muncă sau servicii nu pot constitui aport la formarea ori la majorarea
capitalului social.
(5) Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi se pot obliga la prestaţii în
muncă cu titlu de aport social, dar care nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea
capitalului social. În schimbul acestui aport, asociaţii au dreptul să participe, potrivit actului
constitutiv, la împărţirea beneficiilor şi a activului social, rămânând, totodată, obligaţi să participe la
pierderi.
• Art.84:
(1) Asociatul care a depus ca aport una sau mai multe creanţe nu este liberat cât timp
societatea nu a obţinut plata sumei pentru care au fost aduse.
(2) Dacă plata nu s-a putut obţine prin urmărirea debitorului cedat, asociatul, în afară de
daune, răspunde de suma datorată, cu dobânda legală din ziua scadenţei creanţelor.
Funcţionarea societăţilor
• Art. 65
(1) În lipsă de stipulaţie contrară, bunurile
constituite ca aport în societate devin
proprietatea acesteia din momentul înmatriculării
ei în Registrul Comerţului.
(2) Asociatul care întârzie să depună aportul
social este răspunzător de daunele pricinuite, iar
dacă aportul a fost stipulat în numerar este
obligat şi la plata dobânzilor legale din ziua în
care trebuia să facă vărsământul.
Funcţionarea societăţilor II
• Art. 67
(1) Cota-parte din profit ce se plăteşte fiecărui asociat constituie dividend.
(2) Dividendele se distribuie asociaţilor proporţional cu cota de participare la capitalul social
vărsat, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Acestea se plătesc în termenul stabilit de
adunarea generală a asociaţilor sau, după caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai târziu de 6 luni
de la data aprobării situaţiei financiare anuale aferente exerciţiului financiar încheiat. În caz contrar,
societatea datorează, după acest termen, dobândă penalizatoare calculată conform art. 3 din
Ordonanţa Guvernului nr. 13/2011 privind dobânda legală remuneratorie şi penalizatoare pentru
obligaţii băneşti, precum şi pentru reglementarea unor măsuri financiar-fiscale în domeniul bancar,
aprobată prin Legea nr. 43/2012, dacă prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a
acţionarilor care a aprobat situaţia financiară aferentă exerciţiului financiar încheiat nu s-a stabilit o
dobândă mai mare.
(3) Nu se vor putea distribui dividende decât din profituri determinate potrivit legii.
(4) Dividendele plătite contrar dispoziţiilor alin. (2) şi (3) se restituie, dacă societatea
dovedeşte că asociaţii au cunoscut neregularitatea distribuirii sau, în împrejurările existente,
trebuiau să o cunoască.
(5) Dreptul la acţiunea de restituire a dividendelor, plătite contrar prevederilor alin. (2) şi (3),
se prescrie în termen de 3 ani de la data distribuirii lor.
(6) Dividendele care se cuvin după data transmiterii acţiunilor aparţin cesionarului, în afară de
cazul în care părţile au convenit altfel.
Funcţionarea societăţilor III
• Art. 72: Obligaţiile şi răspunderea administratorilor sunt reglementate de
dispoziţiile referitoare la mandat şi de cele special prevăzute în această
lege.
• Art. 73:
(1) Administratorii sunt solidar răspunzători faţă de societate pentru:
a) realitatea vărsămintelor efectuate de asociaţi;
b) existenţa reală a dividendelor plătite;
c) existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor ţinere;
d) exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale;
e) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, actul constitutiv le
impun.
(2) Acţiunea în răspundere împotriva administratorilor aparţine şi
creditorilor societăţii, care o vor putea exercita numai în caz de deschidere
a procedurii reglementate de Legea nr. 64/1995 privind procedura
reorganizării judiciare şi a falimentului, republicată.
Societăţi de capital – SA/SCA
• Art. 8: Actul constitutiv al societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni va cuprinde:
a) datele de identificare a fondatorilor; la societatea în comandită pe acţiuni vor fi menţionaţi şi asociaţii comanditaţi;
b) forma, denumirea şi sediul social;
c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;
d) capitalul social subscris şi cel vărsat şi, în cazul în care societatea are un capital autorizat, cuantumul acestuia;
e) natura şi valoarea bunurilor constituite ca aport în natură, numărul de acţiuni acordate pentru acestea şi numele sau, după caz,
denumirea persoanei care le-a adus ca aport;
f) numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau la purtător;
f^1) dacă sunt mai multe categorii de acţiuni, numărul, valoarea nominală şi drepturile conferite fiecărei categorii de acţiuni;
f^2) orice restricţie cu privire la transferul de acţiuni;
g) datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administraţie, respectiv a primilor membri ai consiliului de supraveghere;
g^1) puterile conferite administratorilor şi, după caz, directorilor, respectiv membrilor directoratului, şi dacă ei urmează să le exercite
împreună sau separat;
h) datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar;
i) clauze privind conducerea, administrarea, funcţionarea şi controlul gestiunii societăţii de către organele statutare, numărul
membrilor consiliului de administraţie sau modul de stabilire a acestui număr;
j) durata societăţii;
k) modul de distribuire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor;
l) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică -, atunci când se înfiinţează
odată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;
m) orice avantaj special acordat, în momentul înfiinţării societăţii sau până în momentul în care societatea este autorizată să îşi înceapă
activitatea, oricărei persoane care a participat la constituirea societăţii ori la tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei în cauză,
precum şi identitatea beneficiarilor unor astfel de avantaje;
n) numărul acţiunilor comanditarilor în societatea în comandită pe acţiuni;
o) cuantumul total sau cel puţin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire;
p) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.
Societăţi de capital II
• Art. 3 alin.(3): Acţionarii, asociaţii comanditari, precum şi asociaţii în
societatea cu răsundere limitată răspund numai până la concurenţa
capitalului social subscris.
• Art. 9:
(1) Societatea pe acţiuni se constituie prin subscriere integrală
şi simultană a capitalului social de către semnatarii actului
constitutiv sau prin subscripţie publică.
(2) În cazul unei subscrieri integrale şi simultane a capitalului
social de către toţi semnatarii actului constitutiv, capitalul social
vărsat la constituire nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris.
Diferenţa de capital social subscris va fi vărsată:
a) pentru acţiunile emise pentru un aport în numerar, în
termen de 12 luni de la data înmatriculării societăţii;
b) pentru acţiunile emise pentru un aport în natură, în termen
de cel mult 2 ani de la data înmatriculării.
Societăţi de capital III
• Art. 10:
(1) Capitalul social al societăţii pe acţiuni sau al societăţii în comandită pe acţiuni nu
poate fi mai mic de 90.000 lei. Guvernul va putea modifica, cel mult o dată la 2 ani, valoarea
minimă a capitalului social, ţinând seama de rata de schimb, astfel încât acest cuantum să
reprezinte echivalentul în lei al sumei de 25.000 euro.
(2) Cu excepţia cazului în care societatea este transformată într-o societate de altă
formă, capitalul social al societăţilor prevăzute la alin. (1) nu poate fi redus sub minimul legal
decât dacă valoarea sa este adusă la un nivel cel puţin egal cu minimul legal prin adoptarea
unei hotărâri de majorare de capital în acelaşi timp cu hotărârea de reducere a capitalului. În
cazul încălcării acestor dispoziţii, orice persoană interesată se poate adresa instanţei pentru a
cere dizolvarea societăţii. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea definitivă a
hotărârii judecătoreşti de dizolvare, capitalul social este adus la valoarea minimului legal
prevăzut de prezenta lege.
• (3) Numărul acţionarilor în societatea pe acţiuni nu poate fi mai mic de 2. În cazul în care
societatea are mai puţin de 2 acţionari pe o perioadă mai lungă de 9 luni, orice persoană
interesată poate solicita instanţei dizolvarea societăţii. Societatea nu va fi dizolvată dacă,
până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, numărul minim de
acţionari prevăzut de prezenta lege este reconstituit.
Societatea pe acţiuni - SA
• Art. 91:
(1) În societatea pe acţiuni, capitalul social
este reprezentat prin acţiuni emise de societate,
care, după modul de transmitere, pot fi
nominative sau la purtător.
(2) Felul acţiunilor va fi determinat prin actul
constitutiv; în caz contrar ele vor fi nominative.
Acţiunile nominative pot fi emise în formă
materială, pe suport hârtie, sau în formă
dematerializată, caz în care se înregistrează în
registrul acţionarilor.
SA II
• Art. 95:
(1) Se pot emite acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar fără drept de vot, ce conferă
titularului:
a) dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exerciţiului
financiar, înaintea oricărei alte prelevări;
b) drepturile recunoscute acţionarilor cu acţiuni ordinare, inclusiv dreptul de a participa la
adunarea generală, cu excepţia dreptului de vot.
(2) Acţiunile cu dividend prioritar, fără drept de vot, nu pot depăşi o pătrime din capitalul
social şi vor avea aceeaşi valoare nominală ca şi acţiunile ordinare.
(3) Administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului şi ai consiliului de
supraveghere, precum şi cenzorii societăţii nu pot fi titulari de acţiuni cu dividend prioritar fără
drept de vot.
(4) În caz de întârziere a plăţii dividendelor, acţiunile preferenţiale vor dobândi drept de vot,
începând de la data scadenţei obligaţiei de plată a dividendelor ce urmează a fi distribuite în cursul
anului următor sau, dacă în anul următor adunarea generală hotărăşte că nu vor fi distribuite
dividende, începând de la data publicării respectivei hotărâri a adunării generale, până la plata
efectivă a dividendelor restante.
(5) Acţiunile preferenţiale şi acţiunile ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie în
cealaltă prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor, luată în condiţiile art. 115.
SA III
• Art. 98
(1) Dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în formă
materială se transmite prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor şi prin
menţiunea făcută pe titlu, semnată de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor.
Dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în formă
dematerializată se transmite prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor,
semnată de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. Prin actul constitutiv se
pot prevedea şi alte forme de transmitere a dreptului de proprietate asupra
acţiunilor.
(2) Dreptul de proprietate asupra acţiunilor emise în formă dematerializată şi
tranzacţionate pe o piaţă reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de
tranzacţionare se transmite potrivit prevederilor legislaţiei pieţei de capital.
(3) Subscriitorii şi cesionării ulteriori sunt răspunzători solidar de plata
acţiunilor timp de 3 ani, socotiţi de la data când s-a făcut menţiunea de
transmitere în registrul acţionarilor.
Art. 99
Dreptul de proprietate asupra acţiunilor la purtător se transferă prin simpla
tradiţiune a acestora.
SA IV
• Art. 111
(1) Adunarea generală ordinară se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la
încheierea exerciţiului financiar.
(2) În afară de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, adunarea generală este
obligată:
a) să discute, să aprobe sau să modifice situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor
prezentate de consiliul de administraţie, respectiv de directorat şi de consiliul de supraveghere, de
cenzori sau, după caz, de auditorul financiar, şi să fixeze dividendul;
b) să aleagă şi să revoce membrii consiliului de administraţie, respectiv ai consiliului de
supraveghere, şi cenzorii;
b^1) în cazul societăţilor ale căror situaţii financiare sunt auditate, să numească sau să demită
auditorul financiar şi să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar;
c) să fixeze remuneraţia cuvenită pentru exerciţiul în curs membrilor consiliului de
administraţie, respectiv membrilor consiliului de supraveghere, şi cenzorilor, dacă nu a fost stabilită
prin actul constitutiv;
d) să se pronunţe asupra gestiunii consiliului de administraţie, respectiv a directoratului;
e) să stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate, pe
exerciţiul financiar următor;
f) să hotărască gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau a mai multor unităţi ale
societăţii.
SA V
• Art. 112:
(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare
este necesară prezenţa acţionarilor care să deţină cel puţin o
pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării
generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Actul
constitutiv poate prevedea cerinţe mai ridicate de cvorum şi
majoritate.
(2) Dacă adunarea generală ordinară nu poate lucra din cauza
neîndeplinirii condiţiilor prevăzute la alin. (1), adunarea ce se va
întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor
de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul
întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate. Pentru
adunarea generală întrunită la a doua convocare, actul constitutiv
nu poate prevedea un cvorum minim sau o majoritate mai ridicată.
SA VI
• ART. 137 / sistemul unitar
(1) Societatea pe acţiuni este administrată de unul sau mai mulţi administratori, numărul acestora
fiind totdeauna impar. Când sunt mai mulţi administratori, ei constituie un consiliu de administraţie.
(2) Societăţile pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de
auditare sunt administrate de cel puţin 3 administratori*).
(3) Dispoziţiile prezentei legi cu privire la consiliul de administraţie şi care nu privesc sau nu presupun
pluralitatea administratorilor se aplică administratorului unic în mod corespunzător.
• ART. 143
(1) Consiliul de administraţie poate delega conducerea societăţii unuia sau mai multor directori,
numind pe unul dintre ei director general.
(2) Directorii pot fi numiţi dintre administratori sau din afara consiliului de administraţie.
(3) Dacă prin actul constitutiv sau printr-o hotărâre a adunării generale a acţionarilor se prevede
acest lucru, preşedintele consiliului de administraţie al societăţii poate fi numit şi director general.
(4) În cazul societăţilor pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale
de auditare financiară, delegarea conducerii societăţii în conformitate cu alin. (1) este obligatorie*).
(5) În înţelesul prezentei legi, director al societăţii pe acţiuni este numai acea persoană căreia i-au fost
delegate atribuţii de conducere a societăţii, în conformitate cu alin. (1). Orice altă persoană, indiferent de
denumirea tehnică a postului ocupat în cadrul societăţii, este exclusă de la aplicarea normelor prezentei
legi cu privire la directorii societăţii pe acţiuni.
SA VII
• ART. 153 / sistemul dualist
(1) Prin actul constitutiv se poate stipula că societatea pe acţiuni este administrată de un
directorat şi de un consiliu de supraveghere, în conformitate cu prevederile prezentei subsecţiuni.
(2) Actul constitutiv poate fi modificat în cursul existenţei societăţii prin hotărâre a adunării
generale extraordinare a acţionarilor, în vederea introducerii sau a eliminării unei astfel de
prevederi.
(3) Prevederile prezentei legi privitoare la cenzori nu sunt aplicabile societăţilor care optează
pentru sistemul dualist de administrare.
• ART. 153^1
(1) Conducerea societăţii pe acţiuni revine în exclusivitate directoratului, care îndeplineşte
actele necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu excepţia celor
rezervate de lege în sarcina consiliului de supraveghere şi a adunării generale a acţionarilor.
(2) Directoratul îşi exercită atribuţiile sub controlul consiliului de supraveghere.
(3) Directoratul este format din unul sau mai mulţi membri, numărul acestora fiind totdeauna
impar.
(4) Când este un singur membru, acesta poartă denumirea de director general unic. În acest
caz, dispoziţiile art. 137 alin. (3) se aplică în mod corespunzător.
(5) În cazul societăţilor pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii
legale de auditare, directoratul este format din cel puţin 3 membri.
Societăţi cu răspundere limitată- SRL
• Art. 11:
(1) Capitalul social al unei societăţi cu
răspundere limitată se divide în părţi sociale
egale, care nu pot fi mai mici de 10 lei.
(2) Părţile sociale nu pot fi reprezentate
prin titluri negociabile.
• Art. 12: În societatea cu răspundere limitată,
numărul asociaţilor nu poate fi mai mare de 50.
SRL cu asociat unic
• Art. 13:
(1) În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părţile sociale sunt ale unei singure
persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile şi obligaţiile ce revin, potrivit prezentei
legi, adunării generale a asociaţilor.
(2) Dacă asociatul unic este administrator, îi revin şi obligaţiile prevăzute de lege pentru
această calitate.
(3) În societatea care se înfiinţează de către un asociat unic, valoarea aportului în natură va fi
stabilită pe baza unei expertize de specialitate.
• Art. 14:
(1) O persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singură
societate cu răspundere limitată.
(2) O societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o altă societate cu
răspundere limitată, alcătuită dintr-o singură persoană.
(3) În caz de încălcare a prevederilor alin. (1) şi (2), statul, prin Ministerul Finanţelor Publice,
precum şi orice persoană interesată poate cere dizolvarea pe cale judecătorească a unei societăţi
astfel constituită.
(4) Pe baza hotărârii de dizolvare, lichidarea se va face în condiţiile prevăzute de prezenta lege
pentru societăţile cu răspundere limitată.
• Art. 15:
Contractele între societatea cu răspundere limitată şi persoana fizică sau persoana juridică,
asociat unic al celei dintâi, se încheie în formă scrisă, sub sancţiunea nulităţii absolute.
Societatea europeană
• Societatea europeană - SE - este un tip de societate pe
acțiuni reglementată de legislația UE.
• Condiții pentru înființarea unei societăți europene
– Societatea europeană are statutul juridic de societate pe
acțiuni.
Pentru a înființa o societate europeană, trebuie:
– Ca sediul social și sediul central să se afle în aceeași țară din UE
– Să existe o prezență în alte țări din UE (prin filiale); în cazul în
care această cerință nu este îndeplinită, trebuie ca societăţile să
fie reglementate de legislațiile a cel puțin 2 țări din UE
– Să existe un capital subscris de minimum 120 000 EUR
– Să se fi încheiat un acord privind implicarea angajaților în
structurile societății și modul în care aceștia vor fi consultați și
informați.
SE II
Modalităţi:
• Fuziunea a cel puţin 2 societăți pe acțiuni din țări diferite ale UE
• Constituirea unei societăți europene de tip holding: cel puţin 2
societăți pe acțiuni sau societăți cu răspundere limitată din țări
diferite ale UE / o societate care a avut, pe o perioadă de cel puțin 2
ani, o filială în altă țară din UE
• Înființarea unei filiale europene: cel puţin 2 societăți pe acțiuni sau
societăți cu răspundere limitată din țări diferite ale UE / o societate
care a avut, pe o perioadă de cel puțin 2 ani, o filială în altă țară din
UE
• Schimbarea formei societăţii: O societate pe acţiuni care a avut, pe
o perioadă de cel puțin 2 ani, o filială în altă țară din UE
Dreptul afacerilor
Actul juridic civil
= manifestarea de voinţă făcută cu intenţia de a
produce efecte juridice (de a naşte, modifica sau
stinge un raport juridic civil concret) –
operaţiune juridică – negotium iuris
= înscrisul constatator al manifestării de voinţă –
suportul material - instrumentum probationis.
Clasificarea actelor juridice civile
• În funcţie de numărul părţilor:
– Ajc unilaterale : exprimă voinţa unei singure părţi
(ex. testamentul)
– Ajc bilaterale: exprimă voinţa a două părţi (ex.
contractul de vânzare-cumpărare)
– Ajc multilaterale: exprimă voinţa a cel puţin trei
părţi (ex. contractul de societate încheiat de cel
puţin 3 asociaţi)
Ajc unilaterale≠contracte unilaterale (contractele
sunt ajc bilaterale sau ajc multilaterale).
Clasificarea actelor juridice civile II
• Scopul urmărit la închierea lor:
– Aj cu titlu oneros: fiecare parte urmăreşte să îşi
procure un avantaj în schimbul obligaţiilor
asumate (art.1172 alin.(1) Cciv.)
– Aj cu titlu gratuit: una din părţi urmăreşte să
procure celeilalte părţi un beneficiu, fără a obţine
în schimb vreun avantaj. (art.1172 alin.(2) Cciv.
Condiţiile ajc
= elementele din care e alcătuit ajc.
• Condiţii de fond:
– Capacitatea de a încheia ajc: aptitudinea subiectului de
drept civil de a deveni titular de drepturi şi obligaţii civile
prin încheierea ajc (art.29 alin.(1) Cciv.: nimeni nu poate fi
îngrădit în capacitatea de folosinţă sau lipsit, în tot sau în
parte, de capacitatea de exerciţiu, decât în cazurile şi
condiţiile expres prevăzute de lege”)
– Consimţământul: exteriorizarea hotărârii de a încheia un
ajc.
• Să provină de la o persoană cu discernământ
• Să fie serios (să fie exprimat cu intenţia de a produce efecte
juridice)
• Să fie liber (să nu fie alterat de vreun viciu de consimţământ).
Vicii de consimţământ
• Eroarea: falsa reprezentare a unor împrejurări la încheierea unui ajc.
• Dolul (art.1214 Cciv.: consimţământul este viciat prin dol atunci
când partea s-a aflat într-o eroare provocată de manoperele
frauduloase ale celeilalte părţi ori când aceasta din urmă a omis, în
mod fraudulos, să îl informeze pe contractant asupra unor
împrejurări pe care se cuvenea să i le dezvăluie)
• Violenţa: ameninţarea unei persoane cu un rău de natură să îi
producă, fără drept, o temere ce o determină să încheie un ajc, pe
care altfel nu l-ar fi încheiat.
• Leziunea: prejudiciul material suferit de una din părţi ca urmare a
încheierii unui contract; disproporţia vădită de valoare între
prestaţii, ce există în momentul încheierii contractului.
Obiectul ajc
• Art. 1225 alin. (1) Cciv.: obiectul contractului îl
reprezintă operaţiunea juridică, precum
vânzarea, locaţiunea, împrumutul şi altele
asemenea, convenită de părţi, astfel cum
aceasta reiese din ansamblul drepturilor şi
obligaţiilor contractuale
• Art. 1226 alin.(2) Cciv.: obiectul obligaţiei este
prestaţia la care se angajează debitorul.
Condiţiile valabilităţii obiectului ajc
• Obiectul să fie determinat sau determinabil
• Obiectul să fie licit
• Obiectul să existe în prezent sau în viitor
• Obiectul să fie posibil
• Obiectul să fie în circuitul civil
• Obiectul să fie o faptă personală a celui care se
obligă
• Existenţa autorizaţiei administrative sau judiciare
ori a altei cerinţe prevăzute de lege
Cauza (scopul) ajc
• Art. 1235 Cciv.: cauza ajc este motivul care
determină fiecare parte să încheie contractul.
• Cauza trebuie:
– Să existe
– Să fie licită
– Să fie morală.
Forma ajc
• Condiţii de formă:
– Forma: modalitatea de exteriorizare a manifestării de voinţă,
făcută cu intenţia de a crea, modifica sau stinge un raport juridic
civil concret.
– Principiul consensualismului- principiul libertăţii ajc (principiul
autonomiei): simpla manifestare de voinţă este nu numai
necesară, ci şi suficientă pentru ca ajc să ia naştere în mod
valabil.
Art. 1178 Cciv: contractul se încheie prin simplul acord de voinţă al
părţilor dacă legea nu impune o anumită formalitate pentru
încheierea sa valabilă.
Art. 1242 alin.(2): dacă părţile s-au învoit ca un contract să fie
încheiat într-o anumită formă, pe care legea nu o cere, contractul
se socoteşte valabil chiar dacă forma nu a fost respectată.
Forma ajc II
– Forma ad validitatem: absenţa îndeplinirii formalităţilor cerute
de lege expune ajc riscului declarării nulităţii absolute; ex.
contractul de donaţie (art. 1011 alin.(1) Cciv.: Donaţia se încheie
prin înscris autentic, sub sancţiunea nulităţii absolute.)
– Forma ad probationem: întocmirea unui înscris cu scopul de a
dovedi ajc; absenţa înscrisului determină, în principiu,
inadmisibilitatea dovedirii ajc cu un alt mijloc de probă (ex.
contractul de asigurare art. 2200 alin.(1) teza 1 Cciv.; contractul
de depozit art. 2104 Cciv.: Proba. Pentru a putea fi dovedit,
contractul de depozit trebuie încheiat în scris.)
– Forma pentru opozabilitate faţă de terţi: formalităţi necesare
pentru a face actul opozabil şi persoanelor care nu au participat
la încheierea lui, pentru a-i proteja pe aceştia de eventuale
efecte negative ale acestora asupra lor (ex. publicitatea
convenţiilor matrimoniale prin înscrierea în Registrul naţional
notarial al regimurilor matrimoniale art. 334 alin. (1) Cciv. )
Efectele ajc
= drepturile subiective civile şi obligaţiile civile cărora actul juridic le dă
naştere, pe care le modifică sau le stinge.
• Efectele ajc= conţinutul raportului juridic civil= drepturi şi obligaţii.
Principii
• Principiul forţei obligatorii – Pacta sunt servanda – actul juridic civil are
aceeaşi valoare pentru o parte/ părţi ca o lege (art. 1270 alin.(1) Cciv.:
actul juridic „are putere de lege”)
• Irevocabilitatea actului juridic civil – reprezintă o consecinţă a principiului
forţei obligatorii – actul juridic bilateral sau multilateral nu încetează a mai
produce efecte numai prin voinţa unei singure părţi, actul unilateral nu
încetează a mai produce efecte numai prin voinţa autorului acestuia.
• Principiul relativităţii efectelor actului juridic civil – actul juridic civil
produce efecte numai faţă de partea/părţile care l-a(u) încheiat (art.1280
Cciv – res inter alios acta, aliis neque nocere, neque prodesse potest-
Contractul produce efecte numai între părţi, dacă prin lege nu se prevede
altfel)
Nulitatea actului juridic civil
=sancţiune de drept civil
Art. 1246 alin.(1) Cciv: orice contract încheiat cu
încălcarea condiţiilor cerute de lege pentru
încheierea sa valabilă este supus nulităţii, dacă
prin lege nu se prevede o altă sancţiune.
- Nulitatea este o sancţiune care intervine
pentru nerespectarea condiţiilor de validitate la
momentul încheierii actului juridic.
Nulitatea II
Funcţiile nulităţii:
• Funcţia preventivă
• Funcţia sancţionatorie
Felurile nulităţii, în funcţie de natura interesului ocrotit prin

dispoziţia legală încălcată la încheierea actului juridic civil:
• Nulitate absolută – art. 1247 alin.(1) Cciv – sancţionează
nerespectarea unei norme juridice care ocroteşte un
interes general.
• Nulitate relativă – art. 1248 alin.(1) Cciv. – sancţionează
nerespectarea, la încheierea actului juridic civil, a unei
norme juridice care ocroteşte un interes individual/privat.
Nulitatea III
• Cauze de nulitate a actului juridic civil:
– Încălcarea dispoziţiilor privind capacitatea civilă
– Absenţa sau nevalabilitatea consimţământului
– Nevalabilitatea obiectului actului juridic civil
– Nevalabilitatea cauzei (scopului) actului juridic civil
– Nerespectarea formei cerute de lege ad
validitatem
– Nerespectarea limitelor libertăţii actelor juridice.
Nulitatea IV
• Cauzele de nulitate sunt legale – art. 1246 alin.(4) Cciv – prin acordul părţilor nu
pot fi instituite şi nici suprimate cauze de nulitate, orice convenţie sau clauză
contrară fiind considerată nescrisă.
Ex. Nulitate absolută: nerespectarea formei cerute de lege ad validitatem –
testamentul olograf (art. 1041: Sub sancţiunea nulităţii absolute, testamentul olograf
trebuie scris în întregime, datat şi semnat de mâna testatorului)
Nulitate relativă: viciile de consimţământ
Efectele nulităţii – lipsirea actului juridic civil de efectele contrare normelor juridice
edictate pentru încheierea sa valabilă – quod nullum est, nullum producit effectum.
Principiile efectelor nulităţii:
• Principiul retroactivităţii efectelor nulităţii – efectele nulităţii se produc din
momentul încheierii actului juridic
• Principiul repunerii în situaţia anterioară (restitutio in integrum) – restituirea
prestaţiilor efectuate în temeiul actului juridic anulat
• Principiul anulării atât a actului juridic iniţial, cât şi a actului juridic subsecvent
Contracte speciale
Vânzarea
VÂNZAREA
• Codul civil defineşte vânzarea în art. 1650:
„ (1) Vânzarea este contractul prin care
vânzătorul transmite sau, după caz, se obligă să
transmită cumpărătorului proprietatea unui bun
în schimbul unui preţ pe care cumpărătorul se
obligă să îl plătească.
(2) Poate fi, de asemenea, transmis prin vânzare
un dezmembrământ al dreptului de proprietate
sau orice alt drept.
Vânzarea
• Elemente determinante:
- Transmiterea unui drept (inclusiv a dreptului
de proprietate)
- Preţul – echivalentul în bani a transmiterii
dreptului
Caractere juridice
• Contract sinalagmatic – părţile au obligaţii reciproce şi
interdependente
• Contract cu titlu oneros – fiecare parte urmăreşte un
interes patrimonial
• Contract comutativ – fiecare parte cunoaşte la
momentul încheierii contractului întinderea drepturilor
şi obligaţiilor sale
• Contract translativ de drepturi
• Contract consensual – acordul de voinţă al părţilor este
necesar/suficient pentru încheierea valabilă a
contractului (v. Excepţii – acte solemne/autentice)
Condiţiile de validitate
• Capacitatea de a contracta
• Consimţământul părţilor
• Un obiect determinat şi licit
• O cauză licită şi morală
• Forma (numai la contractele solemne)
Capacitatea de a contracta
• Vânzarea este un act de dispoziţie, ceea ce
presupune capacitate deplină de exerciţiu atât
pentru vânzător, cât şi pentru cumpărător.
• Persoanele lipsite de capacitate sau cu
capacitate de exerciţiu restrânsă trebuie să
încheie contractul prin reprezentantul legal,
respectiv cu încuviinţarea acestuia şi, în toate
cazurile, cu autorizarea instanţei de tutelă.
Capacitatea de a contracta II
• Raportat la patrimoniul persoanei, o vânzare
poate reprezenta un act de conservare sau un
act de administrare; ca atare, capacitatea este
aceea necesară încheierii actelor de
conservare şi actelor de administrare.
Consimţământul părţilor
• Acordul de voinţă între părţi este totdeauna
necesar şi, totodată, suficient, în vederea formării
contractului (cu excepţiile prevăzute de lege)
– Promisiunea bilaterală de vânzare (antecontract) art.
1669 C.civ.: ambele părţi se obligă să încheie în viitor,
la preţul stabilit, contractul de vânzare
– Dreptul de preempţiune (Art.1730 C.civ.): dreptul
subiectiv civil, izvorât din lege sau din contract, care
conferă titularului său, numit preemptor, posibilitatea
de a cumpăra cu prioritate un anumit bun.
Obiectul contractului
• Bunul vândut:
– Art. 1657 C.civ.: „Orice bun poate fi vândut în mod
liber, dacă vânzarea nu este interzisă ori limitată
prin lege sau prin convenţie sau testament”.
– Condiţii care trebuie îndeplinite:
• Să fie susceptibil de a fi înstrăinat (ex. Art. 861 C.civ.:
Inalienabilitatea, imprescribilitatea şi insesizabilitatea
bunurilor proprietate publică)
• Să existe în momentul încheierii contractului sau să
poată exista în viitor
• Să fie determinat sau determinabil, licit şi posibil.
Obiectul contractului II
• Preţul:
– Condiţii - Art. 1660 C.civ.
• Să constea într-o sumă de bani
• Să fie determinat sau determinabil
• Să fie sincer şi serios.
Efectele contractului
- Art. 1270 C.civ.: Forţa obligatorie
(1) Contractul valabil încheiat are putere de lege între părţile contractante.
(2) Contractul se modifică sau încetează numai prin acordul părţilor ori din cauze
autorizate de lege.
- Drepturile şi obligaţiile părţilor
Art.1272: Conținutul contractului. (1) Contractul valabil încheiat obligă nu numai la
ceea ce este expres stipulat, dar și la toate urmările pe care practicile statornicite între
părți, uzanțele, legea sau echitatea le dau contractului, după natura lui. (2) Clauzele
obișnuite într-un contract se subînțeleg, deși nu sunt stipulate în mod expres.
Art.1273: Constituirea și transferul drepturilor reale (1) Drepturile reale se constituie și
se transmit prin acordul de voință al părților, chiar dacă bunurile nu au fost predate,
dacă acest acord poartă asupra unor bunuri determinate, ori prin individualizarea
bunurilor, dacă acordul poartă asupra unor bunuri de gen. (2) Fructele bunului sau
dreptului transmis se cuvin dobânditorului de la data transferului proprietății bunului
ori, după caz, a cesiunii dreptului, afară de cazul în care prin lege sau prin voința
părților se dispune altfel. (3) Dispozițiile în materie de carte funciară, precum și
dispozițiile speciale referitoare la transferul anumitor categorii de bunuri mobile
rămân aplicabile.
• Reguli generale de interpretare: art. 1266- 1269 C.civ.:
Art. 1266: Interpretarea după voința concordantă a părților (1)Contractele se interpretează după voința
concordantă a părților, iar nu după sensul literal al termenilor. (2)La stabilirea voinței concordante se va
ține seama, între altele, de scopul contractului, de negocierile purtate de părți, de practicile statornicite
între acestea și de comportamentul lor ulterior încheierii contractului.
Art. 1267: Interpretarea sistematică: Clauzele se interpretează unele prin altele, dând fiecăreia înțelesul
ce rezultă din ansamblul contractului.
Art. 1268 : Interpretarea clauzelor îndoielnice (1) Clauzele susceptibile de mai multe înțelesuri se
interpretează în sensul ce se potrivește cel mai bine naturii și obiectului contractului. (2) Clauzele
îndoielnice se interpretează, ținând seama, între altele, de natura contractului, de împrejurările în care a
fost încheiat, de interpretarea dată anterior de părți, de sensul atribuit în general clauzelor și expresiilor
în domeniou și de uzanțe. (3) Clauzele se interpretează în sensul în care pot produce efecte, iar nu în
acela în care nu ar putea produce niciunul. (4) Contractul nu cuprinde decât lucrul asupra căruia părțile
și-au propus a contracta, oricât de generali ar fi termenii folosiți. (5) Clauzele destinate să exemplifice
sau să înlăture orice îndioală asupra aplicării contractului la un caz particular nu îi restrâng aplicarea în
alte cazuri care nu au fost expres prevăzute.
Art. 1269 : Regulile subsidiare de aplicare (1) Dacă, după aplicarea regulilor de interpretare, contractul
rămâne neclar, acesta se interpretează în favoarea celui care se obligă. (2) Stipulațiile înscrise în
contractele de adeziune se interpretează împotriva celui care le-a propus.
• Reguli speciale Art.1671 C.civ: clauzele îndoielnice se interpretează în favoarea cumpărătorului

(exc.: contracte încheiate cu consumatorii şi contractele de adeziune)
• Obligaţiile principale ale vânzătorului (Art.
1672 C.civ.):
– Să transmită proprietatea bunului sau, după caz,
dreptul vândut (Art. 1673-1674 C.civ.) ;
– Să predea bunul (Art. 1685-1694 C.civ.);
– Să îl garanteze pe cumpărător contra evicţiunii
(Art. 1695- 1706 C.civ.) şi viciilor bunului (Art.
1707- 1715 C.civ.).
! Garanţia pentru buna funcţionare (Art. 1716- 1718 C.civ.)
Art. 1716: Condițiile garanției pentru buna funcționare (1) În afară de garanția contra viciilor ascunse,
vânzătorul care a garantat pentru un timp determinat buna funcționare a bunului vândut este obligat, în
cazul oricarei defecțiuni ivite înăuntrul termenului de garanție, să repare bunul pe cheltuiala sa. (2) Dacă
reparația este imposibilă sau dacă durata acesteia depășește timpul stabilit prin contract sau prin legea
specială, vânzătorul este obligat să înlocuiască bunul vândut. În lipsa unui termen prevăzut în contract
sau în legea specială, durata maximă a reparației este de 15 zile de la data când cumpărătorul a solicitat
repararea bunului. (3) Dacă vânzătorul nu înlocuiește bunul într-un termen rezonabil, potrivit cu
împrejurările, el este obligat, la cererea cumpărătorului, să îi restituie prețul primit în schimbul
înapoierii bunului.
Art. 1717: Defecțiunea imputabilă cumpărătorului: Garanția nu va fi datorată dacă vânzătorul dovedește
că defecțiunea s-a produs din pricina modului nepotrivit în care cumpărătorul a folosit sau a păstrat
bunul. Comportamentul cumpărătorului se apreciază și luându-se în considerare instrucțiunile scrise
care i-au fost comunicate de către vânzător.
Art. 1718 : Comunicarea defecțiunii (1) Sub sancțiuna decăderii din dreptul de garanție, cumpărătorul
trebuie să comunice defecțiunea înainte de împlinirea termenului de garanție. Dacă această comunicare
nu a putut fi făcută în termenul de garanție, din motive obiective, cumpărătorul are obligația să
comunice defecțiunea într-un termen rezonabil de la data expirării termenului de garanție. (2)
Dispozițiile alin.(1) sunt aplicabile în mod corespunzător și în cazul în care vânzătorul a garantat că bunul
vândut va păstra un timp determinat anumite calități.
• Obligaţiile cumpărătorului: Art. 1719 C.civ.:
– Să preia bunul vândut;
– Să plătească preţul vânzării (Art. 1666 C.civ.
Alin.(1): În lipsă de stipulaţie contrară, cheltuielile
pentru încheierea contractului de vânzare sunt în
sarcina cumpărătorului; alin.(3): În absenţa unei
clauze contrare, cheltuielile aferente operaţiunilor
de plată a preţului sunt în sarcina cumpărătorului.)
Contracte speciale
Schimbul
Depozitul
SCHIMBUL
• Codul civil defineşte schimbul în art. 1763:
„ Schimbul este contractul prin care fiecare
dintre părți, denumite copermutanți, transmite
sau, după caz, se obligă să transmită un bun
pentru a dobândi un altul”.
Caractere juridice
• Contract sinalagmatic – părţile au obligaţii reciproce şi
interdependente
• Contract cu titlu oneros – fiecare parte urmăreşte un
interes patrimonial
• Contract consensual – acordul de voinţă al părţilor este
necesar/suficient pentru încheierea valabilă a
contractului (v. Excepţii – acte solemne/autentice)
• Capacitatea de a contracta
• Forma (numai la contractele solemne, ex.
schimbul de terenuri)
Norme juridice aplicabile
• Schimbului i se aplică, în principal, normele juridice
prevăzute pentru contractul de vânzare (art.1764 C.civ.:
Aplicabilitatea dispozițiilor de la vânzare (1) Dispozițiile
privitoare la vânzare se aplică, în mod corespunzător, și
schimbului. (2) Fiecare dintre părți este considerată
vânzător, în ceea ce privește bunul pe care îl
înstrăinează, și cumpărător, în ceea ce privește bunul
pe care îl dobândește.)
• Art. 1765 C.civ.: Cheltuielile schimbului: În lipsă de
stipulație contrară, părțile suportă în mod egal
cheltuielile pentru încheierea contractului de schimb.
• Dacă valoarea bunurilor schimbate nu este
egală și intervine și plata unei diferențe de
bani (denumită sultă), vor fi aplicabile
prevederile de la plata prețului.
• Reguli speciale: art. 2386 pct.1 C.civ.: în cazul
schimbului cu sultă, cel care înstrăinează
bunul de valoare mai mare beneficiază de
ipotecă legală pentru plata sultei ce i se
datorează.
DEPOZITUL
• Definiție: art. 2103 alin.1: (1) Depozitul este
contractul prin care depozitarul primește de la
deponent un bun mobil, cu obligația de a-l
păstra pentru o perioadă de timp și de a-l
restitui în natură. (2) Remiterea bunului este o
condiție pentru încheierea valabilă a
contractului de depozit, cu excepția cazului
când depozitarul deține deja bunul cu alt titlu.
Caractere juridice ale
depozitului obișnuit (voluntar)
• Contract unilateral sau sinalagmatic
• Contract real (se încheie valabil numai prin remiterea bunului, cu excepția
cazului când acesta din urmă se află deja la depozitar)
• Contract cu titlu gratuit sau cu titlu oneros (art. 2106 C.civ.: Remunerația
depozitarului (1) Depozitul este cu titlu gratuit, dacă din convenția părților
sau din uzanțe ori din alte împrejurări, precum profesia depozitarului, nu
rezultă că trebuie să fie plătită o remunerație. (2) Când cuantumul
remunerației nu este stabilit prin contract, instanța judecătorească îl va
stabili în raport cu valoarea serviciilor prestate.)
• Contract comutativ – fiecare parte cunoaşte la momentul încheierii
contractului întinderea drepturilor şi obligaţiilor sale
• Contract intuitu personae, în privința depozitarului (art. 2112 C.civ.:
Încredințarea bunului: Depozitarul nu poate încredința altuia păstrarea
bunului, fără consimțământul deponentului, cu excepția cazului în care
este silit de împrejurări să procedeze astfel.)
• Art. 2104 C.civ.: Proba: Pentru a putea fi dovedit, contractul de depozit
trebuie încheiat în scris – forma scrisă este cerută ad probationem, nu ad
validitatem.
• Art. 2107 C.civ.: Diligența depozitarului (1) Dacă nu s-a convenit altfel,
depozitarul răspunde numai în cazul în care nu a depus diligența dovedită
pentru păstrarea propriilor sale bunuri. (2) În lipsă de stipulație contrară,
atunci când depozitarul este remunerat sau este un profesionist ori i s-a
permis să se folosească de bunul depozitat, el are obligația de a păstra
bunul cu prudență și diligență – dacă depozitarul este un profesionist,
atunci depozitul se prezumă a se fi încheiat cu titlu oneros
• Art.2108 C.civ.: Folosirea bunului: Depozitarul nu se poate servi de bunul
încredințat lui fără învoirea expresă sau prezumată a deponentului.
• Art. 2110 C.civ.: Dovada proprietății: Dacă nu se prevede altfel prin lege,
depozitarul nu poate solicita deponentului să facă dovada că este
proprietar al bunului depozitat. Această dovadă nu poate fi cerută nici
persoanei desemnate de către deponent în vederea restituirii bunului. –
ex. transportatorul, în condițiile prevăzute în art. 1972 alin. (1) C.civ.
• Capacitatea de a contracta: deponentul

trebuie să aibă capacitatea de a încheia acte
de conservare sau acte de administrare,
depozitarul trebuie să aibă capacitatea de a
face acte de dispoziție (capacitate deplină de
exercițiu)
Efectele depozitului obișnuit
– Obligațiile depozitarului:
• Conservarea bunului depozitat
Art. 2107 C.civ.: Diligența depozitarului: (1) Dacă nu s-a convenit altfel,
depozitarul răspunde numai în cazul în care nu a depus diligența dovedită
pentru păstrarea propriilor sale bunuri. (2) În lipsă de stipulație contrară,
atunci când depozitarul este remunerat sau este un profesionist ori i s-a
permis să se folosească de bunul depozitat, el are obligația de a păstra bunul
cu prudență și diligență.
• Restituirea acestuia: depozitarul trebuie să restituie bunul depozitat și ,
eventual, fructele pe care le-a produs bunul.
Restituirea bunului trebuie să se facă la locul unde acesta trebuia păstrat, iar
cheltuielile ocazionate de restituire sunt în sarcina deponentului.
Art. 2115 C.civ. : Denunțarea depozitului (1): Deponentul poate să solicite
oricând restituirea bunului depozitat, chiar înăuntrul termenului convenit. El
este însă obligat să ramburseze depozitarului cheltuielile pe care acesta le-a
făcut în considerarea acestui termen. ...
Efectele depozitului obișnuit
• Obligațiile deponentului (în cazul depozitului cu
titlu oneros):
– Plata remunerației:
Art. 2123 C.civ.: Plata remunerației: (1) Dacă nu s-a
convenit altfel, plata remunerației către depozitar se
face la data restituirii bunului. (2) Deponentul trebuie,
de asemenea, să îl despăgubească pe depozitar pentru
toate pierderile suferite ca urmare a depozitării bunului,
cu excepția cazului în care depozitarul a primit bunul
cunoscând sau trebuind să cunoască natura sa
periculoasă.
– Preluarea bunului.
Contracte speciale
Donația
DONAȚIA
• Codul civil defineşte donația în art. 985:
„ Donația este contractul prin care, cu intenția
de a gratifica, o parte, denumită donator,
dispune în mod irevocabil de un bun în favoarea
celeilalte părți, numită donatar”.
Caractere juridice
• Contract unilateral – donatorul este cel care își asumă
obligații
• Contract cu titlu gratuit – numai donatarul urmăreşte
un interes patrimonial
• Contract solemn – donația trebuie să îmbrace forma
autentică pentru a fi valabil încheiată (Exc. – contract
real: darul manual)
• Contract intuitu personae în persoana donatarului
Elemente esențiale
• Animus donandi – existența intenției de a
gratifica
• Contract solemn care se încheie în formă
autentică
• Irevocabilitatea donației
• Capacitatea de a contracta- capacitate deplină de exercițiu (exc:

darul manual); minorii și persoanele puse sub interdicție
judecătorească nu pot încheia contracte de donație, în calitate de
donatori, cu nici un tip de încuviințare
• Forma: art. 1011 alin.(1) C.civ.: ”Donația se încheie prin înscris
autentic, sub sancțiunea nulității absolute”; exc. darul manual Art.
1011 alin. (4) Bunurile mobile corporale cu o valoare de până la
25.000 lei pot face obiectul unui dar manual, cu excepția cazurilor
prevăzute de lege. Darul manual se încheie valabil prin acordul de
voințe al părților, însoțit de tradițiunea bunului.”
• Art. 1011 alin. (3) C.civ.: Bunurile mobile care constituie
obiectul donației trebuie enumerate și evaluate într-un
înscris, chiar sub semnătură privată, sub sancțiunea
nulității absolute a donației.
• Art. 1012 C.civ.: Înregistrarea donației autentice: În
scop de informare a persoanelor care justifică existența
unui interes legitim, notarul care autentifică un
contract de donație are obligația să înscrie de îndată
acest contract în registrul național notarial, ținut în
format electronic, potrivit legii. Dispozițiile în materie
de carte funciară rămân aplicabile.
• Art. 1015 C.civ.: Principiul irevocabilității: (1) Donația nu
este valabilă atunci când cuprinde clauze ce permit
donatorului să o revoce prin voința sa. (2) Astfel, este lovită
de nulitate absolută donația care: a) este afectată de o
condiție a cărei realizare depinde exclusiv de voința
donatorului; b) impune donatarului plata datoriilor pe care
donatorul le-ar contracta în viitor, dacă valoarea maximă a
acestora nu este determinată în contractul de donație; c)
conferă donatorului dreptul de a denunța unilateral
contractul; d) permite donatorului să dispună în viitor de
bunul donat, chiar dacă donatorul moare fără să fi dispus
de acel bun. Dacă dreptul de a dispune vizează doar o parte
din bunurile donate, nulitatea operează numai în privința
acestei părți.
Promisiunea de donație
• Art. 1014 C.civ.: Promisiunea de donație: (1)
Sub sancțiunea nulității absolute, promisiunea
de donație este supusă formei autentice. (2) În
caz de neexecutare din partea promitentului,
promisiunea de donație nu conferă
beneficiarului decât dreptul de a pretinde
daune-interese echivalente cu cheltuielile pe
care le-a făcut și avantajele pe care le-a
acordat terților în considerarea promisiunii.
Efectele donației
– Obligațiile donatorului:
• Transmiterea dreptului de proprietate și predarea
bunului
• Obligația de garanție pentru evicțiune și pentru vicii
– Obligațiile donatarului:
• Preluarea bunului
Donația cu sarcină! = contract sinalagmatic, cu titlu

oneros
Darul manual
• Pot forma obiectul unui dar manual numai
bunurile mobile corporale susceptibile de
tradițiune;
• Bunurile mobile corporale trebuie să aibă o
valoare de până la 25.000 lei.

Dreptul in Afaceri

Încărcat de

Informații document

Titlu original

Drepturi de autor

Formate disponibile

Partajați acest document

Partajați sau inserați document

Opțiuni de partajare

Vi se pare util acest document?

Este necorespunzător acest conținut?

Drepturi de autor:

Formate disponibile

Dreptul in Afaceri

Încărcat de

Drepturi de autor:

Formate disponibile

Dreptul afacerilor

• AFÁCERE afaceri, s. f. 1. Treabă (importantă), îndeletnicire, ocupație. Eftimie umbla pe

• În cea mai bună formă a sa, omul este cel mai

• Libertatea este dreptul de a face ceea ce ne

Ex.: raportul juridic de vânzare-cumpărare:

Profesioniştii care desfăşoară activităţi economice

!Conceptul de patrimoniu de afectaţiune= masă patrimonială în cadrul patrimoniului întreprinzătorului,

Art. 3 alin. (2)

Art. 85 din Legea nr.31/1990 (SNC):

Felurile nulităţii, în funcţie de natura interesului ocrotit prin

• Reguli speciale Art.1671 C.civ: clauzele îndoielnice se interpretează în favoarea cumpărătorului

• Capacitatea de a contracta: deponentul

• Capacitatea de a contracta- capacitate deplină de exercițiu (exc:

Donația cu sarcină! = contract sinalagmatic, cu titlu

S-ar putea să vă placă și