Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
companiei listate
Standardele de transparență
și comunicare ale companiei listate
LISTING
ROMANIA
Cum comunică într-o manieră profesionistă o companie listată
Debutul cu succes al tranzacționării Obiectivele cerințelor de raportare/comunicare:
acțiunilor unei companii înseamnă de asigurarea accesului egal la informația necesară
fapt începutul unei noi etape din viața fundamentării deciziei de a investi pentru toți participanții la piață;
companiei. Astfel, începând cu prima prevenirea modificărilor nejustificate ale comportamentului de piață
zi de tranzacționare, fiecare companie sau ale prețului instrumentelor financiare, generate de o informare
listată dezvoltă un nou produs: pro- incompletă sau asimetrică;
priile sale acțiuni listate. Și, ca pentru menținerea integrității și transparenței în condițiile
orice alt produs sau serviciu pe care unei funcționări ordonate a pieței bursiere;
compania îl oferă, propriile sale acțiuni prevenirea abuzului de piață prin folosirea informației
listate vor avea nevoie de promovarea privilegiate în tranzacționarea instrumentelor financiare.
și suportul necesar, toate acestea
urmând să fie asigurate prin comunica- Ce anume comunică o companie listată
re. Așadar, comunicarea trebuie să fie O companie listată are obligația de a asigura un flux corespunzător al informațiilor
privită ca o activitate importantă necesare fundamentării deciziei de investiție a propriilor acționari precum
și care va solicita o alocare de resurse și a unor potențiali investitori.
ca orice altă activitate core-business –
relația cu investitorii, analiștii și media Raportarea continuă:
nu mai poate fi considerată o activitate Emitentul are obligația de a furniza, în mod continuu și fără întârziere,
periferică sau auxiliară a activității sale pe calea comunicatelor/rapoartelor curente, următoarele:
de bază. informații referitoare la activitatea sa (realizări/nerealizări);
Orice companie listată trebuie informații referitoare la modificări semnificative în situația sa financiară,
să comunice cu piața, să se promo- precum și la performanța și/sau perspectivele afacerii sale.
veze în comunitatea investitorilor și
a analiștilor și să asculte cu atenție De menționat este faptul că acest proces va implica întotdeauna evaluarea
doleanțele acestora, rezultatele politicii informațiilor care urmează să devină publice și care constituie subiectul cerințelor
sale de comunicare reflectându-se di- de raportate, putând fi considerată uneori dificilă determinarea informației privi-
rect atât în prețul de piață al acțiunilor legiate, chiar și în contextul în care aceste cerințe de raportare continuă sunt clar
sale dar și în relația directă și senzitivă formulate în reglementările în materie (a se vedea secțiunea definiții și clasificări).
pe care o dezvoltă cu investitorii săi.
O companie nu trebuie să considere Raportarea periodică :
că simpla listare a acțiunilor sale va Pentru a duce la îndeplinire acest obiectiv, emitentul va furniza pieței
atrage în mod automat investitori ce și participanților ei un calendar de comunicare financiară care va cuprinde
vor manifesta un grad înalt de interes cele mai importante evenimente planificate:
pentru acțiunile sale și care vor crea publicarea rapoartelor anuale;
lichiditate. Standardele minime ale po- publicarea rapoartelor semestriale și trimestriale;
liticii de comunicare ale unei companii data adunării generale anuale a acționarilor;
listate sunt constitute de cerințele de datele întâlnirilor cu analiști, investitori și brokeri;
raportare și transparență stabilite prin
reglementările ASF și ale operatorului
de piață. Notă: La momentele anunțate în acest calendar, compania va publica respectivele rapoarte într-un format și conținut stabilit potrivit
reglementărilor aplicabile.
Transparența – modalitatea Această categorie de raportări constituie un efort repetitiv și are rolul de a furniza
de raportare a companiei listate informația în manieră periodică, iar scopul final al acesteia este asigurarea acce-
Obligațiile de raportare ale unei compa-
sului echitabil la informația financiară necesară menținerii unei piețe ordonate.
nii listate se împart în două mari cate-
Rapoartele anuale, semestriale şi trimestriale se întocmesc în conformitate
gorii: raportarea continuă și raportarea
cu prevederile legale incidente. Raportul anual trebuie să cuprindă şi o declaraţie
periodică a informațiilor, ambele con-
privind conformarea cu prevederile Codului de Guvernanţă Corporativă al BVB.
cepte având ca pilon central informația
necesară fundamentării deciziei
de a investi a participanților la piață.
2 LISTING ROMANIA
Ghidul companiei listate
Informația privilegiată/price-sensitive
Ce este informația privilegiată Potrivit recomandărilor Europene, factorii care vor fi luați în considerare
Definiția informației privilegiate: în evaluarea și calificarea informației privilegiate sunt următorii:
informația de natură precisă care nu Natura precisă și calitatea “price-sensitive” a informației este evaluată
a fost făcută publică, care se referă în de la caz la caz, iar procesul de evaluare se realizează separat și ținând
mod direct sau indirect la unul sau mai cont de specificul informației în cauză;
mulți emitenți ori la unul sau mai multe Subiectul sau evenimentul la care se referă informația este adevărat/credibil
instrumente financiare și care, dacă sau, în mod rezonabil este de așteptat să devină în viitor;
ar fi transmisă public, ar putea avea Informația este suficient de specifică încât să permită o concluzie referitoare
un impact semnificativ asupra prețului la impactul asupra prețului instrumentelor financiare;
acelor instrumente financiare, sau asu- O informație este considerată că ar putea avea un impact semnificativ asupra
pra prețului instrumentelor financiare prețului acelor instrumente financiare chiar dacă dezvăluirea și publicarea
derivate cu care se află în legătură. – acesteia nu produce efecte în piață (modificări ale volumului sau prețului
Art.244 (1) L297/2004 instrumentelor financiare tranzacționate) – evaluare ex-ante;
Astfel, orice emitent listat trebuie Informația pe care o “persoană care gândește și se comportă în mod rațional”
să informeze ASF, BVB și publicul, fără o poate folosi în fundamentarea deciziei sale de investiție.
întârziere, în legătură cu informațiile
privilegiate ce îl privesc în mod direct.
De asemenea, dacă un emitent, sau o
persoană care acționează în numele
său, dezvăluie orice informație privile-
giată către o terță persoană în exercita-
rea obișnuită a profesiei (în exercitarea
normală a activității, profesiei sau a
sarcinilor de serviciu), trebuie să facă
publică respectiva informație, simultan,
în cazul unei dezvăluiri intenționate și,
fără întârziere, în cazul unei dezvăluiri
neintenționate. – Art.226 (5) L297/2004
LISTING ROMANIA 3
Cum determină un emitent o informație privilegiată?
DA
DA
DA
DA
4 LISTING ROMANIA
Ghidul companiei listate
LISTING ROMANIA 5
Întrucât clasificarea anterioară r evocarea sau anularea liniilor de credit acordate de una sau mai multe bănci;
a informațiilor privilegiate nu este inițierea procedurii de insolvență a principalilor debitori;
și nu poate fi prezentată în mod ex- primirea unor oferte de cumpărare pentru activele importante/semnificative
haustiv datorită caracterului acestor din patrimoniu;
informații, prevederile Codului BVB noi licențe, patente, brevete de invenții obținute;
completează această categorie modificări ale profitului/pierderii previzionate;
de informații cu următoarele: sinteza comentariilor, interviurilor persoanelor din conducere, control
informaţii detaliate cu privire la sau supraveghere a emitentului privind previziuni și obiective cantitative
orice situaţie de nerespectare a referitoare la activitatea desfășurată;
prevederilor Codului de Guvernan- orice alte acte sau fapte ce pot completa cazurile enumerate anterior și care
ţă Corporativă; pot avea ca efect influențarea prețului sau a deciziei de a investi în respecti-
apariția oricărui factor de natură vele instrumente financiare ale emitentului.
financiară, organizațional, legal,
de mediu sau orice alt factor Amânarea dezvăluirii informațiilor privilegiate:
care ar putea afecta semnificativ motive întemeiate și circumstanțe
funcționarea sau activitatea unui Emitentul poate, pe proprie răspundere, să amâne dezvăluirea publică
emitent, poziția financiară sau a informației privilegiate pentru a nu prejudicia interesele proprii, cu condiția
profitul/pierderea exercițiului ca o astfel de amânare să nu inducă în eroare publicul, iar emitentul să poată asi-
financiar; gura confidențialitatea respectivelor informații. In acest caz, emitentul are obligația
orice modificare a obiectivelor de a informa ASF, fără întârziere, asupra deciziei sale de amânare a dezvăluirii
sau a strategiei de afaceri, respectivei informații. ASF poate însă decide ca informația să fie dezvăluită
ale planurilor de investiții sau din considerentul de a asigura transparența și integritatea pieței.
a obiectivelor de dezvoltare care
ar putea influența semnificativ Categoriile de informații care pot constitui subiectul unei solicitări
funcționarea sau activitatea privind amânarea dezvăluirii informațiilor privilegiate:
emitentului; negocieri în curs sau alte elemente legate de aceste negocieri, atunci când
orice acțiune sau opoziție introdu- rezultatul sau modul de desfășurare al acestora ar putea fi afectate prin dez-
să în justiție/ORC împotriva unei văluirea lor către public. În cazul în care starea financiară a unui emitent este
hotărâri AGA sau Consiliu; într-un pericol îngrijorător și iminent, dar nu în sensul aplicării procedurii de
orice decizie referitoare la o nouă insolvență, dezvăluirea informației poate fi amânată pentru o perioadă limitată
emisiune de instrumente financiare; de timp atunci când această dezvăluire publică ar putea afecta grav interesul
orice decizie de schimbare a per- acționarilor existenți sau al celor potențiali prin compromiterea rezultatelor
soanelor din conducere, control negocierilor desfășurate în scopul de a asigura revigorarea pe termen lung
sau supraveghere; a situației financiare a emitentului;
orice hotărâre judecătorească decizii adoptate sau contractele încheiate de către un organ de conducere
cu privire la înghețarea conturilor care au nevoie de aprobarea unui alt organism al emitentului pentru ca aces-
emitentului, inițierea procesului tea să devină efective, atunci când structura organizatorică impune această
de reorganizare judiciară, separare, cu condiția ca o asemenea dezvăluire a informației către public
de lichidare sau de faliment, sau înaintea aprobării, respectiv anunțul simultan că această aprobare nu s-a
orice act al unei autorități publice realizat, ar putea afecta evaluarea corectă a informației.
care ar avea o influență majoră
asupra activității emitentului; Potrivit reglementărilor ASF, se consideră că o companie listată poate să asigure
orice acțiune în justiție împotriva confidențialitatea unor informații privilegiate a căror dezvăluire publică
emitentului sau a persoanelor se dorește a fi amânată, dacă respectiva companie controlează accesul
implicate, care ar putea influența la respectivele informații, astfel:
prețul sau decizia de a investi a luat măsuri efective de securitate pentru a bloca accesul la asemenea
în instrumentele financiare ale informații a acelor persoane care nu au un astfel de acces în exercitarea
respectivului emitent; funcției pe care o dețin;
orice schimbare semnificativă în a luat toate măsurile necesare pentru a se asigura că persoanele care au
structura personalului și orice acces la o asemenea informație cunosc obligațiile legale incidente și normele
conflict major de muncă; interne ale emitentului, precum și sancțiunile aplicabile în cazul folosirii neco-
situațiile de neplată, legate de respunzătoare sau a circulației neadecvate a unei asemenea informații;
finanțări sau alte contracte sau dispune de mijloace care permit dezvăluirea publică imediată în cazul în care
înțelegeri, care pot sau nu repre- acesta nu poate să asigure confidențialitatea informațiilor privilegiate.
zenta sursa unui potențial conflict;
6 LISTING ROMANIA
Ghidul companiei listate
Tranzacțiile Insiderilor
Începând cu momentul admiterii la interimare (semestriale, trimestriale, preliminare sau previziuni legate de rezultate
tranzacționare a acțiunilor, administra- financiare) și sub condiția în care nu vor fi utilizate, în nicio formă, informațiile
torii și directorii executivi ai companiei privilegiate la care aceștia au acces.
devin Insideri.
Potrivit prevederilor legislației Notă: Referitor la perioadele premergătoare publicării rezultatelor financiare și anume la perioadele în care nu le este recomandat sau
le poate fi chiar interzis insiderilor să tranzacționeze (closed windows), acestea pot fi stabilite în concordanță cu propria alegere a emitentului,
noastre se interzice oricărei persoane în funcție de tipul de raportare – astfel, în cazul raportării anuale această perioadă poate fi de cel puțin 21 de zile lucrătoare înainte
care deține informații privilegiate să de publicare iar în cazul raportărilor interimare aceasta poate fi de cel puțin 14 zile lucrătoare.
utilizeze respectivele informații pentru
dobândirea sau înstrăinarea ori pentru Un rol deosebit de important în aceste situații îl pot avea propriile reguli de con-
intenția de dobândire sau înstrăinare, duită ale emitentului referitoare la regimul tranzacțiilor efectuate de către insideri
pe cont propriu sau pe contul unei și pe care o companie listată le poate adopta în mod benevol, prevenind astfel
terțe persoane, direct ori indirect, de situațiile în care insiderii ar putea tranzacționa folosind informația privilegiată
instrumente financiare la care aceste sau chiar numai situațiile în care ar putea exista suspiciuni în acest sens.
informații se referă, precum și să reco-
mande unei persoane, pe baza acestor În practică, aceste reguli de conduită pot acoperi o serie de restricții, interdicții,
informații, să dobândească sau să notificări impuse insiderilor sau practici acceptate legate de activitatea
înstrăineze instrumentele financiare la de tranzacționare a acestora:
care respectivele informații se referă. notificări/aprobări ale unor persoane desemnate în acest sens
Restricțiile și obligațiile persoane- (ex.: președintele CA, unul dintre directorii executivi etc);
lor care exercită funcții de conducere excepții legate de unele tipuri de operațiuni permise (subscrieri, transferuri
(organe administrative, de conducere directe etc.) în orice perioadă;
și control) în cadrul unei companii interdicții ale oricăror tipuri de operațiuni care presupun dobândirea
listate se aplică atât persoanelor cu sau înstrăinarea titlurilor emise de emitentul în cauză, în anumite perioade;
care acestea sunt în relații apropiate practici de tranzacționare acceptate descrise de către aceste reguli
cât și persoanelor cu care acestea și care delimitează momentul deciziei de tranzacționare, de momentul
acționează în mod concertat, toate execuției ordinului și de momentul în care respectiva persoană a intrat
aceste persoane fiind considerate în posesia informațiilor privilegiate.
persoane inițiate (insideri).
In practica tranzacționării sub Obligațiile de informare ale insiderilor, prevăzute de reglementările ASF, sunt
spectrul interdicțiilor și obligațiilor obligații de dezvăluire a informațiilor legate de tranzacțiile lor și potrivit cărora
persoanelor care au acces la informația insiderii notifică ASF și emitentului, toate tranzacțiile realizate în cont propriu cu
privilegiată, administratorilor și di- acțiunile emitentului în cauză sau cu instrumente financiare derivate sau instru-
rectorilor executivi le este permis să mente financiare asociate acestora.
tranzacționeze titluri ale emitentului
în cauză cu recomandarea de a investi Notificarea se face în termen de cel mult 5 zile lucrătoare de la tranzacție iar intermediarul prin care se realizează tranzacțiile menționate
are obligația notificării operatorului de piață, de îndată, astfel încât să permită acestuia să facă publică informația respectivă înainte
pe termen mediu și lung. de începerea următoarei ședințe de tranzacționare.
In contextul care aceștia aleg să
tranzacționeze, și pentru a putea evita Notificarea tranzacțiilor efectuate de insideri trebuie să conțină următoarele
suspiciunile sau acuzațiile referitoare informații:
la încălcarea regulilor privind folosirea numele/denumirea persoanei inițiate,
informației privilegiate care pot aduce precum și a intermediarului care a realizat tranzacția;
prejudicii grave atât imaginii compa- motivul pentru care persoana inițiată și intermediarul
niei cât și încrederii investitorilor în au responsabilitatea să realizeze notificarea;
titlurile respective, aceștia vor putea denumirea emitentului;
tranzacționa în interiorul unor ferestre descrierea instrumentelor financiare;
de timp stabilite, în care atât ei cât și natura tranzacției (cumpărare, vânzare);
ceilalți investitori au condiții egale de data și locul tranzacției;
acces la informația necesară funda- prețul și volumul tranzacției.
mentării deciziei de a investi. Ca regulă
general acceptată, aceste perioade
urmează imediat după datele publicării
rezultatelor financiare anuale și/sau
LISTING ROMANIA 7
Recomandări: website-ul companiei - secțiunea Investor Relations (IR)
Meniu/Secțiuni Pagini Comentarii
Rezultate & Întâlniri Date financiare cheie Cel mai recente P&L, Cash-Flow
Rapoarte anuale Format HTML sau PDF
Pentru întâlnirile
Prezentări cu analiști și investitori
www.bvb.ro
Pentru mai multe informații, personalul dedicat din cadrul BVB vă stă la dispoziție la +4021 307 95 00 și listing@bvb.ro
Bursa de Valori București, B-dul Carol I nr. 34-36, etajele 13-14, Sector 2, București