CAP 1 ASPECTE PRIVIND

GRUPURILE DE SOCIETĂŢI
 1.1. Înfiinţarea grupurilor de societăţi

 În economia modernă, adesea se formează grupuri de

societăţi cu interese comune, chiar dacă întreprinderile
respective sunt independente, din punct de vedere
juridic.
 Întreprinderea - în măsura în care încearcă să fie, pe de o
parte, mai puţin vulnerabilă şi, pe de altă parte, mai
performantă - are tendinţa naturală de a se supune
procesului de concentrare. Acest proces poate fi:
 de natură verticală, atunci când se urmăreşte integrarea tuturor
fazelor ciclului de producţie şi desfacere pentru o singură categorie
de produse;
 de natură orizontală, atunci când se urmăreşte integrarea de
activităţi de natură diferită, complementare sau similare.
 1.1. Înfiinţarea grupurilor de societăţi

 Procesul de concentrare, industrială şi financiară, se poate

realiza prin modalităţi economice, juridice şi financiare
diferite, dar, de cele mai multe ori, complementare:
 dezvoltarea internă a întreprinderii (în cadrul aceleiaşi entităţi
juridice);
 stabilirea de legături, mai mult sau mai puţin strânse, cu alte
întreprinderi, fără ca aceste legături să fie obligatoriu de natură
juridică;
 fuziunea cu alte întreprinderi în vederea realizării unei entităţi
unice (fuziunea prin absorbţie);
 dezvoltarea externă prin preluarea controlului asupra unor
societăţi existente sau prin crearea de noi societăţi.
 1.1. Înfiinţarea grupurilor de societăţi

 Strategia de dezvoltare a întreprinderii prin dezvoltarea

externă prin preluarea controlului asupra unor societăţi
existente sau prin crearea de noi societăţi duce la
constituirea grupurilor de societăți.
 Grupul de societăţi reprezintă ansamblul constituit din
două sau mai multe societăţi, fiecare cu propria
personalitate juridică, unite prin legături în temeiul
cărora una dintre ele – societatea dominantă, le domină
pe celelalte făcând să se manifeste o unitate de decizie.
 1.1. Înfiinţarea grupurilor de societăţi

 În funcție de relaţiile de dependenţă ce există între

societăţile grupului, acestea se pot clasifica astfel:
1.1. Înfiinţarea grupurilor de societăţi
 1.1. Înfiinţarea grupurilor de societăţi

 Structura de grup poate oferi întreprinderilor avantaje

considerabile în raport cu alte structuri:
 structura de grup permite societăţii mamă un control
asupra unui capital mai mare decât cel investit în ea;
 structura de grup permite accesul la împrumuturi mai
mari;
 prin structura de grup se facilitează o mai bună circulaţie a
capitalurilor;
 structura de grup permite, în general, să se plătească mai
puţine impozite;
 structura de grup oferă posibilităţi mai bune de organizare.
 1.1. Înfiinţarea grupurilor de societăţi

 Apariţia grupurilor poate avea loc ca urmare a unor

operaţiuni precum:
 achiziţia de acţiuni sau părţi sociale emise de diferite întreprinderi de
către o firmă care devine societate mamă;
 înfiinţarea de societăţi ca asociat sau acţionar majoritar sau unic;
 încheierea de acorduri de asociere cu alte întreprinderi.
 1.1. Înfiinţarea grupurilor de societăţi

 Preluarea controlului asupra unor întreprinderi care devin apoi

filiale este o componentă a politicii de creştere externă a unor
grupuri.
 Motivaţiile principale care stau la baza creării de grupuri sunt:
 integrarea orizontală şi/sau verticală a afacerilor; integrarea
orizontală constă în combinarea unor întreprinderi din acelaşi sector
de activitate, în timp ce integrarea verticală constă în achiziţia de
întreprinderi care reprezintă furnizori sau clienţi ai firmei;
 diversificarea activităţilor în scopul mai bunei gestionări a
riscului aferent afacerilor (cum ar fi, de exemplu, riscurile legate de
ciclul de viaţă al produselor, de schimbările de pe piaţă, de evoluţia
cursului de schimb valutar etc.);
 evitarea preluărilor ostile de către alte întreprinderi, în urma
unor oferte publice de cumpărare.
 1.1. Înfiinţarea grupurilor de societăţi

 În procesul de concentrare care conduce la formarea grupurilor,

accentul cade pe dimensiunea economică şi mai puţin pe
aspectele juridice izvorând din dreptul de proprietate. Ceea ce
contează la nivelul grupurilor este, în primul rând, unitatea puterii
de decizie.

 Strategiile de concentrare economică pe care societăţile le adoptă

pentru a-şi păstra şi consolida poziţia pe piaţă au determinat
apariţia anumitor tipuri şi structuri specific societăţilor de grup.
 1.2. Societăţile de grup: tipuri şi structură

 Grupul se manifestă ca o entitate economică în primul

rând, formată dintr-un ansamblu de societăţi, fiecare cu
o personalitate juridică proprie, unite prin diverse
legături, în virtutea căreia una dintre ele deţine unitatea
de decizie şi exercită o influenţă sau control asupra
celorlalte dominându-le.
 Prin noţiune de grup se înţelege un ansamblu de
societăţi comerciale compus dintr-o societate-mamă,
filialele sale şi entităţi în care societatea-mamă sau
filialele sale deţin o participare, precum şi societăţile
comerciale legate una de alta printr-o relaţie care face
necesară consolidarea conturilor şi consolidarea
situaţiilor financiare anuale;
 1.2. Societăţile de grup: tipuri şi structură

 Concentrarea economică, globalizarea pieţelor, existenţa

şi dezvoltarea pieţelor financiare cât şi condiţiile de acces
la pieţele internaţionale au determinat necesitatea
dezvoltării societăţilor ca ansambluri stabile şi durabile
alcătuite din structuri asociative legate juridic.
 Societatea, indiferent de tip, dimensiune şi capacitate
este supusă adaptării şi dezvoltării. Din nevoia de
supravieţuire şi din dorinţa de dezvoltare au rezultat
patru tipuri de societăţi de grup:
 societăţi de grup bazate pe o relaţie de tip patrimonial;
 societăţi de grup bazate pe o relaţie de tip financiar;
 societăţi de grup bazate pe o relaţie de tip familial;
 societăţi de grup bazate pe o relaţie de tip contractual.
 1.2. Societăţile de grup: tipuri şi structură

 Societăţile de grup de tip patrimonial caracterizează societăţile cu o

poziţie concurenţială solidă, pe o piaţă în dezvoltare. Este tipul cel mai des
întâlnit în S.U.A. Caracterizează societăţile conduse după o strategie
exclusiv investiţională. Grupurile de acest tip se dezvoltă prin achiziţia de
noi echipamente, invenţii, inovaţii. Ascensiunea rapidă determină crearea
de noi structuri productive şi/sau comerciale cât şi angajarea de personal
calificat în vederea exploatării echipamentelor achiziţionate.
 Grupurile de acest tip se dezvoltă pe o relaţie strict patrimonială. Se
porneşte de la o structura juridică simplă (o societate cu personalitate
juridică, fără subunităţi) şi se înfiinţează noi subunităţi în jurul acesteia
(sucursale, puncte de lucru, agenţii sau reprezentanţe). Din punct de vedere
juridic ia naştere o societate cu personalitate juridică proprie, cu subunităţi
proprii, fără personalitate juridică.
 Acestea pot fi considerate structuri de grup, deoarece sunt alcătuite dintr-o
societate dominantă (societatea fondatoare) şi subunităţile sale fără
personalitate juridică, asupra cărora societatea fondatoare exercită un
control absolut, manifestându-şi unitatea de decizie şi patrimonială.
 1.2. Societăţile de grup: tipuri şi structură

 Caracteristicile unui astfel de grup format dintr-o

societate fondatoare şi subunităţile acesteia sunt:
 are personalitate juridică proprie;
 este înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului, îndeplinind
formalităţile de publicitate cerute societăţilor, este deci o
realitate de drept;
 societatea fondatoare deţine controlul absolut, subordonează
toate subunităţile, reprezentând legal grupul, răspunzând în
faţa legii pentru faptele acestora;
 subunităţile nu au patrimoniu propriu şi nici personalitate
juridică, au un grad de autonomie de la caz la caz.
1.2. Societăţile de grup: tipuri şi structură
 1.2. Societăţile de grup: tipuri şi structură

 Acest tip de grup are personalitate juridică, iar faptul că

societatea fondatoare, cu subunităţile ei, este atât o
realitate de fapt cât şi de drept, nu necesită tratament
specific în conformitate cu IAS/IFRS.
 Este tipul clasic de structură de grup simplă constituită în
baza Legii 31/1990, este o societate mamă cu subunităţile
ei, care rezultă de cele mai multe ori ca urmare a
dezvoltării interne.
 1.2. Societăţile de grup: tipuri şi structură

 Societăţile de grup de tip financiar iau naştere în

principal prin achiziţia de titluri, în scopul preluării
controlului asupra activităţii societăţilor achiziţionate.
 Structura de grup care se construieşte pe acest tip de
relaţie de tip financiar, poate fi definită ca un ansamblu
de societăţi comerciale independente juridic, dominate
de o societate mamă care îşi exercită asupra societăţilor
dominante influenţa, controlând direct sau indirect
activitatea acestora, manifestându-şi totodată unitatea de
decizie.
 1.2. Societăţile de grup: tipuri şi structură

 Grupurile financiare se nasc, de regulă, pe următoarele căi:

 prin constituirea de societăţi: atunci când societatea mamă creează o
filială, respectându-se toate formalităţile de constituire proprii tipului
respectiv de societate;
 aport parţial de active: este cazul când societatea mamă aduce ca aport la
capitalul altei societăţi active, în schimbul cărora primeşte acţiuni sau părţi
sociale;
 subscrierea la o creştere de capital: este vorba de procurarea acelei părţi
din creşterea de capital care asigură controlul asupra societăţii care face
emisiunea. Societatea care achiziţionează astfel de titluri devine societate
mamă;
 cumpărări de acţiuni sau părţi sociale; dacă achiziţia se face pe piaţa
financiară (la bursa), trebuie respectată procedura prevăzută în cazurile de
negociere a blocurilor de control. Această procedură vizează, în special,
protejarea acţionarilor minoritari şi a salariaţilor, ale căror interese pot fi
ameninţate dacă întreprinderea trece sub control de grup. Dacă societatea nu
este cotată la bursa, acţiunile se cumpără prin înţelegere între părţi.
 1.2. Societăţile de grup: tipuri şi structură

 O variantă a obţinerii controlului prin intermediul achiziţiei de titluri

o reprezintă şi ofertele publice de cumpărare sau de schimb. Este
vorba despre o ofertă făcută în mod public de către o persoană fizică
sau juridică care intenţionează să cumpere titluri deţinute de la
acţionari la un preţ superior cotării acestora la bursă. Dacă titlurile
sunt plătite în numerar, avem de-a face cu o ofertă publică de
cumpărare. Dacă plata se face prin remiterea unor alte titluri de
valoare, atunci avem o ofertă publică de schimb. Sunt posibile şi
combinaţii ale acestora.
 Filialele şi celelalte entităţi componente ale grupului sunt, de cele
mai multe ori, persoane juridice. Ele au, deci, un nume, sediu,
naţionalitate şi organe proprii de conducere, fiind obligate şi la
ţinerea unei contabilităţi individuale complete (care se concretizează
în întocmirea de situaţii financiare anuale).
1.2. Societăţile de grup: tipuri şi structură
 1.2. Societăţile de grup: tipuri şi structură

 Caracteristicile societăţilor de grup de tip financiar sunt

următoarele:
 grupul de acest tip reprezintă doar o realitate de fapt, nu are atribut de
identificare şi nu are patrimoniu distinct;
 toate componentele grupului au personalitate juridică şi grupul este
format din societate mamă şi filiale acesteia, acestea din urmă
supunându-se societăţii – mamă;
 societatea-mamă îşi exercită controlul în mod direct sau indirect sub
forma influenţei sau controlului, niciodată sub forma subordonării
directe;
 unitatea grupului este determinată de uniunea de interese a
societăţilor membre ale grupului.
 1.2. Societăţile de grup: tipuri şi structură

 Putem afirma că acest tip de grup nu are personalitate juridică,

iar distorsiunea dintre accepţiunea economică a noţiunii de
grup şi cea juridică, presupune aplicarea principiului
prevalenţei economicului asupra juridicului în tratarea
informaţiilor referitoare la aceste societăţi, membre a grupului,
societatea mamă preia atribuţiile de societate raportoare, ea
răspunde în faţa legii, reprezentând în mod conveţional grupul
de societăţi în ansamblul lui.
 Doar grupurile financiare sunt recunoscute în mod explicit de
norme. Acestea se bazează pe controlul generat de deţinerea de
acţiuni şi se caracterizează prin existenţa unei societăţi-mamă,
obligată să întocmească şi să publice situaţii financiare
consolidate.
 1.2. Societăţile de grup: tipuri şi structură

 Societăţile de grup de tip familial se

caracterizează prin unitate de conducere, urmare a
faptului că aceleaşi persoane controlează, direct sau
indirect, mai multe societăţi diferite, fără ca între
acestea să existe legături de capital. Pentru aceste
grupuri nu există obligaţii de consolidare explicite,
ceea ce face ca uneori, ele să fie preferate în cadrul
unor strategii de optimizare fiscală.
 Caracteristicele unui astfel de grup sunt:
 acelaşi acţionariat de persoane fizice, membrii din familie;
 aceeaşi conducere (echipă managerială);
 1.2. Societăţile de grup: tipuri şi structură

 Societăţile de grup de tip contractual iau naştere

în mod frecvent la punerea în practică a diverselor
proiecte strategice, ca urmare a semnării de alianţe,
contracte de cooperare sau parteneriate. Se pot
identifică :
 societăţi ce desfăşoară activităţi pe care le controlează în
comun;
 societăţi ce posedă active pe care le controlează în comun;
 societăţi ce posedă entităţi pe care le controlează în comun.
 1.2. Societăţile de grup: tipuri şi structură

 Societăţile de grup de tip contractual, sunt din punct

de vedere juridic, societăţi în participaţie, societăţi
care nu se bucură de personalitate juridică, negându-
le astfel existenţa unui patrimoniu propriu.
 1.2. Societăţile de grup: tipuri şi structură

 Într-un grup, distingem două mari categorii de

asociaţi:
 asociaţi majoritari care controlează şi desemnează
conducerea;
 asociaţi minoritari (sau externi) care nu au puterea de a
administra grupul sau societăţile individuale, luate în parte.
 Pentru a se asigura egalitatea de tratament între
categoriile de asociaţi, grupul este obligat la
furnizarea de informaţii, adică tocmai la publicarea
de situaţii financiare consolidate certificate de către
un auditor.
 1.2. Societăţile de grup: tipuri şi structură

 Autonomia juridică a fiecărei societăţi are ca principală

consecinţă, în principiu, absenţa răspunderii
solidare în interiorul grupului.
 Societatea mamă nu este obligată să se substituie filialei
atunci când aceasta nu este în măsură să-şi onoreze
obligaţiile faţă de terţi şi, de asemenea, preşedintele
consiliului de administraţie al societăţii mamă nu poate
angaja în mod valabil o filială dacă nu este în acelaşi timp
şi conducător desemnat al acesteia. De aceea, în mod
frecvent, creditorii cer filialelor să prezinte şi garantarea
acestora de către societatea-mamă.