CURS: MANAGEMENTUL CORPORATIV

Tema 1: Conceptul și evoluţia uniunilor

corporative 1
 ÎNTREBĂRI:
1. Conceptul de management corporativ
2. Dezvoltarea uniunilor corporative în
antichitate și evul mediu
3. Apariţia corporaţiilor coloniale în diferite ţări
2
 Banca Mondială defineşte managementul corporativ ca fiind un
set de legi, norme, regulamente care permit unei firme să atragă
resursele umane şi materiale necesare activităţii sale de a desfăşura o
activitate eficientă, care să genereze plusvaloare pe termen lung.
Managementul corporativ reprezintă sistemul prin care
companiile sunt conduse (la modul în care interacţionează managerii unei
companii, acţionarii, angajaţii, creditorii, clienţii, furnizori, statul şi alte grupuri de
interes în cadrul strategiei generale ale companiei) şi controlate (prin setul de
reglementări - legea societăţilor pe actiuni) OECD (Organizaţia pentru
Cooperare şi Dezvoltare Economică).
Definiţia dată de IFAC (International Federation of Accountants)
sună astfel: guvernanţa corporativă este un ansamblu de practici ale
Consiliului de Administraţie şi ale managementului executiv,
exercitate cu scopul de a asigura direcţiile strategice de acţiune,
atingerea obiectivelor propuse, gestiunea riscurilor şi utilizarea
responsabilă a resurselor financiare.
3
 Managementul corporativ este ştiinţa ce studiază
mecanismul şi procedurile de elaborare şi adoptare a deciziilor de
planificare, organizare, motivare şi control asupra realizării lor,
complexitatea proceselor, fenomenelor şi relaţiilor ce au loc în
cadrul instituţiilor bazate pe capital cumulativ.
Managementul bazat pe politici corporative este conducerea
superioară a organizaţiei, care determină evoluţia pe termen lung
şi performanţele acesteia, asigurând aplicarea în practică a
scopurilor stabilite.
Ca subiect de studiu sunt: relaţiile economice, social politice
din cadrul corporaţiei, cât şi legăturile cu mediul înconjurător.
Ca obiect de studiu sunt: acţionarii, creditorii, angajaţii,
furnizorii, consumatorii, organele puterii locale, legislaţia în
vigoare, mediul internaţional.

4
 Nevoia de guvernanță corporativă se naște din interesele uneori
divergente între acționari (principali) care doresc să se asigure că își vor
recupera investiția în condiții de rentabilitate maximă ținând cont de
profilul de risc pe care îl acceptă și managerii desemnați de ei să
conducă entitatea (agenți) care pot să aibă alte obiective.
Guvernanța corporativă dorește să alinieze interesele a mai multor
părți (pe lângă manageri putem să ne referim şi la salariați, guvern,
comunitatea unde activează societatea şi alţii) astfel încât acționarii să își
atingă obiectivele, fără a genera însă frustrări în rândul agenților.
Investitorii şi alte părţi interesate au o siguranță mai mare că interesele
lor sunt protejate ca urmare a unui sistem de guvernanță eficientă. Un
astfel de sistem ajută la responsabilizarea conducerii societății ceea nu
ar trebui să facă decât să îi motiveze să îşi respecte mandatul asumat în
numele acționarilor în ceea ce privește atingerea obiectivelor
organizaționale. Această responsabilizare poate fi dublată de o
remunerare în funcţie de performanţele lor, nu numai de natură
financiară.
5
 BENEFICIILE GUVERNANȚEI CORPORATIVE
 Accesul la resurse al unei societăţi cu un sistem de guvernanţă
eficient este mai facil decât al uneia fără un astfel de sistem, aşa cum,
în funcţie de tipul şi maturitatea pieţei de desfacere precum şi de
produsele vândute, clienţii vor prefera astfel de societăţi în detrimentul
altora.
 Guvernanța corporativă oferă un grad de asigurare mai mare legat
de respectarea reglementărilor legale relevante, cu implicaţii în
scăderea riscurilor reputaţionale şi nu numai cu care se confruntă
orice afacere.
 Nu în ultimul rând, guvernanța corporativă eficientă promovează
utilizarea eficientă a resurselor atât la nivel micro (la nivelul
companiilor) cât şi macro ajutând la dezvoltarea pieţelor de capital.
 Prin creşterea transparenţei raportărilor şi prin asigurarea
suplimentară că managerii îşi urmăresc obiectivele, riscurile asociate
entităţii fiind mai reduse comparativ cu cele asociate unei entităţi fără
un sistem de guvernanţă corporativă implementat.
6
 În Grecia antică era dezvoltat comerţul maritim
astfel apar primele asociaţii, cu contractele,
înţelegerile care reieşeau din acestea: de transportare
în comun, de participare la profit, de unire a puterilor
financiare etc.
În Roma antică întâlnim aşa noţiuni:
uniuni de tovărăşie (societas);
organizaţii corporative, cu elemente de persoană
juridică - universitas (corpus);
tovărăşia publicanilor (sau tovărăşia stringătorilor de
impozite), ce avea trăsături comune atât cu societas cât
şi cu universitas și sunt considerate drept o primă
formă ce a influenţat apariţia societăţilor pe acţiuni.
7
 Societas se formau în baza unui contract neformal
a părţilor participative. Contractele de obicei erau
încheiate pe termen scurt, iar fiecare membru putea
oricând să iasă din Societas. Caracteristic era şi faptul
că membrii nu puteau acţiona din numele societăţii ci
numai din numele propriu.
Societas, de obicei, ca uniune era cunoscută doar
membrilor săi. Contractul verbal-neformal nu
permitea efectuarea unor activităţii din numele altor
membrii. Modul de rupere a acestor uniuni făceau
posibilă activitatea acestora doar bazată pe încrederea
personală între membrii înţelegerilor.
8
 Universitas era considerat un subiect de
sinestătător al dreptului roman, care exista şi
activa independent de persoanele fizice.
Persoanele fizice influenţau asupra deciziilor
„companiei” (universitas) doar prin participare
directă în organul de conducere (este comparabil
cu societăţile pe acţiuni actuale).
Proprietatea universitas aparţinea doar ei şi nu
membrilor acesteia. Universitas nu îşi micșora
activitatea dacă unul sau unii membri părăseau
compania.
9
 In Roma Antică atunci cînd a apărut dreptul de colectare a impozitelor în
concesiune a dus la formarea Uniunii publicanilor.
Uniunea publicanilor – concesionarilor a apărut în domeniul financiar,
deoarece anume în acea perioadă exista problema colectării impozitelor.
La baza Uniunii publicanilor stătea Uniunea persoanelor care se obligau de a
activa în comun pentru colectarea impozitelor – concesiunilor sau a altor plăţi sau
venituri ale statului şi în comun să achite o anumită cotă de participare. Tovărăşia
era formată din persoanele ce au încheiat un acord cu statul în privinţa colectării
unor anumite taxe.
Cota de participare în tovărăşia publicanilor (partes) putea fi vândută,
schimbată, dăruită, moştenită, etc., astfel fiind subiect aparte a dreptului şi se cota
pe piaţă. Una din principalele caracteristici asemănătoare Uniunii publicanilor cu
corporaţiile actuale era dreptul membrilor de aşi înstrăina cote-părţi fără
permisiunea altor membrilor – participanți.
O altă trăsătură specifică a tovărăşiei publicanilor era proprietatea acesteia:
construcţiile, robii, utilajul etc. nu era proprietatea unui membru ci proprietatea
întregii entităţi – tovărăşii. Personalul era angajat nu de către o persoană aparte –
publican, ci de tovărăşie.
Se presupune că Uniunea publicanilor este şi prima formă a apariţiei SA din
prezent. 10
 Uniunile corporative în evul mediu erau încă în
faza de dezvoltare. În timp cu începerea dezvoltării
producerii, serviciilor, transportului maritim, începe
şi dezvoltarea formelor juridice.
În Uniunile bizantine, tovărășia se formează în
oral sau în scris între două sau mai multe persoane.
Fiecare din membrii aloca partea sa în afacerea
comună, cineva alocă suma sau puterea şi munca.
Profitul obținut era repartizat după înțelegerea între
membrii. În caz când tovărășia înregistrează
pierderi, atunci și fiecare membru înregistra pierderi.
Apar primele categorii de tovărăşii: tovărăşia în
comandită; tovărăşia de munte; Uniunea maonilor. 11
 Tovărăşia în comandită – această formă a început să apară în
Italia (Veneţia), permitea diferitor grupuri sociale să participe în
comerţul maritim.
Căile de formare acestei uniunii:
 Transmiterea mărfurilor de către negustor unui agent, „tractator”
sau persoană ce îndeplinea o misiune (comendatarius). Profitul
de la afacerea dată era repartizat uniform, însă pierderea era
repartizată în aşa fel, încât comendatorii pierdeau doar marfa
(cota-parte, iar tractatorul de obicei – tot).
 Creditele maritime – Această formă de afaceri consta în faptul
că negustorul, ce ducea un comerţ maritim, sau patronul vasului
maritim primeau de la o persoană o anumită sumă de bani pentru
afacerea personală. Riscul în cazul unei forţe majore şi-l asuma
creditorul. Negustorul (proprietarul vasului) se obliga să
ramburseze la întoarcere suma primită cu procentele stabilite.
12
 Tovărăşii de munte (tovărăşiile extractive).
Necesitatea stringentă în metale dă un imbold dezvoltării industriei
extractive. De obicei capitalul era împărţit în cote egale – cotă de asociat
– fiecare din care dădea dreptul la o parte din producţia extrasă din mină.
Cotele părţi puteau fi liber vândute, astfel din cauza speculaţiilor
proprietarii se schimbau destul de des, afacerea ajungând în măinele
bisericii, negustorilor şi nu a producătorului propriu-zis. Aceasta formă
de propietate avea şi organul suprem de conducere: AG – care adopta
deciziile prin votul majoritar.
În cazul când tovărăşia ducea lipsă de surse, atunci reprezentantul
tovărăşiei stabilea suma necesară suplimentară spre achitare. Dacă nici
unul din membri proprietari nu alocau sume suplimentare, atunci
tovărăşia de munte îşi întrerupea activitatea.
În Sardinia, de exemplu, terenul era divizat în 32 cote-părţi, care
purtau denumirea de trente, iar fiecare de membrii tovărăşiei putea să fie
proprietar a unei sau mai multor părți.
13
 Uniunea maonilor – prima formă de organizarea a
afacerilor financiare. Cauza principală a formării
uniunilor de maoni este dezorganizarea şi descreşterea
activităţii statale.
În Italia, oraşele erau nevoite să-şi apere independenţă,
ceea ce impunea mari cheltuieli financiare. Creditele
statale erau impuse cu forţa. Evident, ca rezultat a unei
cereri de credite apare şi o ofertă corespunzătoare, mai
ales că creditele sunt impuse marii majorităţii a populaţiei.
În aşa mod apar primele bănci în Veneţia, Genova,
Florenţa, etc. Populaţiei – creditoare se promitea
întoarcerea creditelor cu dobânda respectivă, care de
obicei era destul de mare.
14
 Apariţia corporaţiilor în Olanda

Prima formă a corporaţiilor în Olanda apare în urma unor tratative a

Conducerii ţării cu mai multe companii, în urma căreia apare aşa numita
companie OST-INDIILOR, anul 1599 (Sub conducerea companiei se
afla teritoriul actualei Indonezii, câteva colonii din India).
Tovărăşiile maritime şi breslele de negustori sunt uniţi într-o singură
companie colonială. Imboldul principal a fost majorarea artificială şi
prea exagerată a preţului la piper de către companiile olandeze.
Această companie asigura negustorilor din diferite regiuni,
participarea la profit – proporţional cu comerţul. Iniţial era interzis
primirea a noilor membrii în companie şi de asemenea părăsirea
companiei în decurs de 10 ani.
Cote-părți a participanţilor la capitalul companiei erau divizate în
părţi egale, care încep să se coteze la burse. Aceste cote părţi au primit
denumirea de acţiuni, iar proprietarii acestora le puteau înstrăina doar
printr-o simplă înscriere în registrele de tovărăşie.
15
 Apariţia corporaţiilor în Anglia
Apariţia primei corporaţii în Anglia a avut loc în
urma organizării unei adunări prin care se propunea
iniţiere a unei uniunii de comerţ, ce s-ar ocupa de
comerţul maritim cu India. Regina Angliei
denumeşte companii nou formate – corporaţie.
Sumele cotelor părţi a acţionarilor erau cifre
rotunde, care variau între 100 şi 3000 lire sterline.
Fiecare membru avea un singur vot, participarea la
adunare era obligatorie pentru toţi membrii. Odată cu
apariţia corporaţiilor a apărut şi necesitatea
reglementării lor prin lege.
16
 Apariţia corporaţiilor în Franţa

Primele corporaţii în Franţa apar sub incidenţa

apariţiilor corporaţiilor Olandeze şi Italiene. Astfel, Franţa
nu a dezvoltat nici o teorie noua de apariţie a acestor
corporaţii şi implimentează ceea ce deja exista în alte ţări.
Dezvoltarea propriu-zise a legislaţiei societăţilor pe
acţiuni în Franţa şi în alte ţări se începe cu elaborarea
Codului Comercial Francez, fiind considerat primul act
legislativ. În baza cărui apare institutul de drept –
societatea pe acţiuni, iar Guvernul Francez activ participă
la formarea bazelor legislative ce gestionează atât
activitatea externă, cât şi activitatea internă a corporaţiilor
coloniale.
17
 Apariţia corporaţiilor României şi Moldovei
Primele corporaţii apărute pe teritoriul principatelor Române sunt:
SA pentru producerea lumânărilor și alte companii industriale. Pentru
reglementarea adecvată a SA a fost adoptat Codul comercial Român.
În anii 90 a fost adoptată Legea privind societățile comerciale.
În Republica Moldova prima SA belgiană a început să funcționeze
la Chișinău în 1896, care avea în proprietate tramvaiele şi liniile de
tramvaie din Chișinău.
La 3 ianuarie 1992, Parlamentul Republicii Moldova a adoptat
Legea cu privire la societăţile pe acţiuni. Actualmente funcţionează
Legea Nr.1134 aprobată la 2 aprilie 1997 cu modificările.
Corporația de Finanțare Rurală este prima instituție financiară
nebancară care activează pe piața financiară a Republicii Moldova,
creată în 1997 de către Asociațiile de Economii și Împrumut din
Republica Moldova.
18
 PRINCIPIILE MANAGEMENTULUI
CORPORATIV

Stabilirea obiectivelor corporative, reieșind din

specificul activității şi nivelul riscurilor în care se
desfășoară activitatea
Respectarea drepturilor si tratamentul echitabil
al acționarilor
Asigurarea cadrului normativ pentru aplicarea
unui sistem eficient de guvernanta corporativa
Transparenta informațiilor
Responsabilitate sociala corporativa durabila
19
 PRINCIPIILE GUVERNANȚEI CORPORATIVE OECD

1. Cadrul legal al guvernanței corporative

 Cadrul guvernanței corporative să fie în concordanță cu reglementările legale și să indice cu
claritate separarea responsabilităților între autoritățile de supraveghere, normalizare și
implementare.
2. Drepturile acţionarilor
 Guvernanţa trebuie să protejeze drepturile acţionarilor inclusiv cel de a obţine informaţii relevante la
timp suficiente, de o bază regulată, privind obiectivele, așa incat să poată lua decizii.
 Controlul trebuie să funcţioneze eficient şi transparent.
3. Tratament echitabil al acţionarilor
 Toţi acţionarii din aceeaşi clasă trebuie trataţi egal, identic.
 Membrii comitetului director şi managerii vor trebui să dezvăluie orice material care implică tranzacţii
sau măsuri care afectează compania.
4. Rolul acționarilor (deţinătorilor de interese în Guvernanţa Corporativă)
 Deţinătorii de interese ce participă la procesul de guvernanţă, trebuie să poată avea acces la informaţii
relevante.
5. Raportarea și transparența
 Informaţii despre rezultatele financiare şi operaţionale ale companiei.
 Factorii de risc.
 Informaţiile trebuie elaborate, auditate şi dezvăluite în concordanţă cu standardele contabile. Auditul
anual se efectuează de un auditor extern.
 Diseminarea informaţiilor să fie facută la timp şi să fie relevantă.
6. Responsabilitățile consiliului de administrație
 Monitorizarea managementului de catre consiliul de administratie, si asumarea responsabilitatii.