Master Contabilitate, Control si Expertiza

Aprofundari privind contabilitatea financiara – Suport de seminar

IFRS 3 Combinări de întreprinderi

Termeni cheie

Data achiziţiei Data la care dobânditorul obţine în mod efectiv controlul asupra societăţii achiziţionate.
Combinare de Gruparea unor entităţi sau activităţi cu scop lucrativ distincte într-o singură entitate
întreprinderi raportoare.
Fond comercial Beneficii economice viitoare apărute din active care nu au capacitatea de a fi identificate
individual şi recunoscute în mod distinct.
Societate-mamă O întreprindere care are una sau mai multe filiale
Filială O întreprindere controlată de către societatea-mamă

O combinare de întreprinderi reprezintă gruparea entităţilor sau a întreprinderilor cu scop lucrativ separate
într-o singură entitate raportoare. Rezultatul aproape tuturor combinărilor de întreprinderi este că o entitate,
dobânditorul, obţine controlul asupra uneia sau mai multor alte întreprinderi cu scop lucrativ, societatea achiziţionată.
Costurile administrative generale precum şi alte costuri care pot fi atribuite direct combinării de intreprinderi nu
sunt incluse în costul combinării. Acestea sunt recunoscute drept cheltuială atunci când apar. Pierderile viitoare ce se
asteapta sa fie generate ca urmare a combinarii nu sunt incluse in costul combinarii.
Aplicarea metodei achiziţiei presupune parcurgerea următoarelor etape:
- identificarea dobânditorului;
- stabilirea datei achiziţiei;
- recunoaşterea şi evaluarea activelor identificabile achiziţionate, a datoriilor asumate şi a oricăror interese care
nu controlează (interes minoritar) în entitatea dobândită; şi
- recunoaşterea şi evaluarea fondului comercial sau a câştigului obţinut în urma unei cumpărări în condiţii
avantajoase.

1. Identificarea dobânditorului
Pentru toate combinările de întreprinderi se va identifica un dobânditor. Dobânditorul este reprezentat de
entitatea participantă la combinare care obţine controlul asupra celorlalte entităţi participante la combinare.
Datorită faptului că metoda de achiziţie priveşte o combinare de întreprinderi din perspectiva dobânditorului,
se presupune că una dintre părţile implicate în tranzacţie poate fi identificată ca fiind dobânditorul.
Atunci când o nouă entitate este înfiinţată pentru a emite instrumente de capitaluri proprii cu scopul realizării
unei combinări de întreprinderi, una dintre entităţile participante la combinare care a existat înainte de combinare va fi
identificată ca dobânditor pe baza probelor existente (se ţine cont de mărimea entităţilor înainte de combinare, de
iniţiatorul procesului de combinare dintre entităţile participante etc.).

1. Entităţile Bamin şi Creta fac obiectul unei combinări de întreprinderi. Termenii tranzacţiei se prezintă
astfel:
- a fost creată o nouă entitate, entitatea Real;
- acţionarii anteriori ai entităţii Bamin deţin 58% din capitalul entităţii Real;
- membrii anteriori ai consiliului director şi ai organului de conducere al entităţii Bamin deţin aceleaşi funcţii
în cadrul entităţii Real;
- valoarea justă a activului net al entităţii Bamin, la data achiziţiei, este de 80.000 lei;
- valoarea justă a activului net al entităţii Creta, la data achiziţiei, este de 65.000 lei.
Care dintre cele trei entităţi trebuie considerată a fi dobânditorul?

Sunt situaţii în care entitatea identificată ca dobânditor, din punct de vedere contabil, poate diferi de entitatea
identificată ca dobânditor, din punct de vedere juridic, ceea ce înseamnă că avem de-a face cu o achiziţie inversă.
2. Entităţile Corela (o societate cotată pe piaţa de capital) şi Faram fac obiectul unei combinări de
întreprinderi. Termenii tranzacţiei sunt următorii:
- entitatea Corela achiziţionează 100% din acţiunile comune ale entităţii Faram;
- acţionarii precedenţi ai entităţii Faram vor deţine noi acţiuni reprezentând 70% din drepturile de vot ale
entităţii Corela;
- membrii anteriori ai consiliului director şi ai organului de conducere al entităţii Faram deţin aceleaşi funcţii
1
 Master Contabilitate, Control si Expertiza
Aprofundari privind contabilitatea financiara – Suport de seminar
în cadrul entităţii Corela;
- valoarea justă a activului net al entităţii Corela, la data achiziţiei, este de 200.000 lei;
- valoarea justă a activului net al entităţii Faram, la data achiziţiei, este de 650.000 lei.
Care dintre cele două entităţi trebuie considerată a fi dobânditorul?

2. Evaluarea costului combinărilor de întreprinderi

Contravaloarea transferată în cadrul unei combinări de întreprinderi trebuie să fie evaluată la valoarea
justă. Aceasta reprezintă suma valorilor juste de la data achiziţiei ale:
- activelor transferate de către dobânditor (numerar, o întreprindere, o filială, o contravaloare contingentă
sau alte active);
- datoriilor suportate de către dobânditor faţă de foştii proprietari ai entităţii dobândite; şi
- intereselor în capitalurile proprii emise de către dobânditor (instrumente de capitaluri proprii ordinare sau
preferenţiale, opţiuni, warante şi participaţiile membrilor entităţilor mutuale).
Costurile aferente achiziţiei sunt costurile pe care le suportă dobânditorul pentru realizarea unei combinări de
întreprinderi şi trebuie să fie recunoscute în contul de profit şi pierdere în perioadele în care acestea au fost suportate,
iar serviciile prestate. Aceste costuri cuprind:
- onorariile intermediarului;
- onorariile de consiliere, juridice, contabile, de evaluare şi alte onorarii profesionale sau de consultanţă;
- costurile administrative generale, inclusiv costurile de menţinere a unui departament intern de achiziţii; şi
- costurile de înregistrare şi de emitere a titlurilor de creanţă şi a acţiunilor.
Astfel, valoarea justă a schimbului între cumpărător şi vânzător pentru întreprindere nu cuprinde costurile
aferente achiziţiei. Acestea sunt tranzacţii separate în cadrul cărora cumpărătorul plăteşte valoarea justă a serviciilor
primite şi nu reprezintă active ale dobânditorului la data achiziţiei, deoarece beneficiile obţinute sunt consumate pe
măsură ce sunt primite serviciile. Pierderile viitoare din exploatare care se aşteaptă să fie generate ca urmare a realizării
combinării nu vor fi incluse în costul combinării. De asemenea, atunci când o combinare de întreprinderi nu este
finalizată, toate costurile suportate până în acel moment vor fi recunoscute la cheltuielile periodei.

3. Entitatea ALFA achiziţionează entitatea BETA. Ieşirile de beneficii economice ale entităţii ALFA, ca
urmare a realizării tranzacţiei, sunt următoarele:
- entitatea ALFA emite 200.000 de acţiuni noi către acţionarii entităţii BETA având aceleaşi condiţii cu cele
tranzacţionate pe piaţă, al căror preţ este de 3 lei/acţiune;
- entitatea ALFA achită suma de 40.000 lei în numerar acţionarilor precedenţi ai entităţii BETA;
- entitatea ALFA îşi asumă o datorie la nivelul sumei de 3.000 lei faţă de un client al entităţii BETA pentru a
pune capăt contractului încheiat, deoarece în urma combinării dobânditorul a dorit să renunţe la unii clienţi;
- entitatea ALFA achită onorariile profesionale, la nivelul sumei de 7.000 lei, cuvenite experţilor contabili
care au contabilizat efectele combinării şi onorarii către consilierii juridici în sumă de 8.000 lei;
- entitatea ALFA a hotărât să extindă perioada acordului financiar încheiat cu o instituţie de credit pentru a
putea obţine numerar suplimentar necesar efectuării tranzacţiei de achiziţie a entităţii BETA (costul
extinderii acordului este de 1.000 lei);
- în cadrul entităţii ALFA funcţionează un departament de achiziţii care, în perioada desfăşurării combinării, a
înregistrat costuri la nivelul sumei de 3.000 lei (personalul angajat în acest departament estimează faptul că
şi-au petrecut 30% din timpul de lucru din această perioadă, pentru înregistrarea achiziţiei entităţii BETA);
- entitatea ALFA va suporta suma de 4.000 lei pentru a moderniza sistemul informatic al entităţii BETA,
astfel încât acesta să fie la acelaşi nivel cu cel utilizat în cadrul entităţii dobânditoare.
Având în vedere informaţiile disponibile mai sus, care este nivelul costului combinării?

Costul combinării poate fi condiţionat de evenimente viitoare, cum ar fi profitabilitatea viitoare a entităţii
achiziţionate. Astfel, costul combinării trebuie să fie ajustat cu suma corespunzătoare plăţii contingente, dacă aceasta
este probabilă şi poate să fie evaluată în mod credibil. Asemenea elemente neprevăzute trebuie să fie incluse în costul
combinării indiferent dacă majorează sau diminuează acest cost şi implicit afectează şi nivelul fondului comercial.
Modificările ulterioare legate de estimarea probabilităţii evenimentului contingent sau de evaluarea credibilă a
acestuia vor ajusta costul combinării de întreprinderi.

2
 Master Contabilitate, Control si Expertiza
Aprofundari privind contabilitatea financiara – Suport de seminar
Exemplu
Entitatea Mara achiziţioneaza entitatea Dislo. Dacă profitabilitatea medie a entităţii Dislo depăşeşte suma de
60.000 lei în fiecare din următorii trei ani, atunci entitatea Mara va efectua o plată suplimentară la nivelul sumei de
22.000 lei către foştii proprietari ai entităţii Dislo.
În perioadele precedente, profitul obţinut de entitatea Mara s-a situat între 50.000 le şi 70.000 lei. Doar în
situaţia în care nu există dovezi care să arate contrariul (precum o modificare radicală a obiectului de activitate al
entităţii Dislo), este probabil ca plata să fie efectuată iar dacă suma de 22.000 lei este evaluată în mod credibil, atunci
ea va fi inclusă în costul combinării.
Dacă ulterior achiziţiei, entitatea Dislo obţine în primul an un profit de numai 30.000 lei, atunci este posibil
ca plata să nu mai fie considerată probabilă, deoarece în fiecare dintre cei doi ani rămaşi entitatea Dislo trebuie să
obţină un profit de 75.000 lei1, nivel care depăşeşte pragul maxim înregistrat în trecut. Astfel, costul combinării
trebuie să fie ajustat deoarece se pare că plata probabilă la nivelul sumei de 22.000 lei nu va mai fi efectuată. În acest
sens, se apelează la reducerea valorii fondului comercial recunoscut cu suma de 22.000 lei.

3. Alocarea costului unei combinări de întreprinderi

Dobânditorul va evalua activele identificabile dobândite, precum şi datoriile asumate la valorile juste ale
acestora de la data achiziţiei lor.
IFRS 3 „Combinări de întreprinderi” revizuit impune dobânditorului să recunoască fondul comercial în
categoria activelor şi să îl evalueze ca valoare reziduală, deoarece o evaluare directă a acestuia nu este posibilă. Astfel,
dobânditorul trebuie să recunoască fondul comercial la data achiziţiei şi să îl evalueze la diferenţa dintre:
- totalul dintre contravaloarea transferată, valoarea oricăror interese care nu controlează în entitatea
dobândită şi valoarea justă de la data achiziţiei a interesului în capitalurile proprii deţinute anterior de
dobânditor în entitatea dobândită (în cazul combinărilor de întreprinderi realizate în etape); şi
- valorile nete de la data achiziţiei ale activelor identificabile dobândite şi ale datoriilor asumate.

Exemplu
Entitatea A achiziţionează entitatea B, contravaloarea transferată fiind de 65.000 lei. La data achiziţiei,
activele, datoriile şi datoriile contingente ale entităţii B sunt următoarele:

Valoare Valoare
contabilă justă
- lei - - lei -
Construcţii 15.000 19.000
Terenuri 2.000 2.000
Stocuri 16.000 18.000
Creanţe (nete) 5.000 5.000
Disponibil la bancă 20.000 20.000
Datorii către terţi (12.000) (12.000)
Datorie contingentă nerecunoscută (1.000)
Valoarea justă totală a activelor nete achiziţionate 51.000

Contravaloarea transferată 65.000

- Valoarea justă totală a activelor nete achiziţionate 51.000
= Fondul comercial recunoscut la data achiziţiei 14.000

Nu este obligatoriu ca diferenţele existente între valorile recunoscute în contabilitate şi valorile juste
determinate să fie recunoscute de către entitatea achiziţionată. Totuşi, aceasta poate recunoaşte creşterea valorii
construcţiilor prin constituirea unei rezerve din reevaluare.

1
(60.000 lei x 3 ani – 30.000 lei) / 2 ani = 75.000 lei
3
 Master Contabilitate, Control si Expertiza
Aprofundari privind contabilitatea financiara – Suport de seminar
Contabilizarea interesului minoritar
Pentru fiecare combinare de întreprinderi, dobânditorul va evalua orice interes care nu controlează (interes
minoritar) în entitatea dobândită:
- la valoarea justă; sau
- în funcţie de partea proporţională a interesului care nu deţine controlul în activele identificabile nete ale
entităţii dobândite.
În ceea ce priveşte evaluarea la valoarea justă, ar trebui să se ţină cont de cotaţia pe piaţă a titlurilor care nu
sunt deţinute de dobânditor. În situaţia entităţilor necotate pe pieţele de capital, unde valoarea pe piaţă a acţiunilor nu
este disponibilă, dobânditorul trebuie să determine valoarea justă a interesului care nu controlează utilizând alte
tehnici de evaluare.
Valorile juste pe acţiune ale interesului dobânditorului în entitatea dobândită şi ale interesului care nu
controlează calculate pe acţiune pot fi diferite. Este posibil ca principala diferenţă să fie includerea unei prime de
control în valoarea justă pe acţiune a interesului dobânditorului în entitatea dobândită sau, invers, includerea unei
reduceri pentru lipsa controlului (reducere minoritară) în valoarea justă pe acţiune a interesului care nu controlează.

Exemplu
Entitatea ALFA achiziţionează entitatea BETA în două tranzacţii separate:
- la data de 10 iulie 2013, achiziţionează 33% din acţiunile existente la un preţ unitar de 20 lei/acţiune, ceea ce
înseamnă că entitatea ALFA deţine o influenţă semnificativă în entitatea BETA;
- la data de 25 septembrie 2013, entitatea ALFA mai achiziţionează 33% din numărul total al acţiunilor
entităţii BETA la un preţ unitar de 32 lei/acţiune, ceea ce înseamnă că entitatea ALFA deţine controlul
asupra entităţii BETA;
Având în vedere cotaţiile pe piaţă pentru restul acţiunilor, entitatea ALFA stabileşte valoarea justă a
interesului care nu controlează la 17 lei/acţiune.
Este posibil ca pentru acţiunile unei entităţi să fie disponibile trei valori juste diferite?
În această situaţie, fiecare valoare justă atribuită reflectă existenţa unor condiţii diferite în cadrul unor pieţe
diferite:
- valoarea justă de 20 lei/acţiune este aferentă unor titluri care oferă influenţă semnificativă în cadrul unei
entităţi unde pot exista foarte mulţi acţionari şi astfel entitatea ALFA se poate lansa într-o tranzacţie care să
îi confere controlul;
- valoarea de 32 lei/acţiune reprezintă valoarea justă a interesului care controlează şi include o primă de
control;
- valoarea de 17 lei/acţiune reprezintă valoarea justă a interesului care nu controlează în cadrul unei entităţi
care este controlată de o terţă parte.

4. Entitatea ALFA achiziţionează 70% din acţiunile entităţii BETA pentru suma de 1.200.000 lei. Capitalul
social al entităţii achiziţionate este format din 200.000 de acţiuni, valoarea nominală fiind de 5 lei/acţiune. Valoarea
justă a activelor nete identificabile ale entităţii BETA este de 1.450.000 lei. La data achiziţiei, cotaţia pe piaţă a
acţiunilor entităţii BETA este de 5,5 lei/acţiune.
Care este nivelul fondului comercial, în situaţiile în care:
- dobânditorul evaluează interesul care nu controlează la valoarea justă;
- dobânditorul evaluează interesul care nu controlează în funcţie de ponderea acestuia în activele
identificabile nete ale entităţii dobândite?

Evaluarea fondului comercial dobândit dintr-o combinare de întreprinderi realizată în etape a fost
simplificată şi astfel au fost reduse complexitatea şi costurile contabilizării acesteia. Anterior revizuirii standardelor, o
entitate care a dobândit o altă entitate în cadrul unei achiziţii în etape evalua fondul comercial în funcţie de costul
fiecărei etape şi de valoarea justă aferentă activelor nete suport identificabile dobândite. Acest proces era costisitor
deoarece impunea dobânditorului să determine valorile alocate activelor nete identificabile dobândite la data fiecărei
achiziţii, chiar dacă aceste etape aveau loc cu mulţi ani în urmă.
În prezent, pentru astfel de achiziţii în etape, fondul comercial trebuie să fie evaluat o singură dată, la data
achiziţiei. Toate activele dobândite şi datoriile asumate, inclusiv cele ale unei entităţi dobândite care nu este deţinută
în totalitate, precum şi orice interese care nu controlează în entitatea dobândită trebuie să fie evaluate la valorile lor
juste de la data achiziţiei, cu anumite excepţii prezentate în conţinutul lucrării. Astfel, a fost eliminată practica de a nu
recunoaşte partea din fondul comercial aferentă intereselor care nu controlează în filialele care nu sunt deţinute în
4
 Master Contabilitate, Control si Expertiza
Aprofundari privind contabilitatea financiara – Suport de seminar
totalitate. Totuşi, aşa cum am mai precizat, entităţile pot evalua interesul care nu controlează într-o entitate dobândită
ca pe partea sa proporţională din activele nete identificabile ale entităţii dobândite. Dacă o entitate alege această
alternativă, este recunoscut numai fondul comercial aferent dobânditorului.

5. Entitatea ALFA achiziţionează entitatea BETA în două etape:

- în anul N-6, entitatea ALFA a achiziţionat 40% din acţiunile existente ale entităţii BETA pentru suma de
65.000 lei, moment în care valoarea justă a activelor identificabile nete ale entităţii BETA era la nivelul
sumei de 160.000 lei;
- în anul N, entitatea ALFA a mai achiziţionat 50% din acţiunile entităţiie BETA pentru suma de 90.000 lei.
La data achiziţiei, valoarea justă a activelor identificabile nete ale entităţii BETA este de 170.000 lei.
Valoarea justă a pachetului iniţial de 40% este de 70.000 lei, iar valoarea justă a interesului de 10% care nu
controlează este de 20.000 lei.
Care este nivelul fondului comercial, în situaţiile în care:
- dobânditorul evaluează interesul care nu controlează la valoarea justă;
- dobânditorul evaluează interesul care nu controlează în funcţie de ponderea acestuia în activele
identificabile nete ale entităţii dobândite?

6. Entitatea ALFA achiziţionează entitatea BETA. Bilanţul societăţii achiziţionate, înainte de achiziţie, se
prezintă astfel:
Active Sume Capitaluri proprii și Datorii Sume
Terenuri 20.000 lei Capital social 30.000 lei
Utilaje 8.000 lei Rezerve 6.000 lei
Mijloace de transport 15.000 lei Imprumuri pe termen lung 7.000 lei
Licenţe, brevete 5.000 lei Furnizori 8.000 lei
Materii prime 6.000 lei Salarii datorate 10.000 lei
Conturi la bănci 12.000 lei Impozit de plată 5.000 lei
TOTAL 66.000 lei TOTAL 66.000 lei
La data achiziţiei, valorile juste ale activelor şi datoriilor identificabile sunt egale cu valorile contabile, cu
excepţia următoarelor elemente:
Utilaje 6.000 lei
Terenuri 24.000 lei
Licenţe, brevete 6.500 lei
Materii prime 7.000 lei

Se cunosc următoarele informaţii suplimentare:

- contravaloarea transferată sub formă de numerar este de 35.000 lei;
- onorariile plătite juriştilor sunt de 2.000 lei, iar cele achitate evaluatorilor sunt de 3.000 lei;
- înainte de data achiziţiei, ALFA deţinea 20% din numărul total al acţiunilor entităţii BETA, participaţie care
a fost evaluată la data achiziţiei la suma de 7.000 lei;
- în urma combinării, se estimează că se vor înregistra pierderi viitoare de 5.000 lei;
- în exerciţiul financiar precedent, BETA a garantat un credit bancar pentru o a treia entitate, GAMA, moment
în care situaţia financiară a lui GAMA era bună; în prezent, conducerea lui BETA estimează ca există o
probabilitate mica de a plăti ratele scadente ale lui GAMA, în valoare de 900 lei.
Care este nivelul fondului comercial recunoscut de către dobânditor?

7. Entitatea Drana achiziţionează 70% din acţiunile societăţii Gama. Costul combinării este 50.000 lei.
În urma inventarului de identificare efectuat la entitatea Gama, s-a constat existenţa următoarelor active şi
datorii, la valoarea justă:
Terenuri 58.000 lei
Mărfuri 10.000 lei
Creanţe 2.000 lei
Datorii 5.000 lei
Precizați care este mărimea interesului care nu controlează şi a fondului comercial şi scrieți înregistrările
contabile corespunzătoare.
5
 Master Contabilitate, Control si Expertiza
Aprofundari privind contabilitatea financiara – Suport de seminar
Pot fi situaţii în care un dobânditor efectuază o cumpărare în condiţii avantajoase. Aceasta este o
combinare de întreprinderi în care valorile nete de la data achiziţiei ale activelor identificabile dobândite şi ale
datoriilor asumate este mai mare decât totalul dintre contravaloarea transferată, valoarea oricăror interese care nu
controlează în entitatea dobândită şi valoarea justă de la data achiziţiei a interesului în capitalurile proprii deţinute
anterior de dobânditor în entitatea dobândită (în cazul combinărilor de întreprinderi realizate în etape).
Cumpărările în condiţii avantajoase sunt tranzacţii neobişnuite, deoarece entităţile de afaceri şi proprietarii lor
nu vând active sau întreprinderi în cunoştinţă de cauză şi de bunăvoie la preţuri sub valorile lor juste. O astfel de
cumpărare poate avea loc, de exemplu, în cadrul unei combinări de întreprinderi care constituie o vânzare forţată, ceea
ce presupune că vânzătorul acţionează sub efectul unei constrângeri (lichidare forţată, decesul unui administrator etc).
Nu există niciun motiv convingător pentru a crede că, în absenţa constrângerii, un vânzător ar fi interesat să vândă o
întreprindere pentru o sumă mai mică decât valoarea sa justă. Pe de altă parte şi excepţiile de recunoaştere sau de
evaluare pentru anumite elemente2 pot avea drept rezultat recunoaşterea unui câştig (sau o modificare a valorii unui
câştig recunoscut) în cadrul unei cumpărări în condiţii avantajoase.
Uneori este dificil de determinat dacă o anumită achiziţie este de fapt o cumpărare în condiţii avantajoase şi
este nevoie de dovezi suplimentare care să susţină lipsa erorilor din evaluare. Sistemele puternice de control intern şi
utilizarea experţilor evaluatori independenţi şi a auditorilor externi reprezintă unele dintre mijloacele prin care erorile
intenţionate şi neintenţionate de evaluare sunt diminuate. Înainte de recunoaşterea unui astfel de câştig, dobânditorul
va reevalua identificarea corectă a tuturor activelor dobândite şi a tuturor datoriilor asumate şi va recunoaşte orice
active sau datorii suplimentare identificate în cadrul acestei revizuiri. De asemenea, dobânditorul va revizui
procedurile utilizate pentru determinarea valorilor, la data achiziţiei, pentru elementele următoare:
- activele identificabile dobândite şi datoriile asumate;
- interesele care nu controlează deţinute în entitatea dobândită (dacă este cazul);
- în cazul unei combinări de întreprinderi realizate în etape, interesul deţinut anterior de dobânditor în
capitalurile proprii ale entităţii dobândite; şi
- contravaloarea transferată.
Exemplu
Entitatea ALFA achiziţioneaza entitatea BETA. Contravaloarea transferată este de 300.000 lei, iar valoarea
justă a activelor identificabile nete dobândite este de 380.000 lei.
Ca urmare a acestei combinări de întreprinderi, dobânditorul va recunoaşte un fond comercial sau un
câştig aferent unei cumpărări în condiţii avantajoase?
În acest caz, entitatea ALFA trebuie să reestimeze valoarea justă a activelor achiziţionate, a datoriilor
asumate şi a datoriilor contingente precum şi contravaloarea transferată. Astfel, entitatea ALFA ar putea ţine cont de
următorii factori:
- reestimarea ipotezelor utilizate în rapoarte de evaluare;
- obţinerea de evaluări independente pentru acele elemente care nu au fost evaluate anterior în mod distinct.
Dacă, ulterior reestimării, valorile juste sunt considerate a fi corecte, atunci dobânditorul va recunoaşte un
câştig de 80.000 lei în profitul sau pierderea aferent(ă) perioadei în care combinarea de întreprinderi a fost realizată.

Obiectivul acestei revizuiri este acela ca dobânditorul să se asigure că evaluările reflectă corespunzător luarea
în considerare a tuturor informaţiilor disponibile la data achiziţiei. Dacă surplusul constatat rămâne şi după aceste
etape, dobânditorul trebuie să recunoască, la data achiziţiei, câştigul rezultat în contul de profit sau pierdere. Acest
câştig este atribuit dobânditorului. Trebuie reţinut faptul că un câştig dintr-o cumpărare în condiţii avantajoase nu
poate fi recunoscut împreună cu un fond comercial pentru aceeaşi combinare de întreprinderi.
8. La data de 30 septembrie 2014, entitatea ALFA achiziţionează 90% din participaţiile în capitalurile proprii
ale entităţii BETA, în schimbul sumei de 80.000 lei. Deoarece foştii proprietari ai entităţii achiziţionate doreau să îşi
cedeze investiţiile până la o anumită dată, nu au avut timp suficient să ofere spre comercializare entitatea BETA mai
multor potenţiali cumpărători.
La data achiziţiei, activele identificabile dobândite au fost evaluate la suma de 220.000 lei, iar datoriile
asumate la nivelul sumei de 90.000 lei. Dobânditorul a apelat la serviciile unui consultant independent, care a
determinat că valoarea justă a intereselor de 10% care nu deţin controlul în entitatea BETA este de 18.000 lei.
Ca urmare a acestei combinări de întreprinderi, dobânditorul va recunoaşte un fond comercial sau un
câştig aferent unei cumpărări în condiţii avantajoase?

2
Aici sunt incluse: creanţele sau datoriile privind impozitul amânat, activele sau datoriile privind beneficiile angajaţilor, activele
de compensaţie, drepturile redobândite, primele cu plata pe bază de acţiuni, activele deţinute în vederea vânzării.
6
 Master Contabilitate, Control si Expertiza
Aprofundari privind contabilitatea financiara – Suport de seminar

În cazurile în care o entitate are o obligaţie contractuală de a efectua o plată în eventualitatea în care este
achiziţionată în cadrul unei combinări de întreprinderi, atunci aceasta este o obligaţie prezentă şi este considerată ca
parte a costului combinării de întreprinderi. De exemplu, dacă o entitate s-a angajat în baza unui contract că în
eventualitatea unei combinări de întreprinderi va efectua o plată către angajaţii săi, atunci, în momentul realizării
combinării, datoria devine certă şi trebuie să fie inclusă ca parte a alocării costului combinării de întreprinderi.

Exemplu
Entitatea Eragon achiziţionează entitatea Doom. Anterior datei achiziţiei, entitatea Doom a întocmit un plan
privind reducerea numărului membrilor organului de conducere, astfel încât dacă entitatea este achiziţionată,
directorii vor avea dreptul la o plată compensatorie de 30.000 lei. În plus, va fi implementat un plan de restructurare
al cărui cost este de 80.000 lei.
Cum vor fi recunoscute cele două planuri întocmite de către entitatea Doom?
În alocarea contravalorii transferate, entitatea Eragon va recunoaşte datoria faţă de directori la nivelul sumei
de 30.000, deoarece aceasta reprezintă o obligaţie contractuală a entităţii Doom care a devenit probabilă ca urmare a
realizării combinării de întreprinderi.
Pe de altă parte, entitatea Eragon nu va recunoaşte datoria referitoare la procesul de restructuare în valoare
de 80.000 lei în alocarea costului combinării. Această sumă va fi recunoscută ca o cheltuială în momentul în care
criteriile de recunoaştere pentru provizioanele de restructurare prevăzute în conţinutul IAS 37 “Provizioane, datorii
contingente şi active contingente” vor fi îndeplinite.

O datorie contingentă este recunoscută, atunci când ea apare în cadrul unei combinări de întreprinderi,
dacă valoarea sa justă poate fi evaluată în mod fiabil. Suma recunoscută are la bază acea valoare care ar fi asumată
de un terţ în schimbul datoriei contingente. În cazul în care o datorie contingentă este recunoscută la achiziţie, aceasta
este exclusă din aria de aplicabilitate a IAS 37 “Provizioane, datorii contingente şi active contingente”. Totuşi, pentru
fiecare datorie contingentă contractată de la entitatea achiziţionată, dobânditorul va prezenta informaţiile cerute de IAS
37 pentru fiecare clasă de provizioane.

Exemplu
Entitatea Sirius achiziţionează entitatea Merta. Pe parcursul realizării tranzacţiei, sunt identificate două
acţiuni legale împotriva entităţii.
Prima dintre ele este o cerere de daune personale, considerent care tocmai a fost adus la cunoştinţa entităţii
Merta. Avocaţii entităţii Merta au în vedere valoarea plângerii şi modalitatea de soluţionare cât mai adecvată a
acesteia.
Cel de-al doilea litigiu este legat de acordarea unor garanţii, pentru care negocierile se află în stadii avansate.
Avocaţii entităţii Merta sunt de părere că există o probabilitate de 55% ca entitatea să nu plătească nicio sumă ca
despăgubire, o probabilitate de 20% ca entitatea să plătească suma de 8.000 lei şi o probabilitate de 25% pentru plata
sumei de 15.000 lei.
Cum vor fi tratate cele două litigii?
Primul litigiu nu va duce la recunoaşterea unei datorii contingente, deoarece valoarea justă a unei asemenea
datorii nu poate fi determinată în mod credibil.
Pentru cel de-al doilea litigiu, entitatea va recunoaşte o datorie contingentă la nivelul sumei de 5.350 lei3,
având în vedere estimările efectuate de avocaţi, sumă ce va fi actualizată.

Tratamentul contabil ulterior

Ulterior datei achiziţiei, dobânditorul recunoaşte veniturile obţinute şi cheltuielile suportate având la bază
costul combinării de întreprinderi pentru dobânditor. De exemplu, cheltuielile cu amortizarea imobilizărilor corporale
ale entităţii achiziţionate incluse în contul de profit şi pierdere al dobânditorului au la bază valoarea justă a activelor
de la data achiziţiei şi nu valoarea contabilă din situaţiile financiare ale entităţii achiziţionate, întocmite anterior datei
achiziţiei.

3
55% x 0 lei + 20% x 8.000 lei + 25% x 15.000 lei = 5.350 lei
7
 Master Contabilitate, Control si Expertiza
Aprofundari privind contabilitatea financiara – Suport de seminar
Exemplu
Entitatea Oscar achiziţionează entitatea Gold. În situaţiile financiare ale entităţii achiziţionate, imobilizările
corporale sunt prezentate la nivelul sumei de 180.000 lei, iar valoarea justă a acestora la data achiziţiei este de
220.000 lei.
Durata de viaţă utilă totală a imobilizărilor corporale este de 15 ani, iar durata de viaţă rămasă a acestora este
de 8 ani. La data achiziţiei, nu există niciun motiv de a reestima durata de viaţă a activelor.
Entitatea Gold a hotărât să nu înregistreze în situaţiile sale financiare reevaluarea activelor. Astfel, în
exerciţiul financiar în care combinarea a fost realizată, entitatea Gold a recunoscut în situaţiile financiare individuale
cheltuieli cu amortizarea la nivelul sumei de 12.000 lei (180.000 lei / 15 ani). La consolidare, entitatea Oscar va
recunoaşte o cheltuială suplimentară privind amortizarea de 5.000 lei4, pentru a reflecta amortizarea corespunzătoare
pentru valoarea contabilă consolidată de 220.000 lei a imobilizărilor corporale.

Contabilitatea iniţială realizată provizoriu

În unele cazuri, la data achiziţiei, valorile juste ale activelor şi datoriilor recunoscute nu pot fi stabilite decât
cu titlu provizoriu. Astfel, achiziţia va fi contabilizată utilizând acele valori provizorii.
Dacă data combinării şi data finalizării introducerii înregistrărilor contabile legate de combinare nu fac parte
din acelaşi exerciţiu financiar, atunci situaţiile financiare întocmite pentru acea perioadă trebuie să prezinte faptul că
sumele aferente combinării de întreprinderi au fost determinate cu titlu provizoriu şi motivele care au dus la această
situaţie.
Dobânditorul va recunoaşte ajustările aduse acestor valori provizorii ca urmare a încheierii contabilizării
iniţiale în termen de douăsprezece luni de la data achiziţiei şi începând de la data achiziţiei. De exemplu, amortizarea
imobilizărilor pentru perioada cuprinsă între data achiziţiei şi data ajustărilor trebuie să fie reevaluată la nivelul sumei
la care imobilizările respective ar fi fost amortizate dacă ar fi fost recunoscute de la început la valorile stabilite
ulterior. Informaţiile comparative prezentate înainte de finalizarea contabilizării iniţiale a combinării vor fi prezentate
ca şi cum contabilizarea iniţială a fost încheiată la data achiziţiei.

Exemplu
Entitatea Apollo achiziţionează entitatea Pluto. La data achiziţiei, entitatea Apollo nu poate finaliza
determinarea valorii juste a imobilizărilor corporale ale entităţii Pluto şi va considera valoarea justă la nivelul sumei
de 80.000 lei. La 3 luni de la data achiziţiei, valoarea justă a fost determinată la nivelul sumei de 88.000 lei. Durata
de viaţă a imobilizărilor este de 10 ani.
Cum va afecta această modificare elementele componente ale situaţiilor financiare?
Operaţiunile contabile efectuate la combinare vor fi modificate, astfel încât imobilizările corporale vor fi
recunoscute la nivelul sumei de 88.000 lei, iar fondul comercial va fi redus cu suma de 8.000 lei. De asemenea,
entitatea va recunoaşte o cheltuială suplimentară cu amortizarea la nivelul sumei de 200 lei5, astfel încât nivelul
acestora să fie acelaşi cu cel care ar fi fost consemnat dacă activele ar fi fost înregistrate, de la data achiziţiei, la
valoarea corectă a acestora.

Achiziţii inverse
Într-o achiziţie inversă, costul aferent combinării de întreprinderi a fost contractat de către filiala legală (adică
de dobânditor, în termeni contabili) sub forma instrumentelor de capitaluri proprii emise către proprietarii societăţii-
mamă legale (adică entitatea dobândită, în termeni contabili).
Atunci când se foloseşte preţul publicat al instrumentelor de capitaluri proprii ale filialei legale pentru
stabilirea costului combinării, se va face un calcul pentru a se determina numărul de instrumente de capitaluri proprii
ce ar fi trebuit emis de către filiala legală pentru a ceda proprietarilor societăţii-mamă legale o cotă-parte din entitatea
combinată egală cu cea pe care o deţin aceştia ca rezultat al achiziţiei inverse. Valoarea justă a numărului
instrumentelor de capitaluri proprii se va considera a fi costul aferent combinării.
La întocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare se ţine seama de:
- activele şi datoriile filialei legale trebuie să fie recunoscute şi evaluate la valorile contabile existente înainte
de combinare;

4
(220.000 lei – 180.000 lei) / 8 ani = 5.000 lei
5
(8.000 lei / 10 ani) x 3 / 12 = 200 lei
8
 Master Contabilitate, Control si Expertiza
Aprofundari privind contabilitatea financiara – Suport de seminar
- rezultatul reportat şi alte solduri ale capitalurilor proprii recunoscute în aceste situaţii financiare consolidate
vor fi rezultatul reportat şi alte solduri ale capitalurilor proprii ale filialei legale existente imediat înaintea
combinării de întreprinderi;
- suma recunoscută pentru instrumentele de capitaluri proprii emise se determină ca sumă între valoarea
capitalurilor proprii emise de filiala legală imediat înaintea combinării de întreprinderi şi costul combinării; cu
toate acestea, structura capitalurilor proprii descrisă în aceste situaţii financiare consolidate (numărul şi tipul
instrumentelor de capitaluri proprii emise) va reflecta structura capitalurilor proprii ale societăţii-mamă legale,
inclusiv instrumentele de capitaluri proprii emise de societatea-mamă legală în vederea realizării combinării.
Deoarece activele şi datoriile filialei legale sunt recunoscute şi evaluate în situaţiile financiare consolidate la
valorile lor contabile existente înaintea combinării, interesul minoritar va reflecta participaţia proporţională a
acţionarilor minoritari în valorile contabile dinaintea combinării ale activelor nete ale filialei legale.

Exemplu
La data de 30 iunie 2013, entitatea BRASAL, cea care emite instrumentele de capital (societatea-mamă
legală, entitate dobândită contabil) este dobândită într-o achiziţie inversă de entitatea GAMA (filiala legală,
dobânditorul contabil). Situaţiile privind poziţia financiară a entităţilor BRASAL şi GAMA, chiar înainte de
combinarea de întreprinderi, se prezintă astfel:

Elemente BRASAL GAMA

Active imobilizate 4.000 lei 5.000 lei
Active curente 1.500 lei 2.000 lei
Total active 5.500 lei 7.000 lei
Datorii curente 1.200 lei 1.100 lei
Datorii pe termen lung 1.400 lei 1.900 lei
Capitaluri proprii 2.900 lei 4.000 lei
Rezultat reportat 1.100 lei 500 lei
1.800 lei 3.500 lei
Capital social
(450 acţiuni) (300 de acţiuni)
Total Capitaluri proprii şi Datorii 4.500 lei 7.000 lei

Informaţii suplimentare la 30 iunie 2013:

- entitatea BRASAL emite 7 acţiuni la fiecare 2 acţiuni ordinare ale entităţii GAMA (toţi acţionarii entităţii
GAMA îşi schimbă acţiunile deţinute);
- cotaţia pe piaţă a acţiunilor ordinare ale societăţii BRASAL este de 12,8 lei/acţiune, iar valoarea justă a unei
acţiuni ordinare a entităţii GAMA este de 45 lei/acţiune;
- valoarea justă a activelor şi a datoriilor entităţii BRASAL este identică cu valoarea contabilă, cu excepţia
activelor imobilizate, a căror valoare justă este de 5.500 lei.

Determinarea valorii juste a contravalorii transferate:

Pentru cele 300 de acţiuni ale entităţii GAMA, entitatea BRASAL va emite 1.050 de acţiuni, având în vedere
faptul că pentru fiecare 2 acţiuni ale entităţii GAMA trebuie să fie emise 7 acţiuni ale entităţii BRASAL. În acest
moment, acţionarii lui GAMA deţin 70% din acţiunile emise din entitatea rezultată în urma combinării (1050 de
acţiuni din 1500 acţiuni). Restul de 30% de acţiuni sunt deţinute de acţionarii societăţii BRASAL.
Dacă entitatea rezultată în urma combinării s-ar fi creat prin emiterea de către entitatea GAMA a unor
acţiuni ordinare suplimentare către acţionarii entităţii BRASAL în schimbul acţiunilor ordinare deţinute de aceştia în
entitatea BRASAL, entitatea GAMA ar fi trebuit să emită 128 de acţiuni pentru ca participaţiile în capitaluri proprii
în entitatea care rezultă din combinare să fie aceleaşi. Acţionarii entităţii GAMA ar deţine în acest caz 300 de acţiuni
din cele 428 de acţiuni, numărul total al acţiunilor entităţii GAMA şi deci 70% din entitatea rezultată în urma
combinării.
300………………..70%
X……………..…100%
X = 428 acţiuni

Valoarea justă a contravalorii transferate = 128 acţiuni X 45 lei/acţiune = 5.760 lei

9
 Master Contabilitate, Control si Expertiza
Aprofundari privind contabilitatea financiara – Suport de seminar
Valoarea justă a contravalorii efectiv transferate ar trebui să aibă la bază cea mai credibilă evaluare. În acest
exemplu, preţul cotat pe piaţă al acţiunilor entităţii BRASAL furnizează o bază mai credibilă de evaluare a
contravalorii transferate efectiv decât estimarea valorii juste a acţiunilor entităţii GAMA, iar contravaloarea este
evaluată utilizând preţul de piaţă al acţiunilor entităţii BRASAL (450 de acţiuni cu o valoare justă de 12,8
lei/acţiune), reprezentând tot suma de 5.760 lei.

Determinarea fondului comercial:

Fondul comercial se evaluează ca surplus al contravalorii transferate efectiv peste valoarea justă netă a
activelor şi datoriilor identificabile ale entităţii BRASAL. Prin urmare, fondul comercial se calculeazã dupã cum
urmează:
Active la valoarea justă = 5.500 lei + 1.500 lei = 7.000 lei
Datorii la valoarea justă = 1.200 lei + 1.400 lei = 2.600 lei
Activ net la valoarea justă = 7.000 lei – 2.600 lei = 4.400 lei
Contravaloarea transferată efectiv = 5.760 lei
Fond comercial = 5.760 – 4.400 = 1.360 lei

Situaţia consolidată a poziţiei financiare la 30 iunie 2013 se prezintă astfel:

Active imobilizate (5.500 lei + 5.000 lei) 10.500 lei
(exclusiv fondul comercial)
Fond comercial 1.360 lei
Active curente (1.500 lei + 2.000 lei) 3.500 lei
Total active 15.360 lei
Datorii curente (1.200 lei + 1.100 lei) 2.300 lei
Datorii pe termen lung (1.400 lei + 1.900 lei) 3.300 lei
Capitaluri proprii 9.760 lei
Rezultat reportat 500 lei
Capital social 9.260 lei
(450 acţiuni + 1.050 acţiuni = 1.500 acţiuni) (3.500 lei + 5.760 lei)
Total Capitaluri proprii şi Datorii 15.360 lei

Suma recunoscută în aceste situaţii financiare consolidate care corespunde instrumentelor de capitaluri
proprii emise (9.260 lei) se determină ca sumă dintre valoarea capitalurilor proprii emise de filiala legală imediat
înaintea combinării de întreprinderi (3.500 lei) şi valoarea justă a contravalorii transferate efectiv (5.760 lei). Cu
toate acestea, structura capitalurilor proprii descrisă în situaţiile financiare consolidate (adică numărul şi tipul
participaţiilor în capitalurile proprii emise) trebuie să reflecte structura capitalurilor proprii ale societăţii-mamă
legale (450 de acţiuni ordinare), inclusiv participaţiile în capitalurile proprii emise de societatea-mamă legală în
vederea realizării combinării (1.050 de acţiuni ordinare).
Rezultatul pe acţiune:
Pentru a determina rezultatul pe acţiune, vom presupune că rezultatele entităţii GAMA pentru perioada
anuală încheiată la 31 decembrie 2012 erau de 86.500 lei şi că rezultatele consolidate pentru perioada anuală
încheiată la 31 decembrie 2013 sunt de 135.000 lei. De asemenea, vom considera că nu au fost schimbări în numărul
de acţiuni ordinare emise de entitatea GAMA pe parcursul perioadei anuale încheiate la 31 decembrie 2012 şi pe
parcursul perioadei de la 1 ianuarie 2013 până la data achiziţiei inverse de la 30 iunie 2013.
Rezultatul pe acţiune pentru perioada anuală încheiată la 31 decembrie 2013 se determină după cum
urmează:
Numărul acţiunilor considerate în circulaţie pentru
perioada de la 1 ianuarie 2013 până la data achiziţiei 1.050 acţiuni
inverse (300 acţiuni x 7/2)
Numărul de acţiuni în circulaţie ale dobânditorului de la
1.500 acţiuni
data achiziţiei inverse până la 31 decembrie 2013
Media ponderată a acţiunilor ordinare în circulaţie 1.275 acţiuni
[(1.050 x 6/12) + (1.500 x 6/12)]
Rezultatul pe acţiune [135.000 lei / 1.275 acţiuni] 105,88 lei/acţiune

10
 Master Contabilitate, Control si Expertiza
Aprofundari privind contabilitatea financiara – Suport de seminar
Rezultatul retratat pe acţiune pentru perioada anuală încheiată la 31 decembrie 2012 este de 82,38 lei/acţiune
(calculat ca raport între rezultatul entităţii GAMA (86.500 lei) şi numărul acţiunilor ordinare emise de entitatea
BRASAL în achiziţia inversă (1.050 acţiuni)).

Situaţia în care există interese care nu controlează:

Vom presupune că doar 280 din cele 300 acţiuni ordinare ale entităţii GAMA sunt schimbate.
Având în vedere faptul că pentru fiecare 2 acţiuni ale entităţii GAMA trebuie să fie emise 7 acţiuni ale
entităţii BRASAL, rezultă că pentru cele 280 de acţiuni ale entităţii GAMA, BRASAL va emite 980 de acţiuni (şi nu
1.050 de acţiuni ca în situaţia precedentă). În acest moment, acţionarii lui GAMA deţin 68,53% din acţiunile emise
de entitatea rezultată în urma combinării (980 de acţiuni din 1.430 acţiuni). Restul de 31,47% de acţiuni sunt deţinute
de acţionarii societăţii BRASAL.
Pentru determinarea numărului de acţiuni care ar trebui să fie emise de entitatea GAMA, interesele care nu
controlează nu se iau în considerare. Acţionarii majoritari deţin 280 de acţiuni din entitatea GAMA. Pentru ca acest
număr de acţiuni să reprezinte o participaţie de 68,53%, entitatea GAMA ar fi trebuit să mai emită încă 128 de
acţiuni. Atunci, acţionarii majoritari ar deţine 280 din cele 408 de acţiuni emise ale entităţii GAMA, adică
aproximativ 68,53% din entitatea combinată.
Ca urmare, valoarea justă a contravalorii transferate este aceeaşi, respectiv de 5.760 lei. Valoarea
recunoscută a interesului grupului pentru entitatea BRASAL, entitatea dobânditoare, nu se schimbă dacă anumiţi
acţionari ai entităţii GAMA nu participă la schimb.
Interesele care nu controlează sunt reprezentate de cele 20 de acţiuni din cele 300 existente ale entităţii
GAMA care nu fac obiectul schimbului pentru acţiunile entităţii BRASAL, respectiv de 6,67%. Interesele care nu
controlează reflectă interesul proporţional al acţionarilor care nu deţin controlul în valorile contabile de dinaintea
combinării ale activelor nete ale entităţii GAMA, filiala legală. Prin urmare, situaţia consolidată a poziţiei financiare
este ajustată pentru a evidenţia o participaţie minoritară de 6,67% în valorile contabile existente înainte de combinare
ale activelor nete ale entităţii GAMA (adică 266,8 lei sau 6,67% x 4.000 lei).
Situaţia consolidată a poziţiei financiare la 30 iunie 2013, reflectând interesele care nu controlează, se
prezintă astfel:

Active imobilizate (5.500 lei + 5.000 lei) 10.500 lei

(exclusiv fondul comercial)
Fond comercial 1.360 lei
Active curente (1.500 lei + 2.000 lei) 3.500 lei
Total active 15.360 lei
Datorii curente (1.200 lei + 1.100 lei) 2.300 lei
Datorii pe termen lung (1.400 lei + 1.900 lei) 3.300 lei
Capitaluri proprii 9.760 lei
Rezultat reportat 466,6 lei
(500 lei x 93,33%)
Interese care nu controlează 266,8 lei
Capital social 9.027 lei
(450 acţiuni + 980 acţiuni = 1.430 acţiuni) (3.267 lei + 5.760 lei)
Total Capitaluri proprii şi Datorii 15.360

Interesele care nu controlează în sumă de 266,8 lei prezintă două componente. Prima componentă este
reclasificarea contribuţiei intereselor care nu controlează la rezultatul reportat al entităţii dobânditoare imediat
înainte de achiziţionare de 33,35 lei (500 lei x 6,67%). A doua componentă reprezintă reclasificarea contribuţiei
intereselor care nu controlează la rezultatul reportat al entităţii dobânditoare privind capitalul propriu emis de 233,45
lei (3.500 lei x 6,67%).

11