Proiect de Fuziune Betty Ice SRL - Unilever Distribution SRL - tcm1349 528555 - 1 - Ro - tcm1349 528713 - Ro

PROIECT DE FUZIUNE
Între
Betty Ice S.R.L.

Cu sediul în Municipiul Suceava, Str. Cernăuţi nr. 121, Judeţul Suceava
Şi
Unilever Distribution S.R.L.

Cu sediul în Municipiul Ploieşti, str. Republicii nr. 291, corp C6, camera 15, Judeţul
Prahova
l .
Pagina 1 din 28
Cuprins
I. Introducere....................................................................................................... 3
II. Forma, denumirea �i scdiul social ale tuturor societatilor participante la fuziune ............3
III. Motivatiile juridice �i economice ale fuziunii ..............................................................4
A. Motivele juridice.........................................................................................4
B. Motivele econo111ice............................................................................................5
IV. Data efectiva a fuziunii...............................................................................6
V. Informatii financiar-contabile.............................................................................. 7
A. Informatii privind evaluarea patrimoniului transferat societatii absorbante...........7
B. Data de la care tranzactiile societatii absorbite sunt considerate din punct de
vederc contabil ca apartinand societatii absorbante
7
C. Data situatiilor financiare ale societa\ilor participante care au fost folosite pentru
a se stabiii conditiile fuziunii
8
VI. Conditiile fuziunii........................................................................................8
Conditiile alocarii de par\i sociale la societatea absorbanta................................. 8
B. Rata de schimb a par\ilor sociale.....................................................................8
C. Data de la t:are partile sociale dau de\inatorilor dreptul de a participa la bcncficii 8
VII. Avantaje speciale...........................................................................................9
VIII. Efectele fuziunii asupra locurilor de munca ale angajatilor societa\ilor participante
la fuziune
9
IX. Diverse......................................................................................................9
Pagina 2 din 28
PROIECT DE FUZIUNE
I. Introducere
I. Prezentul proiect de fuziune stabileşte condiţiile fuziunii prin absorbţie dintre Betty lce
S.R.L. cu sediul în Municipiul Suceava, Str. Cernăuţi nr. 1 21, Judeţul Suceava, în
calitate de societate absorbantă, (denumită în continuare „Betty /ce") şi Unilvcr
Distribution S.R.L., cu sediul în Municipiul Ploieşti, str. Republicii nr. 291 , corp C6,
camera 15, Judeţul Prahov a, în calitate de societate absorbită, (denumită în continuare
,,Uuilever Distrib11tio11").
II. Forma, denumirea şi sediul social ale tuturor societăţilor participante

la fuziune
2. Conform hotărârilor adunărilor generale a asociaţilor Betty Ice şi Unilever Distri

butio n, prin care asociaţii celor două societăţi implicate în fuziune au hotărât
iniţierea procedurii prevăzute de art. 238 alin.(1) lit. a) din Legea nr. 31/1990 sub forma
fuziunii prin absorbţie fără înfiinţarea unei societăţi noi, respectiv sub forma
absorbirii Unilever Distribution de către Betty Ice.
a. Societatea absorbantă
Denumire Betty Ice S.R.L.
Sediu social Municipiul Suceava, Str. Cernăuţi nr. 1 2 1 ,

Judeţul Suceava
Nr. Registrul Comerţului ]33/2188/ l994
CUI 6726755
Capital social IO.OOO.OOO LEI
Obiectul principal de activitate CAEN 105 2 - Fabricarea îngheţatei
Asociaţi Unilever South Central Europe S.A. -
99,9999% Unile ver Distributi on S.R.L. -
0,0001 %
Pagin a 3 din
b. Societatea absorbită
Denumire Unilever Distribution S.R.L.
Sediu social Municipiul Ploieşti, str. Republicii nr. 291, corp

C6, camera 15, Judeţul Prahova
Nr. Registrnl Comerţului J29/437/2010
CUI 26736826
Capital social 4.600.200 LEI
Obiectul principal de activitate CAEN 4649 - Comerţ cu ridicata al altor bunmi

de uz gospodăresc
Asociaţi Unilever South Central Europe S.A. - 100%
III. Motivaţiile juridice şi economice ale fuziunii
A. Motivele juridice
3. În conformitate cu prevederile art. 239 din Legea nr. 31/1990, fuziunea dintre Betty
Ice şi Unilever Distribution a fost hotărâtă de către adunările generale ale ambelor
societăţi, după cum urmează:
a. Adunarea Generală a Asociatilor Betty Jce a hotărât de principiu fuziunea cu

Unilever Distribution prin Hotărâre a adunării generale a asociaţilor din data de
15.11.2018.
b. Asociatul unic al Unilever Distribution a hotărât de principiu fuziunea cu Betty

Ice prin Decizia asociatului unic din data de 15.11.2018.
4. Astfel, adunările generale ale asociaţilor Betty Ice şi Unilever Distribution au hotărât
fuziunea celor două societă\i prin dizolvarea Unileve r Distribution fără a intra în
lichid are şi transferarea totalităţii patrimoniului ei către Betty Ice.
5. Pentru ev itarea oricărui dubiu, în cazul în care orice activ sau pasiv al Unilever
Distribution nu este menţion at în Proiectu l ele fuziune ca mmare a unei erori,
omisiuni sau orice alt motiv, in diferent de culpă sau in tenti e, activul sau pasivul
respectiv va fi
considerat proprietatea Betty Ice şi va fi transferat acesteia în vi1tutea fuziuni i, fără
nicio contraprestaţie.
6. Având în vedere faptul că Betty Ice şi Unilever Distribution sunt deţinute în proporţie
majoritară de către acelaşi asociat (i.e. Unilever Smith Central Europe S.A.), asociaţii
celor două societăţi participante la fuziune au hotărât că nu sunt necesare rapoartele
administratorilor conform art. 2432 alin(!) din Legea nr. 3 l/1990 şi informaţiile
prevăzute de art. 2432 alin. (4) din Legea nr. 31/1990 precum şi că nu sunt necesare
exa minar ea proiectului de fuziune şi întocmirea raportului prevăzut de art. 2433 alin.
(1) din Legea nr. 31/1990.
7. În mma fuziunii, Unilever Distribution (în calitate de societate absorbită) îţi va înceta
existen ţa, pierzându-şi personalitatea juridică şi se va dizolva fără lichidare , urmând
să fie radiată din Registrul Comerţului.
8. Betty Ice (în calitate ele societate absorbantă) îşi va menţine obiectul principal de
activitate, de fabricare a îngheţatei; precum şi toate obiectele secundare de activitate,
la care se vor adăuga cele ale Unilever Dist ribution, în măsură în care oricare şi toate
dintre acestea nu se regăsesc deja între obiectele secundare ele activitate ale Betty
Ice.
B. Motivele economice
9. Societatea absorbantă, Betty Ice, a fost fondată în 1994 şi este recunoscută în prezent
ca una dintre cele mai importante companii ele îngheţată din România. Aceasta
deţine o fabrică în Suceava şi are peste 180 de chioşcuri de îngheţată deschise pe
timpul verii şi aproximativ 760 de angajaţi în România.
l O. Societatea absorbită, Unilever Distribution, este parte a grupului Unilever - una

dintre cele mai importante companii de bunuri de larg consum din lume , realizând şi
vânzând în jur ele 400 de mărci în peste 190 ele ţări şi are ca obiect de activitate
distribuirea îngheţatei produse de divizia Algida, în portofoliul căreia se afla branduri
precum Cornetto, Viennetta, Magnum, Carte D'Or, Big Milk sau Napoca. Cu toate
acestea, Unilever nu deţine o unitate de producţie a îngheţatei în România.
11. Prin urmare, întrucât afacerea Betty Ice o reprezintă producerea şi distribuirea
îngheţatei, iar afacerea Unilever Distribution o reprezintă distribuirea îngheţatei,
considerăm activităţile ambelor companii ca fiind complementare, motiv pentru care
se impune fuziunea celor două societăţi.
12. În ceea ce priveşte st ructu ra corporatistă, la data prezentului proiect de fuziun e,

Unilever South Central Europe S.A. este asociatul unic al Unilever Distribution şi
asociatul majoritar al Betty Ice.
13. Astfel, premisele fuziunii dintre cele două societăţi rezidă în (i) necesitatea de
unificare a fluxurilor economice de dis tribuire a produse lor din portofoliul Unilver
Distribution cu cele din portofoliul Betty Ice, (ii) necesitatea de uni ficare
managerială a celor două societăţi care, din toamna anului 2018 , fac parte din acelaşi
grup Unilver şi (iii) necesitatea de uni ficare financiar -contabilă a flu xurilor ele
Pagina 5 din 28
capital a celor două societăţi
Pagina 6 din 28
implicate în fuziune, toate în scopul îmbunătăţirii serviciilor şi produselor oferite
consumatorilor finali şi a creşterii competitivităţii societăţilor implicate în fuziune.
14. De asemenea, la baza fuziunii au stat şi raţiuni economice şi de strategie comercială

precum (i) eficientizarea deciziei manageria le , (ii) stabilirea unor politici ele marketing
comune complementare şi mai eficiente pentru fiecare clin brandurile aflate în
po1tofoliul societăţilor implicate în fuziu ne, (iii) creşterea eficienţei privind alocarea
resurselor, (iv) eficientizarea şi unificarea procedurilor ele monitorizare şi raportare a
activităţii economice, (v) unificarea şi eficientizarea activităţii de gestionare a stocurilor
de marfă, (vi) creşterea cotei de piaţă, (v) diminuarea costurilor operaţionale etc.
15. Ca efect al fuziunii, societatea absorbantă - Betty Ice - îşi va diversifica brandurile
din portofoliu şi îşi va dezvolta capacitatea de distribuire prin înglobarea reţelei de
distribuire existente în Unilever Distribut ion , iar societatea absorbită - Unilever
Distribution - va obţine unificarea într-o singură societate a activitatii ele productie a
îngheţatei cu cea de distribuire.
16. De asemenea, fuziunea dintre cele două societăţi va conduce la (i) îmbunătăţirea
folosirii resurselor existente la nivelul celor două companii implicate în fuziune; (ii)
adaptarea la noile schimbări economice din domeniul distribuţiei si producţiei de
îngheţată; (iii) posibilitatea de extindere a activităţii principale şi creşterea cifrei ele
afaceri prin dezvoltarea activităţii de distribuţie şi respectiv producţie ; (iv) atragerea
resurselor financiare şi umane pentru a dezvolta activitatea companiei absorbite; (v)
introducerea unor noi standarde în industria de producţie îngheţată si o promovare
mai accelerată a activităţii companiei; (vi) introducerea unor noi sinergii care vor
duce la dezvoltarea imaginii companiei absorbante, în industria relevantă, prin
comasarea activităţii de distribuţie; (vii) creşterea competitivităţii pe piaţa din
România; (viii) diversificarea portofoliului de clienţi şi servicii prin dezvoltarea
activităţii de dis tribuţie; (ix) creşterea competiţiei privind serviciile furnizate; (x)
formarea unei structuri optime de management şi structură decizională pentru a
asigura atingerea obiectivelor companiilor implicate în fuziune.
IV. Data efectivă a fuziunii
17. Având în vedere prevederile art. 249 lit. b) din Legea m. 31/1990 , potrivit cărora
fuziunea produce efecte de la data înregistrării hotărârii ultimei adunări generale care
a aprobat operaţiunea, cu excepţia cazului în care, prin acordul părţilor, se stipulează
că operaţiunea va avea efect la o altă dată şi cele hotărâte de către adunările generale
ale asociaţilor societăţilor participante la fuziune, fuziunea dintre Betty Ice şi
Unilever Distribution va deveni efectivă din punct de vedere juridic la 31.12.2018.
18. La această dată, Unilever Distribution îşi încetează existenţa, fuziunea având ca
obiect dizolvarea fără lichidare şi transmiterea universală a întregului său patrimoniu
către Betty Ice, care astfel dobândeşte drepturile şi este ţinută de obligaţiile Unilever
Distribution.
19. Pentru evitarea oricărui dubiu, în măsură în care încheierea tribunalului de aprobare
a cererii de fuziune va fi pronunţată şi/sau comunicată oficiului registrului
comerţului competent după data efectivă convenţională de mai sus, la data efectivă a
fuz iunii convenţională va avea loc transmiterea universală a întregului patrimoniul al
Unilever Distribution către Betty Ice, sub condiţia rezolutorie a respingerii cererii de
aprobare a fuziunii. În acest caz, Unilever Distribution îşi va continua existe nţa, fără
activitate economică, până la pronunţarea şi comunicarea către oficiul registrului
comerţului competent a încheierii de aprobare a fuziunii , moment la care aceasta va
fi inregistrata radierea acesteia din registrul comerţului.
V. Informaţii financiar-contabile
A. Informaţii privind evaluarea patrimoniului transferat societăţii absorbante
20. Informaţiile cu privirea la evaluarea patrimoniului societăţii absorbante Betty Ice

S.R.L la data 31.12.2017 înainte de fuziune se regăsesc in Anexa 1 si Anexa 4:
Total activ 89.788.600 RON

Total pasiv 18.858 .257 RON
Capitaluri 70.930.343 RON
21. Informaţiile cu pnv1rea la evaluarea patrimoniului societăţii absorbite Unilcvcr

Distribution la data 31.12.2017 înainte de fuziune se regăsesc in Anexa 2 si Anexa 3.

Total pasiv
14.103.148 RON
22. Informaţiile cu privirea la evaluarea patrimoniului societăţii absorbante Betty lce S.R.L
la data 31.12.2017 in urma fuziunii se regăsesc in Anexa 5.
B. Data de la care tranzacţiile societăţii absorbite sunt considerate din punct de

vedere contabil ca aparţinând societăţii absorbante
23. Tranzacţiile societăţii absorbite sunt cons iderate din punct de vedere contabil ca
aparţinând societăţii absorbante începând de la data efectiva a fuziun ii, dar numai
după aprobarea fuziunii de către tribunal.
C. Data situaţiilor financiare ale societăţilor participante care au fost folosite pentru
a se stabili condiţiile fuziunii
24. Data de 31.12.2017 a fost stabilită de către societăţile participante la fuziune ca fiind
data de referinţă a situaţiilor financiare de fuziune.
VI. Condiţiile fuziunii
A. Condiţiile alocării de părţi sociale la societatea absorbantă
25. În urma fuziunii, asociatul unic (Unilever South Central Europe S.A.) al societăţii
absorbite (Unilever Distribution) va primi 167.899 de părţi sociale la societatea
absorbantă (Betty Ice), fiecare având o valoare nominală ele I O RON per parte
socială.
26. În consecinţă, în urma fuziunii, capitalul social al Betty Ice şi procentul de participare
la profit şi la pierderi va fi împărţit între asociaţi după cum turnează:
Asociat Număr de părţi sociale Procent din

capitalul social
Unilever South 1.167.899 100%

Central Europe S.A.
B. Rata de schimb a părţilor sociale
27. Calculul ratei de schimb a parţilor sociale s-a făcut pe baza normelor metodologice
prezentate in Ordinul Ministrului Finanţelor Publice m. 897/2015. Acest calcul este
detailat in Anexa 6.
28. Raport ele schimb calculat este ele 0,73 pentru care Betty lce va emite 167.899de păţi
sociale noi in favoarea asociatului unic Unil ever South Central Europe SA, fiecare
având o valoare nominala de 1O RON per parte sociala.
29. Astfel, capitalul social al Betty Jce în urma fuziunii va fii de 11.678.990 RON. Betty
Jce va prelua din Unilever Distribution sub forma de rezerve legale o suma de
335.799 RON pana in limita a 20% din totalul noului capital social. Diferenţa dintre
capitalurile Unilever Distribution la data fuziunii şi capitalul social alocat asociatului
unic al Unilever Dis tribution, precum si rezervele legale preluate, în suma de
9.894.365 RON vor fi asimilate în urma fuziuni în societateaabsorbanta Betty lce sub
forma unei prime de fuziune.
C. Data de la care părţile sociale dau deţinătorilor dreptul de a participa la beneficii
30. Data de ) 5 , I I JO JQ a fost stabilită de către societăţile participante la

fuziune ca fiind data de la care părţile sociale dau deţinătorilor dreptul de a participa
la beneficii.
31. La această dată, Betty lce avea următorii asociaţi:
Asociat Număr de părţi sociale Procent din capitalul
social
Uni lever South 999.999 99,9999%

Central Europe S.A.
Unilever Distribution 0,0001%
S.R.L.
32. Iar la aceeaşi dată, Unilever Distribution avea următorii asociaţi:
Asociat Număr de părţi sociale Procent din capitalul

social
Unilever Sm1th Central 230.010 100%

Europe S.A.
VII. Avantaje speciale
33. Nu se va acorda mc1un avantaj special, în urma fuziunii, membrilor organelor de

conducere sau/şi de control din cadrul societăţilor participante la fuziune.
34. De asemenea, asociaţii celor două societăţi paiticipante la fuziune au hotărât că nu este
necesară numirea de experţi pentru evaluarea raportului de fuziune.
VIII. Efectele fuziunii asupra locurilor de muncă ale angajaţilor

societăţilor participante la fuziune
35. La data efectivă a fuziunii stabilită conform prezentului proiect de fuziune, angajaţii
Unilever Distribution vor fi preluaţi de către Betty Ice, aceasta din urmă urmând să
obţină calitatea de angajator faţă de salariaţii Unilever Distribution. Contractele
in dividualede muncă şi contractele colective de muncă , după caz, vor rămâne
aplicabile în mma fuziunii , acestea trecând de plin drept de la Unilever Distribution
la Betty lce.
36. Fuz iunea nu are ca efect concedieri individual e sau colective şi nu implică o modi
ficare substantială a conditiilor de muncă.
' '
IX. Diverse
37. Actul constitutiv al Betty lce va fi modificat astfel încât să reflecte modificările
făcute ca urmare a încheierii procesului de fuziune, dacă va fi cazul.
38. Redactată la / 'J,
J / J..e>/g_ în 4 exemplare !originale , din care câte un exemplar va
fi depus la oficiul registrului comerţului unde sunt înregistrate societăţile implicate în
fuziune şi câte un exemplar va fi păstrat la sediul fiecăr eia dintre societă!ile
implicate
A f': ' I
1111UZlllt1e. :
lleHy l ce S.R.L. Unilever Oisr.ribution S.R.L.
&- 1
s-
James Andrew Simmons
Jam s Andrew Simmons
Ionuţ Marius Ilie
(
-·
Vas ile Armenea
-
Vasile Annenean
n/
I
.1) ·•,./-- .
I '..\ \ ,' )
,_
,
..\1; _f:,·t•. ,\. ·I \ "1 ••,,., ·,.'.
/ -'{;l ·tr=iici'( ,'>':

,««'_?,· ' Io ,
.\.,
/ :, ' (j
;) l : t·f l ? \f\
) :}J - 1,
5: t ? Î ' , -
--1- l , (,; ,: . :·
(J.\ ţ Q,, ,,, w /I

\ •; f
·-.;,..,r 1o ; r-şr/1 0
= - _;"'·
Pagina 10 din
Anexa 1. Valoarea patrimoniului societăţii absorbante:
No. Patrimoniu Valoare
1 Total Active 89.788.600
2 Total Datorii 18.8 58.257
3 Capitaluri 70.930.343
Anexa 2. Valoarea patrimoniului societăţii absorbite:
No. Patrimoniu Valoa1·e
1 Total Active 26.0 1 2 . 3 0 5
2 Total Datorii 14.10 3 .148
3 C api taluri 1 1.909.158
Pagina 12 din 28
Anexa 3. Situaţia bilanţului contabil al societăţii Unilever Distribution SRL la
31.12.2017 înainte de fuziune
Nr.
Denumirea elementului 31.12.2017
ni.
A B
A. ACTIVE IMOBILIZATE
I. IMOBILIZĂRI NECORPORALE
1. Cheltuieli de constituire (ct. 201-2801) 1 -
2. Cheltuieli de dezvoltare (ct. 203 - 2803 - 2903) 2 -
3. Concesiuni, brevete, licenţe , mărci comerciale,
drepturi şi active similare şi alte imobilizări 3 56.881
necorporale (ct. 205 + 208 - 2805 - 2808 - 2905 - 2908)
4. Fond comercial (ct. 2071 - 2807) 4 -
5. Active necorporale ele explorare şi evaluare a
5 -
resurselor minerale (ct. 206 - 2806 - 2906)
6. Avansuri ( ct. 4094) 6 -
TOT AL (ni. 01 la 06) 7 56.881
II. IMOBILIZĂRI CORPORALE

1. Terenuri şi construcţii (ct. 211 + 212 - 2811 - 2812 -
8 -
2911 - 2912)
2. Instalaţii tehnice şi maşini (ct. 213 + 223 - 2813 -
2913) 9 3.946.698
3. Alte instalaţii, utilaje şi mobilier (ct. 214 + 224
10 8.551
- 2814 - 2914)
4. lnvestiţii imobiliare (ct. 215 - 2815 - 2915) 11 -
5. Imobilizări corporale în curs ele execuţie (ct. 231 -
2931) 12 234.500
6. Investiţii imobiliare în curs de execuţie (ct. 235 -
2935) 13 -
7. Active corporale ele explorare şi evaluare a
resurselor minerale (ct. 216-2816 - 2916) 14 -
8. Active biologice productive (ct. 217 + 227 - 2817 -
2917) 15 -
9. Avansuri ( ct. 4093) 16 -
TOTAL (ni. 08 la 16) 17 4.189.749
III. IMOBILIZĂRI FINANCIARE

1. Acţiuni deţinute la filiale (ct. 261 - 2961) 18 -
2. Împrumuturi acordate entităţilor clin grup (ct. 2671 +
2672 - 2964) 19 -
3. Acţiunile deţinute la entităţile asociate şi la entităţile
controlate în comun (ct. 262 + 263 - 2962) 20 -
4. Împrumuturi acordate entităţilor asociate şi
entităţilor controlate în comun (ct. 2673 + 2674 - 2965) 21 -
5. Alte titluri imobilizate (ct. 265 + 266 - 2963) 22 -
Nr.
ni.
6. Alte împrumuturi (Ct. 2675* + 2676* + 2677 +
23 1.035
2678* + 2679* - 2966* -2968*)
TOTAL (rcl. 18 la 23) 24 1.035
ACTIVE IMOBILIZATE - TOT AL (rcl. 07 + 17 + 4.247.665
25
24)
B. ACTIVE CIRCULANTE
I. STOCURI
l. Materii prime şi materiale consumabile (ct. 301
+ 302 + 303 +/- 308 + 321 + 322 + 323 + 328 + 26 129.313
351 + 358 + 381 +/- 388 - 391 -392 - 3951-3958 -
398)
2. Producţia în curs de execuţie (ct. 331 + 332 + 341
27 -
+/- 348* - 393 - 3941 - 3952)
3. Produse finite şi mărfuri (ct. 327 + 345 + 346 + 347
+/- 348* + 354 + 356 + 357 + 361 + 326 +/- 368 + 371
28 5.910.557
+/- 378 - 3945 - 3946 - 3947- 3953 - 3954 - 3955 -
3956 - 3957 - 396 - 397 - din ct. 4428)
4. Avansuri (ct. 4091) 29 -
TOTAL (rcl. 26 la 29) 30 6.039.870
II. CREANŢE (Sumele care urmează să fie încasate

după o perioadă mai mare de un an trebuie
prezentate separat oentru fiecare clement)
l. Creanţe comercialei (ct. 2675* + 2676* + 2678* +
2679* - 2966* - 2968* + 4092 + 411 + 413 + 418 - 31 733.348
491)
2. Sume de încasat de la entităţile afiliate (ct. 451** -
32 12.853.248
495*)
3. Sume de încasat de la entităţile asociate şi entităţile
33 -
controlate în comun (ct. 453** - 495*)
4. Alte creanţe (ct. 425 + 4282 + 431** + 437** +
4382 + 441** + 4424 + din ct. 4428** + 444** + 445
34 2.082.754
+ 446** + 447** + 4482 + 4582 + 4662 + 461 +
473**
- 496 + 5187)
5. Capital subscris şi nevărsat (ct. 456 - 495*) 35 -
TOTAL (ni. 31 la 35) 36 15.669.350
111. INVESTIŢII PE TERMEN SCURT

l. Acţiuni deţinute la entitătile afiliate (ct. 501 - 591) 37 -
2. Alte investiţii pe termen scurt (ct. 505 + 506 + 507 + 38 -
din ct. 508-595-596-598 + 5113 + 5114)
TOTAL (rcl. 37 + 38) 39 -
IV. CASA ŞI CONTURI LA BĂNCI (din ct. 508 + 12 .309

40
ct. 5112 + 512 + 531 + 532 + 541 + 542)
Nr.
Denumirea elementului ni.
31.12.2017
ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL (ni. 30 + 36 + 39
41 21.721.530
+ 40)
--,,.
C. CHELTUIELI IN AVANS (ct. 471) (rd. 43+44) 42 43.111
I
Sume de reluat într-o perioadă de până la un an (din ct.
43 43.111
471*)
Sume de reluat într-o perioadă mai mare de un an (din
ct.471*) 44
DI !)ATORII: SUMEL CAR T EBUIE PLĂTITE

. INTR-O PERIOADA DE PANA LA UN AN
l. Imprumuturi din emisiunea de obligaţiuni,
prezentându-se separat împrumuturile din emisiunea de 45
obligaţiuni convertibile (ct. 161 + 1681 - 169)
2. Sume datorate instituţiilor de credit (ct. 1621 + 1622
+ 1624 + 1625 + 1627 + 1682 + 5191 + 5192 + 5198) 46
3. Avansuri încasate în contul comenzilor (ct. 419) 47 39.463
4. Datorii comerciale - furnizori (ct. 401 + 404 + 408) 48 9.295.304
5. Efecte de come11 de plătit (ct. 403 + 405) 49
6. Sume datorate entităţilor din grup (ct. 1661 + 1685 +
2691 + 451***) 50 4.181.218
7. Sume datorate entităţilor asociate şi entităţilor
controlate în comun (ct. 1663 + 1686 + 2692 + 2693 + 51
453***)
8. Alte datorii, inclusiv datoriile fiscale şi datoriile
privind asigurările sociale (ct. 1623 + 1626 + 167 +
1687 + 2695 + 421 + 423 + 424 + 426 + 427 + 4281 +
431*** + 437*** + 4381 + 441*** + 4423 + 4428*** 52 579.603
+ 444*** + 446*** + 447*** + 4481 + 455 + 456***
+ 457 + 4581 + 462 + 4661 + 473*** + 509 + 5186 +
5193 + 5194 + 5195 + 5196 + 5197)
TOTAL (rcl. 45 la 52) 53 14.095.588
EI ACTIVE CIRCULANTE NETE/DATORII

54 7.669.053
. CURENTE NETE (ni. 41 + 43 - 53 - 70 - 73- 76)
FI TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE

55 11.916.718
. (rd. 25+ 44 +54)
GI !)ATORII: SUMELE CARE TREBUIE PLĂTITE

. INTR-O PERIOADA MAI MARE DE UN AN
1.lmprumuturi din emisiunea de obligaţiuni,
prezentându-seseparat împrumuturile din emisiunea de 56
obligatiuni convertibile (ct. 161 + 1681 -169)
+ 16 24 + 1625 + 1627 + 1682 + 5191 + 5192 + 5198) 57
3. Avansuri încasate în contul comenzilor (ct. 419) 58
Nr.
Denumirea elementului 31.12.201 7
ni.
4. Datorii comerciale - furnizor i (el. 40 I + 404 + 408) 59 -
5. Efecte de comert de plătit (ct. 403 + 405) 60 -
6. Sume datorate entităţilor din grup (ct. 1661 + 1685 + 61 -
2691+451***)
7. Sume datorate entităţilor asociate şi enti tăţilo r
controlate în comun (ct. 1663 + 1686 + 2692 + 2693 62 -
+ 453***)
1687 + 2695 + 421 + 423 + 424 + 426 + 427 +
63 -
4281 + 431*** + 437*** + 4381 + 441*** + 4423
+ 4428***
+ 444*** + 446*** + 447*** + 4481 + 455 + 456***
+ 4581 + 462 + 4661 + 473*** + 509 + 5186 + 5193 +
5194 + 5195 + 5196 + 5197)
64 -
TOTAL (rcl. 56 la 63)
H.
PROVIZIOANE 65 -
1. Provizioane pentru beneficiile angajaţilor (el. 1515 + 66 -
1517)
2. Provizioane pentru impozite (el. 1516) 67 7.560
3. Alte provizioa ne (ct. 1511 + 15 12 + 1513 + 1514 + 68 7.560
1518)
I. TOTAL (ni. 65+66+67)
69 -
VENITURI ÎN AVANS
1. Subvenţ ii pentru investiţii (ct. 475) (rd. 70 + 71): 70 -
Sume de reluat într-o perioadă ele până la un an (din ct. 71 -
475 *)
Sume de reluat într-o perioa d ă mai mare de un an (din 72 -
ct. 475*)
2. Venituri înregistrate în avans (ct. 472) - total (rcl. 73 -
73 + 74), clin care:
Sume ele reluat într-o perio adă de până la un an (din ct. 74 -
472*)
Sume de reluat într-o perioadă mai mare de un an (din 75 -
ct. 472*)
76 -
3. Venituri în avans aferente activelor pl'imite prin
transfer ele la clienti (ct. 478) (ni. 76 + 77):
77 -
Sume de reluat într- o perioadă de până la un an (din ct.
478*) 78 -
Sume de reluat într-o perioadă mai mare de un an (din 79 -
ct. 478*)
J. Fond comercial negativ ( c t. 2075)
TOTAL (rcl. 69 + 72 + 75+78)
CAPITAL ŞI REZERVE
Nr.
Denumirea elementului 31.12 .20 17
rd.
I. CAPITAL
1. Capital subscris vărsat ( c t. 1O1 2 ) 80 4.600.200
2. Capita l subsc ris nevărsat (ct. 1011) 81 -
3. Patrimoniul regiei (ct. 1015) 82 -
4. Patrim oniul institutelor naţionale de cercetar e-
83 -
dezvoltare (ct. l O18)
5. Alte elemente de ca oitaluri nroprii (ct. 1031) 84 -
TOTAL (rcl. 80 + 81 + 82 + 83 + 84) 85 4.600.200
II. PRIME DE CAPITAL (ct. l 04) 86 16.720.000
III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105) 87 -
IV. REZERVE
1. Rezerve legale (c t. 1061) 88 345.772
2. Rezerve statutare sau contractuale (ct. 1063) 89 -
3. Alte rezerve (ct. 1068) 90 -
TOTAL (rcl. 88 la 90) 91 345.772
Acţiuni oroorii (ct. 109) 92 -

Câştiguri legate de instrumentele de capitaluri proprii
93 -
(ct. 141)
Pierderi legate de in strumentele de capitaluri proprii ct.
149) 94 -
V. PROFITUL SAU PIERDEREA SOLD

95 -
REPORTAT(Ă) (ct. 117) C
SOLD
96 13.407.225
D
VI. PROFITUL SAU PIERDEREA SOLD
97 3.866.940
EXERCIŢIULUI FINANCIAR (ct. 121) C
SOLD
D
98 -
Repartiza rea profitului (ct. 129) 99 216.529
CAPITALURI PROPRII - TOTAL (rcl. 85 + 86 +
100 11.909.158
87 + 91 - 92 + 93 - 94 +95 - 96 + 97 - 98 - 99)
Patrimoniul 1mblic (c t. 1O16) 101 -
Patrimoniu privat (c t. 1O17) 10 2 -
CAPITALURI - TOTAL (ni. 100 + 101 + 102) 103 11.909.15 8
Anexa 4. Situaţia bilanţului contabil la 31.12.2017 al societăţii Betty Ice SRL înainte de
fuziune:
Nr.
Denumirea elementului rcl. 31.12.2017
A B
3. Concesiuni , brevete, licenţe, mărci comerciale,
drepturi şi active similare şi alte imobilizări 3 13.448
necoroorale ( ct. 205 + 208 - 2805 - 2808 - 2905 - 2908)
5. Active necorporale de explorare şi evaluare a
5 -
6. Avansuri ( ct. 4094) 6 -
TOT AL (rd. O1 la 06) 7 13.448

I. Terenuri şi construcţii (ct. 211 + 212 - 2811 - 2812 -
8 22.004.292
2911 - 2912)
2. Instalaţii tehn ice şi maşini (ct. 213 + 223 -2813 -
9 10.961.801
2913)
3. Alte instalaţii , utilaje şi mobilier (ct. 214 + 224 -
10 941.100
2814 - 2914)
4. Investitii imobiliare (ct. 215 - 2815 - 2915) 11 12.704.319
5. Imobilizări corporale în curs de execuţie (ct. 23 1 -
2931) 12 597 .0 3 1
13 -
2935)
7. Active corporale de explorare şi e valuare a
14 -
resurselor minerale (ct. 216-2816 - 2916)
15 -
2917)
9. Avansuri ( ct. 4093) 16 -
TOTAL (ni. 08la 16) 17 47.208.543

I. Acţiuni deţinute la filiale (ct. 261 - 2961) 18 I.715.256
2. Împrumuturi acordate entităţ ilo r din grup (ct. 2671 +
19 -
2672 - 2964)
3. Acţiunile deţinute la entităţil e asociate şi la entit ă ţile
20 2 4.900
c on trola te în comun (ct. 262 + 263 - 2962)
Nr.
Denumirea elementului ni.
31.12.2017
4. Împrumuturi acordate entităţilo r asociate şi -
e ntităţilor controlate în comun (ct. 2673 + 2674 - 2965) 21
5. Alte titluri imobili za te (ct. 265 + 266 - 2963) 22 -
6. Alte împrumuturi (Ct. 2675* + 2676* + 2677 + 23 341.168
2678* + 2679* - 2966* -2968*)
TOTAL (ni. 18 la 23) 24 2.081.324
ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 07 + 17 +
24) 25 49.303.315
I. STOCURI
1. Materii prime şi materiale consumabil e (ct. 301 +
302 + 303 +/- 308 + 321 + 322 + 323 + 328 + 351 + 26 5.384.241
358 + 381 +/- 388 - 391 -392 - 3951-3958 - 398)
2. Producţia în curs de execuţie (ct. 331 + 332 + 341 -
27
+/- 348* - 393 - 3941 - 3952)
+/- 348* + 354 + 356 + 357 + 361 + 326 +/- 368 +
28 7.635.51O
371
+/- 378 - 3945 - 3946 - 3947- 3953 - 3954 - 3955 -
3956 - 3957 - 396 - 397 - din ct. 4428)
4. Avansuri (ct. 4091) 29 527.052
TOTAL (rd. 26 la 29) 30 13.546.803
II . CREANŢE (Sumele care urmează să fie încasate

clupă o perioadă mai mare de un an
trebuie prezentate separat pentru fiecare
clement)
1. Crea nţe comerciale 1 (ct. 2675* + 2676* + 2678* +
2679* - 2966* - 2968* + 4092 + 411 + 413 + 418 - 31 10.052.178
491)
2. Sume de încasat de la entităţ ile afiliate (ct. 451** - 8.887.141
32
495*)
3. Sume de încasat de la entităţile asociate şi entităţile -
33
contro la te în comun (ct. 453** - 495*)
4. Alte creanţe (ct. 425 + 4282 + 431** + 437** +
4382 + 441** + 4424 + din ct. 4428** + 444** + 445
34 1.882.704
+ 446** + 447** + 4482 + 4582 + 4662 + 461 + 4 73* *
- 496 + 5187)
5. Capital subscris şi nevărsa t (ct. 456 - 495*) 35 -
TOTAL (ni. 31 la 35) 36 20.822.023
III. INVESTIŢII PE TERMEN SCURT

I. Acţiuni deţinute la entitătile afiliate (ct. 50I - 591) 37 -
2. Alte investiţii pe termen sc urt (c t. 505 + 506 + 507 + 38 -
din ct. 508-595-596-598 + 5113 + 5114)
TOTAL (rcl. 37 + 38) 39 -
Nr.
Denumit-ea clementu lui 31.12.2017
rcl.
IV. CASA ŞI CONTURI LA BĂNCI (din ct. 508 +
40 5.778.391
ct. 5112 + 512 + 531 + 532 + 541 + 542)
ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL (rd. 30 + 36 + 39

41 40. 14 7.21 7
+ 40)
C. CHELTUIELI ÎN AVANS (ct. 471) (rd. 43+44) 42 338.068

Sume de reluat într-o perioadă de până la un an (din 43 332.290
ct. 471*)
Sume de reluat într-o perioadă mai mare de un an (din 44 4.778
ct. 471*)
D. DATORII: SUMELE CARE TREBUIE PLĂTITE

ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN
1. Împrumuturi din emisiunea de obli gaţiuni ,
prezentându-se separat împrumuturile clin emisiunea de 45 -
obligatiuni convertibile (ct. 161 + 1681 - 169)
2. Sume datorate instituţiilo r de credit (el. 1621 + 1622
+ 1624 + 1625 + 16 27 + 1682 + 519 1 + 5192 + 5198) 46 4.090.003
3. Avansuri încasate în contul comenzilor (ct. 419) 47 -
5 . Efecte de come11 de plătit (ct. 403 + 405) 49 505.570
269 1 + 451 ***)
50 -
controlate în comun (ct. 1663 + 1686 + 2692 + 2693 + 51 -
453***)
privind asigurările sociale (ct. 1623 + 162 6 + 167 +
1687 + 2695 + 421 + 423 + 424 + 426 + 427 + 4281 +
431*** + 437*** + 4381 + 441*** + 4423 + 4428*** 52 5.316.502
+ 444*** + 446*** + 447*** + 4481 + 455 + 456***
+ 457 + 4581 + 462 + 4661 + 473*** + 509 + 5186 +
5193 + 5194 + 5195 + 519 6 + 5197)
TOTAL (ni. 45 la 52) 53 13.695.263
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE/DATORU

CURENTE NETE (rcl. 41+ 43 - 53 - 70 - 73- 76) 54 26.785.244
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE

(rd. 25 + 44 +54) 55 76.093.337
G. DATORII: SUMELE CARE TREBUIE PLĂTITE

ÎNTR-O PERIOADA MAI MARE DE UN AN
1. Împrumuturi din emisiunea de obligaţiu ni,
prezentându-se separat împrumuturile din emisiunea de 56 -
obligaţiuni co nvertibile (ct. 161 + 168 1 -169)
Pagina 20 din 28
Nr.
Denumirea elementului rd. 31.12.2017
2. Sume datorate instituţiilor ele credit (ct. 1621 + 1622
+ 1624 + 1625 + 1627 + 1682 + 5191 + 5192 + 5198) 57 5.155.156
4. Datorii comerciale - furnizori (ct. 401 + 404 + 408) 59 -
61 -
2691+451***)
+
453***)
8. Alte datorii, inclusiv datoriile fiscale şi datoriil e
privind asigurări le sociale (ct. 1623 + 1626 + 167 +
1687 + 2695 + 421 + 423 + 424 + 426 + 427 + 4281 +
431*** + 437*** + 4381 + 441*** + 4423 + 4428*** 63 o
+ 444*** + 446*** + 447*** + 4481 + 455 + 456***
+4581 + 462+ 4661 + 473*** + 509 + 5186 + 5193 +
5194 + 5195 + 5196 + 5197)
TOTAL (ni. 56 la 63) 64 5.155.156
H. PROVIZIOANE
1. Provizioane pentru beneficiile angajaţilor (ct. 1515 +
1517) 65 -
2. Provizioane pentru imoozite (ct. 1516) 66 -
3. Alte provizioane (ct. 1511 + 1512 + 1513 + 1514 +
1518) 67 -
TOTAL (rd. 65 + 66 + 67) 68 -
I. VENITURI ÎN AVANS
1. Subvenţii pentru investiţii (ct. 475) (ni. 70 + 71): 69 -
Sume de reluat într-o perioadă ele până la un an (din ct.
70 -
475*)
ct. 475*) 71 -
2. Venituri înregistrate în avans (ct. 472) - total (ni.

72 7.838
73 + 74), din care:
472*) 73 o
Sume de reluat într-o perioadă mai mare ele un an (din
74 7.838
ct. 472*)
3. Venituri în avans aferente activelor primite prin
transfer de la clienti (ct. 478) (ni. 76 + 77): 75 -
76 -
478*)
ct. 478*) 77 -
Fond comercial negati v (ct. 2075) 78 -

Nr.
rcl.
TOT AL (ni. 69+ 72+75+78) 79 7.838
J. CAPITAL ŞI REZERVE
I. CAPITAL
1. Capital subscris vărsat (ct. 1012) 80 I O.OOO.OOO
2. Capital subscris nevărsat (ct. I O11) 81 -
3. Patrimoniul regiei (ct. I O15) 82 -
4. Patrimoniul institutelor naţionale de cercetare-
83 -
dezvoltare (ct. 1O18)
5. Alte elemente de caDitaluri proprii (ct. I 031) 84 -
TOTAL (rd. 80 + 81 + 82 + 83 + 84) 85 10.000.000
II. PRIME DE CAPITAL (ct. 104) 86 -

IV. REZERVE
I . Rezerve legale (ct. 1061) 88 2.000.000
2. Rezerve statutare sau contractuale (ct. I 063) 89 -
3. Alte rezerve (ct. 1068) 90 1.115.146
TOT AL ( rd. 88 la 90) 91 3.115.146
Actiuni proprii (ct. I 09) 92 -

Câştiguri legate de instrumentel e de capitaluri proprii
(ct. 141) 93 -
Pierderi leg ate de instrumentele de capitaluri proprii ct.
94 -
149)

95 44.931.670
REPORTAT(Ă) (ct. 117) C
SOLD
D 96 -

97 12.883 .527
SOLD
D 98 -
Repartizarea profitului (c t. 129) 99 -
CAPITALURI PROPRII - TOTAL (rcl. 85 + 86 +
87 + 91 - 92 + 93 - 94 +95 - 96 + 97 - 98 - 99) 100 70.930.343
Patrimoniul public ( ct. 1016) 101 -
Patrimoniu privat ( ct. 1O17) 102 -
CAPITALURI -TOTAL (rd. 100 + 101 + 102) 103 70.930.343
Anexa 5. Situaţia bilanţului contabil la 31.12.2017 al societăţiii Betty Ice SRL în urma
fuziunii:
Denumirea elementului Nr. 31.12.2017

ni.
A B
3. Concesiuni, brevete, licenţe , mărci comerc iale,
drepturi şi active similare şi alte imobilizări necorporale 3 70.329
( ct. 205 + 208 - 2805 - 2808 - 2905 - 2908)
5. Active necorporale de explorare şi evaluare a
5 -
6. Avansuri ( ct. 4094) 6 -
TOTAL (rcl. Ol la 06) 7 70.329
-
II. IMOBILIZĂRI CORPORALE -
1. Terenuri şi construcţii (ct. 211 + 212 - 2811 - 2812 -
8 22.004.292
2911 - 2912)
9 14.908.499
2913)
3. Alte instalaţii , utilaj e şi mobilier (ct. 214 + 224 -
10 949.651
2814 - 2914)
4. Investitii imobiliare (ct. 215 - 2815 -2915) 11 12.704.319
5. Imobilizări corporale în curs de execuţie (ct. 231 -
12 831.531
2931)
2935)
13 -
7. Active corporale de explorare şi evaluare a resurselor
14 -
minerale (ct. 216-2816 - 2916)
15 -
2917)
9. Avansuri ( ct. 4093) 16 -
TOTAL (ni. 08 la 16) 17 51.398.292
-
III. IMOBILIZĂRI FINANCIARE -
1. Actiuni detin ute la filiale (ct. 261 - 2961) 18 1.715.256
2. Împrumuturi acordate entităţilor din grup (ct. 2671 +
19 -
2672 - 2964)
3. Acţiunile deţinute la entităţile asociate şi la entită ţile
20 24.900
controlate în comun ( ct. 262 + 263 - 2962)
4. Împrumuturi acordate entităţilor asociate şi e ntităţilor
21 -
controlate în comun (ct. 2673 + 2674 - 2965)
5. Alte titluri imobili zate (ct. 265 + 266 - 2963) 22 -

ni.
2678* + 2679* - 2966* -2968*) 23 342.203
TOTAL (rcl. 18 la 23) 24 2.082.359
ACTIVE IMOBILIZATE -TOTAL (ni. 07 + 17 +
24) 25 53.550.980
-
B. ACTIVE CIRCULANTE -
I. STOCURI -
I. Materii prime şi materiale consumabile (ct. 301 + 302
+ 303 +/- 308 + 321 + 322 + 323 + 328 + 351 + 358 + 26 5.513.555
381 +/- 388 - 391 -392 - 3951-3958 - 398)
2. Producţia în curs de execuţie (ct. 331 + 332 + 341 +/-
348* - 393 - 3941 - 3952) 27 -
3. Produse finite şi mărfuri (ct. 327 + 345 + 346 +
347
+/- 348* + 354 + 356 + 357 + 361 + 326 +/- 368 + 371
+/- 378 - 3945 - 3946 - 3947- 3953 - 3954 - 3955 - 3956 28 13.546.067
- 3957 - 396 - 397 - din ct. 4428)
4. Avansuri (ct. 4091) 29 527.052
TOTAL (rd. 26 la 29) 30 19.586.673
-
după o perioadă mai mare de un an trebuie -
prezentate separat pentru fiecare element)
I . Creanţe comerciale I (ct. 2675* + 2676* + 2678* +
2679* - 2966* - 2968* + 4092 + 411 + 413 + 418 - 31 10.785.525
491)
495*) 32 21.740.389
controlate în comun (ct. 453** - 495*) 33 -
4. Alte creanţe (ct. 425 + 4282 + 431** + 437** +
4382
+ 441** + 4424 + din ct. 4428** + 444** + 445 +
446** + 447** + 4482 + 4582 + 4662 + 461 + 473** - 34 3.965.458
496 + 5187)
TOTAL (ni. 31 la 35) 36 36.491.373
-
III. INVESTIŢII PE TERMEN SCURT -
I. Acţiuni deţinute la entităţile afiliate (ct. 50 I - 591) 37 -
2. Alte investiţii pe termen scurt (ct. 505 + 506 + 507 +
din ct. 508-595-596-598 + 5113 + 5114) 38 -
TOT AL (ni. 37 + 38) 39 -
-
IV. CASA ŞI CONTURI LA BĂNCI (din ct. 508 +
ct. 5112 + 512 + 531 + 532 + 541 + 542) 40 5.790.701
-
ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL (ni. 30 + 36 + 39
+ 40) 41 61.868.747
Denumirea elementului
! 1!;
C. CHELTUIELI ÎN AVANS (ct. 471) (ni. 43+44) Nr.
42 31.12.2017
n i.
~
381.179
- ·- -
376 01
de reluat într-o perioadă de până la un an (din ct. .4

43
Sume e reluat într-o perioadă mai mare de un an (din
ct.471"') 44 _
4 778
D !)ATORII: SUMEL CARif T!illBUIE PLĂTITE _

. INTR-O PERIOADA DE PANA LA UN AN
I. Împrumuturi din emisiunea de obligaţiuni,
obligaţiuni conve1tibile (ct. 161 + 1681 - 169)
46 4 090 003
+ 1624 + 1625 + 1627 + 1682 + 5191 + 5192 + 5198) . .
5. Efecte de corner( de plătit (ct. 403 + 405) 49 505.570
2691 + 451***) 50 4·181·218
controlate în comun (ct. 1663 + 1686 + 2692 + 2693 + 51
- 453***)
8. Alte dato rii, inclusiv datoriile fiscale şi datoriile
1687 + 2695 + 421 + 423 + 424 + 426 + 427 + 4281
+
431*** + 437*** + 4381 + 441*** + 4423 + 4428*** 52 5.896.105
+ 444*** + 446*** + 447*** + 4481 + 455 + 456*** +
457 + 4581 + 462 + 4661 + 473*** + 509 + 5186 +
5193 + 5194 + 5195 + 5196 + 5197)
TOTAL (rd. 45 la 52) 53 27.790.851
ACTIVE CIRCULANTE
54 34 54 297
NETE/DATORII
E. CURENTE NETE (rd. 41 + 43 - 53 - 70 - 73- .4 ·
76)
TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE ::: OlO

F 5 88 055
· (ni. 25 + 44 +54) · ·
G !)ATORII: SUMELE CARE TREBUIE PLĂTITE _

' INTR-O PERIOADA MAI MARE DE UN AN
l. Împrumuturi din emisiunea de obligaţiuni,
obligaţiuni convertibile (ct. 161 + 1681 -169)
57 5 155 156
+ 1624 + 1625 + 1627 + 1682 + 5191 + 5192 + 5198) . .
4. Datorii comerciale - furnizori (ct. 40 I + 404 + 408) 59 -
ni.
61 -
2691+ 451***)
453***)
8. Alte datorii, inclusiv datoriile fiscale şi datoriil e
privind asigurările socia le ( ct. 1623 + 1626 + 167 +
1687 + 2695 + 421 + 423 + 424 + 426 + 427 + 4281 +
431*** + 437*** + 4381 + 441*** + 4423 + 4428*** 63 -
+ 444*** + 446*** + 447*** + 4481 + 455 + 456*** +
4581 +462+4661 +473***+509+5186+5193+
5194 + 5195 + 5196 + 5197)
TOTAL (rd. 56 la 63) 64 5.155.156
-
H. PROVIZIOANE -
65 -
1517)
2. Provizioane pentru impozite (ct. 1516; 66 -
67 7.560
1518)
TOTAL (ni. 65 + 66 + 67) 68 7.560
-
I VENITURI IN AVANS -
.
1. Subvenţii pentru investiţii (ct. 475) (ni. 70 + 71): 69 -
70 -
475*)
71 -
ct. 475*)
2. Venituri înregistrate în avans (ct. 472) - total (rd.
72 7.838
73 + 74), din care:
73 -
472*)
74 7.838
ct. 472*)
3. Venituri în avans aferente activelor primite
75 -
prin transfer de la clienţi (ct. 478) (rd. 76 + 77):
76 -
478*)
77 -
ct. 478*)
Fond comercial negativ (ct. 2075) 78 -
TOTAL (ni. 69 + 72 + 75+78) 79 7.838
-
J CAPITAL SI REZERVE -
.
I. CAPITAL -
1. Ca pital subsc ris vărsat (ct. l O12) 80 11.6 78 .990
Denumirea elementului Nr. 31. 12. 2 0 17
rd.
2. Capital subscris nevărsat (ct. 1O11) 81 -
3. Patrimoniul regiei (ct. 1O15) 82 -
83 -
dezvoltare (el. 1O18)
5. Alte elemente de capitaluri proprii (ct. 1031) 84 -
TOTAL (rcl. 80 + 81 + 82 + 83 + 84) 85 11.678.990
-
II. PRIME DE CAPITAL (ct. 104) 86 9.894.365
-
87 -
III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105)
-
-
IV. REZERVE 88 2.335.799
1. Rezerve legale (ct. 1061) 89 -
2. Rezerve statutare sau contractuale (ct. 1063) 90 1.115.146
3. Alte rezerve (ct. 1068) 91 3.450.945
TOTAL (ni. 88 la 90) -
92 -
Actiuni proprii ( ct. 109)
93 -
(ct. 141) 94 -
Pierderi legate de instrumentele de capitaluri proprii ct.
149) -
95 44.931.670
REPORTAT(Ă) (ct. 117) C 96 -
SOLD
D 97 12.883.527
EXERCIŢIULUI FINANCIAR (ct. C 98 -
121) SOLD 99 -
D
100 82.839.501
Repartizarea profitului (ct. 1 29) 1Ol -
CAPITALURI PROPRII-TOTAL (ni. 85 + 86 + 10 2 -
87 103 82.839.501
+ 91 - 92 + 93 - 94 +95 - 96 + 97 - 98 - 99)
Patrimoniul public (ct. l
O16) Patrimoniu privat (ct.
1O17)
CAPITALURI -TOTAL (rd. 100 + 101 + 102)
Anexa 6. Valoarea contabilă a părţilor sociale ale societăţilor implicate în fuziune
Indicator Societate Societate absorbită -

absorbantă - Betty Unilever Distribution
IceSRL SRL
Total Active (I) 89.788.600 26.012.305
Total Datorii (2) 18.858.257 14.103.148
Capitaluri (3) 70.930.343 11.909.158
Număr Parii sociale (4) I 230 .0 10

.OOO.OOO
Valoarea nominală a parţii sociale (5) 10 20
Valoarea contabilă a unei parţi 70.9303 51.7767

sociale (6) = (3):
(5)
Raport de schimb (7) = (5) Unilever : 0,73

(5) Betty
Nr. Parii Emis: (8) = 167.899 ,00

sociale
(7)*(4)Unilever
Valori parii sociale noi de emis de 1.678.990

Betty Tce SRL: (9)=(8)*(5) Betty
Pagina 28 din
28
PROIECT DE FUZIUNE
Între
Betty Ice S.R.L.

r Cu sediul în Municipiul Suceava, Str. Cernăuţi nr. 121, Judeţul Suceava
'I
'
Şi
Unilever Distribution S.R.L.

Cu sediul în Municipiul Ploieşti, str. Republicii nr. 291, corp C6, camera 15, Judeţul
Prahova
15 Noiembrie 2018
Pagina 1 din
...J
Cuprins
I. Introducere.......................................................................................................................3
II. Forma, denumirea şi sediul social ale tuturor societăţilor participante la fuziune...........3
III. Motivaţiile juridice şi economice ale fuziunii.............................................................. 4
A. Motivele juridice..........................................................................................................4
B. Motivele economice.....................................................................................................5
IV. Data efectivă a fuziunii.................................................................................................6
V. Informaţii financiar-contabile..........................................................................................7
A. Informaţii privind evaluarea patrimoniului transferat societăţii absorbante....................7
B. Data de la care tranzacţiile societăţii absorbite sunt considerate din punct de vedere
i f' contabil ca aparţinând societăţii absorbante........................................................................7
\_
C. Data situaţiilor financiare ale societăţilor participante care au fost folosite pentru a se stabili condiţiile
fuziunii...................................................................................................................................8
VI. Condiţiile fuziunii.........................................................................................................8
A. Condiţiile alocării de părţi sociale la societatea absorbantă.........................................8
B. Rata de schimb a părţilor sociale..................................................................................8
C. Data de la care părţile sociale dau deţinătorilor dreptul de a participa la beneficii......8
VII. Avantaje speciale..........................................................................................................9
VIII. Efectele fuziunii asupra locurilor de muncă ale angajaţilor societăţilor participante la fuziune..............9
IX. Diverse..........................................................................................................................9
j
, /) I
PROIECT DE FUZIUNE
I. Introducere
J, Prezentul proiect de fuziune stabileşte condiţiile fuziunii prin absorbţie dintre Betty
Ice S.R.L. cu sediul în Municipiul Suceava, Str. Cernăuţi nr. 121, Judeţul Suceava, în
calitate de societate absorbantă, (denumită în continuare „Betty fee'') şi Unilver
Distribution S.R.L., cu sediul în Municipiul Ploieşti, str. Republicii nr. 291, corp C6,
camera 15, Judeţul Prahova, în calitate de societate absorbită, (denumită în continuare
( ,, Unilever Distribution'').
,
II. Forma, denumirea şi sediul social ale tuturor societăţilor participaute
la fuziune
2. Conform hotărârilor adunărilor generale a asociaţilor Betty Ice şi Unilever

Distribtution, prin care asociaţii celor două societăţi implicate în fuziune au hotărât
iniţierea procedurii prevăzute de art. 238 alin.(!) lit. a) din Legea nr. 31/1990 sub
forma fuziunii prin absorbţie fără înfiinţarea unei societăţi noi, respectiv sub forma
absorbirii Unilever Distrubution de către Betty Ice.
a. Societatea absorbantă
Sediu social Municipiul Suceava, Str. Cernăuţi nr. 121,

Judeţul Suceava
Nr. Registrul Comerţului J33/2188/1994
CUI 6726755
Capital social IO.OOO.OOO LEI
Obiectul principal de activitate CAEN 1052 - Fabricarea îngheţatei
Asociaţi Unilever South Central Europe S.A. -
99,9999% Unilever Distribution S.R.L. -
0,0001%
b. Societatea absorbită
Sediu social Municipiul Ploieşti, str. Republicii nr. 291, corp

C6, camera 15, Judeţul Prahova
Nr. Registrul Comerţului ]29/437/2010
CUI 26736826
r,
Capital social 4.600.200 LEI
(
Obiectul principal de activitate CAEN 4649 - Comerţ cu ridicata al altor bunuri
de uz gospodăresc
Asociaţi Unilever South Central Europe S.A. - 100%
ID. Motivaţiile juridice şi economice ale fuziunii
A. Motivele juridice
3. În conformitate cu prevederile art. 239 din Legea nr. 31/1990, fuziunea dintre Betty
Ice şi Unilever Distribution a fost hotărâtă de către adunările generale ale ambelor
societăţi, după cum urmează:
a. Adunarea Generală a Asociaţilor Betty Ice a hotărât de principiu fuziunea cu

Unilever Distribution prin Hotărârea adunării generale a asociaţilor din data de
15 noiembrie 2018.
b. Asociatul unic al Unilever Distribution a hotărât de principiu fuziunea cu Betty

Ice prin Decizia asociatului unic din data de 15 noiembrie 2018.
4. Astfel, adunările generale ale asociaţilor Betty Ice şi Unilever Distribution au hotărât
fuziunea celor două societăţi prin dizolvarea Unilever Distribution fără a intra în
lichidare şi transferarea totalităţii patrimoniului ei către Betty Ice.
5. Pentru evitarea oricărui dubiu, în cazul în care orice activ sau pasiv al Unilever
Distribution nu este menţionat în Proiectul de fuziune ca urmare a unei erori,
omisiuni sau orice alt motiv, indiferent de culpă sau intenţie, activul sau pasivul
respectiv va fi considerat proprietatea Betty Ice şi va fi transferat acesteia în virtutea
fuziunii, fără nicio contraprestaţie.
6. Având în vedere faptul că Betty Ice şi Unilever Distribution sunt deţinute în
proporţie majoritară de către acelaşi asociat (i.e. Unilever South Central Europe
S.A.), asociaţii celor două societăţi participante la fuziune au hotărât că nu sunt
necesare rapoartele administratorilor conform art. 2432 alin(!) din Legea nr. 31/1990
şi informaţiile prevăzute de art. 2432 alin. (4) din Legea nr. 31/1990 precum şi că nu
sunt necesare examinarea proiectului de fuziune şi întocmirea raportului prevăzut de
art. 2433 alin.(!) din Legea nr. 31/1990.
7. În urma fuziunii, Unilever Distribution (în calitate de societate absorbită) îţi va

înceta existenţa, pierzându-şi personalitatea juridică şi se va dizolva fără lichidare,
urmând să fie radiată din Registrul Comerţului.
8. Betty Ice (în calitate de societate absorbantă) îşi va menţine obiectul principal de
activitate, de fabricare a îngheţatei; precum şi toate obiectele secundare de activitate,
,r- la care se vor adăuga cele ale Unilever Distribution, în măsură în care oricare şi toate
dintre acestea nu se regăsesc deja între obiectele secundare de activitate ale Betty
\. Ice.
B. Motivele economice
9. Societatea absorbantă, Betty Ice, a fost fondată în 1994 şi este recunoscută în prezent
ca una dintre cele mai importante companii de îngheţată din România. Aceasta
deţine o fabrică în Suceava şi are peste 180 de chioşcuri de îngheţată deschise pe
timpul verii şi aproximativ 760 de angajaţi în România.
IO. Societatea absorbită, Unilever Distribution, este parte a grupului Unilever - una dintre
cele mai importante companii de bunuri de larg consum din lume, realizând şi
vânzând în jur de 400 de mărci în peste 190 de ţări şi are ca obiect de activitate
distribuirea îngheţatei produse de divizia Algida, în portofoliul căreia se afla branduri
precum Cornetto, Viennetta, Magnum, Carte D'Or, Big Milk sau Napoca. Cu toate
acestea, Unilever nu deţine o unitate de producţie a îngheţatei în România.
r 11. Prin urmare, întrucât afacerea Betty Ice o reprezintă producerea şi distribuirea
\ îngheţatei, iar afacere Unilever Distribution o reprezintă distribuirea îngheţatei,
considerăm activităţile ambelor companii ca fiind complementare, motiv pentru care
se impune fuziunea celor două societăţi.
12. În ceea ce priveşte structura corporatistă, la data prezentului proiect de fuziune,

Unilever South Central Europe S.A. este asociatul unic al Unilever Distribution şi
asociatul majoritar al Betty Ice.
13. Astfel, premisele fuziunii dintre cele două societăţi rezidă în (i) necesitatea de
unificare a fluxurilor economice de distribuire a produselor din portofoliul Unilver
Distribution cu cele din portofoliul Betty Ice, (ii) necesitatea de unificare
managerială a celor două societăţi care, din toamna anului 2018, fac parte din acelaşi
grup Unilver şi (iii) necesitatea de unificare financiar-contabilă a fluxurilor de
capital a celor două societăţi implicate în fuziune, toate în scopul îmbunătăţirii
serviciilor şi produselor
Pagina 5 din 28
oferite consumatorilor finali şi a creşterii competitivităţii societăţilor implicate în
fuziune.
14. De asemenea, la baza fuziunii au stat şi raţiuni economice şi de strategie comercială

precum (i) eficientizarea deciziei manageriale, (ii) stabilirea unor politici de
marketing comune complementare şi mai eficiente pentru fiecare din brandurile
aflate în portofoliul societăţilor implicate în fuziune, (iii) creşterea eficienţei privind
alocarea resurselor, (iv) eficientizarea şi unificarea procedurilor de monitorizare şi
raportare a activităţii economice, (v) unificarea şi eficientizarea activităţii de
gestionare a stocurilor de marfă, (vi) creşterea cotei de piaţă, (v) diminuarea
costurilor operaţionale etc.
15. Ca efect al fuziunii, societatea absorbantă - Betty Ice - îşi va diversifica brandurilor
din portofoliu şi îşi va dezvoltarea capacitatea de distribuire prin înglobarea reţelei de
distribuire existente în Unilever Distribution, iar societatea absorbită - Unilever
Distribution - va obţine unificarea într-o singură societate activitatea de distribuire a
\
îngheţatei cu cea de fabricaţie.
16. De asemenea, fuziunea dintre cele două societăţi va conduce la (i) îmbunătăţirea
folosirii resurselor existente la nivelul celor două companii implicate în fuziune; (ii)
adaptarea la noile schimbări economice din domeniul distribuţiei si producţiei de
îngheţată; (iii) Posibilitatea de extindere a activităţii principale şi creşterea cifrei de
afaceri prin dezvoltarea activităţii de distribuţie şi respectiv producţie; (iv) Atragerea
resurselor financiare şi umane pentru a dezvolta activitatea companiei absorbite; (v)
Introducerea unor noi standarde în industria de producţie îngheţată si o promovare
mai accelerată a activităţii companiei; (vi) introducerea unor noi sinergii care vor
duce la dezvoltarea imaginii companiei absorbite, în industria relevantă, prin
comasarea activităţii de distribuţie; (vii) creşterea competitivităţii pe piaţa din
România; (viii) diversificarea portofoliului de clienţi şi servicii prin dezvoltarea
activităţii de distribuţie; (ix) creşterea competiţiei privind serviciile fumizate; (x)
formarea unei structuri optime de management şi structură decizională pentru a
asigura atingerea obiectivelor companiilor implicate în fuziune.
IV. Data efectivă a fuziunii
17. Având în vedere prevederile art. 249 lit. b) din Legea nr. 31/1990, potrivit cărora
fuziunea produce efecte de la data înregistrării hotărârii ultimei adunări generale care
a aprobat operaţiunea, cu excepţia cazului în care, prin acordul părţilor, se stipulează
că operaţiunea va avea efect la o altă dată şi cele hotărâte de către adunările generale
ale asociaţilor societăţilor participante la fuziune, fuziunea dintre Betty Ice şi
Unilever Distribution va deveni efectivă din punct de vedere juridic la 31.12.2018.
18. La această dată, Unilever Distribution îşi încetează existenţa, fuziunea având ca
obiect dizolvarea fără lichidare şi transmiterea universală a întregului său patrimoniu
către Betty Ice, care astfel dobândeşte drepturile şi este ţinută de obligaţiile Unilever
Distribution.
19. Pentru evitarea oricărui dubiu, în măsură în care până la data efectivă a fuziunii
stabilită de către societăţile participante la fuziune, încheierea tribunalului de
aprobare
.• -)
a fuziunii va fi pronunţată şi/sau comunicată oficiului registrului comerţului
competent după data efectivă convenţională de mai sus, la data efectivă a fuziunii
convenţională va avea loc transmiterea universală a întregului patrimoniul al
Unilever Distribution către Betty Ice, sub condiţia rezolutorie a respingerii cererii de
aprobare a fuziunii. În acest caz, Unilever Distribution îşi va continua existenţa, fără
activitate economică, până la pronunţarea şi comunicarea către oficiul registrului
comerţului competent a încheierii de aprobare a fuziunii, moment la care aceasta va
fi radierea acesteia din registrul comerţului.
V. Informaţii financiar-contabile
A. Informaţii privind evaluarea patrimoniului transferat societăţii absorbante
20. Informaţiile cu privirea la evaluarea patrimoniului societăţii absorbante Betty Ice

S.R.L la data 31.12.2017 înainte de fuziune se regăsesc in Anexa 1 si Anexa 4:
r-
\
Total datorii 18.858.257 RON
21. Informaţiile cu pnv1rea la evaluarea patrimoniului societăţii absorbante Unilever

Distribtution la data 31.12.2017 înainte de fuziune se regăsesc in Anexa 2 si Anexa
3.

r Total datorii
14.103.148 RON
' Capitaluri 11.909.158 RON
22. Informaţiile cu pnvirea la evaluarea patrimoniului societăţii absorbante Betty Ice

S.R.L la data 31.12.2017 in urma fuziunii se regăsesc in Anexa 5.
B. Data de la care tranzacţiile societăţii absorbite sunt considerate din punct de

vedere contabil ca aparţinând societăţii absorbante
23. Tranzacţiile societăţii absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca
aparţinând societăţii absorbante începând de la data efectiva a fuziunii, dar numai
după aprobarea fuziunii de către tribunal.
C. Data situaţiilor financiare ale societăţilor participante care au fost folosite
pentru a se stabili condiţiile fuziunii
24. Data de 31.12.2017 a fost stabilită de către societăţile participante la fuziune ca fiind
data de referinţă a situaţiilor financiare de fuziune.
VI. Condiţiile fuziunii
A. Condiţiile alocării de părţi sociale la societatea absorbantă
25. În urma fuziunii, asociatul unic (Unilever South Central Europe S.A.) al societăţii
absorbite (Unilever Distribution) va primi 167.899 de părţi sociale la societatea
absorbantă (Betty Ice), fiecare având o valoare nominală de 1O RON per parte socială.
26. În consecinţă, în urma fuziunii, capitalul social al Betty Ice şi procentul de

participare la profit şi la pierderi va fi împărţit între asociaţi după cum urmează:

capitalul social
Unilever South 1.167.899 100%

Central Europe S.A.
B. Rata de schimb a părţilor sociale
27. Calculul ratei de schimb a parţilor sociale s-a făcut pe baza normelor metodologice
prezentate in Ordinul Ministrului Finanţelor Publice nr. 897/2015. Acest calcul este
detailat in Anexa 6.
28. Raport de schimb calculat este de 0,73 pentru care Betty Ice va emite 167.899 de
păţi sociale noi in favoarea asociatului unic Unilever Distribution, fiecare având o
r valoare nominala de 10 RON per parte sociala.
29. Astfel, capitalul social al Betty Ice în urma fuziunii va fii de 11.678.990 RON. Betty
Ice va prelua din Unilever Distribution sub forma de rezerve legale o suma de
335.799 RON pana in limita a 20% din total nou capital social. Diferenţa dintre
capitalurile Unilever Distribution la data fuziunii şi capitalul social alocat asociatului
unic al Unilever Distribution, precum si rezervele legale preluate, în suma de
9.894.365 RON vor fi asimilate în urma fuziuni în societatea absorbanta Betty Ice
sub forma unei prime de fuziune.
C. Data de Ia care părţile sociale dau deţinătorilor dreptul de a participa Ia beneficii
30. Data de 15 noiembrie 2018 a fost stabilită de către societăţile participante la fuziune
ca fiind data de la care părţile sociale dau deţinătorilor dreptul de a participa la
beneficii.
31. La această dată, Betty Ice avea următorii asociaţi:

capitalul social
Unilever South 999.999 99,9999%

Central Europe S.A.
Unilever Distribution 1 0,0001%
S.R.L.
32. Iar la aceeaşi dată, Unilever Distribution avea următorii asociaţi:
r- Asociat Număr de părţi sociale Procent din capitalul

' social
Unilever South Central 230.010 100%

Europe S.A.
VII. Avantaje speciale
33. Nu se va acorda niciun avantaj special, în urma fuziunii, membrilor organelor de

conducere sau/şi de control din cadrul societăţilor participante la fuziune.
34. De asemenea, asociaţii celor două societăţi participante la fuziune au hotărât că nu

este necesară numirea de experţi pentru evaluarea raportului de fuziune.
VIII. Efectele fuziunii asupra locurilor de muncă ale angajaţilor

societăţilor participante la fuziune
35. La data efectivă a fuziunii stabilită conform prezentului proiect de fuziune, angajaţii
Unilever Distribution vor fi preluaţi de către Betty Ice, aceasta din urmă urmând să
obţină calitatea de angajator faţă de salariaţii Unilever Distribution. Contractele
individuale de muncă şi contractele colective de muncă, după caz, vor rămâne
aplicabile în urma fuziunii, acestea trecând deplin drept de la Unilever Distribution
la Betty Ice.
36. Fuziunea nu are ca efect concedieri individuale sau colective şi nu implică o

modificare substanţială a condiţiilor de muncă.
IX. Diverse
37. Actul constitutiv al Betty Ice va fi modificat astfel încât să reflecte modificările
făcute ca urmare a încheierii procesului de fuziune, dacă va fi cazul.
Pagina 9 din 28
38. Redactată la \ 5, .\ . L O \ R în 4 exemplare originale, din care câte un exemplar va
fi depus la oficiul registrului comerţului unde sunt înregistrate societăţile implicate în
fuziune şi câte un exemplar va fi păstrat la sediul fiecăreia dintre societăţile implicate
în fuziune.
Betty lce S.R.L. Unilever Distribution S.R.L.

s
Ja e s James Andrew Simmons
Ionuţ Marius Ilie Cristian Daniel Mihail Ullll<lllt:eanu
r"
'
\
/
Vasile Armeneau
Pagina 10 din
28
i·:;\--
.'t
.'_. - :
Anexa 1. Valoarea patrimoniului societăţii absorbante:
I Total Active 89.788.600
2 Total Datorii 18.858.257
Pagina 11 din 28
Anexa 2. Valoarea patrimoniului societăţii absorbite:
1 Total Active 26.012.305
2 Total Datorii 14.103.148
("';.
(
Pagina 12 din 28
Anexa 3. Situat,ia bilant, ului contabil al socictă'tii Unilcvcr Distribution SRL Ia
31.12.2017 înainte de fuziune
Nr.
A B
I. Cheltuieli de constituire (ct. 201-2801) 1 -
3. Concesiuni, brevete, licenţe, mărci comerciale,
(ct. 205 + 208 - 2805 - 2808 - 2905 - 2908)
,--:..- 5. Active necorporale de explorare şi evaluare a
:. resurselor minerale (ct. 206 - 2806 - 2906)
5 -
6. Avansuri ( ct. 4094) 6 -
TOTAL (rd. Ol la 06) 7 56.881

I. Terenuri şi construcţii (ct. 211 + 212 - 2811 - 2812 -
2911 - 2912)
8 -
2. Instalaţii tehnice şi maşini (ct. 213 + 223 - 2813 - 3.946.698
9
2913)
3. Alte instalaţii, utilaje şi mobilier (ct. 214 + 224- 2814
10 8.551
- 2914)
4. Investiţii imobiliare (ct. 215 - 2815 - 2915) li -
12 234.500
2931)
13 -
2935)
7. Active corporale de explorare şi evaluare a resurselor 14 -
minerale (ct. 216-2816 -2916)
8. Active biologice productive (ct. 217 + 227 - 2817 - 15 -
2917)
9. Avansuri ( ct. 4093) 16 -
TOTAL frd. 08 la 16) 17 4.189.749

I. Acţiuni deţinute la filiale (ct. 261 - 2961) 18 -
2. Imprumuturi acordate entităţilor din grup (ct. 2671 + 19 -
2672 - 2964)
3. Acţiunile deţinute la entităţile asociate şi la entităţile 20 -
controlate în comun <ct. 262 + 263 - 2962)
4. împrumuturi acordate entităţilor asociate şi entităţilor
21 -
IG
Nr.
Dennmirea elementnlni rd. 31.12.2017
23 1.035
2678*
+ 2679* - 2966* -2968*)
TOTAL (rd.18 la 23) 24 1.035
ACTIVE IMOBILIZATE-TOTAL (rd. 07 + 17 +
24) 25 4.247.665
I. STOCURI
1. Materii prime şi materiale consumabile (ct. 301 + 302
+ 303 +/- 308 + 321 + 322 + 323 + 328 + 351 + 358 + 26 129.313
381 +/- 388 - 391 -392 - 3951-3958 - 398)
348* - 393 - 3941 - 3952)
27 -
+/- 348* + 354 + 356 + 357 + 361 + 326 +/- 368 + 371
28 5.910.557
+/- 378 - 3945 - 3946 - 3947- 3953 - 3954 - 3955 - 3956
- 3957 - 396 - 397 - din ct. 4428)
4. Avansuri (ct. 4091) 29 -
TOTAL (rd. 26 la 29) 30 6.039.870

orezentate seoarat oentru fiecare element)
I. Creanţe comercialei (ct. 2675* + 2676* + 2678* +
2679* - 2966* - 2968* + 4092 + 411 + 413 + 418 - 491) 31 733.348
32 12.853.248
495*)
33 -
4. Alte creanţe (ct. 425 + 4282 + 431** + 437** + 4382
+ 441** + 4424 + din ct. 4428** + 444** + 445 +
34 2.082.754
446**
+ 447** + 4482 + 4582 + 4662 + 461 + 473** - 496 +
5187)
TOTAL (rd. 31 la 35) 36 15.669.350
III. INVESTITII PE TERMEN SCURT

I. Acţiuni deţinute la entităţile afiliate (ct. 501 - 591) 37 -
din ct. 508-595-596-598 + 5113+5114) 38 -
TOTAL (rd. 37 + 38) 39 -
IV. CASA ŞI CONTURI LA BĂNCI (din ct. 508 + ct. 40 12.309
5112 + 512 + 531 + 532 + 541 + 542)

41 21.721.530
+
40)
Nr.
C. CHELTUIELIIN AVANS (ct. 471) (rd. 43+44) 42 43.111

Sume de reluat într-o perioadă de până la un an (din
43 43.111
ct. 471*)
ct.
44 -
471*)
DATORII: SUMELE CARE TREBUIE

D.
PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA
UN AN
1. lmprumuturi din emisiunea de obligaţiuni,
prezentându-se separat împrumuturile din emisiunea 45 -
de obligaţiuni convertibile (ct. 161 + 1681 - 169)
r- 2. Sume datorate instituţiilor de credit (ct. 1621 + 1622
'· + 1624 + 1625 + 1627 + 1682 + 5191 + 5192 + 5198)
46 -
5. Efecte de comerţ de plătit (ct. 403 + 405) 49 -
2691 + 451***) 50 4.181.218
453***)
1687
+ 2695 + 421 +423 + 424 +426 + 427 + 4281 52 579.603
+431***
+ 437*** + 4381 + 441*** + 4423 + 4428*** + 444***
+ 446*** + 447*** + 4481 + 455 + 456*** + 457
+ 4581 + 462 + 4661 + 473*** + 509 + 5186 +
I 5193 +
5194 + 5195 + 5196 + 5197)
TOTAL (rd. 45 la 52) 53 14.095.588
ACTIVE CIRCULANTE NETEIDATORII

E. CURENTE NETE frd. 41 + 43 - 53 - 70 - 73- 76'1 54 7.669.053
TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE 11.916.718

F. 55
(rd. 25 + 44 +54)

G. PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADA MAI MARE DE
UN AN
1. Imprumuturi din emisiunea de obligaţiuni,
de obligaţiuni convertibile (ct. 161 + 1681 -169)
2. Sume datorate instituţiilor de credit (ct. 1621 + 1622 -
57
Nr.
Dennmirea elementului rd. 31.12.2017
6. Sume datorate entităţilor din grup (ct. 1661 + 1685
+ 2691+ 451***)
61 -
+
453***)
1687
+ 2695 + 421 + 423 + 424 + 426 + 427 + 4281 +431*** 63 -
+ 437*** + 4381 + 441*** + 4423 + 4428*** + 444***
+446*** +447***+4481 +455+456*** +4581 +
462 + 4661 + 473*** + 509 + 5186 + 5193 + 5194
+
5195 + 5196 + 5197)
TOTAL (rd. 56 la 63) 64 -
H. PROVIZIOANE
1517)
65 -
2. Provizioane pentru impozite (ct. 1516) 66 -
67 7.560
1518)
TOTAL (rd. 65 + 66 + 67) 68 7.560
1. Subvenţii pentru investiţii (ct. 475) (rd. 70 + 71): 69 -
ct. 475*)
70 -
ct.
71 -
i 475*)
73 + 74), din care:
72 -
73 -
472*)
ct.
74 -
472*)
transfer de la clienti (ct. 478) frd. 76 + 77): 75 -
76 -
478*)
ct.
77 -
478*)
TOTAL frd. 69 + 72 + 75+78) 79 -
-
_
Nr.
Denumirea clementului rd. 31.12.2017
3. Patrimoniul regiei (ct. 1O15) 82 -
dezvoltare (ct. 1018)
83 -
TOTAL (rd. 80 + 81 + 82 + 83 + 84) 85 4.600.200

IV.REZERVE
I. Rezerve legale (ct. 1061) 88 345.772
(-
\
3. Alte rezerve (ct. 1068) 90 -
TOTAL (rd. 88 la 90) 91 345.772
Acţiuni proprii (ct. 109) 92 -

(ct. 141)
93 -
149) 94 -
V. PROFITUL SAU PIERDEREA REPORTAT(Ă) SOLD

(ct. 117) C
95 -
SOLD
96 13.407.225
D
97 3.866.940
SOLD
D 98 -
Repartizarea profitului (ct. 129) 99 216.529
CAPITALURI PROPRII -TOTAL (rd. 85 + 86 + 87
+ 91 - 92 + 93 - 94 +95 - 96 + 97 - 98 - 99) 100 11.909.158
Patrimoniul public (ct. 1016) 101 -
Patrimoniu privat (ct. 1O17) 102 -
CAPITALURI - TOTAL (rd. 100 + 101 + 102) 103 11.909.158
Anexa 4. Situaţia bilal!ţului contabil Ia 31.12.2017 al societăţii Betty Ice SRL înainte de
fuziune:
Nr.
A B
3. Concesiuni, brevete, licenţe, mărci comerciale,
(ct. 205 + 208 - 2805 - 2808 - 2905 - 2908)
r 5. Active necorporale de explorare şi evaluare a
5 -
6. Avansuri ( ct. 4094) 6 -
TOTAL (rd. 01 Ia 06) 7 13.448

1. Terenuri şi construcţii (ct. 211 + 212 - 2811 - 2812- 22.004.292
8
2911 - 2912)
2. Instalaţii tehnice şi maşini (ct. 213 + 223 - 2813 - 10.961.801
9
2913)
3. Alte instalaţii, utilaje şi mobilier (ct. 214 + 224- 2814 JO 941.100
-2914)
4. Investiţii imobiliare (ct. 215 - 2815 - 2915) 11 12.704.319
12 597.031
2931)
2935) 13 -
-
r minerale (ct. 216-2816 -2916)
8. Active biologice productive (ct. 217 + 227 - 28I7 -
14
15 -
2917)
9. Avansuri ( ct. 4093) 16 -
TOTAL <rd. 08 la 16) 17 47.208.543

1. Acţiuni deţinute la filiale (ct. 261 - 2961) 18 1.715.256
2672 - 2964)
3. Acţiunile deţinute la entităţile asociate şi la entităţile 24.900
20
4. Imprumuturi acordate entităţilor asociate şi entităţilor
21 -
Nr.
23 341.168
2678*
+ 2679* - 2966* -2968*)
TOTAL (rd. 18 la 23) 24 2.081.324
ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 07 + 17 +
25 49.303.315
24)
I.STOCURI
1. Materii prime şi materiale consumabile (ct. 301 + 302
+ 303 +/- 308 + 321 + 322 + 323 + 328 + 351 + 358 + 26 5.384.241
381 +/- 388 - 391 -392 - 3951-3958 - 398)
348* - 393 - 3941 - 3952)
27 -
+/- 348* + 354 + 356 + 357 + 361 + 326 +/- 368 + 371
28 7.635.510
+/- 378 - 3945 - 3946 - 3947- 3953 - 3954 - 3955 - 3956
- 3957 - 396 - 397 - din ct. 4428)
4. Avansuri (ct. 4091) 29 527.052
TOTAL (rd. 26 la 29) 30 13.546.803

prezentate separat pentru fiecare element)
1. Creanţe comercialei (ct. 2675* + 2676* + 2678* +
31 10.052.178
2679* - 2966* - 2968* + 4092 + 411 + 413 + 418 - 491)
32 8.887.141
495*)
33 -
4. Alte creanţe (ct. 425 + 4282 + 431** + 437** + 4382
+ 441** + 4424 + din ct. 4428** + 444** + 445 +
34 1.882.704
446**
+ 447** + 4482 + 4582 + 4662 + 461 + 473** - 496 +
5187)
TOTAL (rd. 31 la 35) 36 20.822.023
III. INVESTITU PE TERMEN SCURT

1. Acţiuni deţinute la entităţile afiliate (ct. 501 - 591) 37 -
din ct. 508-595-596-598 + 5113+5114)
38 -
TOTAL (rd. 37 + 38) 39 -
IV. CASA ŞI CONTURI LA BĂNCI (din ct. 508 + ct.
40 5.778.391
5112 + 512 + 531 + 532 + 541 + 542)

41 40.147.217
+
40)
Nr.
C. CHELTUIELI ÎN AVANS (ct. 471) frd. 43+44) 42 338.068

43 332.290
ct. 471*)
44 4.778
ct. 471*)

D.
PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA
UN AN
I. Imprumuturi din emisiunea de obligaţiuni,
de obligaţiuni convertibile (ct. I6I + I68I - I69)
( 46 4.090.003
+
1624 + 1625 + 1627 + 1682 + 5191 + 5192 + 5198)
5. Efecte de comerţ de plătit (ct. 403 + 405) 49 505.570
6. Sume datorate entităţilor din grup (ct. 1661 + I685 +
2691 + 451***)
50 -
controlate în comun (ct. I663 + 1686 + 2692 + 2693 + 51 -
453***)
privind asigurările sociale (ct. I623 + 1626 + 167 + I687
+ 2695 + 421 + 423 + 424 + 426 + 427 + 4281 +
431*** 52 5.316.502
+ 437*** + 4381 + 441*** + 4423 + 4428*** + 444***
+ 446*** + 447*** + 4481 + 455 + 456*** + 457
+ 4581 + 462 + 4661 + 473*** + 509 + 5186 +
5193 +
5194 + 5195 + 5196 + 5197)
TOTAL (rd. 45 la 52) 53 13.695.263
ACTIVE CillCULANTE NETE/DATORII 26.785.244

E. CURENTE NETE (rd. 41 + 43 - 53 - 70 - 73- 54
76)
TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE 76.093.337

F. (rd. 25 + 44 +54) 55

G.
PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADA MAI MARE DE
UN AN
I. Imprumuturi din emisiunea de obligaţiuni,
de obligaţiuni convertibile (ct. I6I + 1681 - I69)
2. Sume datorate instituţiilor de credit (ct. 1621 + I 622 5.155.156
57
Pagina 20 din 28
Nr.
6. Sume datorate entităţilor din grup (ct. 1661 + 1685
+ 2691+ 451***)
61 -
controlate în comun (ct. 1663 + I686 + 2692 + 2693 + 62 -
453***)
1687
+ 2695 + 421 + 423 + 424 +426 +427 +4281 + 431*** 63 o
+ 437*** + 4381 +441*** + 4423 + 4428*** + 444***
+ 446*** + 447*** + 4481 + 455 + 456*** + 4581 +
462 + 4661 + 473*** + 509 + 5186 + 5193 + 5194 +
5195 + 5196 + 5197)
TOTAL (rd. 56 la 63) 64 5.155.156
H. PROVIZIOANE
1517)
65 -
1518)
67 -
TOTAL (rd. 65 + 66 + 67) 68 -
ct. 475*)
70 -
ct.
71 -
475*)
i 73 + 74), din care:
72 7.838
'
472*)
73 o
74 7.838
ct.
472*)
transfer de la clienti (ct. 478) (rd. 76 + 77\: 75 -
76 -
ct. 478*)
Sume de reluat într-o perioadă mai mare de un an (din -
77
ct.
478*)
TOTAL (rd. 69 + 72 + 75+78) 79 7.838
J. CAPITAL ŞI REZERVE
8
Nr.
2. Capital subscris nevărsat (ct. 1011) 81 -
dezvoltare (ct. 1018)
83 -
TOTAL (rd. 80 + 81 + 82 + 83 + 84) 85 10.000.000
II. PRIME DE CAPITAL (ct.104) 86 -

IV.REZERVE
I. Rezerve legale (ct. 1061) 88 2.000.000
3. Alte rezerve (ct. 1068) 90 1.115.146
TOTAL (rd. 88 la 90) 91 3.115.146

(ct. 141)
93 -
149)
94 -

95 44.931.670
REPORTAT(Ă) (ct.117) C
SOLD
D 96 -
97 12.883.527
EXERCIŢIULID FINANCIAR (ct. 121) C
SOLD
D 98 -
Repartizarea profitului (ct. 129) 99 -
CAPITALUIU PROPRII - TOTAL (rd. 85 + 86 +
87 .100 70.930.343
+ 91-92 + 93- 94 +95-96 + 97-98- 99)
Patrimoniul public (ct. 1O16) 101 -
CAPITALURI- TOTAL (rd. 100 + 101 + 102) 103 70.930.343
Anexa 5. Situaţia bilanţului contabil la 31.12.2017 al societăţiii Betty Ice SRL în urma
fuziunii:

rd.
A B
I. Cheltuieli de constituire (ct. 201-2801) 1 -
3. Concesiuni, brevete, licenţe, mărci comerciale, drepturi
şi active similare şi alte imobilizări necorporale (ct. 205 + 3 70.329
208 - 2805 - 2808 - 2905 - 2908)
(- 5. Active necorporale de explorare şi evaluare a
\
5 -
6. Avansuri ( ct. 4094) 6 -
TOTAL frd. Ol la 06) 7 70.329
-
II. IMOBILIZĂRI CORPORALE -
I. Terenuri şi construcţii (ct. 211 + 212 - 2811 - 2812
8 22.004.292
- 2911-2912)
9 14.908.499
2913)
3. Alte instalaţii, utilaje şi mobilier (ct. 214 + 224 - 2814 -
10 949.651
2914)
4. Investiţii imobiliare (ct. 215 - 2815 - 2915) 11 12.704.319
12 831.531
2931)
6. Investiţii imobiliare în curs de execuţie (ct. 235 - 2935) 13 -
minerale (ct. 216-2816 -2916)
14 -
8. Active biologice productive (ct. 217 + 227 - 2817 - 15 -
2917)
9. Avansuri ( ct. 4093) 16 -
TOTAL (rd. 08 la 16) 17 51.398.292
-
III. IMOBILIZĂRI FINANCIARE -
I. Acţiuni deţinute la filiale (ct. 261 - 2961) 18 1.715.256
2672 - 2964)
3. Acţiunile deţinute la entităţile asociate şi la entităţile
20 24.900
4. Imprumuturi acordate entităţilor asociate şi entităţilor 21 -
rd.
6. Alte împrumuturi (Ct. 2675* + 2676* + 2677 + 2678*
+ 2679* - 2966* -2968*) 23 342.203
. TOTAL (rd. 18 la 23) 24 2.082.359
ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 07 + 17 + 24) 25 53.550.980
-
B. ACTIVE CffiCULANTE -
I.STOCURI -
I. Materii prime şi materiale consumabile (ct. 301 + 302
+ 303 +/- 308 + 321 + 322 + 323 + 328 + 351 + 358 + 26 5.513.555
381 +/- 388 - 391 -392 - 3951-3958 - 398)
348* - 393 - 3941 - 3952)
27 -
+/- 348* + 354 + 356 + 357 + 361 + 326 +/- 368 + 371 28 13.546.067
+/- 378 - 3945 - 3946 - 3947- 3953 - 3954 - 3955 - 3956
-
3957 - 396 - 397 - din ct. 4428)
4. Avansuri (ct. 4091) 29 527.052
TOTAL (rd. 26 la 29) 30 19.586.673
-
după o perioadă mai marc de un an trebuie prezentate -
scnarat ocntru fiecare element)
I. Creanţe comerciale! (ct. 2675* + 2676* + 2678* +
31 10.785.525
2679* - 2966* - 2968* +4092 + 411 + 413 + 418 - 491)
32 21.740.389
495*)
33 -
4. Alte creanţe (ct. 425 + 4282 + 431** + 437** + 4382 +
441** + 4424 + din ct. 4428** + 444** + 445 + 446** +
34 3.965.458
---
1.
447** + 4482 + 4582 + 4662 + 461 + 473** - 496 +
5187)
TOTAL (rd. 31 la 35) 36 36.491.373
-
III. INVESTITII PE TERMEN SCURT -
I. Acţiuni deţinute la entităţile afiliate (ct. 501 - 591) 37 -
2. Alte investiţii pe termen scurt (ct. 505 + 506 + 507 + 38 -
din ct. 508-595-596-598 + 5113 + 5114)
TOTAL (rd. 37 + 38) 39 -
-
IV. CASA ŞI CONTURI LA BĂNCI (din ct. 508 + ct. 40 5.790.701
5112 + 512 + 531 + 532 + 541 + 542)
-
ACTIVE cmCULANTE-TOTAL (rd. 30 + 36 + 39 + 61.868.747
41
40)
-
Nr.
rd 31.12.2017
C. CHELTUIELI ÎN AVANS (ct. 47l)frd. 43+44' 42 381.179
43 376.401
ct. 471*)
Sume de reluat într-o perioadă mai mare de un an (din ct.
471*) 44 4.778
-
D.
PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA -
UN AN
de
obligaţiuni convertibile (ct. 161 + 1681 - 169)
2. Sume datorate instituţiilor de credit (ct. 1621 + 1622 +
46 4.090.003
1624 + 1625 + 1627 + 1682 + 5191 + 5192 + 5198)
5. Efecte de comerţ de olătit (ct. 403 + 405) 49 505.570
2691 + 451***) 50 4.181.218
453***)
1687
+ 2695 + 421 + 423 + 424 + 426 + 427 + 4281 + 431*** 52 5.896.105
+ 437*** + 4381 + 441*** + 4423 + 4428*** + 444***
+ 446*** + 447*** + 4481 + 455 + 456*** + 457 + 4581
+ 462 + 4661 + 473*** + 509 + 5186 + 5193 + 5194 +
5195 + 5196 + 5197)
TOTAL (rd. 45 Ia 52) 53 27.790.851
! -
ACTIVE CIRCULANTE NETE/DATORII 54 34.454.297
E.
CURENTE NETE (rd. 41 + 43 - 53 - 70 - 73-
76)
-
TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE
F. (rd. 25 + 44 +54) 55 88.010.055
-
DATORII: SUMELE CARE TREBUIE -
G.
PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADA MAI MARE DE
UN AN
de obligaţiuni convertibile (ct. 161 + 1681 -169)
2. Sume datorate instituţiilor de credit (ct. 1621 + 1622 + 5.155.156
57
1624 + 1625 + 1627 + 1682 + 5191 + 5192 + 5198)
Pagina 25 din 28
rd.
2691+ 451***) 61 -
controlate în comun (ct. 1663 + 1686 + 2692 + 62 -
2693 + 453***)
1687
+ 2695 + 421 + 423 + 424 + 426 + 427 + 4281 + 431*** 63 -
+ 437*** + 4381 + 441*** + 4423 + 4428*** + 444***
+ 446*** + 447*** + 4481 + 455 + 456*** + 4581 + 462
+ 4661 + 473*** + 509 + 5186 + 5193 + 5194 + 5195 +
5196 + 5197)
TOTAL (rd. 56 la 63) 64 5.155.156
-
H. PROVIZIOANE -
I. Provizioane pentru beneficiile angajaţilor (ct. 1515 +
1517) 65 -
67 7.560
1518)
TOTAL frd. 65 + 66 + 67\ 68 7.560
-
I. VENITURI INA VANS -
ct. 475*)
70 -
71 -
475*)
2. Venituri înregistrate în avans (ct. 472) - total (rd. 73
72 7.838
(
+ 74), din care:
\
73 -
472*)
74 7.838
472*)
transfer de la clienti (ct. 478) (rd. 76 + 77\: 75 -
76 -
ct. 478*)
478*)
77 -
TOTAL (rd. 69 + 72 + 75+78) 79 7.838
-
J. CAPITAL SI REZERVE "
I. CAPITAL -
I. Capital subscris vărsat (ct. 1012) 80 11.678.990
Pagina 26 din
_J
, )
Nr.
rd. 31.12.2017
4. Patrimoniul institutelor naţionale de
cercetare- dezvoltare (ct. 1018)
83 -
TOTAL (rd. 80 + 81 + 82 + 83 + 84) 85 11.678.990
-
-
-
IV.REZERVE -
I. Rezerve legale (ct. 1061) 88 2. 335.799
( 3. Alte rezerve (ct. 1068) 90 1.115.146
TOTAL (rd. 88 la 90) 91 3. 450.945
-
Câştiguri legate de instrumentele de capitaluri proprii (ct.
141)
93 -
149) 94 -
-
V. PROFITUL SAU PIERDEREA REPORTAT(Ă) SOLD
95 44.931.670
(ct. 117) C
SOLD
D 96 -
97 12.883.527
SOLD
D 98 -
Repartizarea profitului (ct. 129) 99 -
! CAPITALURI PROPRII-TOTAL (rd. 85 + 86 + 87 +
100 82.839.501
91 - 92 + 93 - 94 +95 - 96 + 97 - 98 - 99)
Patrimoniul public (ct. 1016) 101 -
CAPITALURI- TOTAL (rd. 100 + 101 + 102) 103 82.839.501
Anexa 6. Valoarea contabilă a părţilor sociale ale societăţilor implicate în fuziune
Indicator Societate Societate absorbită -

absorbantă - Betty Unilever Distribution
Ice SRL SRL
Total Active (1) 89.788.600 26.012.305
Total Datorii (2) 18.858.257 14.103.148
Capitaluri (3) 70.930.343 11.909.158
Număr Parti sociale (4) I.OOO.OOO 230.010
Valoarea nominală a parţii sociale (5) 10 20
Valoarea contabilă a unei parţi 70.9303 51.7767

sociale (6) = (3): (5)
Raport de schimb (7) = (5) Unilever : 0,73

(5) Betty
Nr. Parti sociale Emis: (8) = 167.899,00

(7)*(4)Unilever
Valori parti sociale noi de emis de 1.678.990

Betty Ice SRL: (9)=(8)*(5) Betty
r,,-

Proiect de Fuziune Betty Ice SRL - Unilever Distribution SRL - tcm1349 528555 - 1 - Ro - tcm1349 528713 - Ro

Încărcat de

Informații document

Titlu original

Drepturi de autor

Formate disponibile

Partajați acest document

Partajați sau inserați document

Opțiuni de partajare

Vi se pare util acest document?

Este necorespunzător acest conținut?

Drepturi de autor:

Formate disponibile

Proiect de Fuziune Betty Ice SRL - Unilever Distribution SRL - tcm1349 528555 - 1 - Ro - tcm1349 528713 - Ro

Încărcat de

Drepturi de autor:

Formate disponibile

PROIECT DE FUZIUNE

Betty Ice S.R.L.

Unilever Distribution S.R.L.

II. Forma, denumirea şi sediul social ale tuturor societăţilor participante

2. Conform hotărârilor adunărilor generale a asociaţilor Betty Ice şi Unilever Distri

Denumire Betty Ice S.R.L.

Sediu social Municipiul Suceava, Str. Cernăuţi nr. 1 2 1 ,

Nr. Registrul Comerţului ]33/2188/ l994

Capital social IO.OOO.OOO LEI

Obiectul principal de activitate CAEN 105 2 - Fabricarea îngheţatei

Asociaţi Unilever South Central Europe S.A. -

99,9999% Unile ver Distributi on S.R.L. -

Denumire Unilever Distribution S.R.L.

Sediu social Municipiul Ploieşti, str. Republicii nr. 291, corp

Nr. Registrnl Comerţului J29/437/2010

Capital social 4.600.200 LEI

Obiectul principal de activitate CAEN 4649 - Comerţ cu ridicata al altor bunmi

Asociaţi Unilever South Central Europe S.A. - 100%

III. Motivaţiile juridice şi economice ale fuziunii

a. Adunarea Generală a Asociatilor Betty Jce a hotărât de principiu fuziunea cu

b. Asociatul unic al Unilever Distribution a hotărât de principiu fuziunea cu Betty

l O. Societatea absorbită, Unilever Distribution, este parte a grupului Unilever - una

12. În ceea ce priveşte st ructu ra corporatistă, la data prezentului proiect de fuziun e,

14. De asemenea, la baza fuziunii au stat şi raţiuni economice şi de strategie comercială

IV. Data efectivă a fuziunii

A. Informaţii privind evaluarea patrimoniului transferat societăţii absorbante

20. Informaţiile cu privirea la evaluarea patrimoniului societăţii absorbante Betty Ice

Denumire Betty Ice S.R.L.

Total activ 89.788.600 RON

21. Informaţiile cu pnv1rea la evaluarea patrimoniului societăţii absorbite Unilcvcr

Denumire Unilever Distribution S.R.L.

Total activ 26.012.305 RON

B. Data de la care tranzacţiile societăţii absorbite sunt considerate din punct de

VI. Condiţiile fuziunii

A. Condiţiile alocării de părţi sociale la societatea absorbantă

Asociat Număr de părţi sociale Procent din

Unilever South 1.167.899 100%

B. Rata de schimb a părţilor sociale

C. Data de la care părţile sociale dau deţinătorilor dreptul de a participa la beneficii

30. Data de ) 5 , I I JO JQ a fost stabilită de către societăţile participante la

Uni lever South 999.999 99,9999%

32. Iar la aceeaşi dată, Unilever Distribution avea următorii asociaţi:

Asociat Număr de părţi sociale Procent din capitalul

Unilever Sm1th Central 230.010 100%

VII. Avantaje speciale

33. Nu se va acorda mc1un avantaj special, în urma fuziunii, membrilor organelor de

VIII. Efectele fuziunii asupra locurilor de muncă ale angajaţilor

lleHy l ce S.R.L. Unilever Oisr.ribution S.R.L.

/ -'{;l ·tr=iici'( ,'>':

(J.\ ţ Q,, ,,, w /I

No. Patrimoniu Valoare

1 Total Active 89.788.600

2 Total Datorii 18.8 58.257

No. Patrimoniu Valoa1·e

1 Total Active 26.0 1 2 . 3 0 5

2 Total Datorii 14.10 3 .148

3 C api taluri 1 1.909.158

II. IMOBILIZĂRI CORPORALE

III. IMOBILIZĂRI FINANCIARE

II. CREANŢE (Sumele care urmează să fie încasate

111. INVESTIŢII PE TERMEN SCURT

IV. CASA ŞI CONTURI LA BĂNCI (din ct. 508 + 12 .309

DI !)ATORII: SUMEL CAR T EBUIE PLĂTITE