Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
Contabilitate Consolidata
Contabilitate Consolidata
BACĂU
FACULTATEA DE ŞTIINŢE ECONOMICE
CONTABILITATEA CONSOLIDATĂ
NOTE DE CURS
PROF.UNIV.DR.
MIHAI DEJU
2009
CUPRINS
Capitolul 1
Capitolul 2
Capitolul 4
2
4.2. Formatul bilanţului consolidat şi al contului de profit şi pierdere
consolidat
4.3. Conţinutul notelor explicative la situaţiile financiare anuale
consolidate
4.3.1 Politici contabile
4.3.2 Note explicative
BIBLIOGRAFIE
3
1 Deju Mihai Contabilitate aprofundată Concepte. Modele. Studii de caz
Editura Alma Mater, Bacău, 2008. Contabilitatea aprofundată,
2 Feleagă N. Ed. Economica, 1996
coordonator Feleagă
3 N.
vol. II
4. 5 Malciu Liliana Ristea III, Editura
M., Dumitru Sisteme contabile comparate, Economică, Bucureşti, 2000
C.G. Săcărin Contabilitatea aprofundată, Ed. Economica,Bucureşti,
Marian 2000. Contabilitate aprofundată, Editura Universitară,
Bucureşti,
2005
Grupurile de societăţi şi repere ale interpretării conturilor
consolidate, Editura Economică, Bucureşti, 2002
4
CAPITOLUL 1
Întreprinderea, asemenea indivizilor, se naşte, creşte şi, mai devreme sau mai târziu,
dispare.
Apariţia unei întreprinderi are la bază "un proiect productiv, respectiv crearea şi
distribuirea organizată de bunuri şi servicii"1.
Concurenţa tot mai accentuată, evoluţia tehnologică şi dorinţa de performanţă
obligă întreprinderile să se dezvolte, altfel spus, să crească. De fapt, creşterea este un
fenomen destul de complex, ce poate să se realizeze prin modalităţi diverse, modalităţi care
genereaza multiple transformări cu consecinţe veritabile asupra structurii întreprinderilor.
Pentru a creşte, întreprinderii i se oferă două posibilităţi:
1. achiziţionarea de noi imobilizări corporale şi necorporale, proces ce corespunde unei
creşteri interne, şi
2. preluarea controlului asupra altor societăţi care deţin deja imobilizările necesare, proces
ce corespunde unei creşteri externe.
1'Bernard de Montmorillon, Encyclopédie de gestion, vol. 1, Ed. Economica, Paris, 1997, pag.854
2 Citat de A. Bartoli si P. Hermel, in lucrarea Le developpment de l'entreprise
5
primul rând, din fonduri proprii, apelul la capitalurile externe pe termen lung şi mediu fiind
recomandat numai atunci când acestea generează un efect de levier, care să amelioreze
rentabilitatea financiară a capitalurilor proprii.
Dezvoltarea internă, caracteristică societăţilor care deţin o poziţie concurenţială
solidă, prezintă unele avantaje, dintre care amintim:
- ritmul de creştere se caracterizează, de cele mai multe ori, prin regularitate, ceea
ce permite o gestionare facilă a dezvoltării întreprinderii;
- adaptarea la noile structuri generate de creştere se face foarte uşor deoarece nu
există "elemente străine" care să fie incluse în organizaţie.
Dar, fără să ignorăm avantajele dezvoltării interne, trebuie să amintim că aceasta
prezintă şi anumite dezavantaje:
- atunci când se urmăreşte o strategie de diversificare, aceasta se poate desfăşura
lent datorită faptului că întreprinderea trebuie să abordeze produse şi pieţe noi în cadrul
cărora are o exprienţă limitată;
- uneori, creşterea internă poate genera riscul unui gigantism inoperant şi dificil de
controlat.
6
Creşterea externă, realizată prin preluarea controlului asupra altor societăţi, poate avea ca
obiective principale:1
A) creşterea performanţelor economice şi financiare prin realizarea de sinergii;
B) rezolvarea problemelor de agenţie şi remedierea unei gestiuni ineficiente;
A. Efectul de sinergie
Potrivit opiniilor unor specialişti în domeniu o întreprindere ale cărei performanţe
sunt necorespunzătoare poate să-şi îmbunătăţească rezultatele şi valoarea, dacă ea trece sub
controlul unei alte societăţi mult mai eficace. Această creştere a performanţelor poate fi
explicată prin realizarea de sinergii operaţionale şi financiare (sinergie = operaţiuni
concentrate a mai multor organizaţii).
Câştigurile de sinergie pot să apară ca o consecinţă a creşterii cotei de piaţă datorită
achiziţiilor orizontale, când societatea achiziţionată este din acelaşi sector de activitate cu
societatea cumpărătoare, sau verticale, când se realizează relaţii de natură client - furnizor,
între societatea cumpărătoare şi societatea achiziţionată.
Acestor două tipuri de achiziţii, orizontală şi verticală, le sunt asociate următoarele
avantaje potenţiale:
- economiile de scară, care constituie obiectivul principal în cazul operaţiunilor de
creştere de tip orizontal. Aceste economii se concretizează în reducerea costului de
producţie datorită creşterii volumului producţiei (repartizarea costurilor fixe asupra unui
număr mai mare de produse fabricate). De asemeni, economiile de scară rezultate în urma
unei opreaţiuni de regrupare vor fi cu atât mai mari, cu cât intensitatea de capitalizare este
mai mare;
- exploatarea experienţelor accumulate de către societăţile achiziţionate;
- economii de costuri variabile prin regruparea producţiei şi reducerea cheltuielilor
de desfacere, etc.
Prin preluarea controlului asupra altor societăţi, întreprinderile încearcă să-şi
mărească puterea pe piaţă, dar creşterea cotei de piaţă poate să ducă şi la o putere de
monopol. În consecinţă, concentrările de întreprinderi sunt supuse anumitor reglementări,
chiar dacă preluările de control reprezintă un element important pentru ameliorarea
eficacităţii întreprinderii.
7
Altfel spus, mangerii, care nu deţin sau deţin puţine acţiuni în întreprinderile pe
care le conduc, pot să aibă interese divergente faţă de cele ale acţionarilor. De fapt,
acţionarii proprietari urmăresc maximizarea rentabilităţii şi respectiv a valorii întreprinderii,
în timp ce managerii preferă creşterea întreprinderii şi a puterii proprii, chiar dacă aceasta
se face in detrimentul valorii întreprinderii. Creşterea externă poate constitui un mijloc de
rezolvare a conflictului dintre manageri şi acţionari, deoarece transferul controlului unei
societăţi către o altă societate permite înlocuirea echipelor manageriale şi gestionarea în
concordanţă cu interesele acţionarilor.
D. Avantaje fiscale
Creşterea externă poate fi motivată şi de raţiuni fiscale, deoarece, în anumite
situaţii, ca de exemplu fuziunea, societatea absorbantă are posibilitatea să beneficieze de
deficitele fiscale ale societăţii absorbite.
Din punct de vedere organizational sau strategic, creşterea externă poate prezenta
următoarele tipologii:
a) creşterea de tip orizontal: o întâlnim atunci când o întreprindere preia controlul asupra
unei alte întreprinderi din acelaşi sector de activitate;
b) creşterea de tip vertical: se întâlneşte atunci când o întreprindere preia controlul asupra
unui furnizor cu scopul de a controla sursa de aprovizionare (integrare în amonte) sau de
control asupra unui client pentru a avea asigurată piaţa de desfacere (integrare în aval);
c) creşterea de tip conglomerat: este prezentă atunci când are loc reunirea a două
sau mai multe societăţi din domenii de activitate diferite. Interesul structurii de tip
conglomerat constă în reducerea riscului economic prin diversificarea portofoliului de
activităţi.
Din punct de vedere juridic, operaţiunile de creştere externă pot îmbrăca
următoarele forme1:
a) achiziţionarea directă de titluri (preluări de participaţii);
b) achiziţionarea de titluri prin intermediul ofertelor publice;
8
c) achiziţionarea de titluri în cadrul operaţiunii de fuziune prin absorbţie.
Această operaţie de creştere externă se diferenţiază de precedentele operaţiuni
deoarece nu generează plăţi, acţionarii societăţii absorbite fiind remuneraţi prin
acţiuni ale societăţii absorbante.
a. Achiziţionării directe de acţiuni sau părţi sociale emise de către o altă societate i
se pot asocia ca obiective principale plasamentele de capital sau preluările de participaţii la
o altă societate cu scopul de a exercita fie o influenţă, fie controlul asupra acesteia.
În cazul plasamentelor de capital, acţiunile sau părţile sociale sunt cumpărate cu
scopul de a obţine un venit sub formă de dividende şi, eventual, o plusvaloare prin plasarea
capitalurilor disponibile.
În schimb, preluarea de participaţii se realizează cu scopul de a stabili legături de
lungă durată cu societatea ale cărei acţiuni sau părţi sociale sunt cumpărate. În acest fel,
asupra societăţii emitente se poate exercita o influenţă sau un control, situaţie care poate
genera un anumit avantaj pentru societatea achizitoare.
Preluarea directă de titluri de participare, operaţiune ce vizează achiziţionarea unei
părţi semnificative din capitalul altei societăţi, se poate realiza prin:
- subscrierea de capital, cu ocazia constituirii sau majorării capitalului societăţii
emitente;
- achiziţionarea directă de titluri de la acţionarii societăţii vizate;
- schimbul de titluri, sub rezerva respectării reglementărilor care vizează
participaţiile încrucişate (reciproce);
- schimbul de titluri contra aportului în natură.
Reglementările contabile din ţara noastră, armonizate cu Directiva a IV-a a
Comunităţii Economice Europene (CEE) şi cu Standardele Internaţionale de Contabilitate,
consideră titlurile de participare "drepturi sub formă de acţiuni şi alte titluri cu venit
variabil deţinute în capitalul altor societăţi a căror deţinere durabilă este considerată utilă
acesteia". La rândul lor, titlurile de participare se clasifică în:
- titluri de participare deţinute la societăţile din cadrul grupului, respectiv în cadrul
filialelor;
- titluri sub formă de interese de participare, care sunt întâlnite ca titluri de
participare strategice şi titluri de participare deţinute în societăţile asociate.
Classification de l'Ordre des Experts-Comptables, Ouverture du capital et transmission des enterprises, 1990,
pag. 301
O societate asociată reprezintă o întreprindere în care investitorul are o influenţă
semnificativă, evidenţiată prin deţinerea de către investitor a 20% până la 50% din
acţiunile cu drept de vot.
Titlurile de participare strategice reprezintă acele titluri care sunt deţinute într-un
procent de până la 20%, dar care nu asigură posibilitatea exercitării unei influenţe
semnificative. Dacă titlurile de participare strategice sunt deţinute într-un procent mai mic
de 10%, acestea sunt considerate interese minoritare.
9
b. Oferta publică de cumpărare sau de schimb reprezintă procedura prin care o
persoana fizică sau juridică îşi face publică dorinţa de a achiziţiona sau ceda în totalitate
sau numai o parte din titlurile unei societăţi.
În cadrul ofertelor publice de cumpărare amicală, care se înscrie în cadrul unui
proces de restructurare, acestea sunt precedate de un acord de cumpărare negociat între
societatea cumpărătoare şi conducătorii societăţii - ţintă. Spre deosebire de ofertele publice
de cumpărare amicale, ofertele publice de cumpărare ostile, mult mai rar întâlnite în
practică, dar mult mai mediatizate, nu au totdeauna o finalitate industrială, de multe ori
acestea fiind lansate numai cu scopul de a se realiza o plusvaloare financiară pe termen
scurt.
Unei oferte publice de cumpărare i se pot asocia următoarele caracteristici:
- lansarea unei oferte publice de cumpărare creează o situaţie ireversibilă pentru
societatea vizată;
- mecanismul ofertei publice de cumpărare poate genera un preţ de achiziţie
destul de mare. Oferta de cumpărare ostilă, neacceptată de conducerea întreprinderii vizate,
declanşează, de cele mai multe ori, o contraofertă de cumpărare. Astfel, în final, se poate
ajunge la situaţia în care preţul ofertei este cu mult superior valorii de piaţă a societăţii
vizate. De fapt, pentru preluarea controlului, societatea cumpărătoare acceptă să plăteasca o
primă de control destul de mare. Rezultatul studiilor efectuate în Statele Unite ale Americii
au arătat că "primele de control asociate ofertelor publice au crescut în perioada 1960 -
1990, acestea fiind de 19%, în perioada anilor '60, 35%, în anii "70, şi 30 - 35%, în
perioada 1980 - 1985"1.
- oferta publică de cumpărare ostilă destabilizează societatea care o iniţiază,
deoarece aceasta trebuie să găsească resursele de finanţare a operaţiunii.
- acţionarii societăţii vizate de oferta publică de cumpărare sunt marii învingători,
deoarece câştigurile lor cresc, în general, cu 25%, în urma unor astfel de operaţiuni.
Alegerea între o ofertă publică de cumpărare sau o ofertă publică de schimb, pentru
a prelua controlul unei societăţi, constituie o decizie strategică.
Modul de achiziţionare depinde de situaţia financiară a societăţii care iniţiază
operaţiunea, dar şi de efectul de diluare a capitalului pe care managerii sunt gata să-l
accepte în cazul emisiunii de noi titluri. Atunci când societatea iniţiatoare dispune de
lichidităţi, dar nu doreşte să modifice repartizarea capitalului, fără îndoială, este preferabilă
oferta publică de cumpărare.
M. Nussenbaum, Encyclopédie de gestion, vol.3, Ed. Economica, Paris, 1997, pag. 2.475
Dimpotrivă, o ofertă publică de schimb permite societăţii iniţiatoare să achiziţioneze
titlurile unei alte societăţi prin emiterea de titluri proprii, fără să-şi afecteze trezoreria, dar
aceasta duce şi la o diluare a capitalului.
c. Fuziunile reprezintă o altă modalitate de creştere externă a întreprinderii. Prin
intermediul fuziunii, una sau mai multe societăţi pot să transmită propriul patrimoniu la o
societate existentă sau la o nouă societate pe care ele o constituie. Asociaţii societăţilor ce
transmit patrimonial prin intermediul operaţiunilor de fuziune primesc părţi sociale sau
acţiuni ale societăţilor care beneficiază de aport. Din punct de vedere juridic, fuziunea
10
determină dizolvarea fără lichidare a societăţilor care dispar şi transmiterea patrimoniului
lor societăţilor beneficiare, în starea în care se găseşte acesta la data realizării operaţiunii.
Simultan, asociaţii societăţilor care dispar dobândesc calitatea de asociaţi ai societăţilor
beneficiare de aport, în condiţiile stabilite prin proiectul de fuziune.
3Marian Secărin, Contabilitatea grupurilor multinaţionale, Editura Economică, Bucureşti, 2001, pag. 14
11
Unitatea de decizie comună a unităţilor componente ale grupului are drept scop
stabilirea şi fructificarea unor strategii de dezvoltare comune pentru toate întreprinderile ce
alcătuiesc grupul.
Societatea din fruntea grupului care exercită controlul asupra celorlalte este numită
„lider de grup" sau societate-mamă.
În funcţie de activităţile pe care le desfăşoară societatea-mamă pentru gestiunea
grupului şi de instrumentele de control utilizate, grupul se poate comporta diferit, astfel 4:
- grup patrimonial - caracterizat de o influenţă nesemnificativă a societăţii-mamă
în gestiunea filialelor. Aceasta nu acţionează decât ca un simplu investitor, rolul ei în cadrul
grupului fiind de a administra portofoliul de investiţii al acestuia, efectuând operaţii de
vânzare-cumpărare de titluri, prin modalităţi specifice tranzacţiilor bursiere;
- grup financiar - caracterizat de o influenţă accentuată a societăţii-mamă asupra
filialelor, influenţă cu caracter financiar. Ea se manifestă sub forma participărilor la
majorările de capital social, a activităţilor de creditare a filialelor, a stabilirii politicii de
dividend, a numirii organelor de conducere. Instrumentele de control sunt indicatorii
financiari pe care societatea-mamă îi calculează, interpretează şi preconizează pentru
fiecare din filialele sale;
- grup industrial - societatea-mamă nu decide doar în domeniul financiar, ci îşi
extinde componenţele şi asupra activităţii de exploatare a filialelor. Ea elaborează strategii
de dezvoltare a activităţilor industriale ale societăţilor grupului, studii de marketing (privind
cota de piaţă, cererea pentru un anumit produs, segmentele de piaţă neacoperite etc.),
coordonează restructurările şi cesiunile, extinderea internaţională etc. Astfel, instrumentele
de control se diversifică, pe lângă cele financiare făcându-şi apariţia şi cele de analiză
strategică;
- grup strategic - societatea-mamă nu mai reprezintă unicul factor de stabilire a
direcţiilor de acţiune ale grupului. Societăţile implicate împreună cu societatea-mamă
alcătuiesc un sistem integrat de coordonare şi decizie cu privire la strategiile viitoare ale
ansamblului.
1.3.1. Diverse abordări ale noţiunii de grup
4 Cosmina Pitulice, Teorie şi practică privind grupurile de societăţi şi situaţiile financiare consolidate, Editura
Contaplus, Ploieşti, 2007, pag. 18
12
grupurilor vizează în permanenţă o alocare a resurselor către utilizările cele mai
performante.
Privit din punct de vedere economic, grupul poate fi considerat un ansamblu de
mijloace ce evidenţiază o reţea de relaţii de dependenţă, determinate de:
a) existenţa unei legături juridice ce se bazează pe participaţii de capital,
sau
b) legături economice de dependenţă ca urmare a unei varietăţi de
acorduri de cooperare (fabricarea de produse în comun, obţinerea de licenţe,
mărci, etc, contracte de asistenţă tehnică, contracte de cercetare în comun,
contracte de distribuţie, etc).
Dincolo de mijloacele utilizate, economia de grup se caracterizează prin existenţa
unui centru de decizie unic, capabil să ducă la bun sfârşit strategia urmărită. Unitatea de
decizie se poate exercita fie asupra unui ansamblu de departamente (diviziuni, sucursale),
care fac parte din aceeaşi enitate juridică, fie asupra unui sistem de entităţi autonome din
punct de vedere juridic (filiale).
Constituirea unui sistem de filiale în jurul societăţii - mamă este procedeul cel mai
des întâlnit în Franţa, în timp ce sistemul diviziunilor (sucursalelor) este mai frecvent în
Statele Unite ale Americii.
Sistemul departamentelor permite apărarea, respectiv păstrarea unităţii juridice şi
creează premisele unei mai bune coerenţe, asigurând o integrare deplină a diferitelor
elemente ale organizaţiei. De asemenea, centralizarea serviciilor administrative permite
realizarea de economii la cheltuielile generale şi de funcţionare. Destul de des întâlnită în
Statele Unite ale Americii, dezvoltarea activităţii prin crearea unui sistem departamental
conferă şi alte avantaje, deoarece:
- permite concentrarea marjei brute de autofinanţare a ansamblului constituit,
oferind posibilitatea de a se acţiona asupra celor două componente ale autofinanţării,
amortizarea şi profitul net, cu scopul de a ajunge la un nivel optim al acesteia;
- circulaţia interdepartamentală a informaţiei este mult mai rapidă;
- utilizează un personal unic care aderă mai uşor la cultura întreprinderii;
- permite o mobilizare mai rapidă a unor resurse financiare importante. Sistemul
filialelor nu oferă întotdeauna avantajele precedente, dar
dovedeşte operaţionalitate în plan strategic şi în cel al internaţionalizării întreprinderii. Din
punct de vedere al strategiilor elaborate, supleţea acestui sistem permite dezvoltarea unor
strategii de dominare prin costuri, de diversificare sau de descentralizare. De asemenea
poate permite o atenuare a riscurilor comerciale implicate de lansarea unui produs nou prin
transferarea unui eventual eşec asupra unei societăţi dependente (filiale). Astfel, se evită o
deteriorare a imaginii de marcă a grupului sau a societăţii-mamă. Sub aspectul
internaţionalizării întreprinderii, crearea sau achiziţionarea de filiale în străinătate prezintă
o serie de avantaje de ordin politic (o mai mare securitate a investiţiilor dacă la asociere
participă şi investitori străini), economic (se poate profita de costul scăzut al materiilor
prime şi al forţei de muncă) şi comercial (apropierea de pieţele de desfacere sau de
aprovizionare). În general, se poate spune că sistemul filialelor permite o mai mare
descentralizare a deciziilor şi responsabilităţilor, limitează riscurile birocraţiei şi
favorizează concurenţa între diversele societăţi ale grupului.
13
În concluzie, putem spune că, din punct de vedere economic, grupul este un sistem
de relaţii economice asupra cărora se exercită o putere centralizată.
Expresia "grup de societăţi" are o semnificaţie mai mult economică decât juridică.
Deşi grupurile îşi manifestă prezenţa din punct de vedere economic, acestea nu au
personalitate juridică şi nu sunt subiect de drept, fapt ce determină următoarele consecinţe 1:
- absenţa patrimoniului;
- absenţa angajamentelor sociale;
- imposibilitatea pentru grup de a acţiona în justiţie şi de a fi acţionat;
- imposibilitatea de a urma procedura de redresare judiciară sau faliment.
Societăţile care constituie grupul sunt, din punct de vedere juridic,
independente. Deşi această independenţă juridică vine în contradicţie cu realitatea
economică caracterizată prin controlul exercitat de societatea-mamă şi convergenţa de
interese ce solidarizează societăţile din cadrul grupului, a ignora această realitate şi a trata
fiecare societate în mod obişnuit, atât din punctul de vedere al dreptului societăţilor, în
particular, cât şi al dreptului, în general, înseamnă a creea un regim juridic nerealist.
Existenţa grupurilor de societăţi reprezintă o situaţie particulară ce presupune
reglementări juridice care să vizeze:
- definirea participaţiilor, a filialelor şi a societăţilor controlate;
J.Raffageau, P.Dufils, J. Corre, D. de Menonville, Comptes consolidés, Editions Francis, Lefebvre, Paris 1989,
pag. 17
- definirea autocontrolului, a transparenţei capitalului şi obligaţiile potenţialilor
investitori în societăţile componente ale grupului;
- protecţia acţionarilor, creditorilor şi a salariaţilor societăţilor din cadrul grupului;
- aspectele fiscale cu privire la impozitarea rezultatului societăţilor din cadrul
grupului;
- aspectele legate de concurenţă.
Participaţia poate fi definită ca fiind deţinerea de titluri de proprietate a căror
posesie durabilă se estimează a fi utilă activităţii întreprinderii, mai ales pentru că ea
permite exercitarea unei influenţe asupra societăţii emitente sau poate asigura în viitor
controlul acesteia.
Participaţia este cunoscută în general prin interesul minoritar care reprezintă acea
parte din rezultatele şi activele nete ale unei filiale, atribuită unor interese care nu sunt
deţinute, direct sau indirect, prin intermediul altor filiale, de către societatea-mamă.
În practică, participaţia se manifestă sub forma influenţei semnificative, adică
participarea la deciziile de politică financiară şi de exploatare ale unei întreprinderi, dar fără
a exercita control exclusiv sau comun asupra acesteia. Influenţa semnificativă poate fi
exercitată în mai multe moduri, de obicei prin reprezentarea în consiliul de administraţie,
dar şi prin participarea la procesul de stabilire a politicilor întreprinderii, la tranzacţii
semnificative între societăţile grupului, la schimbul de personal managerial.
14
Influenţa semnificativă poate fi obţinută prin deţinerea de acţiuni, prin lege sau prin
acord între părţi.
În ceea ce priveşte deţinerea de acţiuni, potrivit IAS 28 „Contabilitatea investiţiilor
în întreprinderile asociate " , un investitor trebuie să deţină, direct sau indirect prin
intermediul filialelor, 20% sau mai mult din numărul de voturi în întreprinderea în care a
investit. Dacă investitorul deţine, direct sau indirect, mai puţin de 20% din numărul
voturilor în întreprinderea în care a investit, se presupune că aceasta nu are influenţă
semnificativă, dacă nu poate fi clar demonstrată o astfel de influenţă. O participaţie
substanţială sau majoritară a unui alt investitor nu elimină în mod obligatoriu posibilitatea
ca un investitor să aibă influenţă semnificativă în aceeaşi întreprindere.
Existenţa unei influenţe semnificative exercitată de un investitor este de obicei
probată în unul sau mai multe moduri:
- reprezentarea în consiliul de administraţie sau în organul de conducere echivalent
al întreprinderii în care a investit;
- participarea la procesul de stabilire a politicii societăţii;
- efectuarea de tranzacţii semnificative între investitor şi întreprinderea în care
acesta a investit;
- schimbul de personal managerial, dcă este cazul;
- furnizarea de informaţii tehnice esenţiale, dacă se impune.
Filiala este o întreprindere controlată de către altă întreprindere cunoscută sub
numele de societatea-mamă sau lider de grup.
Există în practica afacerilor mai multe praguri în legăturile de participaţie, drept
urmare, criteriul legăturii de afiliaţie este pur financiar.
Se pot distinge, în primul rând, filiale la care societatea-mamă are o participaţie la
capital ce depăşeşte 90% (fără a ţine cont de acţiunile cu dividend prioritar fără drept de vot
sau a acţiunilor cu drept de vot dublu). Astfel de filiale îşi păstrează personalitatea juridică,
dar se află sub controlul absolut al societăţii-mamă.
În al doilea rând, pot să apară participaţii mai mari de 66% la capitalul altor
societăţi. În acest caz, în care societatea-mamă deţine conducerea absolută, se pune
problema de a cunoaşte valoarea titlurilor minoritare, adică de a pune în evidenţă interesul
minoritarilor, chiar dacă în realitate acţionarii minoritari nu au nici o putere.
În al treilea rând, pot să apară participaţii egale cu 50% la capitalul unei societăţi,
celelalte titluri fiind în posesia unei alte societăţi, cazul filialelor comune, când participanţii
sunt legaţi între ei în întregime, nici unul neputând lua decizii fără consimţământul celuilalt.
În sfârşit, când participaţiile sunt inferioare procentului de 50%, de cele mai multe
ori ele nu sunt suficiente pentru a crea o legătură de afiliaţie, dar uneori pot asigura
controlul societăţii dacă alţi acţionari nu deţin o cotă superioară de capital.
Controlul este definit ca reprezentând deţinerea direct sau indirect prin filiale, a mai
mult de jumătate sau a unei ponderi substanţiale din drepturile de vot ale unei întreprinderi,
precum şi a puterii de a conduce (prin lege sau ca urmare a unui acord intervenit între părţi)
politica financiară şi de exploatare a întreprinderii.
Controlul reprezintă puterea de a guverna strategiile financiare şi de exploatare ale
întreprinderii, în aşa fel înâct să obţină beneficii din activitatea desfăşurată.
Societatea-mamă este o întreprindere care are una sau mai multe filiale.
15
În principiu, controlul se presupune că a fost obţinut atunci când una din
întreprinderi dobândeşte mai mult de jumătate din drepturile de vot ale celeilalte
întreprinderi, mai puţin în cazul unor circumstanţe excepţionale, când poate fi clar
demonstrat că un asemenea mod de proprietate nu dă dreptul de control. Chiar dacă una din
întreprinderi nu dobândeşte mai mult de jumătate din drepturile de vot ale celeilalte
întreprinderi, controlul asupra acesteia din urmă devine posibil dacă:
- există controlul asupra a mai mult de jumătate din drepturile de vot ale celeilalte
întreprinderi în virtutea unei înţelegeri cu ceilalţi investitori acţionari;
- există prevăzută în statut sau într-o înţelegere posibilitatea deţinerii puterii de a
guverna strategiile financiare şi de exploatare;
- s-a stabilit printr-o înţelegere puterea de a numi sau a revoca majoritatea
membrilor consiliului de administraţie sau a corpului de conducere echivalent al celeilalte
întreprinderi;
- are puterea de a determina majoritatea voturilor la întrunirile consiliului de
administraţie sau ale corpului de conducere echivalent al celeilalte întreprinderi.
Noţiunea de societate controlată permite definirea grupului ca fiind un ansamblu
de societăţi, independente din punct de vedere juridic, legate între ele prin diferite
modalităţi şi supuse unei unităţi de decizie exercitată de o societate numită în general
societate-mamă
Pentru a măsura întinderea puterii, trebuie să se ţină cont nu numai de drepturile de
vot pe care o societate le deţine direct, în calitatea sa de acţionar, ci şi de drepturile de care
dispun societăţile pe care le controlează sau cele care rezultă din acordurile contractuale.
Această diversitate de relaţii semnifică faptul că o societate poate controla o altă societate la
al cărei capital nu participă direct. Această noţiune nu trebuie confundată cu noţiunea mai
restrânsă de filială care este definită, ea însăşi, ca un ansamblu de relaţii care presupun o
situaţie de control.
În concluzie, din punct de vedere al abordării juridice, noţiunea de control este
rezultatul legăturilor de dependenţă ce pot fi:
- legături financiare caracterizate prin deţinerea directă şi/sau indirectă de către o societate
numită societatea-mamă a unei fracţiuni importante din drepturile de vot într-una sau mai
multe filiale;
- legături de conducere care constau în faptul că societatea-mamă desemnează o parte sau
în totalitate conducerea filialelor;
- legături contractuale rezultând din acordurile între societăţi, care determină ca societatea-
mamă să aibă o opinie preponderentă.
Autocontrolul poate fi definit ca fiind un control exercitat de societatea-mamă ca
urmare a existenţei participaţiilor reciproce între societăţile componente ale grupului.
Autocontrolul se manifestă în general atunci când între societăţile componente ale
grupului există legături circulare, reciproce sau încrucişate, fiecare din societăţile
componente ale grupului posedând participaţii ale unei filiale care şi ea posedă participaţii
ale altei filiale şi aşa mai departe, ultima filială care intră în sistemul legăturilor reciproce
posedând participaţii ale societăţii-mamă.
Participaţiile reciproce prezintă riscul speculativ al creării de active fisctive în
patrimoniul societăţilor componente ale grupului, efectul fiind aşa-numita practică de
16
încuiere sau de zăvorâre care constă în exercitarea puterii la nivelul ansamblului
societăţilor de către un grup de acţionari, fapt ce poate antrena fragilitatea grupului.
Autocontrolul împiedică de cele mai multe ori atragerea de noi acţionari în
societăţile grupului, întrucât la creşterile de capital vor subscrie reciproc societăţile
existente deja în cadrul grupului.
Transparenţa capitalului este strâns legată de informarea acţionarilor sau
publicului, fiind prevăzută în legislaţia pieţei de capital din majoritatea ţărilor cu economie
de piată şi prevede obligaţia publicităţii în cazul în care a fost depăşit un prag semnificativ
în capitalul altei societăţi.
Calculul pragurilor de la care este obligatorie publicitatea achiziţiei de participaţii
se face luând în considerare drepturile de vot, întrucât de mai multe ori numărul sau
repartiţia drepturilor de vot nu corespunde numărului sau repartiţiei acţiunilor, ca urmare a
existenţei acţiunilor cu drept de vot dublu, a acţiunilor proprii deţinute, a acţiunilor fără
drept de vot, etc.
Existenţa participaţiilor la filialele şi societăţile controlate atrage obligativitatea de a
prezenta şi publica, pe lângă conturile consolidate, unele informaţii cu privire la
participaţiile semnificative, o dare de seamă a activităţii şi rezultatelor, numele societăţii
controlate şi partea de capital deţinută din acestea, toate la un loc ducând la transparenţa
capitalului.
În ţara noastră, problematica grupurilor de societăţi este reglementată de Legea
societăţilor comerciale nr. 31/1990 republicată, cu modificările şi completările ulterioare,
care reglementează posibilitatea personaelor juridice (societăţi comerciale) de a se asocia
pentru a constitui societăţi comerciale. Deasemenea, Regulamentul privind autorizarea
Concentrărilor economice (Monitorul Oficial nr. 591 bis din 9.08.2002) defineşte grupul ca
fiind totalitatea agenţilor economici, controlaţi direct sau indirect de către un alt agent
economic. În plan contabil, existenţa grupurilor şi obligaţiilor acestora privind raportarea
informaţiilor financiare este reglementată prin OMFP nr. 1752/2005. Această reglementare
prevede că grupurile sunt constituite din societatea-mamă şi filialele acesteia, iar obligaţia
de a întocmi conturi consolidate revine numai grupurilor de societăţi ce au drept
caracteristică legăturile de capital.
17
teritorialităţii, pentru asigurarea unui regim favorizant relaţiilor dintre societatea-mamă şi
celelalte societăţi din grup, în special cu filialele în care se deţin participaţii importante.
În primul rând, regimul integrării fiscale, ca derogare de la principiul personalităţii
fiscale, permite societăţii - mamă să calculeze un impozit unic, adăugând la propriul
rezultat fiscal rezultatele fiecărei societăţi în care deţine direct sau indirect cel puţin 90%
din drepturile de vot (controlul absolut). Acest regim este opţional şi oferă avantaje pe de o
parte în privinţa compensării între pierderile şi beneficiile din teritoriul grupului şi pe de
altă parte în privinţa definirii perimetrului de integrare. Perimetrul de integrare prezintă o
geometrie variabilă, deoarece societatea dominantă este liberă să-şi fixeze şi modifice
frontierele, cu condiţia de a păstra aceste limite pentru o durată de cel puţin 5 ani.
În al doilea rând, regimul beneficiului consolidat, ca derogare de la principiul
teritorialităţii, permite determinarea rezultatului impozabil al unei societăţi prin însumarea
rezultatului exploatărilor directe din ţară şi străinătate (societăţi în care deţine cel puţin 50%
din drepturile de vot). Pentru a utiliza acest regim este necesar în prealabil un accept al
serviciilor fiscale.
În sfârşit, în vederea evitării unei duble impuneri a dividendelor, instituţiile fiscale
au stabilit un regim special pentru dividendele primite de societatea dominantă de la filiale.
Acest regim, care se aplică societăţilor de capitaluri, de persoane sau civile, permite
respectarea unei neutralităţi a impozitului la nivelul grupului. Ca efect, veniturile de la
filiale, primite de societatea-mamă sub forma dividendelor, sunt exonerate la cea din urmă
de la cuprinderea în baza de calcul al impozitului pe profit, având în vedere faptul că în
majoritatea statelor impozitarea dividendelor nu se realizează prin stopaj la sursă.
Acest aspect nu a fost neglijat nici de legiuitorul român care în legislaţia ce
reglementează impozitul pe profit prevede1: în cazul persoanelor juridice române care deţin
participaţii într-o altă societate română, dividendele repartizate primei societăţi din profitul
obţinut de a doua societate se impozitează numai la cea din urmă cu cota de 10% impozit
pe dividende reţinut la sursă. Prima societate conform reglementărilor în vigoare privind
impozitul pe profit va diminua baza de impozitare a profitului cu veniturile obţinute din
participaţii, dividendele.
Tot în vederea evitării dublei impuneri, dividendelor obţinute de persoanele juridice
străine ca urmare a deţinerii de participaţii în societăţi române sau dividendelor obţinute de
societăţi române de la filialele lor din străinătate li se aplică un regim aparte de impozitare,
dacă cu ţara de rezidenţă a persoanei juridice străine există încheiate convenţii de evitare a
dublei impuneri. De obicei se impozitează la beneficiarul dividendelor.
Noţiunea de filială în această accepţiune fiscală este definită prin deţinerea a cel
puţin 10% din acţiuni. Există deci o divergenţă între definirea filialei din punct de vedere
fiscal faţă de cea juridică.
18
loc în sfera schimburilor comerciale, însoţite de preţuri artificiale sau, mult mai direct, în
sfera relaţiilor financiare. În acest sens, este relevant exemplul abandonului de creanţe sau
al avansurilor băneşti fără dobândă făcute de societatea-mamă filialelor sale.
Legea nr. 571/2003 privind Codul fiscal, cu modificările şi completările ulterioare, art. 20, 21, 117
1.3.1.4. Abordarea contabilă a noţiunii de grup
19
regăsesc societăţile multigrup, societăţile de interese comune, societăţile în participaţie.
Condiţiile ce trebuie îndeplinite pentru a exista un control concomitent sunt:
- exploatarea în comun, adică o activitate economică comună ce face obiectul unei
administrări colegiale;
- număr limitat de acţionari între care să se împartă controlul şi să poată exista un
acord;
- deţinerea directă sau indirectă a cel puţin 20% din drepturile de vot, nici un
acţionar neavând posibilitatea de a exercita un control preponderent.
Influenţa notabilă asupra gestiunii şi politicii financiare a unei societăţi presupune
dispunerea direct sau indirect asupra unei cote părţi de cel puţin 20% din drepturile de vot
ale acelei societăţi. Influenţa notabilă constă într-o simplă participare pe termen lung la
luarea deciziilor fără însă a avea posibilitatea controlării acestor decizii. Deţinerea a 20%
din drepturile de vot ale unei societăţi constituie numai prezumţia existenţei unei influenţe
notabile, prezumţie ce se confirmă sau nu, prin existenţa unei reprezentări în conducerea
societăţii, participarea la luarea deciziilor strategice etc.
În general, toate societăţile aflate sub controlul exclusiv, concomitent sau influenţa
notabilă a societăţii dominante trebuie incluse în perimetrul de consolidare. Cu toate
acestea există cazuri în care este obligatorie, facultativă sau particulară excluderea din
perimetrul de consolidare. Noţiunile de control exclusiv, control concomitent şi influenţă
notabilă nu sunt utilizate pentru stabilirea perimetrului de consolidare, ci şi pentru
determinarea metodei de consolidare.
Diversitatea noţiunii de grup ce răspunde esenţial acestor noţiuni nesinonime de
putere şi control, de economie şi drept, presupune ea însăşi diferite concepţii ce pot fi luate
în considerare la definirea ansamblului de societăţi.
CAPITOLUL 2
CONSOLIDAREA CONTURILOR
ABORDARE TEORETICĂ
Necesitatea elaborării conturilor de grup rezultă din faptul că, pentru obţinerea unei
imagini reale a entităţii economice care constituie un grup, este insuficientă şi nerelevată
simpla lectură a conturilor anuale individuale ale societăţilor componente a grupului,
deoarece acestea nu permit o apreciere corectă a situaţiei economico-financiare a
ansamblului. Însăşi denumirea de conturi individuale reflectă caracterul restrictiv al
acestora, care nu permite obţinerea unei imagini de ansamblu, realizarea unei analize
sintetizatoare, ignorând astfel dimensiunile grupului. Conturile individuale nu reflectă
activitatea comună a societăţilor membre ale grupului. Ele prezintă limite prin nereflectarea
operaţiilor reciproce dintre societăţi, fiind în acest context dificil de apreciat cifra de afaceri
sau achiziţiile din afara grupului, datoria financiară globală, etc.
20
De asemenea, lectura situaţiilor financiare ale societăţii - mamă nu reflectă
puterea economică reală a acestei societăţi, iar aprecierea "dominaţiei" societăţii-mamă
asupra altor entităţi din grup numai pe baza datelor cuprinse în postul bilanţier "titluri de
participare" este insuficientă, acestea fiind reflectate la costul lor de achiziţie, eventual
reevaluat sau depreciat şi care fac imposibilă cunoaşterea naturii activelor pe care le
reprezintă şi a modalităţii lor de finanţare. Aceste titluri pot reprezenta o imagine nereală a
dimensiunii patrimoniale a grupului. Bilanţul societăţii - mamă, prin reflectarea în activ a
investiţiei făcute cu ajutorul postului "titluri de participare", va furniza doar o imagine
legală şi corectă, dar nu şi fidelă din punct de vedere economic asupra întregului
patrimoniu.
Din studierea bilanţului unei societăţi - holding rezultă că ponderea majoritară în
activul său o deţin titlurile de participare, creanţele legate de participaţii în filiale şi
elementele de trezorerie, în general activele imobilizate pot chiar lipsi, în timp ce în pasiv,
obligaţiile societăţii au un puternic caracter financiar. În contul de rezultate se regăsesc mai
ales venituri din brevete, mărci şi, eventual, venituri din chirii, atunci când societatea
dispune şi de active imobilizate. Rezultatul acestei societăţi - mamă depinde în mare
măsură de dividendele primite de la filiale sau pentru participaţii la alte societăţi în cursul
exerciţiului. Aceste dividende corespund în general profitului obţinut în anul precedent de
către societăţile controlate nereprezentând o îmbogăţire a grupului, ci un transfer între
societăţi. În schimb, profitul filialei repartizat la rezerve sau reportat nu se regăseşte în
rezultatul societăţii-mamă. În cazul unei pierderi, aceasta nu este reflectată în conturile
societăţii - mamă decât pe calea constituirii unui eventual provizion pentru deprecierea
titlurilor de participare deţinute la acele societăţi.
În sfârşit, deşi formează un tot unitar, conturile anuale ale grupului nu sunt egale
cu suma conturilor anuale ale societăţilor din grup, ale societăţilor aparţinătoare grupului.
Între societăţile aparţinând aceluiaşi ansamblu pot exista numeroase tranzacţii interne, cum
ar fi angajamente mutuale de creanţe şi/sau datorii şi de venituri şi/sau cheltuieli. Aceste
operaţii majorează artificial valorile conturilor individuale, iar suma lor algebrică conduce
la o serie de anulări reciproce. Eliminarea acestor operaţii este o condiţie esenţială a
pertinenţei imaginii unui grup, imagine ce nu se reduce la simpla adunare a conturilor
individuale.
Necesitatea conturilor consolidate este evidentă, ele dau o imagine mai cuprinzătoare
a situaţiei reale a unui grup, imagine pe care nu o poate da ansamblul bilanţurilor
societăţilor componente. Conturile consolidate permit exprimarea într-o manieră globală
a situaţiei financiare şi a rezultatului grupului.
Pentru a exemplifica, se consideră societatea M cu un capital social de 200.000 u.m. şi
participaţii în sumă de 40.000 u.m., ceea ce reprezintă 80% din capitalul societăţii F de
50.000 u.m. Societatea M nu mai efectuează nici o operaţie. Bilanţurile celor două societăţi
se prezintă astfel:
21
Bilanţul societăţii M
ACTIV PASIV
Participaţii în F 40.000 Capital social 200.000
Disponibilităţi 160.000
Total activ 200.000 Total pasiv 200.000
Bilanţul societăţii F
ACTIV PASIV
Disponibilităţi 50.000 Capital social 50.000
Total activ 50.000 Total pasiv 50.000
Bilanţul societăţilor M şi F
22
"A consolida" cu echivalentul englez "to consolidate" şi echivalentul francez
"consolider' din punct de vedere lexicologic are semnificaţia de "a face sau a se face mai
solid, tare, durabil", semnificaţie care, se va vedea, nu are nici o legătura cu interpretarea
dorită a consolidării conturilor. În acest sens, prof. Bernard Collase 6 aduce o critică privind
utilizarea cuvântului "consolidare" "cuvânt din nefericire scăpat, fără îndoială, din
inconştientul contabilului care lasă să se acrediteze ideea conform căreia conturile
societăţilor care compun un grup sunt ele puţin solide" .
Din punct de vedere contabil, conform Planului Contabil Francez "a consolida
înseamnă a înlocui totalul titlurilor de participare care figurează în bilanţul unei societăţi,
cu partea din capitalurile proprii eventual retrase din societatea emitentă, deţinute de
societatea consolidantă, inclusiv cota parte a rezultatelor exerciţiului care corespunde
acestor titluri". Această substituţie se poate realiza după trei metode: integrarea globală,
integrarea proporţională sau punerea în echivalenţă.
Consolidarea definită de J. Raffegeau7, este o tehnică ce permite stabilirea
conturilor unice reprezentative ale activităţii globale şi ale situaţiei unui ansamblu de
societăţi, având legături comune sau depinzând de un centru de decizie comun, dar
păstrându-şi fiecare personalitatea juridică proprie.
Din punctul de vedere al bilanţului, consolidarea constă în a substitui titlurile de
participare care reprezintă societăţile deţinute în conturile anuale ale societăţii deţinătoare,
cu activele şi pasivele corespunzătoare sau valoarea lor contabilă.
La nivelul contului de rezultate, consolidarea constă în a prezenta ansamblul
operaţiilor realizate de grup, excluzând incidenţa celor realizate în interiorul grupului.
Pe lângă bilanţ, cont de rezultate şi anexă, consolidate, documentele de sinteză
consolidate mai cuprind opţional sau obligatoriu în unele ţări, tabloul de finanţare şi tabloul
fluxurilor de trezorerie.
Consolidarea este un proces de agregare sau unire a conturilor societăţilor din grup,
în vederea obţinerii unui bilanţ care să reflecte mijloacele aparţinând grupului, iar procesul
de consolidare constă în adunarea, cumularea conturilor filialelor cu conturile societăţii -
mamă, eliminarea relaţiilor financiare şi comerciale din interiorul grupului ce dau naştere la
conturi reciproce.1
Conturile consolidate ca finalitate a procesului de consolidare cuprind bilanţul
consolidat, contul de rezultate consolidat şi anexa consolidată, ca documente obligatorii,
formând documentele de sinteză consolidate ale grupului, obţinute prin una dintre metodele
de integrare globală, proporţională sau punerea în echivalenţă.
6 Collase, B - Contabilitate generală, Ed. Moldova, Ediţia IV, Iaşi 1995, pag. 347
7Raffegeau, J. şi colectiv - Comptes consolidés - Solutions française et internationales, Ed. Fr. Lefrebvre,
Paris,1989
Watts, J. - Accounting in Business Environment, Ed. Pitman, London, pag. 358 Capron, M. - Contabilitatea în
perspectivă, Ed. Humanitas, 1994, Bucureşti, pag.61
23
2.1.3. Rolul şi importanţa consolidării conturilor
24
către societăţile de o anumită mărime, cotate la Bursă, se evidenţiază rolul conturilor
consolidate de informare externă necesară terţilor.
2.1.4. Avantajele şi limitele consolidării conturilor
25
Luând în considerare toate aspectele enunţate, pozitive şi negative ale conturilor
consolidate, imaginea grupului prezentată de conturile consolidate nu ar fi credibilă dacă nu
ar primi o validare socială, ce se realizează în principal în două momente: înaintea
procesului de consolidare prin stabilirea regulilor de normalizare şi a terminologiei
utilizate, iar după finalizarea procesului de consolidare, prin certificarea şi atestarea
contabilă adusă conturilor consolidate de către profesioniştii contabili acreditaţi şi
recunoscuţi.
26
Salariaţii societăţilor din cadrul grupului, prin organizaţiile ce-i reprezintă, sunt
interesaţi de gradul de protecţie socială din cadrul grupului, apărarea drepturilor lor şi
obţinerea de facilităţi.
O a treia categorie o reprezintă mediul bursier (respectiv agenţiile de valori
mobiliare şi organismele ce reglementează domeniul bursier), potenţiali investitori şi
instituţiile ce se află în preajma societăţilor în dificultate (tribunale, cenzori, experţi
judecători sindici, etc).
O a patra categorie de utilizatori ar fi cei ce nu sunt direct interesaţi şi care doar
studiază, observă şi analizează evenimentele economice, în elaborarea şi transmiterea
cunoştinţelor lor în domeniu: institutele de cercetare, direcţiile de statistică, institutele de
învăţământ, etc.
Fiecare categorie de utilizatori are un anumit scop şi, în funcţie de acest scop, şi
exigenţele manifestate sunt diferite.
După cum se vede, aşteptările multitudinii de utilizatori sunt diverse şi cel mai
adesea contradictorii, "contabilitatea fiind o miză pentru diferiţii protagonişti economici şi
sociali, adevărul redat de patrimoniu, situaţia financiară şi rezultat, trebuie căutat în funcţie
de interesele producătorilor şi utilizatorilor de informaţii" 1.
Pentru societăţile aflate în fruntea unui grup, care întocmesc conturi consolidate
(benevol sau obligate prin lege), primul pas în vederea demarării procesului de consolidare,
cu implicaţii deosebite asupra viitoarelor conturi consolidate, îl prezintă stabilirea
perimetrului de consolidare.
Stabilirea perimetrului de consolidare implică delimitarea societăţilor, care,
împreună cu societatea - mamă, vor face parte din ansamblul de consolidat. Includerea sau
excluderea unor societăţi în/din perimetrul de consolidare influenţeză calitatea imaginii
grupului, furnizată de conturile consolidate printr-o diminuare sau majorare nereală a
puterii financiare a acestora.
Reglementările privind conturile consolidate precizează includerile şi excluderile
obligatorii din perimetrul de consolidare, precum şi excluderile facultative sau
recomandate. Facem precizarea că, reglementările statale interpretează nuanţat, permisiv
sau restrictiv, noţiunea de control.
27
Michel Capron - Contabilitatea în perspectivă, Ed. Humanitas, Bucureşti, 1994, pag. 13
La baza deciziei de includere sau excludere a unei societăţi din perimetrul de
consolidare stă definirea controlului şi a gradului de influenţă pe care îl exercită societatea
care va efectua consolidarea (societate consolidantă, dominantă) asupra societăţilor care vor
fi consolidate (societăţi consolidate, dominate).
Pentru a reflecta natura controlului este necesară calcularea procentajului de control
deţinut de societatea dominantă, având în vedere legătura de dependenţă dintre societatea
dominantă şi celelalte societăţi. Natura legăturilor de dependenţă, directă sau indirectă,
corespunde înainte de toate deţinerii drepturilor de vot ce permit exercitarea controlului. În
acest sens, este necesară utilizarea unui instrument care să permită aprecierea puterii,
respectiv procentului de control.
Această apreciere a puterii nu trebuie să fie confundată cu legătura de dependenţă
financiară, ce rezultă din deţinerea unei părţi din capitalul unei societăţi, dependenţă ce se
măsoară cu ajutorul unui alt instrument denumit
procent de interes.
28
rezultatul conversiei în acţiuni a obligaţiunilor emise. În practica internaţională este stabilit
la maxim 25% din capitalul social numărul acţiunilor fără drept de vot. Acţiunile cu drept
de vot dublu sunt acţiuni cotate oficial, deţinute de acţionari stabili ai societăţii, care timp
de cel puţin 5 ani nu şi-au cedat drepturile lor, în această categorie intrând şi fondatorii
societăţii. Rezultă că deţinerea unui anumit procent din drepturile de vot nu trebuie
confundată cu deţinerea aceluiaşi procentaj din capital, deoarece pot exista decalaje între
participaţiile la capital şi drepturile de vot. Pentru calculul drepturilor de vot nu se iau în
considerare: acţiunile fără drept de vot, acţiunile proprii ale societăţii răscumpărate,
achiziţionate de către societate, acţiunile pentru care nu s-au efectuat vărsămintele exigibile
într-o lună de la somaţie, certificatele de investiţii, obligaţiunile convertibile, drepturile pe
care le posedă societatea asupra ei înseşi.
Aceste aspecte au fost luate în considerare de către legiuitorul român, fiind cuprinse
în Legea societăţilor comerciale nr. 31 din 1990, republicată în noiembrie 2004 - M. Of.
1066/17.11.2004. Astfel, iniţial Legea nr.31/1990 prevedea că: "acţiunile trebuie să fie de o
egală valoare; ele acordă posesorilor drepturi egale" şi că: "orice acţiune dă dreptul la un
vot în adunarea societăţii".
Ulterior, datorită modificărilor survenite în contextul economic românesc a
mişcărilor de concentrare ce se fac simţite, cadrul juridic de funcţionare al societăţilor a fost
adaptat1, în privinţa raportului: acţiuni - drept de vot, cu următoarele completări:
1) "Se pot emite totuşi, în condiţiile actului constitutiv, categorii de acţiuni
care conferă titularilor drepturi diferite." Astfel, se prevede că: "Se pot emite
acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar fără drept de vot, ce conferă titularului:
a) dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al
exerciţiului financiar, înaintea oricărei altei prevederi;
b) drepturile recunoscute acţionarilor cu acţiuni ordinare, cu excepţia
dreptului de a participa şi de a vota, în temeiul acestor acţiuni, în adunările
generale ale acţionarilor.
Acţiunile cu dividend prioritar fără drept de vot nu pot depăşi o pătrime din
capitalul social şi vor avea aceeaşi valoare nominală, ca şi acţiunile ordinare.
Reprezentanţii, administratorii şi cenzorii societăţii nu pot fi titulari de acţiuni cu
dividend prioritar fără drept de vot".
2) "Orice acţiune achitată dă dreptul la un vot în adunarea generală, dacă,
prin actul constitutiv, nu se stabileşte altfel."
Legea societăţilor comerciale nr. 31/1990 republicată în noiembrie 2004 în Monitorul Oficial nr. 1066/2004,
cu modificările şi completările ulterioare:
- Legea nr. 302/2005, cu modificările ulterioare;
- Legea nr. 85/2006, cu modificările ulterioare;
- Legea nr. 164/2006;
- Legea nr. 441/2006, cu modificările ulterioare;
- Legea nr. 516/2006
- Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 82/2007.
3) "Valoarea acţiunilor proprii dobândite de societate, inclusiv a celor aflate în
portofoliul său, nu poate depăşi 10% din capitalul subscris vărsat."
29
Pe toată durata deţinerii acţiunilor proprii de către societate, dreptul de vot pe care îl
conferă aceste acţiuni este suspendat.
Procentul de control se calculează prin însumarea drepturilor de vot deţinute de
către societatea dominantă în mod direct în societatea filială cu dreptuirle de vot deţinute
indirect prin intermediul unor societăţi aflate sub controlul exclusiv al societăţii
dominante.
Procentul de control al societăţii dominante asupra unei alte societăţi din grup se
obţine adunând procentele de control ale tuturor societăţilor grupului ce deţin participaţii în
ultima. Participaţiile reprezintă drepturile în capitalul altor societăţi, care prin crearea unei
legături durabile cu acestea, sunt destinate să contribuie la activitatea societăţii deţinătoare.
În practică, se întâlnesc filiaţii (lanţuri de legături dintre societăţile aflate în diferite
raporturi de participaţie) directe, indirecte, reciproce şi încrucişate 1, fapt ce determină
anumite particularităţi în stabilirea procentului de control.
I. În cazul legăturilor directe, procentul de control este egal cu procentajul
drepturilor de vot ale societăţii-mamă în filiala sa.
Pentru exemplificare, vom prezenta următoarele cazuri de legături directe:
a) societate M deţine 40% din acţiunile unei societăţi F. Toate acţiunile deţinute de
societatea M sunt acţiuni ordinare, cu drept de vot simplu. Capitalul societăţii F este format
în proporţie de 20% din acţiuni cu drept prioritar la dividende, deci fără drept de vot. Deşi
M deţine în realitate o cotă de 40% din capitalul lui F, procentul de control al societăţii M
asupra lui F va fi de: 40/(100-20) = 50%;
b) societatea M deţine 40% din capitalul lui F, iar aceste acţiuni sunt singurele care au drept
de vot dublu. La o participare efectivă de 40% în capitalul lui F, M va deţine un procent de
control de: (40x2)/(80+60) = 57%.
Numărul acţiunilor şi descompunerea drepturilor de vot sunt următoarele:
30
II. Legăturile indirecte se pot realiza printr-un lanţ unic sau prin mai multe lanţuri
de legături de participaţii.
A) Dacă între societatea dominantă şi societatea - filială există o legătură
indirectă, printr-un lanţ unic, procentul de control se determină palier cu palier. Dacă
apare o ruptură de lanţ (procentajul este inferior cotei de 50% sau se presupune că nu se
exercită control), procentajul anterior se anulează, iar societatea dominantă nu mai are nici
un drept de control asupra societăţilor plasate după întreruperea lanţului.
În general, dacă o societate din grup este controlată majoritar de către grup, ea
asigură un control al grupului asupra societăţii în care ea deţine părţi din capital. Existenţa
controlului majoritar este validată când procentul de control al grupului este de cel puţin
50% .
Pentru exemplificare vom prezenta două cazuri diferite:
a) Între cele trei societăţi aflate pe un lanţ unic există următoarele legături:
M 80% _J A 60% _J B
25% 90%
M A B
W W
M 60% A 80% B
w w
[___ 1
10%
Societatea M deţine în A un procent de control de 60%, iar în B deţine un procent
direct de 10% şi unul indirect de 80%, deoarece are un control exclusiv asupra lui A, deci în
total procentul de control asupra lui B este de 80% + 10% = 90%.
b) Legăturile dintre societăţi se prezintă astfel:
M 20% „ A 40% „ B
31
J J
i
40% [___
M 80% A 30% B
------------------
►
_J 20% 70%
t
__ C _J
J
Societatea M exercită un control direct asupra lui A de 80% şi asupra lui C de 20%.
În raport cu B exercită numai control indirect prin A de 30% deoarece prin C apare o
ruptură de lanţ.
d) Dacă legăturile din cadrul grupului arată astfel:
M 70% A 45% B
55% C 35%
î
Societatea M exercită asupra societăţii B un control exclusiv deţinând un procent de
control de 75%, 45% prin intermediul filialei A şi 35% prin intermediul filialei C.
Utilitatea calculării procentului de control rezultă din faptul că:
• permite stabilirea includerii sau excluderii unei societăţi în/din perimetrul
de consolidare: dacă procentul de control al grupului într-o societate este cel
puţin 20%, societatea este consolidabilă, iar, dacă procentul este sub 20%,
societatea este exclusă din perimetrul de consolidare;
• stabileşte tipul de control şi metoda de consolidare utilizată:
32
2.2.3. Procentul de interes
33
A) Societăţile se află pe un lanţ unic
Se observă că, pentru filialele directe fără ruptură de lanţ, procentul de interes nu
prezintă dificultăţi de calcul.
b) Cazul legăturilor printr-un lanţ întrerupt:
M 25% A 90% B
M 60% A 40% B
-------------------- -------------------
* *
35%
34
b) Cazul când între societăţile grupului există următoarele legături financiare:
M 60% A 30% B
i
20% C 70%
35
M 50%
1E
25%
C
50%
20%
36
45% B 60%
50%
20%
37
35%
D
50%
20%
38
A
50%
20%
39
• PI (M — A) = direct - este de 45%
• PI (M — A) prin intermediul filialei B este de 25% x 35% = 8,75
• PI (M — A) prin intermediul lui D este de: 50% x 60% x 20% = 6% Procentul
de interes total al grupului în filiala A este de 45% + 8,75% + 6%
= 59,75%
• Procentul de control al grupului în filiala A este de 45% (direct 45%, indirect
controlul este nul), consolidarea conturilor efectuându-se prin metoda integrării globale,
dacă se exercită un control exclusiv de fapt sau prin metoda punerii în echivalenţă, dacă se
consideră că se exercită doar o influenţă notabilă.
Se observă că grupul M şi grupul E exercită asupra filialei C un control
concomitent, fapt ce determină ca la consolidarea conturilor societăţii C de către cele două
grupuri, să se utilizeze metoda integrării proporţionale.
Legăturile reciproce în cadrul unui grup constau în deţinerea de către filiale a unor
participaţii la societatea-mamă. Legislaţia societăţilor comerciale din România 8, prevede în
mod expres că subscrierea, dobândirea sau deţinerea de acţiuni ale unei societăţi pe acţiuni,
de către o altă societate, la care societatea pe acţiuni deţine, direct sau indirect, majoritatea
drepturilor de vot sau ale cărei decizii pot fi influenţate în mod semnificativ de societatea
pe acţiuni este considerată ca fiind efectuată de către societatea pe acţiuni însăşi. În acelaşi
timp, o altă prevedere din acelaşi act normativ reglementează ca o societate pe acţiuni nu
poate dobândi sau deţine ca acţiuni proprii mai mult de 10% din valoarea capitalului social,
fapt ce ne determină să concluzionăm că participaţiile reciproce, respectiv ale filialei în
societatea-mamă (care exercită un control exclusiv asupra filialei) nu pot depăşi 10% din
valoarea capitalului social al acesteia.
În legislaţia franceză, reglementările privind deţinerile reciproce de participaţii sunt
mai limitative, în sensul că o societate nu poate deţine acţiuni în altă societate dacă acea
societate deţine mai mult de 10% din capitalul său 9.
Calculul procentului de interes, în cazul legăturilor reciproce, presupune anumite
particularităţi, utilizându-se formula următoare:
(1-b) a
IA(B) = --------------
1-ab
unde:
IA(B) = interesul grupului A în societatea B;
a = procentul de capital deţinut de societatea A în B;
b = procentul de capital deţinut de societatea B în A.
8Legea societăţilor comerciale nr. 31/1990, republicată în 2004, cu modificările şi completările ulterioare,
inclusive OUG nr. 82/2007
9 N. Feleagă, L. Feleagă, Contabilitate consolidată. O abordare europeană şi internaţională, Editura Economică,
Bucureşti, 2007, pag. 32
37
Pentru exemplificare vom considera că societatea M deţine o participare de 80% în
capitalul societăţii F (IMF), iar F deţine o participare de 10% în capitalul societăţii M
(IFM).
Determinarea procentului de interes al grupului M în F, parcurge două
etape:
a) determinarea interesului grupului în M, deci a acţionarilor majoritari ai
lui M în societatea lor:
În Franţa, o societate pe acţiuni M nu are voie, conform legii să posede acţiuni într-
o societate F, dacă societatea F deţine o cotă mai mare de 10% din capitalul societăţii M.
Se consideră că există un autocontrol când o societate controlează o parte din
acţiunile reprezentative ale propriului său capital prin intermediul unei alte societăţi în care
ea deţine direct sau indirect controlul, ceea ce implică privarea de drept de vot a acţiunilor
de autocontrol.
M 4---------------------
80% 10%
l~
A B
-
70%
37
= 95,34%
M 75% A 60% B
37
Procentajul de interes al grupului în:
■ A este direct 75%, independent de legătura circulară existentă, deci în formulă,
în loc să avem la numărător (1-c) vom avea 75,
39
IGA 75%
84,
1-(60% x 90% x 20) 1%
44
75% x 60%
IGB = ---------------------------------- = 50,4%
1-(60% x 90% x 20%)
iar diferenţa de până la 100% aparţine intereselor din afara grupului 49,6%;
■ C - deţine participaţii în A:
Procentul de control al lui M în A este de 60%, al lui A în B tot de 60% , iar al lui B
în C de 60%, altfel spus M exercită un control exclusiv n A,B,C.
Procentul de interes al lui M în A este egal cu procentul de control, adică 60% în
timp ce procentul de interes al lui M în C este egal cu produsul procentelor de participarem,
adică 60% x 60% x 60%=21,6%. Dacă C distribuie dividende, partea din rezultatul
societăţii C ce revine fiecărei societăţi va fi în funcţie de procentul de interes, astfel:
• societatea B ar primi 60%;
• societatea A ar primi prin intermediul societăţii B 36% din dividendele
oferite de societatea C (60% x 60%);
• societatea M ar primi prin intermediul societăţii A 21,6% din dividendele
distribuite de societatea C (60% x 60% x 60%).
Diferenţele dintre procentul de interes şi procentul de control sunt:
• diferenţe de natură, procentul de control exprimând puterea controlului prin
drepturile de vot, iar procentul de interes exprimă dependenţa financiară prin participările
în capital:
• diferenţe privind utilitatea lor: procentul de control este utilizat la definirea
perimetrului de consolidare (pe baza lui se întocmeşte lista societăţilor ce vor face parte din
ansamblul de consolidat) şi la alegerea metodei de consolidare. Procentul de interes este un
instrument de punere în evidenţă a tehnicilor de consolidare: integrarea conturilor,
eliminarea operaţiilor reciproce, repartizarea capitalurilor proprii şi a rezultatului între
interesele grupului şi terţii din afara grupului.
2.2.4. Includeri obligatorii în perimetrul de consolidare
39
Obligaţia întocmirii conturilor consolidate apare din momentul în care societatea-
mamă exercită un control exclusiv, comun sau o influenţă notabilă asupra altei societăţi.
Societatea- mamă poate fi o societate comercială sau o instituţie publică.
După tipologie, societăţile obligate să întocmească coturi consolidate pot fi:
societăţi pe acţiuni, societăţi cu răspundere limitată, societăţi în comandita pe acţiuni,
societăţi în nume colectiv şi societăţi în comandită simplă.
După prezenţa lor pe piaţa financiară de capital aceste societăţi pot fi emitente de
valori mobiliare cotate (societăţi deschise) sau emitente de valori mobiliare necotate
(societăţi închise). Obligativitatea întocmirii şi publicării conturilor consolidante revine
fără excepţie societăţilor care fac apel la economisire publică deci sunt cotate, în vederea
protecţiei investitorilor prin informare corectă şi în timp util cu privire la situaţia şi evoluţia
grupului din care face parte societatea ale cărei valori mobiliare sunt cotate.
Obligaţia consolidării conturilor revine şi societăţilor necotate care se încadrează
peste o anumită marime stablilită în raport cu totalul bilanţului.
Cifra de afaceri şi numărul mediu de angajaţi sunt mărimi stabilite de fiecare stat
prin reglementările sale privind consolidarea conturilor. În schimb, nu este obligatorie
consolidarea conturilor: în cazul grupurilor mici care nu au nici o societate cotată la cota
oficială şi care nu îndeplinesc criteriile de mai sus, societăţile ce deţin participaţii în altele,
dar care la rândul lor sunt deţinute de o altă societate din cadrul C.E.E care se va consolida.
În general, toate societăţile aflate sub controlul exclusiv, concomitent sau influenţă
notabilă a societăţii dominante, trebuie incluse în perimetrul de consolidare. Cu toate
acestea există cazuri în care este obligatorie, facultativă sau excepţională excluderea din
perimetrul de consolidare. Conform practicilor internaţionale şi Directivei a VII-a,
excluderea obligatorie din perimetru se efectuează dacă:
• filiala asupra căreia controlul sau influenţa societăţii dominante este supusă unor
restricţii severe sau durabile. Această reglementare se aplică în special filialelor şi
participaţiilor situate în ţări cu regim politic instabil;
• în cazul în care transferurile de fonduri dintre cele două societăţi sunt supuse
unor restricţii severe sau durabile. Această reglementare se aplică în special filialelor şi
participaţiilor situate în ţări cu regim politic instabil.
Cauzele ce au determinat excluderea trebuie detaliate în anexa documentelor de
sinteză contabilă. Legislaţia americană prin ARB 51 1 indică excluderea obligatorie în cazul
deţinerii unui control temporar sau când acest control este rezultatul unei scăpări a
acţionarilor majoritari. Legislaţia britanică, pe lângă excluderile cuprinse în Directiva a
VlI-a, prevede şi cazul deţinerii temporare de acţiuni ale unei societăţi în vederea revânzării
lor cu condiţia ca societatea să nu fi fost consolidată anterior.
Excluderea facultativă, tot cu obligaţia justificării în anexa bilanţului consolidat,
poate avea loc oricând:
• acţiunile sau părţile sociale sunt deţinute provizoriu în vederea cesionării lor
viitoare;
46
• filialele şi participaţiile prezintă un interes neglijabil în raport cu obiectivul reflectării
imaginii fidele a patrimoniului, situaţiei financiare şi a rezultatului ansamblului consolidat;
• informaţiile necesare în vederea stabilirii conturilor consolidate nu pot fi obţinute de la
filiale sau participaţii fără cheltuieli excesive sau fără întârzieri mari, acest lucru nefiind
valabil în cazul filialelor ce prezintă o importanţă semnificativă pentru grup.
Excluderea excepţională intervine în cazul în care consolidarea prin integrare se
consideră a nu fi în măsură să ofere o imagine fidelă a ansamblului consolidat, societatea
dominantă având o structură diferită a conturilor faţă de societatea dominată. În acest sens,
standardele internaţionale şi Directiva a VlI-a precizează că nu se justifică includerea în
perimetrul de consolidare a societăţilor din sectorul bancar, asigurări sau instituţii cu scop
nelucrativ deţinute de grupuri cu un alt caracter al activităţii.
După cum se observă, modalitatea de stabilire a perimetrului de consolidare nu este
unitară diferind de la ţară la ţară în funcţie de modul de aplicare a prevederilor Directivei a
VII-a şi a normelor internaţionale în privinţa consolidării conturilor.
Sintetizând criteriile de includere sau excludere în perimetrul de consolidare şi
utilizarea adecvată a metodelor de consolidare, funcţie de forma de control exercitat,
acestea pot fi prezentate astfel:
39
S .C. „X" poate S.C. „Y" este inclusă în perimetrul
include de consolidare de către S.C. „X"
în p erimetrul de
DA
consolidare S.C. „Y"?
I
48
N
U
Se exe un DA
rcită control de -H
exclusiv fapt de
către S.C. „X"
S.C.asupra
„Y"?
49
NU S.C. „Y"
este
exercită un destinată Metoda
S.C. „X" să rămnână integrării
DA
control concomitent sub proporţional
-H
i
NU
50
Procentul de control
deţinut de S.C. Metoda
asupra „X" S.C DA
„Y" . -H punerii în
cuprins
este echivalenţă
20-50%? este
(întreprinderea
asociată?)
51
NU
52
notabilă
de „X"
S.C. DA
„Y" poate -H
Influenţa
exercitată
asupra S.C.
fi
justificată
?
53
NU NU
S.C. „Y" nu este inclusă în perimetrul de
consolidare
55
2.3.Metode şi tehnici de consolidare 2.3.1.Caracterizarea
generală a metodelor de consolidare
În cazul în care o societate este supusă unui control exclusiv de către societatea
dominantă, deci politica sa financiară şi operaţională este dirijată de către o altă societate
care obţine din aceasta anumite avantaje pentru consolidarea conturilor, se va utiliza metoda
integrării globale. Controlul exclusiv rezultă din deţinerea directă sau indirectă a majorităţii
drepturilor de vot, adică peste 50 %, dar controlul exclusiv poate rezulta în aceeaşi măsură
şi dintr-un contract sau dintr-o clauză statutară atunci când este vorba de controlul exclusiv
de fapt.
Întocmirea bilanţului consolidat presupune parcurgerea următoarelor etape:
1. cumularea elementelor din bilanţurile societăţilor consolidantă şi consolidate;
2. eliminarea operaţiilor şi conturilor reciproce atunci când acestea există;
3. repartizarea capitalurilor proprii şi a rezultatului societăţii consolidate, în funcţie
de procentul de interes, între societatea consolidantă şi celelalte societăţi care deţin titluri de
participare în filială, dar nu fac parte din grup, denumite interese minoritare;
4. eliminarea titlurilor de participare deţinute de societatea consolidantă în
societatea consolidată, reducând cu aceeaşi sumă capitalurile proprii consolidate;
5. întocmirea bilanţului consolidat.
În bilanţul consolidat, în partea de pasiv vor apare elemente bilanţiere noi:
• rezerve consolidate formate din rezervele societăţii consolidante şi cota parte din
rezervele acumulate de societatea supusă integrării ce revin grupului din momentul în care
56
societatea a intrat în perimetrul de consolidare, proporţional cu procentul de interes al
grupului în filială;
• rezultat consolidat format din rezultatul societăţii consolidante şi cota parte din
rezultatul filialei aferentă intereselor grupului;
• interese minoritare ce reprezintă cota parte din capitalul social şi celelalte elemente
de capitaluri proprii (rezerve, rezultat, etc.) ale filialei şi care revine acţionarilor din afara
grupului (acţionarilor minoritari);
• datorii consolidate formate din datoriile societăţii consolidante şi datoriile societăţii
consolidate.
Întocmirea contului de rezultate consolidat presupune:
1. cumularea elementelor contului de rezultate ale societăţii consolidante
cu cele ale societăţilor filiale;
2. eliminarea operaţiilor reciproce, atunci când există;
3. întocmirea contului de rezultate consolidat.
În contul de rezultate consolidat după aplicarea metodei integrării globale va apare
un element nou denumit rezultat interese minoritare ce reflectă cota parte din rezultatul
filialei ce revine intereselor minoritare.
Sintetic, bilanţul şi contul de rezultate consolidat prin integrarea globală a societăţii
consolidate F de către societatea consolidantă M, se prezintă astfel:
57
BILANŢ CONSOLIDAT
prin metoda integrării globale
58
ACTIV CONSOLIDAT PASIV CONSOLIDAT
59
+Activul societăţii M (mai puţin + Cota parte rezerve F ce aparţine lui
valoarea titlurilor de participare M
în F)
• REZULTAT CONSOLIDAT:
+ Activul societăţii F - REZULTAT M +
+ Cota parte din rezultat F ce aparţine
lui M
OBS: - se cumulează elementele • INTERESE MINORITARE
bilanţiere de activ ale lui M şi F, - Cota parte din: capital social F,
mai puţin titlurile de participare rezerve F şi rezultat F, aparţinand
ale lui M în F. acţionarilor minoritari (capital propriu
• CAPITALUL SOCIAL AL F, mai puţin echivalentul T.P. ale lui
LUI M M)
• REZERVE CONSOLIDATE:
- REZERVE M + • DATORII CONSOLIDATE:
- Datorii M +
+ Datoriile lui F
Bilanţul consolidat prin metoda imtegrării globale a filialei F de către grupul M, se
poate reprezenta sub forma unei ecuaţii, astfel:
unde:
AM = activele lui M; AF =
activele lui F;
TPF = titluri de participare în F ale grupului M;
CSM = capitalul social al grupului M;
RC = rezerve consolidate;
RezC = rezultatul consolidat;
D(M+F) = datorii cumulate ale lui M + F.
61
CONT DE REZULTATE CONSOLIDAT
prin metoda integrării globale
unde:
ChM = cheltuielile lui M;
ChF = cheltuielile lui F;
RezC = rezultatul consolidat, alcătuit din rezultatul lui M + cota parte din rezultatul lui F
aparţinând lui M;
RIM = rezultatul intereselor minoritare, aferent „altor acţionari"; VM =
veniturile lui M; VF = veniturile lui F.
BILANŢ M
ACTIV PASIV
Imobilizări corporale 10.000 Capital social 6.000
Imobilizări financiare F 800 Rezerve 2.200
Active circulante 9.200 Rezultat 1.000
Capital propriu 9.200
Datorii 10.800
Total activ 20.000 Total pasiv 20.000
BILANŢ F
ACTIV ______ I__2_ PASIV
Imobilizări corporale1.400Capital social1.000Active
circulante2.600Rezerve100Rezultat300Capitaluri
proprii1.400Datorii2.600Total activ4.000Total pasiv4.000
ACTIV PASIV
Imobilizări corporale 11.400 Capital social M 6.000
(10.000 + 1.400) Rezerve consolidate 2.280
Active circulante 11.800 (2.200+80)
(9.200 + 2.600) Rezultat consolidat 1.240
(1.000+240)
CAPITALURI PROPRII 9.520
INTERESE MINORITARE 280
(200+20+60)
DATORII (10.800+2.600) 13.400
TOTAL ACTIV 23.200 TOTAL PASIV 23.200
CONT DE REZULTATE M
CHELTUIELI VENITURI
Exploatare 12.150 Exploatare 13.800
Financiare 200 Financiare 20
Extraordinare 150 Extraordinare 180
Impozit profit 240
Rezultat net 1.260
TOTAL 14.000 TOTAL 14.000
CONT DE REZULTATE F
CHELTUIELI VENITURI
Exploatare 7.800 Exploatare 8.180
Financiare 150 Financiare 50
Extraordinare 82 Extraordinare 150
Impozit profit 48
Rezultat net 300
TOTAL 8.380 TOTAL 8.380
VENITURI
CHELTUIELI
Dacă controlul exercitat de societatea dominantă asupra unei societăţi din cadrul
grupului este împărţit cu un număr limitat de alţi asociaţi sau acţionari care nu pot lua decizii
privind activitatea societăţii controlate decât pe baza unui acord unanim, atunci se exercită
un control concomitent.
Pentru a cuprinde în ansamblul de consolidat o societate care este supusă unui
control concomitent se utilizează metoda integrării proporţionale.
Mecanismul de integrare proporţională a bilanţului presupune:
1. cumularea elementelor bilanţiere ale societăţii consolidante cu cota parte
a elementelor bilanţiere ale societăţii consolidate conform procentului de interes
deţinut de societatea consolidantă (atât elemente din A, cât şi din P);
2. eliminarea conturilor reciproce între cele două societăţi;
3. determinarea rezervelor consolidate şi a rezultatului consolidat;
4. eliminarea titlurilor societăţii consolidate deţinute de societatea
consolidantă, reducând cu aceeaşi valoare şi capitalurile proprii consolidate;
5. stabilirea bilanţului consolidat.
Mecanismul de integrare proporţională a contului de rezultate
presupune:
1. cumularea contului de rezultate al societăţii consolidante cu cota parte
din contul de rezultate al societăţii consolidate conform procentului de interes al
consolidantei în consolidată;
2. eliminarea operaţiilor reciproce dintre societăţi;
3. întocmirea contului de rezultate consolidat.
În cazul utilizării metodei integrării proporţionale nu mai apare postul de „interese
minoritare" atât în bilanţul consolidat, cât şi în contul de rezultate consolidat.
Comparând cu metoda integrării globale ce presupune preluarea integrală a
elementelor bilanţiere ale societăţii consolidate, interesele terţilor în cazul în care societatea
nu aparţine 100% grupului, fiind reflectate cu ajutorul elementelor de „interese minoritare",
observăm că metoda integrării proporţionale este un caz particular al metodei integrării
globale, cu menţiunea că elementele de interese minoritare nu mai apar în conturile
consolidate.
Sintetic, contul de rezultate şi bilanţul consolidat prin metoda integrării proporţionale
a filialei F de către grupul M, se prezintă astfel:
CONT DE REZULTATE CONSOLIDAT
prin metoda integrării proporţionale
53
CHELTUIELI VENITURI CONSOLIDATE
CONSOLIDATE
Cheltuielile lui M <+>cota Veniturile lui M <+> cota parte
parte din cheltuielile lui F, din veniturile lui F, aferente
aferentă % de interes procentului de interes____________
Rezultat Rezultatul lui M
consolidat
cota parte din rezultatul lui F aferent lui M
proporţional cu procentul de interes___________
53
Ecuaţia contului de rezultate consolidat prin metoda integrării
proporţionale a societăţii F de către societatea M se poate reprezenta astfel:
unde:
ChM = cheltuielile lui M;
% ChF = cota procentuală din cheltuielile lui F aferent intereselor grupului M în
F;
RezC = rezultatul consolidat, alcătuit din rezultatul lui M + cota procentuală din rezultatul
lui F ce aparţine lui M; VM = veniturile lui M;
% VF = cota procentuală din veniturile lui F aferentă intereselor grupului M în F
BILANŢ CONSOLIDAT
prin metoda integrării proporţionale
unde:
AM = activele lui M;
TPF = titlurile de participare ale grupului în filiala F;
% AF = cota procentuală din activele lui F, aferentă intereselor grupului M în F; PM =
pasivele lui M
% (PF - CSF) = cota procentuală din pasivele lui F mai puţin capitalul social al lui F,
aferentă intereselor grupului M în filiala F
BILANŢ M
ACTIV PASIV
70
Imobilizări corporale 10.000 Capital social 6.000
Imobilizări financiare F 400 Rezerve 2.200
Active circulante 9.600 Rezultat 1.000
Capital propriu 9.200
Datorii 10.800
Total activ 20.000 Total pasiv 20.000
BILANŢ F
ACTIV PASIV
Imobilizări corporale 1.400 Capital social 1.000
Active circulante 2.600 Rezerve 100
Rezultat 300
Capital propriu 1.400
Datorii 2.600
Total activ 4.000 Total pasiv 4.000
53
prin metoda integrării proporţionale
ACTIV I PASIV
Imobilizări corporale 10.560 Capital social M 6.000
(10.000 + 1.400 x 40%) * Rezerve consolidate 2.240
Active circulante 10.640 (2200 + 100x40%)
(9.600 + 2.600 x 40%) * Rezultat consolidat 1. 120
(1000 + 300x40%)______________
CAPITALURI PROPRII 9.360 *
datorii consolidate 11.840
_________________________________(10.800+2.600 x 40%)____________
TOTAL ACTIV 21.200 | TOTAL PASIV 21.20T
CONT DE REZULTATE M
CHELTUIELI VENITURI
Exploatare 12.150 Exploatare 13.800
Financiare 200 Financiare 20
72
Extraordinare 150 Extraordinare 180
Impozit profit 240
Rezultat net 1.260
TOTAL 14.000 TOTAL 14.000
CONT DE REZULTATE F
CHELTUIELI VENITURI
Exploatare 7.800 Exploatare 8.180
Financiare 150 Financiare 50
Extraordinare 82 Extraordinare 150
Impozit profit 48
Rezultat net 300
TOTAL 8.380 TOTAL 8.380
CHELTUIELI VENITURI
Cheltuieli de exploatare 15.270 Venituri din exploatare 17.072
(12.150 + 40% x 7.800) (13.800 + 40% x 8.180)
Cheltuieli financiare 260 Venituri financiare 40
(200 + 40% x 150) (20 + 40% x 50)
Cheltuieli extraordinare 182,80 Venituri extraordinare 240
(240 + 40% x 82) (180 + 40% x 150)
Impozit profit 259,20
(240 + 40% x 48)
Rezultat net consolidat 1.380
(1260 + 40% x 300)
TOTAL 17.352 TOTAL 17.352
53
În concluzie, dacă în cadrul grupului societatea consolidantă exercită asupra unei
societăţi un control concomitent, în vederea consolidării se va utiliza metoda integrării
proporţionale.
Dacă o societate se află sub influenţa semnificativă (notabilă) a altei societăţi din
grup, fiind o întreprindere asociată grupului 1, consolidarea se va realiza prin punere în
echivalenţă, metodă care constă în a substitui, valoarea contabilă a titlurilor deţinute de
societatea dominantă cu valoarea care le corespunde din situaţia netă a societăţii
consolidate.
Influenţa notabilă asupra gestiunii şi politicii financiare a unei societăţi este
presupusă că există atunci când o societate dispune direct sau indirect de o fracţiune cel
puţin egală cu 20% din drepturile de vot ale acelei societăţi. Deţinerea a 20% din drepturile
de vot constituie doar prezumţia influenţei notabile, pentru a şi exista este necesară
manifestarea efectivă a puterii prin participarea la luarea deciziilor.
Această metodă poate fi aplicată şi în cazul în care structura conturilor societăţilor
aflate sub control exclusiv sau concomitent face imposibilă aplicarea metodelor de
consolidare globală sau proporţională. De exemplu, filiala din cadrul unui grup industrial
care desfăşoară o activitate în domeniul bancar, deşi este
Potrivit pct. 61 din Reglementările contabile conforme cu Directiva a VII-a a CEE, „o activitate la care un
investitor exercită o influenţă semnificativă asupra politicii operaţionale şi financiare este o întreprindere
asociată"
controlată exclusiv, datorită structurii diferite a conturilor prezentate în raport cu activitatea
desfăşurată, pentru a fi cuprinse în conturile consolidate ale grupului se va folosi punerea în
echivalenţă. Altfel, datorită eterogenităţii conturilor ar rezulta un amalgam de active şi
pasive de naturi foarte diferite (industriale şi financiare) ce riscă să compromită
interpretarea clară a conturilor şi realizarea unei corecte analize financiare a activităţii
principale a grupului.
În literatura de specialitate 1 punerea în echivalenţă face obiectul a două definiri,
antrenând şi două modalităţi diferite de înregistrări:
a)Metoda de substituţie, prin care se substituie titlurile din bilanţul societăţii
dominante reflectate la nivelul costului de achiziţie cu cota parte din capitalurile proprii (ce
cuprind şi rezultatul) ale societăţii emitente care îi revin societăţii dominante. Diferenţa
dintre valoarea cotei părţi din capitalurile proprii şi costul de achiziţie al titlurilor de
participare este reflectată în rezervele şi rezultatul consolidat.
b) Metoda de echilibrare, care constă în cumularea la valoarea titlurilor reflectate
în bilanţul societăţii dominante la cost de achiziţie a eventualei cote părţi din profitul
nedistribuit ce revine dominantei sau diminuarea valorii titlurilor cu eventuala cotă parte
din pierderea ce revine dominantei, precum şi a cotei părţi din rezervele cumulate ale
societăţii dominate.
În cazul ambelor metode, cota parte din rezultatul exerciţiului societăţii puse în
echivalenţă este menţionată pe o linie separată (ca un post distinct) a contului de rezultate
74
consolidat. Indiferent de metoda utilizată, rezultatul, respectiv valoarea reestimată a
titlurilor de participare deţinute în societatea consolidată, este aceeaşi.
Pentru exemplificare se consideră societatea M care deţine de la înfiinţarea
societăţii F, 30% din capitalul acesteia, de 1.000 U.M. Societatea F va fi cuprinsă în
consolidare prin metoda punerii în echivalenţă. Rezervele lui F sunt de 60 U.M. şi
reprezintă profitul anilor anteriori nedistribuit, iar profitul exerciţiului curent este de 120
U.M.
Conform metodei substituţiei vom substitui titlurile în valoare de 300 u.m. din
bilanţul societăţii M cu cota parte din capitalurile proprii ale lui F ce revin societăţii M:
F partea lui M
- capital iniţial 1.000x 30% 300
- rezerve ' 60x 30% 18
- profit__________________120x 30%__________________36_
Total
capitaluri proprii 1.180 354
53
post denumit „cota parte din rezultatul pus în echivalenţă" la partea de venituri sau
cheltuieli, după caz, şi în mod corespunzător, în rezultatul consolidat.
Diferit de metodele bazate pe integrare - globală sau proporţională, punerea în
echivalenţă nu se realizează prin cumulul total sau proporţional al elementelor societăţii
consolidate cu cele ale societăţii consolidante.
Sintetic, bilanţul consolidat prin metoda punerii în echivalenţă a întreprinderii
asociate F de către grupul M, se prezintă astfel:
BILANŢ CONSOLIDAT
prin metoda punerii în echivalenţă
astfel:
unde:
AM - TPF = activele lui M minus titlurile de participare deţinute la F;
TPE = titlurile puse în echivalenţă, reprezentate de cota parte din capitalurile
proprii ale întreprinderii asociate, aferente grupului M;
PM = pasivele lui M;
% (RF + RezF) = cota parte din rezervele şi rezultatele lui F, aferente procentului de interes
al grupului M în întreprinderea asociată F.
CHELTUIELI VENITURI
CONSOLIDATE CONSOLIDATE
Cheltuielile lui M Veniturile lui M +
cota parte din rezultatul lui F
76
ce aparţine lui M
Rezultat ^ Rezultatul lui M
consolidat^ Cota parte din rezultatul
lui F pus în echivalenţă
Ecuaţia contului de rezultate consolidat prin metoda punerii în echivalenţă, se
prezintă astfel:
S ChM + RC = S VM + %RF
unde:
ChM = cheltuielile lui M;
RC = rezultatul consolidat alcătuit din rezultatul lui M + cota parte din rezultatul pus în
echivalenţă (cota parte din rezultatul lui F ce aparţine lui M); VM = veniturile lui M;
% RF = cota parte din rezultatul lui F ce aparţine, conform procentului de interes, grupului
M.
BILANŢ M
ACTIV PASIV
Imobilizări financiare 60 Capital 600
Active circulante 1.940 Rezerve 200
Rezultat 100
Capital propriu 900
Datorii 1.100
Total activ 2.000 Total pasiv 2.000
BILANŢ F
ACTIV PASIV
Active circulante 1.000 Capital 300
Rezerve 100
Rezultat 50
Capital propriu 450
Datorii 550
Total activ 1.000 Total pasiv 1.000
53
• prima se explică prin diferenţa de timp de la data achiziţiei titlurilor F şi
exerciţiul în care are loc consolidarea, ce are ca efect acumularea în această
perioadă de timp de către societatea F de rezerve în valoare de 100 u.m. Partea cei
revine lui M este 20% x 100 = 20 u.m.;
• a doua sursă este cota parte din rezultatul exerciţiului ce-i revine lui M 20% x 50 =
10 u.m.
Noua valoare a titlurilor F este compusă din:
- cost de achiziţie (T.P. la F) 60 u.m.
- cota parte a lui M din rezervele
acumulate de F 20% x 100 = 20 u.m.
- cota parte a lui M din rezultatul
exerciţiului societăţii F 20% x 50 = 10 u.m.
Total 90 u.m.
BILANŢ CONSOLIDAT
prin metoda punerii în echivalenţă
ACTIV PASIV
Titluri puse în echivalenţă 90 Capital social 600
(60+20+10) Rezerve consolidate 220
Alte active 1.940 (200+20)
Rezultat consolidat 110
(100+10)
Datorii 1.100
TOTAL 2.030 TOTAL 2.030
78
CONT DE REZULTATE M
CHELTUIELI VENITURI
Exploatare 1.9QQ Exploatare 2.QQQ
Financiare 15Q Financiare 14Q
Extraordinare 5Q Extraordinare 6Q
Rezultat net 1QQ
TOTAL 2.2QQ TOTAL 2.2QQ
CONT DE REZULTATE F
CHELTUIELI VENITURI
Exploatare 890 Exploatare l.QQQ
Financiare 180 Financiare 1QQ
Extraordinare 60 Extraordinare 8Q
Rezultat 50
TOTAL 1.180 TOTAL 1.18Q
În urma consolidării, se obţine următorul cont de rezultate:
CONT DE REZULTATE CONSOLIDAT
Prin metoda punerii în echivalenţă
CHELTUIELI VENITURI
Cheltuieli de exploatare (M) 1.900 Venituri din exploatare (M) 2.QQQ
Cheltuieli financiare (M) 150 Venituri financiare (M) 14Q
Cheltuieli extraordinare (M) 50 Venituri extraordinare (M) 6Q
Rezultat consolidat (100+10) 110 Cota parte din rezultatul lui F 10
TOTAL 2.21Q TOTAL 2.21Q
53
a) bilanţurile înainte de consolidare
BILANŢUL LUI M
ACTIV PASIV
Imobilizări 5.100
Capital social 4.000
Participaţii F 250
Rezerve 2.000
Stocuri 2.350
Rezultat 400
Creanţe 1.900
Cap. proprii 6.400
Credite 2.300
Furnizori 900
Total activ 9.600 Total pasiv 9.600
CONT DE REZULTATE M
CHELTUIELI VENITURI
Exploatare 2Q.QQQ Exploatare 21.QQQ
Financiare l.QQQ Financiare 8QQ
Extraordinare 6QQ Extraordinare 2QQ
Rezultat 4QQ
TOTAL 22.QQQ TOTAL
BILANŢ LUI FACTIVPASIVImobilizări1.300Capital 22.QQQ
social500Stocuri900Rezerve400Creanţe400Rezultat60Cap.
proprii960Credite200Furnizori1.440Total
CONT DE REZULTATE activ2.600Total
F
pasiv2.600
CHELTUIELI VENITURI
Exploatare 6.QQQ Exploatare 6.6QQ
Financiare 8QQ Financiare 2QQ
Extraordinare 4Q Extraordinare 1QQ
Rezultat 6Q
TOTAL 6.9QQ TOTAL 6.9QQ
80
rezultate consolidat prin utilizarea celor trei metode, respectiv: metoda integrării globale
(MIG), metoda integrării proporţionale (MIP) şi metoda punerii în echivalenţă (MPE).
În urma consolidării bilanţurilor individuale prezentate, se obţine următorul bilanţ
consolidat:
BILANŢ CONSOLIDAT
prin metoda: MIG, MIP, MPE
MIP:
S(AM - TPF) + S%AF = S PM + S%(PF - CSF)
MPE:
S(AM - TPF) + TPE = S PM + S%(RF + RezF)
53
Pentru prezentarea comparativă a contului de rezultate consolidat prin cele trei
metode, vom întocmi, deasemenea, un tabel comun, astfel:
Bilanţul consolidat obţinut prin metoda integrării globale oferă imaginea economică
şi financiară cea mai cuprinzătoare a puterii exercitate de grup asupra filialelor. Controlul
exclusiv determină considerarea patrimoniului societăţii consolidate ca făcând parte dintr-
un ansamblu de mijloace industriale şi comerciale asupra cărora se exercită o decizie
unitară. Bilanţul consolidat prin această metodă permite aprecierea structurii reale a
activelor, a modalităţilor de finanţare, respectiv a gradului de îndatorare şi capitalurile
proprii, cunoscând totodată partea din capitalurile proprii şi din rezultat ce revine
acţionarilor sau asociaţilor consideraţi "minoritari", dar care, în deplină cunoştinţă de cauză,
concură la finanţarea generală a grupului. Această metodă corespunde concepţiei
economice a consolidării privind entitatea. Integrarea globală, reprezintă o ilustrare a
principiului preeminenţei realităţii asupra aparenţei juridice, fiind o metodă de consolidare
prin excelenţă, deoarece ea permite cunoaşterea în detaliu a legăturilor de participaţie
existente în cadrul unui grup.
82
Consideraţii privind integrarea proporţională
53
Existenţa mai multor metode de consolidare a conturilor a fost determinată de
existenţa mai multor concepţii asupra consolidării în funcţie de tipul de informaţii care au
fost solicitate şi de persoanele interesate de informaţiile furnizate de conturile consolidate.
După stabilirea metodelor care se vor aplica este necesară alegerea procedeului de
consolidare, în funcţie de complexitatea grupului şi de tipul legăturilor dintre societăţile
cuprinse în perimetrul de consolidare.
2.3.6. Consolidarea pe paliere
84
M
90%
Fi
80%
F2
BILANŢ M
ACTIV PASIV
Titluri Fi 9.000 Capital social 15.000
Active diverse 20.000 Rezerve 4.000
Rezultat 300
Datorii 9.700
Total activ 29.000 Total pasiv 29.000
BILANŢ F1
ACTIV PASIV
Titluri F2 4.000 Capital social 10.000
Active diverse 14.000 Rezerve 2.000
Rezultat 200
Datorii 5.800
Total activ 18.000 Total pasiv 18.000
BILANŢ F2
ACTIV PASIV
Active diverse 14.000 Capital social 5.000
Rezerve 6.000
Rezultat 100
Datorii 2.900
Total activ 14.000 Total pasiv 14.000
53
PRIMUL PALIER - consolidarea lui F2 în F1
În acest sens se vor partaja capitalurile proprii ale societăţii F2, în tabloul
următor:
Tab
el I
Nr. Elemente Total Parte subgrup Interese minoritare
crt. Bilanţiere F2 F2 F1 80% F2 (20%)
1. Capital F2 5.000 4.000 1.000
2. Rezerve F2 6.000 4.800 1.200
3. Capituluri proprii fără
rezultat (1+2) 11.000 8.800 2.200
4. Eliminare titluri F2 4.000 - 4.000 -
5. Partajare capitaluri
proprii F2 (3-4) 7.000 4.800 2.200
6. Partajare rezultat F2 100 80 20
86
consolidate F1 fără rezultat
(1+2) 16.800 15.120 1.680
4. Eliminare titluri F1 9.000 -
5. Partajare capituluri proprii 9.000
consolidate F1 (3-4) 7.800 1.680
6. Partajare rezultat 280 6.120 28
consolidat F1 252
35%
53
BILANŢ M
ACTIV PASIV
Titluri F1 8.000 Titluri Capital social 15.000 Rezerve 4.000
F2 1.750 Active diverse Rezultat 300 Datorii
19.250 9.700
88
astfel:
M deţine direct 35% din F2, ceea ce va afecta capitalurile proprii consolidate ale
grupului M , o dată cu eliminarea titlurilor de participare directă deţinute de M în F2.
Bilanţul consolidat al grupului M după integrarea subgrupului F1 şi a intereselor directe în
F2 se prezintă astfel:
53
BILANŢ CONSOLIDAT AL GRUPULUI M
ACTIV PASIV
Active diverse Capital social 15.000
(19.250 +30.000) 49.250 Rezerve consolidate
(4.000+3.520+2.100) 9.620
Rezultat consolidat
(300+192+35) 527
Interese minoritare
(2.775+2.928) 5.703
Datorii
(9.700 +8.700) 18.400
Total activ 49.250 Total pasiv 49.250
3. repartizarea capitalurilor proprii şi eliminarea titlurilor societăţii consolidate
deţinute de societatea consolidantă, potrivit metodei de consolidare utilizată;
4. transferarea rezervelor şi a rezultatului societăţii mamă în rezervele şi rezultatul
grupului.
Capitalurile proprii ale fiecărei societăţi din cadrul grupului sunt partajate pe
baza, pe de o parte, a procentului de interes al societăţii mamă în societatea
consolidată şi, pe de altă parte, pe baza procentului de interes complementar ce
corespunde intereselor minoritare.
Eliminarea titlurilor de participare în cazul consolidării subfilialelor este
partajată între societatea mamă şi interesele minoritare. Acest partaj este efectuat
prin aplicarea asupra titlurilor deţinute de o filială în subfiliala sa a procentului de
interes al societăţii mamă şi al minoritarilor, deţinut în filiala sa.
90
Procedeul consolidării directe constă în integrarea directă a fiecărei societăţi
din grup în bilanţul societăţii mamă, ordinea în care se cuprind societăţile nu are
importanţă. Consolidarea directă utilizează conturile de rezerve şi rezultat
consolidat numai la nivelul grupului. În cazul consolidării unor subfiliale procentele
de interes pe baza cărora se partajează capitalurile proprii sunt procentele deţinute
de societatea mamă în filialele care se partajează, în timp ce procentele de interes
utilizate pentru partajarea eliminării titlurilor sunt procentele de interes deţinute de
grup în filiala de la nivelul superior subfilialei ce se consolidează.
Prin consolidarea directă se pot obţine mai rapid şi cu cheltuieli mai mici,
comparativ cu consolidarea pe paliere, informaţii financiare la nivel de grup.
Dezavantajul metodei constă în faptul că nu permite efectuarea unei analize în
interiorul grupului, pe subgrupuri, segmente de activitate sau zone geografice,
informaţii necesare gestiunii interne a grupului.
În continuare vom prezenta modul de aplicare a procedeului de consolidare
directă în cazul participaţiilor liniare, multiple şi circulare.
M 90% Fi 80% F2
W
BILANŢ M
ACTIV PASIV
Titluri F1 9.000 Capital social 15.000
Active diverse 20.000 Rezerve 4.000
Rezultat 300
Datorii 9.700
Total activ 29.000 Total pasiv 29.000
BILANŢ F1
ACTIV PASIV
Titluri F2 4.000 Capital social 10.000
Active diverse 14.000 Rezerve 2.000
Rezultat 200
Datorii 5.800
Total activ 18.000 Total pasiv 18.000
1. CALCULAREA PROCENTULUI DE INTERES AL SOCIETĂŢII
MAMĂ. Pe baza procentului de interes al societăţii mamă în societăţile cuprinse în
ansamblul de consolidat se vor partaja capitalurile proprii ale fiecărei societăţi şi se vor
elimina titlurile de participare.
BILANŢ F2
ACTIVPASIVActive diverse14.000Capital
social5.000Rezerve6.000Rezultat100Datorii2.900Total
activ14.000Total pasiv14.000
53
Procente de interes F1 F2
Procentul de interes al grupului 90% 90% x 80% = 72%
Procentul de interes al minoritarilor 10% 100% - 72% = 28%
92
Datorii
(9.700 +5.800+2.900) 18.400
Total activ 48.000 Total pasiv 48.000
M F1 F2
W
35%
BILANŢ F1
ACTIV PASIV
Titluri F2 2.000 Capital social 10.000
Active diverse 16.000 Rezerve 2.000
Rezultat 200
Datorii 5.800
Total activ 18.000 Total pasiv 18.000
BILANŢ F2
ACTIV PASIV
53
Active diverse 14.000 Capital social 5.000
Rezerve 6.000
Rezultat 100
Datorii 2.900
Total activ 14.000 Total pasiv 14.000
94
Eliminarea titlurilor F2 deţinute de M şi F1 s-a efectuat în proporţie de 100% în
cazul celor deţinute de M direct în F2 şi în proporţie de 80% (aferentă procentului de
interes deţinut de grup în filiala F1) în cazul titlurilor deţinute de F1 în F2.
BILANŢ CONSOLIDAT AL GRUPULUI M
ACTIV PASIV
Active diverse Capital social 15.000
(19.250+16.000+14.000) 49.250 Rezerve consolidate
(4.000+1.600+4.020) 9.620
Rezultat consolidat
(300+160+67) 527
Interese minoritare
(2.240+3.263) 5.703
Datorii
(9.700 +5.800+2.900) 18.400
Total activ 49.250 Total pasiv 49.250
53
C) Participari circulare
Datorita complexitatii pe care o prezinta acest tip de participatii, demersul în
consolidarii se aplica numai tehnica de consolidare directa, bazata utilizarea procentului pe
de interes.
83
1) CALCULUL PROCENTULUI DE INTERES
a) Participatii reciproce: în cazul participatiilor reciproce, calculul procentului de
interes se face teoretic prin reiterari succesive, adunând toate procentele de interes deţinute direct
sau indirect1.
Dacă legăturile de capital ar fi de forma:
83
a b
83
B
unde:
a = procentul de capital deţinut de societatea A în B (societatea A deţinând controlul
majoritar al societăţii B);
b = procentul de capital deţinut de societatea B în A,
Niculae Feleagă, Liliana Feleagă, Contabilitate consolidată. Abordare europeană şi internaţională, Editura
Economică, Bucureşti, pag. 33
- procentul de interes al acţionarilor majoritari din A în societatea A ar fi:
(1 - b)
PiA — A =---------------
1 - ab
(1 - b)
PiA — B =---------------x a
1 - ab
De exemplu, dacă A deţine direct în B 80%, iar B la rândul ei deţine direct 10% în A:
- procentul de interes al acţionarilor majoritari ai societăţii A în B este
78%:
(1 - b ) x a (1 - 10%) x 80%
PiA - B = ------------------- = ------------------------ = 78%
1 - ab 1 - (80% x 10%)
83
PiA - A (1 - b) 90% 1 - ab 1 - (80% x 97,8%
10%)
A a B
1-c
PiA — A =
1 - axbxc
1-c
PiA — B =----------------x a
1 - axbxc
1-c
PiA — C =----------------x a x b
1 - axbxc
10%
BILANT A
ACTIV PASIV
101
Titluri B 4.000 Capital 10.000
Active diverse 14.000 Rezerve 2.000
Rezultat 200
Datorii 5.800
Total activ 18.000 Total pasiv 18.000
102
BILANT B
ACTIV PASIV
Titluri A 1.000 Capital 5.000
Active diverse 12.100 Rezerve 6.000
Rezultat 100
Datorii 2.000
Total activ 13.100 Total pasiv 13.100
1 - 10%
PiA — A =-------------------------= 97,80 %
1 - 10% x 80%
1 - 10%
PiA — B =------------------------x 80% = 78%
1 - 10% x 80%
103
Nr. Elemente Total Partea grupului Interese
crt. bilantiere 97,8% minoritare
2,2%
1. Capital A 10.000 9.780 220
2. Rezerve consolidate A 2.000 1.956 44
3. Capitaluri proprii consolidate
A fara rezultat (1+2) 12.000 11.736 264
4. Eliminare titluri de autocontrol
A detinute de B 1.000 78% 780 22 % 220
5. Partajare capituluri proprii A
(3-4) - 10.956 44
6. Partajare rezultat A 200 196 4
Notă:
Eliminarea titlurilor de autocontrol deţinute de filiala B în societatea mamă A
s-a făcut pe baza procentului de interes (calculat după modelul participaţiilor
reciproce) deţinut de A în B - 78%.
3) BILANŢ CONSOLIDAT
Se obţine prin cumularea conturilor societăţii A şi B, precum şi a capitalurilor
proprii partajate în tabelele precedente:
104
BILANT CONSOLIDAT AL GRUPULUI A
ACTIV PASIV
Active diverseCapital social9.000(14.000
+12.100)26.100Rezerve consolidate(1.956+4.668)6.624Rezultat
consolidat(196+78)274Total cap. Proprii15.898Interese
minoritare(48+2.354)2.402Datorii(5.800 +2.000)7.800Total
activ26.100Total pasiv26.100
Notă:
Valoarea nominala a titlurilor de autocontrol (1.000) este imputata asupra
capitalului societatii A. Valoarea rezervelor consolidate este ajustata astfel incat totalul
capitalurilor proprii consolidate sa corespunda cu partea grupului în tabloul de partajare
(10956+196+4668+78=15898).
În practică, consolidarea directa se regaseste în variantele:
- consolidarea directa globala, care consta în consolidarea directa în societatea
mama a tuturor societatilor retinute în perimetrul de consolidare;
- consolidarea directa modulara consta în gruparea societatilor în module pe zone
geografice, activitati sau dupa alte criterii de informare necesare grupului.
CAPITOLUL 3
NORMALIZARE ŞI ARMONIZARE ÎN
DOMENIUL CONTURILOR CONSOLIDATE
105
3.2. Reglementările internaţionale privind consolidarea conturilor
106
- societăţile supuse unor restricţii durabile şi severe de funcţionare care limitează
capacitatea de transferare a fondurilor la societatea - mamă (societăţile aflate sub
administrare judiciară, filialele străine supuse controlului de schimb valutar).
Spre deosebire de Directiva a VII-a, IAS 27 nu permite excluderea din consolidare
a societăţilor ce desfăşoară activităţi diferite de cele ale celorlalte societăţi din cadrul
grupului.
Situaţiile financiare consolidate trebuie să fie întocmite pe baza unor metode
uniforme. Atunci cînd conturile individuale sunt întocmite pe baza unor principii şi metode
diferite de cele reţinute în consolidare, acestea trebuie să fie retratate.
De asemenea, conturile, operaţiile şi profiturile interne realizate între societăţile din
cadrul grupului trebuie să fie eliminate. În ceea ce priveşte pierderile, sunt eliminate numai
cele care au un caracter definitiv.
Interesele minoritare (partea în activul net al filialei ce revine asociaţilor din afara
grupului) trebuie să fie prezentate în bilanţul consolidat separat de datorii şi capitaluri
proprii. De asemenea, partea ce revine minoritarilor din rezultatul grupului trebuie să fie
menţionată separat în contul de profit şi pierdere consolidat.
• IAS 28 "Contabilitatea investiţiilor în întreprinderile asociate"
O întreprindere asociată este o întreprindere asupra căreia societatea -mamă exercită
o influienţă notabilă. Influienţa notabilă constă în participarea la politicile financiare şi de
exploatare ale unei întreprinderi, fără ca să se exercite controlul asupra acestei politici. Se
presupune că se exercită influienţă notabilă dacă se deţin, direct sau indirect, 20% din
drepturile de vot. În conturile consolidate, titlurile de participare deţinute la întreprinderile
asociate trebuie să fie puse în echivalenţă. Totuşi sunt evaluate la costul de achiziţie:
- titlurile de participare deţinute cu scopul de a fi vândute intr-un viitor apropiat;
- titlurile de patricipare deţinute la societăţile ce sunt supuse unor restricţii
durabile şi severe de funcţionare care limitează capacitatea de transferare a fondurilor către
investitori.
Punerea în echivalenţă presupune ca titlurile de participare să fie înregistrate, mai
întâi, la costul de achiziţie. Diferenţa dintre costul de achiziţie şi valoarea justă a activului
net identificabil achiziţionat (adică goodwill-ul) este considerată un activ şi se amortizează
pe toată durata de utilizare . Ulterior participaţia este majorată sau diminuată cu partea ce
revine societăţii consolidante din rezultatele ulterioare ale întreprinderii asociate. Partea ce
revine investitorului din rezultatele posterioare achiziţionării este ajustată pentru a ţine cont
de:
- amortizarea goodwill-ului;
- plusvalorile aferente activelor constatate în momentul achiziţionării titlurilor.
De asemenea valoarea titlurilor este influienţată de variaţiile capitalurilor proprii ce
nu au fost incluse în contul de rezultare (diferenţele din reevaluare, diferenţele de
conversie).
107
Un joint-venture este un acord prin intermediul căruia două sau mai multe persoane
decid să desfăşoare o activitate supusă unui control conjugat (concomitent). IAS 31
identifică trei mari categorii de joint-ventures.
- activităţi supuse unui control conjugat;
- active supuse unui control conjugat;
- entităţi supuse unui control conjugat.
Procedura de consolidare a conturilor apare numai în cazul entităţilor supuse unui
control conjugat. O entitate supusă unui control conjugat este un joint-venture care implică
crearea unei noi societăţi. Titlurile de participare deţinute la entităţile supuse unui control
conjugat pot să fie contabilizate:
- fie prin metoda integrării proporţionale (tratament de referinţă);
- fie prin metoda punerii în echivalenţă (alt tratament autorizat).
a) Achiziţia
Achiziţia este gruparea de întreprinderi prin intermediul căreia una dintre
întreprinderi, cumpărătorul, preia controlul asupra altei întreprinderi, numită întreprindere
achiziţionată.
Atunci când este dificil să se identifice cumpărătorul există mai multe elemente care
pot să permită identificare acestuia:
- valoarea justă a unei întreprinderi este mult mai mare decât valoarea celeilalte
întreprinderi; într-o astfel de situaţie, cumpărătorul este întreprinderea cea mai importantă;
108
- achiziţionarea controlului este obţinută prin schimbarea de acţiuni ordinare,
contra elementelor de trezorerie; intr-o astfel de situaţie, cumpărătorul este întreprinderea
care cedează trezoreria;
- conducerea unei întreprinderi este în măsură să impună alegerea echipei de
conducere a întreprinderii grupate; în această situaţie, cumpărătorul este întreprinderea
dominantă.
În practică, se poate întâlni şi fenomenul de achiziţie inversă. O achiziţie este
inversă atunci când o întreprindere A emite acţiuni în favoarea întreprinderii
Exemplu
109
Acţionarii întreprinderii B Acţionarii întreprinderii A
110
66,7% 33,3%
111
A
100%
Întâlnită foarte rar în practică, punerea în comun de interese apare atunci când
operaţiunea de regrupare nu permite identificarea unui cumpărător. Se poate ajunge intr-o
astfel de situaţie atunci când:
- regruparea celor două întreprinderi s-a efectuat prin schimbarea totalităţii sau
cvasitotalităţii acţiunilor;
- întreprinderile care se regrupează au valori juste aproximativ egale;
- acţionarii fiecărei întreprinderi au obţinut, în urma operaţiunii de regrupare,
drepturi egale cu cele pe care le-au deţinut înainte de această operaţiune.
Singurele operaţiuni ce pot fi considerate punere în comun de interese sunt
fuziunile şi ofertele publice de schimb efectuate între intreprinderile de aceeaşi mărime şi
care antrenează totalitatea sau cvasitotalitatea capitalului acestora.
Punerea în comun de interese presupune contabilizarea activelor, datoriilor şi
capitalurilor proprii ale întreprinderilor care se grupează la valoarea contabilă din
momentul operaţiunii. Nu se contabilizează nici o diferenţă de achiziţie, diferenţa dintre
valoarea contabilă a aportului şi valoarea cu care se majoreajă capitalul social fiind
adăugată (scăzută) la (din) rezerve.
Fără a intra în detalii, pentru a exemplifica punerea în comun de interese,
presupunem că două societăţi, A şi B, de valori egale, decid să se regrupeze pe bază de
egalitate. Capitalurile proprii ale celor două societăţi sunt următoarele :
112
Acţionarii societăţii B cedează propriile acţini societăţii A şi, în schimb, ei primesc
acţiuni care dublează capitalul societăţii A. Astfel, capitalurile proprii ale întreprinderii A
vor fi următoarele:
Exemplul inspirat din Benoît Lebrun, Les comptes consolides, Les Editions DEMOS, Paris, 1998,
pag. 86
Capitaluri proprii B A Eliminarea Conturi
(mii u.m.) titlurilor B consolidate
Capital social 70.000 200.000 (70.000) 200.000
Rezerve 60.000 80.000 (30.000) 110.000
Capitaluri proprii 130.000 280.000 (100.000) 310.000
113
Capitaluri proprii 180.000 200.000 (70.000) 310.000
10Bernard Raffournier, Encyclopédie de Comptabilité, Contrôle de Gestion et Audit, Ed. Economica, Paris,
2000, pag. 380
11 Tratatul de la Roma din 25 martie 1957, care a stat la baza creării Comunităţii Economice Europene (CEE),
viza crearea progresivă a unei uniuni vamale şi economice şi a unei pieţe comune între ţările membre
Actualmente, Uniunea Europeană
114
de gestiune, modurile de evaluare şi publicare a conturilor anuale ale societăţilor cu
răspundere limitată şi ale societăţilor pe acţiuni;
• Directiva a VII-a din iunie 1983, ce are ca obiect armonizarea întocmirii
conturilor consolidate;
• Directiva a VIII-a, publicată în aprilie 1984, ce vizează calificarea profesională
a experţilor contabili.
Directiva a IV-a a fost negociată de toate statele comunităţii de pe poziţii de
egalitate, fiecare ţară contribuind la discuţii pe baza propriei experienţe naţionale. În
consecinţă, această directivă este rezultatul unui compromis între diferitele sisteme
contabile ale statelor membre ale comunităţii, în anii '60 - '70. Prin intermediul directivei nu
s-a încercat impunerea unui anumit sistem contabil, ci doar prezentarea de soluţii care să
convină tuturor părţilor. Astfel, a rezultat o directivă plină de opţiuni, care a stabilit un
modus vivendi la nivel contabil între ţările din cadrul Comunităţii Economice Europene.
Spre deosebire de Directiva a IV-a, Directiva a VII-a a fost discutată de pe poziţii
diferite, deoarece a abordat un subiect mai puţin cunoscut de majoritatea ţărilor membre ale
comunităţii. Deşi existau în multe ţări ale comunităţii reglementări şi practici contabile
referitoare la consolidarea conturilor, ţările anglo-saxone, şi în special Marea Britanie,
Olanda şi Danemarca, dispuneau de o experienţă mult mai mare în materie de consolidare a
conturilor. Astfel, este evident faptul că directiva rezultată poartă amprenta unei influenţe
anglo-saxone. Discuţiile referitoare la perimetrul de consolidare au fost în totalitate
dominate de doctrina şi practica contabilă internaţională şi anglo-saxonă, în special de
norma contabilă internaţională IAS 3 (Consolidated Financial Statements) şi norma
britanică SSAP 14 (Statement of Standard Accounting Practice 14 - "Group Accounts").
Adoptată pe 13 iunie 1983, Directiva a VlI-a vizează crearea unui cadru comunitar
în materie de consolidare a conturilor. Considerată o continuare firească a armonizării
contabile europene începute cu Directiva a IV-a, această directivă are următoarele
obiective:
- asigurarea, la nivelul comunităţii, a comparabilităţii şi echivalenţei informaţiilor
din conturile consolidate,în scopul protejării acţionarilor şi terţilor;
- eliminarea divergenţelor naţionale cu privire la elaborarea conturilor
consolidate, astfel încât să se permită dezvoltarea unei pieţe comune pentru întreprinderi şi
crearea de condiţii favorabile pentru funcţionarea unei pieţe comune a capitalurilor;
- prezentarea unei imagini fidele a patrimoniului, a situaţiei financiare şi a
rezultatului ansamblului societăţilor cuprinse în consolidare.
Textul Directivei a VII-a, este format din 51 de articole grupate pe şase secţiuni:
• Secţiunea 1 "Condiţiile de întocmire a conturilor consolidate (art.1
-art.15)" prezintă elemente referitoare la: întreprinderile ce au obligaţia de a prezenta
conturi consolidate, societăţile care intră în perimetrul de consolidare, cazurile de scutire de
consolidare, cazurile de eliminare a anumitor societăţi din perimetrul de consolidare;
• Secţiunea 2 "Modalităţi de întocmire a conturilor consolidate (art.16 - art.35)"
evidenţiază caracteristicile generale ale conturilor consolidate:
i) "conturile consolidate cuprind: bilanţul consolidat, contul de profit şi
pierdere consolidat şi anexa; aceste documente formează un tot unitar";
ii) "conturile consolidate trebuie să fie stabilite cu claritate şi în
conformitate cu prezenta directivă";
iii) conturile consolidate trebuie să prezinte o imagine fidelă a
patrimoniului, a situaţiei financiare şi a rezultatului ansamblului întreprinderilor
cuprinse în perimetrul de consolidare";
iv) "dacă aplicarea prezentei directive nu este suficientă pentru a oferi o
imagine fidelă, trebuie să se prezinte informaţii complementare, în anexă":
115
• Secţiunea 3 "Raportul de gestiune consolidat (art.36)" prezintă elementele la
care trebuie să facă referire raportul de gestiune consolidat: evenimentele importante
survenite dupa închiderea exerciţiului, evoluţia previzibilă a întreprinderilor ce formează
ansamblul consolidat, activităţile de ansamblu ale întreprinderilor în materie de cercetare-
dezvoltare, numărul şivaloarea nominală a acţiunilor deţinute de societatea-mamă în cadrul
societăţilor în cadrul grupului.
116
- elemente insuficient prezentate în directivă; aflată în faţa anumitor dificultăţi,
generate de lipsa unui drept al societăţilor de grup în majoritatea ţărilor membre ale Uniunii
Europene, "directiva nu se constituie într-o doctrină uniformă, ea refugiindu-se, puţin câte
puţin, în prescripţii cu caracter destul de general" 12; de exemplu, această directivă nu
precizează cum se determină valoarea ce revine asociaţilor minoritari, ea limitându-se să
precizeze în articolul 21 că "sumele ce revin persoanelor străine întreprinderilor cuprinse în
consolidare sunt înscrise în bilanţul consolidat la un post ce poartă o denumire
corespunzătoare".
- elemente ce apar în consolidare, dar la care directiva nu face nici o referire, ca
de exemplu:
i) metodele de conversie a conturilor entităţilor străine incluse în
perimetrul de consolidare;
ii) tabloul de finanţare, care nu este inclus în componenţa conturile
consolidate (articolul 16 menţionează: "conturile consolidate cuprind bilanţul
consolidat, contul de profit şi pierdere consolidat şi anexa; aceste documente
formează un tot unitar").
- opţiunile existente în cadrul directivei; pentru a ajunge la un consens, o
directivă trebuie să fie flexibilă şi să permită tratarea aceleiaşi probleme în maniere diferite,
astfel încât aceasta să fie acceptată de toate ţările membre ale uniunii. Deşi nu conţine atât
de multe opţiuni ca Directiva a IV-a, Directiva a VII-a prezintă anumite opţiuni ce pot
influienţa conţinutul conturilor consolidate. Două dintre aceste opţiuni se referă la:
i) tratamentul contabil al diferenţei de achiziţie pozitivă (goodwill) ce
poate să fie considerată atât o imobilizare necorporală amortizabilă în maximum
cinci ani (articolul 30, aliniatul 1: "...diferenţa pozitivă de consolidare este tratată
după regulile stabilite de directiva 78-660/CEE - Directiva a IV-a - aplicabile
rubricii Fondul comercial"), cât şi un element substractiv al capitalurilor proprii
(articolul 30, aliniatul 2: "Statele membre pot permite ca diferenţa pozitivă de
consolidare să fie dedusă din rezerve");
ii) metoda integrării proporţionale care este prevăzută în directivă, dar fără
ca aceasta să fie impusă.
- elaborarea şi punerea în aplicare a prevederilor directivei, în legislaţia
ţărilor membre; elaborarea unei directive este un proces de lungă durată, iar introducerea
acestora în legislaţia tuturor ţărilor membre poate să se întindă pe o perioadă destul de
lungă. Directiva a VII-a, publicată în 1983, a fost introdusă în legislaţia tuturor ţărilor
membre ale uniunii pe parcursul a nouă ani, aşa cum rezultă din următorul tabel 13:
2
Alexander D §i Nobes C., A European Introduction To Financial Acoounting; Pretince-
hall,London, 1994, pag.95
Ţara Data introducerii Directivei a VlI-a în
legislaţia naţională a ţărilor membre
117
Danemarca 1990
Marea Britanie 1989
Franţa 1985
Olanda 1988
Luxembourg 1988
Belgia 1990
RFG 1985
Grecia 1987
Irlanda 1992
Portugalia 1991
Spania 1989
Italia 1991
Astfel se poate înţelege foarte uşor cum o directivă poate să devină intr-o oarecare
măsură desuetă, în momentul în care ea începe să fie aplicată, şi cum aceasta poate să
ignore noile operaţiuni care apar între momentul publicării şi punerea în aplicare.
La începutul anilor '90, a devenit tot mai evident faptul că Directiva a VlI-a nu mai
satisface nevoile de informare financiară la nivel internaţional. Acest fapt s-a repercutat mai
ales asupra marilor grupuri europene cu vocaţie intenaţională. Pentru a procura capitaluri de
pe marile pieţe financiare ale lumii, aceste grupuri au fost nevoite să satisfacă exigenţele
acestor pieţe în materie de informare contabilă. Deoarece aceste exigenţe nu coincid
totdeauna cu cele prevăzute de reglementarea europeană, ele (grupurile) s-au confruntat cu
incompatibilitatea dintre Directiva a VII-a, care a stat la baza întocmirii propriilor conturi
consolidate, şi referenţialele contabile cu recunoaştere internaţională (referenţialul IASC şi
US GAAP). Pentru a avea acces la pieţele bursiere situate dincolo de frontierele Uniunii
Europene, "aceste grupuri au fost obligate să pregătească un al doilea joc de conturi,
conform normelor IASC sau, cel mai adesea, conform normelor americane" 14. Astfel la
începutul anilor '90, grupul german DaimlerBenz, pentru a intra pe piaţa financiară
americană, a trebuit să se conformeze exigenţelor comisiei operaţiunilor bursiere americane
(Securities and Exchange Commission - SEC) şi să-şi prezinte conturile anuale conform
normelor FASB.
În noiembrie 1995, Comisia Uniunii Europene a prezentat Consiliului o comunicare
pe tema: "Armonizarea contabilă - o nouă strategie faţă de armonizarea contabilă
internaţională". Comunicarea viza căutarea de soluţii care să permită marilor întreprinderi
europene posibilitatea de a întocmi un singur set de conturi consolidate stabilite după
norme contabile recunoscute pe plan mondial. Soluţia aceasta nu este lipsită de
complexitate, "deoarece trebuie să clarifice, pe de o parte, ce tip de societăţi ar intra în
această categorie, iar pe de altă parte, ce norme contabile să fie autorizate" 15. Obiectivul pe
termen scurt al
Comisiei Uniunii Europene viza ca societăţile din Europa, care doresc să-şi coteze acţiunile
pe pieţele internaţionale de capitaluri, să întocmească un singur set de conturi consolidate,
care să fie în concordanţa cu cadrul conceptual şi cu normele IASC. Actualmente Comisia
Uniunii Europene, prin reprezentanţii săi, cu statut de observatori, în cadrul Consiliului şi
Comitetului permanent de interpretare ale IASC, susţine şi participă la procesul de
armonizare contabilă întreprins de către IASC. Atitudinea europeană faţă de normalizarea
14Niculae Feleagă şi Ion Ionaşcu, Tratat de contabilitate financiară, vol.I - Contabilitatea ca joc social - Ed.
Economică, Bucureşti, 1998, pag.464
15 Ibidem
Karel Van Hulle, prefaţă la Etats financiers comparées, guide de lecture Royaume Uni — Allemagne — France,
pag.6
118
contabilă internaţională şi preferinţa faţă de referenţialul IASC în detrimentul celui
american sunt justificate de dorinţa "Europei de a evita ca normele americane să devină o
"lingua franca" în materie de contabilitate în lumea întreangă" 1.
119
3.5. Normalizarea şi armonizarea contabilităţii româneşti în privinţa
consolidării conturilor
120
principalelor ţări industrializate. Societăţile multinaţionale au filiale în numeroase ţări, iar
forţa lor economică şi financiară depăşeşte cu mult pe cea a unor state ). În ultimii ani se
manifestă o tendinţă accentuată a societăţilor europene de a-şi plasa capitalurile lor în
Statele Unite şi, într-o oarecare măsură, în Orientul îndepărtat. În mod logic, prezenţa lor pe
aceste pieţe antrenează o publicare a conturilor consolidate conform unor norme admise pe
plan mondial.
Analizând mediul economic românesc, în prezent se poate spune că au fost create
premisele economice ce au impus adoptarea unor reglementări în privinţa conturilor
grupurilor de societăţi, după cum urmează:
• existenţa şi impunerea unor grupuri financiare şi industriale autohtone, a căror
manageri doresc să cunoască imaginea şi puterea grupului pe care îl administrează;
• pătrunderea unor mari companii multinaţionale prin implantarea de filiale sau
corporaţii, care solicită filialelor române pregătirea conturilor anuale în vederea
consolidării;
• dezvoltarea pieţei financiare autohtone, a bursei de valori, schimbarea structurală
a modului de finanţare a societăţilor în perioada următoare prin trecerea de la
preponderenţa finanţării bancare la apelarea la economisire publică;
• dezvoltarea pieţelor de capital, ce impune societăţilor cotate ce se află în fruntea
unui grup prezentarea, pe lângă alte situaţii, şi a conturilor de grup;
• oferta de titluri de participare diverşilor investitori şi cotarea pe pieţe financiare
externe, condiţionează prezentarea situaţiei reale a grupului;
• achiziţionarea pachetelor de control în societăţile cu capital de stat propuse
pentru privatizare de către mari grupuri străine.
În dreptul român al societăţilor au fost create premisele juridice ale reglementărilor
constituirii grupurilor de societăţi. Astfel, Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale
art. 1 dispune că orice societate comercială poate participa la constituirea altei societăţi, tot
în acest sens Legea 15/1990 prevede în art. 35 că regiile autonome şi societăţile comerciale
cu capital parţial sau total de stat se pot asocia între ele sau cu terţe persoane juridice sau
fizice române sau străine, în scopul constituirii de noi societăţi comerciale.
La baza elaborării reglementărilor româneşti privind conturile consolidate, au stat,
în primă etapă, Directivele CEE şi standardele elaborate de IASC 16, astfel încât
metodologiile elaborate de organismele naţionale de contabilitate să poată asigura
armonizarea contabilităţii române cu regulile unitare, unanim acceptate pe plan
internaţional în vederea asigurării comparabilităţii informaţiilor furnizate, a realizării unui
limbaj comun internaţional al contabilităţii.
Jean Raffegeau, Pierre Dufils - Les comptes consolidé. Presses Universitaires de France,
1984
1 0 121
Deşi grupurile de societăţi şi-au făcut apariţia în mediul economic din ţara noastră
de ani buni, abia în 200017 şi-au găsit loc, în sistemul contabil din ţara noastră şi normele cu
privire la elaborarea şi prezentarea conturilor consolidate 18.
Considerată o continuare firească a procesului de armonizare a sistemului contabil
din ţara noastră cu directivele contabile europene şi cu normele contabile internaţionale,
apariţia acestor norme a fost binevenită, deoarece un sistem de contabilitate performant şi
în concordanţă cu referinţele contabile recunoscute la nivel internaţional nu poate fi
conceput în lipsa reglementărilor cu privire la contabilitatea grupurilor de societăţi.
Elaborate pe baza prevederilor cuprinse în Directiva a VII-a
19
europeană şi Standardele Internaţionale de Contabilitate , aceste norme au fost structurate
în opt capitole, în cuprinsul cărora se fac referiri la:
• semnificaţia termenilor şi expresiilor utilizate în consolidarea conturilor
(Capitolul I - Dispoziţii generale);
• grupurile care au obligaţia de a prezenta conturile consolidate, scutirile de la
întocmirea conturilor consolidate şi escluderile din perimetrul de consolidare (Capitolul II -
Condiţii pentru elaborarea conturilor consolidate);
• elaborarea conturilor consolidate (Capitolul III);
• metode de consolidare (intergrarea globală, integrarea proporţională şi punerea
în echivalenţă) şi procesele de consolidare (condolidarea directă şi consolidarea pe paliere)
(Capitolul IV - Metode şi procedee de consolidare);
• raportul de gestiune consolidat (Capitolul V);
• auditarea conturilor consolidate (Capitolul VI);
• publicarea conturilor consolidate (Capitolul VII);
• forma şi conţinutul bilanţului consolidat şi contului de profit şi pierdere
consolidat (Capitolul VIII - Formatul conturilor consolidate).
În prezent, ca urmare a procesului de pregătire a integrării României în structurile
Comunităţilor Economice Europene, normalizatorii români, au aliniat integral normele
contabile privind consolidarea conturilor, la prevederile Directivei a VII-a a CEE 20.
CAPITOLUL 4
SITUAŢII FINANCIARE ALE GRUPULUI 4.1. întocmirea si
122
Potrivit legii contabilităţii, situaţiile financiare anuale consolidate trebuie însoţite de
o declaraţie scrisă de asumare a răspunderii conducerii societăţii-mamă pentru întocmirea
situaţiilor financiare anuale consolidate potrivit Reglementărilor contabile conforme cu
Directiva a VII-a a Comunităţilor Economice Europene, aprobate prin OMFP nr.
3055/2009. Informaţiile cuprinse în acea declaraţie sunt cele prevăzute de legea
contabilităţii.
În cazul entităţilor administrate în sistem dualist, referirile din Reglementărilor
contabile conforme cu Directiva a VII-a a Comunităţilor Economice Europene cu privire la
"administratori" sunt similare cu cele referitoare la "membrii directoratului".
Situaţiile financiare anuale consolidate se întocmesc în concordanţă cu prevederile
reglementărilor menţionate mai sus şi oferă o imagine fidelă a activelor, datoriilor, poziţiei
financiare şi a profitului sau pierderii entităţilor incluse în aceste situaţii financiare,
considerate ca un tot unitar.
In cazul în care aplicarea prevederilor Reglementărilor contabile conforme cu
Directiva a VII-a a Comunităţilor Economice Europene nu este suficientă pentru a oferi o
imagine fidelă, în notele explicative la situaţiile financiare anuale consolidate trebuie
prezentate informaţii suplimentare.
In cazuri excepţionale când aplicarea uneia din prevederile Reglementărilor contabile
conforme cu Directiva a VII-a a Comunităţilor Economice Europene nu corespunde cerinţei
de furnizare a unei imagini fidele, se va face abatere de la aceste prevederi în vederea
oferirii unei imagini fidele. Orice astfel de abatere trebuie prezentată în notele explicative la
situaţiile financiare anuale consolidate, împreună cu o explicaţie a motivelor sale şi o
prezentare a efectelor abaterii asupra activelor, datoriilor, poziţiei financiare şi a profitului
sau pierderii.
Autorităţile de reglementare pot solicita prezentarea în situaţiile financiare anuale
consolidate a unor informaţii suplimentare faţă de cele care trebuie să fie prezentate în
concordanţă cu Reglementărilor contabile conforme cu Directiva a VII-a a Comunităţilor
Economice Europene.
Prevederile privind "Formatul şi conţinutul situaţiilor financiare anuale" din
Reglementările contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice
Europene - cu excepţia prevederilor referitoare la entităţile care întocmesc bilanţ prescurtat
- se aplică şi în ceea ce priveşte formatul situaţiilor financiare anuale consolidate, cu
respectarea prevederilor legale, luând în considerare ajustările esenţiale care rezultă din
caracteristicile proprii situaţiilor financiare anuale consolidate, în raport cu situaţiile
financiare anuale.
4.2. Formatul bilanţului consolidat şi al contului de profit şi pierdere
consolidat
BILANŢUL CONSOLIDAT
A. ACTIVE IMOBILIZATE
I. IMOBILIZĂRI NECORPORALE
1. Cheltuieli de constituire
2. Cheltuieli de dezvoltare
3. Concesiuni, brevete, licenţe, mărci comerciale, drepturi şi active similare,
dacă acestea au fost achiziţionate cu titlu oneros, şi alte imobilizări necorporale
1 0 123
4. Fond comercial pozitiv
5. Avansuri şi imobilizări necorporale în curs de execuţie
III.IMOBILIZĂRI FINANCIARE
1. Acţiuni deţinute la entităţi afiliate neincluse în consolidare
2. Împrumuturi acordate entităţilor afiliate neincluse în consolidare
3. Interese de participare deţinute la entităţi neincluse în consolidare
4. Împrumuturi acordate entităţilor de care compania este legată în virtutea
intereselor de participare
5. Investiţii deţinute ca imobilizări
6. Alte împrumuturi
B. ACTIVE CIRCULANTE
I. Stocuri
1. Materii prime şi materiale consumabile
2. Producţia în curs de execuţie
3. Produse finite şi mărfuri
4. Avansuri pentru cumpărări de stocuri
II. Creanţe (Sumele care urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an trebuie
prezentate separat pentru fiecare element) 1. Creanţe comerciale
124
2. Sume de încasat de la entităţile afiliate neincluse în consolidare
3. Sume de încasat de la entităţile de care compania este legată în virtutea
intereselor de participare
4. Alte creanţe
5. Capital subscris şi nevărsat
C. CHELTUIELI ÎN AVANS
1 0 125
3. Alte provizioane
I. Venituri în avans
1. Subvenţii pentru investiţii
2. Venituri înregistrate în avans
3. Fond comercial negativ
J. Capital şi rezerve
I. Capital subscris
1. Capital subscris vărsat
2. Capital subscris nevărsat
IV. Rezerve
1. Rezerve legale
2. Rezerve statutare sau contractuale
3. Rezerve de valoare justă
4. Rezerve reprezentând surplusul realizat din rezerve din reevaluare
5. Rezerve din diferenţe de curs valutar în relaţie cu investiţia netă într-o entitate străină
6. Alte rezerve
Acţiuni proprii
Câştiguri legate de instrumentele de capitaluri proprii Pierderi
legate de instrumentele de capitaluri proprii
126
6. Cheltuieli cu personalul:
a) Salarii şi indemnizaţii
b) Cheltuieli cu asigurările sociale, cu indicarea distinctă a celor referitoare la pensii
7. a) Ajustări de valoare privind imobilizările corporale şi imobilizările
necorporale
b) Ajustări de valoare privind activele circulante, în cazul în care acestea depăşesc suma
ajustărilor de valoare care sunt normale
8. Alte cheltuieli de exploatare Profitul
sau pierderea din exploatare
9. Venituri din interese de participare
10. Venituri din alte investiţii şi împrumuturi care fac parte din activele
imobilizate
11. Alte dobânzi de încasat şi venituri similare
12. Ajustări de valoare privind imobilizările financiare şi investiţiile deţinute ca
active circulante
13. Dobânzi de plătit şi cheltuieli similare
14. Profitul sau pierderea din activitatea curentă
15. Venituri extraordinare
16. Cheltuieli extraordinare
17. Profitul sau pierderea din activitatea extraordinară
18. Impozitul pe profit
19. Alte impozite neprezentate la elementele de mai sus
20. Profitul sau pierderea exerciţiului financiar aferent(ă) entităţilor integrate
21. Profitul sau pierderea exerciţiului financiar aferent(ă) întreprinderilor
asociate
22. Profitul sau pierderea exerciţiului financiar - total, atribuibil(ă):
- societăţii-mamă
- intereselor care nu controlează
4.3. Conţinutul notelor explicative la situaţiile financiare anuale
consolidate
Prevederi generale
1 0 127
Notele explicative trebuie să cuprindă informaţii privind metodele de evaluare
aplicate diferitelor elemente din situaţiile financiare anuale consolidate, precum şi metodele
utilizate pentru calcularea ajustărilor de valoare.
Pentru elementele incluse în situaţiile financiare anuale consolidate care sunt sau au
fost iniţial exprimate în monedă străină, trebuie furnizate bazele de conversie utilizate
pentru exprimarea acestora în moneda în care se întocmesc situaţiile financiare anuale
consolidate.
În notele explicative trebuie cuprinse, de asemenea, următoarele informaţii:
(a) Denumirile şi sediile sociale ale entităţilor incluse în consolidare cu
următoarele detalieri:
-proporţia de capital deţinută în entităţile incluse în consolidare, altele decât
societatea-mamă, de către entităţile incluse în consolidare sau de către persoanele care
acţionează în nume propriu, dar în contul acestor entităţi;
-condiţiile care au determinat consolidarea, în cazul în care societatea mamă nu
deţine majoritatea drepturilor de vot în entitatea consolidată.
(b) Aceleaşi informaţii trebuie furnizate în ceea ce priveşte entităţile excluse din
consolidare conform prevederilor Reglementărilor contabile conforme cu
Directiva a VII a , ca şi motivul excluderii lor.
În notele explicative se prezintă, deasemenea, denumirile şi sediile sociale ale
întreprinderilor asociate cu entitatea inclusă în consolidare, în care aceastea exercită o
influenţă semnificativă (deţinând cel puţin 20% din drepturile de vot) şi proporţia de capital
a acestora, deţinută de entitatea inclusă în consolidare sau de persoane care acţionează în
nume propriu, dar în contul acestor entităţi.
128
Aceleaşi informaţii trebuie furnizate în ceea ce priveşte întreprinderile asociate împreună
cu motivele pentru care s-a considerat că acele interese de participare nu sunt semnificative
şi ca atare, nu li se aplică regulile privind consolidarea.
În notele explicative se mai prezintă denumirea şi sediul social ale entităţilor
consolidate proporţional, factorii pe care se bazează conducerea comună şi proporţia
capitalului acestora, deţinută de entităţile incluse în consolidare sau de persoanele care
acţionează în nume propriu, dar în contul acestor entităţi.
Notele explicative prezintă deasemenea denumirea şi sediul social ale fiecăreia dintre
entităţile, altele decât cele prevăzute mai sus, în care entităţile incluse în consolidare deţin
direct sau prin intermediul unor persoane care acţionează în nume propriu, dar în contul
acestor entităţi, un procentaj de capital de cel puţin 20%, menţionând proporţia de capital
deţinută, suma de capital şi rezerve şi profitul sau pierderea ultimului exerciţiu financiar al
entităţii în cauză, pentru care au fost aprobate situaţiile financiare. Aceste informaţii pot fi
omise dacă se consideră că nu sunt semnificative.
De asemenea, se prezintă numărul şi valoarea nominală a tuturor acţiunilor societăţii-
mamă deţinute de entitatea însăşi, de filialele entităţii în cauză sau de o persoană care
acţionează în nume propriu, dar în contul acelor entităţi.
Valoarea avansurilor şi creditelor acordate potrivit legii membrilor organelor de
administraţie, conducere şi de supraveghere ale societăţii-mamă, de către acea entitate sau
de către una dintre filialele sale, cu indicarea ratei dobânzii, principalele condiţii şi orice
sume restituite, precum şi a angajamentelor asumate în contul lor sub forma garanţiilor de
orice fel, cu indicarea totalulului pe fiecare categorie, trebuiesc deasemenea prezentate în
notele explicative
Trebuie să se menţioneze, totodată, dacă situaţiile financiare anuale consolidate au
fost întocmite în conformitate cu Reglementărilor contabile conforme cu Directiva a VII-a a
Comunităţilor Economice Europene, prezentându-se ori de câte ori este necesar,
următoarele informaţii.
a) denumirea şi sediul social al societăţii-mamă care face raportarea;
b) data la care s-au încheiat situaţiile financiare anuale consolidate sau perioada
la care se referă;
c) moneda în care sunt întocmite situaţiile financiare anuale consolidate;
d) unitatea de măsură în care sunt exprimate cifrele incluse în raportare.
Notele explicative la situaţiile financiare anuale consolidate prezintă natura şi
scopul comercial ale oricăror angajamente care nu sunt incluse în bilanţul consolidat,
precum şi impactul financiar al acelor angajamente, atunci când riscurile sau beneficiile
provenind din asemenea angajamente sunt semnificative şi în măsura în care prezentarea
unor asemenea riscuri sau beneficii este necesară pentru evaluarea poziţiei financiare a
entităţilor incluse în consolidare, luate ca un
tot.
Tranzacţiile cu entităţile legate, cu excepţia celor în interiorul grupului, încheiate de
societatea-mamă sau de alte entităţi incluse în consolidare, inclusiv sumele acestor
tranzacţii, natura relaţiei cu entitatea legată şi alte informaţii referitoare la tranzacţie,
necesare pentru o înţelegere a poziţiei financiare a entităţilor incluse în consolidare, luate ca
un tot, dacă aceste tranzacţii sunt semnificative şi nu au fost încheiate în condiţii normale
de piaţă trebuiesc prezentate în mod obligatoriu. Informaţii referitoare la tranzacţiile
individuale se pot combina plecând de la natura lor, cu excepţia situaţiei în care informaţia
separată este necesară pentru o înţelegere a efectelor tranzacţiilor cu entitatea legată, asupra
poziţiei financiare a entităţilor incluse în consolidare, luate ca un tot.
1 129 1
Informaţii în completarea bilanţului consolidat
Notele explicative trebuie să prezinte o serie de informaţii în complectarea şi
clarificarea bilanţului consolidat, astfel:
1. Pentru fiecare clasă de imobilizări corporale se vor prezenta:
a) bazele de evaluare folosite în determinarea valorii contabile brute;
b) metodele de amortizare folosite.
Dacă evaluarea la valoarea justă a instrumentelor financiare a fost efectuată conform
Reglementărilelor contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice
Europene, se prezintă:
a) ipotezele semnificative care stau la baza modelelor şi tehnicilor de evaluare, dacă
valorile juste au fost determinate în concordanţă cu prevederile acelei subsecţiuni;
b) pe fiecare categorie de instrumente financiare, valoarea justă, modificările de valoare
înregistrate direct în contul de profit şi pierdere, precum şi modificările incluse în rezerva
de valoare justă potrivit aceleiaşi subsecţiuni;
c) pentru fiecare clasă de instrumente financiare derivate, informaţii despre aria şi natura
instrumentelor, inclusiv termenii şi condiţiile semnificative care pot afecta valoarea,
momentul şi certitudinea fluxurilor viitoare de numerar; şi
d) un tabel care să prezinte mişcările rezervei de valoare justă în cursul
exerciţiului financiar.
Dacă evaluarea la valoarea justă a instrumentelor financiare nu a fost efectuată
potrivit Reglementărilelor contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităţilor
Economice Europene, se prezintă următoarele:
a) pentru fiecare clasă de instrumente financiare derivate:
- valoarea justă a instrumentelor, dacă o astfel de valoare poate fi determinată prin
oricare din metodele prevăzute la acea subsecţiune din Reglementările contabile conforme
cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene;
- informaţii privind aria şi natura instrumentelor financiare; şi
b) pentru imobilizările financiare înregistrate la o valoare mai mare decât
valoarea lor justă şi pentru care nu s-a utilizat opţiunea de a se reflecta o ajustare
pentru pierdere de valoare, potrivit "Regulilor de evaluare de bază" din
Reglementările contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităţilor
Economice Europene:
- valoarea contabilă şi valoarea justă a activelor individuale sau a grupărilor
corespunzătoare ale acelor active individuale;
- motivele pentru care nu a fost redusă valoarea contabilă, inclusiv natura elementelor
care furnizează dovada că valoarea contabilă va fi recuperată.
2. La capitolul datorii, se prezintă distinct valoarea totală a datoriilor
înregistrate în bilanţul consolidat scadente după mai mult de cinci ani, precum şi
valoarea totală a datoriilor înregistrate în bilanţul consolidat şi acoperite cu
garanţii reale oferite de entităţile incluse în consolidare, menţionând natura şi forma
garanţiilor.
3. Se prezintă valoarea totală a oricăror angajamente financiare neincluse în bilanţul
consolidat, în măsura în care aceste informaţii sunt utile pentru evaluarea poziţiei financiare
a entităţilor incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar. Orice angajamente privind
pensiile şi entităţile afiliate neincluse în consolidare trebuie prezentate separat.
4. Pentru fiecare categorie de rezerve inclusă în capitalurile proprii, se descrie natura sa şi
scopul pentru care a fost constituită.
1 130 1
Se prezintă defalcarea cifrei de afaceri consolidate, pe categorii de activităţi şi pe
pieţe geografice, aşa cum acestea sunt definite în Reglementările contabile conforme cu
Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene, în măsura în care aceste categorii şi
pieţe diferă substanţial una faţă de alta, ţinând seama de modul de organizare a vânzării
produselor şi furnizării serviciilor rezultate din activităţile curente ale entităţilor incluse în
consolidare, considerate ca un tot unitar.
Separat, se prezintă totalul onorariilor percepute, aferente exerciţiului financiar, de
auditorul statutar sau firma de audit pentru auditul statutar al situaţiilor financiare anuale
consolidate, totalul onorariilor percepute pentru alte servicii de asigurare, totalul onorariilor
percepute pentru servicii de consultanţă fiscală şi totalul onorariilor percepute pentru alte
servicii decât cele de audit statutar.
Se prezintă numărul mediu de persoane angajate în cursul exerciţiului financiar, de
entităţile incluse în consolidare, defalcat pe categorii şi, dacă nu sunt prezentate distinct în
contul de profit şi pierdere consolidat, cheltuielile cu personalul aferente exerciţiului
financiar.
Se prezintă separat numărul mediu de persoane angajate în cursul exerciţiului
financiar de entităţile care exercită controlul în comun a altor entităţi.
Valoarea indemnizaţiilor acordate în exerciţiul financiar membrilor organelor de
administraţie, conducere şi de supraveghere ale societăţii-mamă pentru funcţiile deţinute de
aceştia în societatea-mamă şi în filialele sale, precum şi orice angajamente care au luat
naştere sau sunt încheiate în aceleaşi condiţii privind pensiile acordate foştilor membri ai
acestor organe, indicând totalul pe fiecare categorie face, deasemenea, obiectul prezentării
notei explicative.
Separat de informaţiile prezentate la aliniatul precedent se prezintă indemnizaţiile
acordate pentru funcţiile exercitate în entităţile controlate în comun şi întreprinderile
asociate.
Se prezintă măsura în care calculul profitului sau pierderii consolidat(e) a exerciţiului
financiar a fost afectat de evaluarea elementelor care, prin derogare de la principiile
enunţate în Reglementările contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităţilor
Economice Europene (secţiunea 7-8 ale cap.II) a fost efectuată în exerciţiul financiar în
cauză sau într-un exerciţiu financiar precedent, în vederea obţinerii de facilităţi fiscale.
Atunci când influenţa unei asemenea evaluări asupra cheltuielilor viitoare cu impozitul, ale
entităţilor incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar, este semnificativă, trebuie
prezentate detalii.
Se prezintă diferenţa dintre cheltuiala cu impozitul înregistrată în contul de profit şi
pierdere consolidat al exerciţiului financiar şi ale celor aferente exerciţiilor financiare
precedente, şi suma impozitului de plătit pentru aceste exerciţii, cu condiţia ca această
diferenţă să fie semnificativă pentru scopul impozitării viitoare.
1 131 1
înţelege dezvoltarea, performanţa sau poziţia financiară, analiza cuprinde atât indicatori
financiari, cât şi, dacă este cazul, indicatori nefinanciari - cheie de performanţă, relevanţi
pentru activităţi specifice, inclusiv informaţii privind probleme de mediu înconjurător şi
angajaţi.
În furnizarea analizei sale, raportul consolidat al administratorilor prevede, atunci
când este cazul, referiri şi explicaţii suplimentare privind sumele raportate în situaţiile
financiare anuale consolidate.
Referitor la entităţile cuprinse în consolidare, raportul furnizează, de asemenea, o
indicaţie despre:
a) orice evenimente importante apărute după sfârşitul exerciţiului financiar;
b) dezvoltarea previzibilă a entităţilor respective, considerate ca un tot unitar;
1 132 1
c) deţinerile semnificative directe şi indirecte de acţiuni (inclusiv deţinerile indirecte prin
structuri piramidale şi deţineri încrucişate de acţiuni, aşa cum acestea sunt definite în
reglementările în vigoare privind piaţa de capital);
d) deţinătorii oricăror valori mobiliare cu drepturi speciale de control şi o descriere a
acestor drepturi;
e) sistemul de control al oricărei scheme de acordare de acţiuni salariaţilor, dacă
drepturile de control nu se exercită direct de către salariaţi;
f) orice restricţii privind drepturile de vot, cum ar fi limitările drepturilor de vot ale
deţinătorilor unui procent stabilit sau număr de voturi, termenele de exercitare a drepturilor
de vot sau sistemele prin care, cooperând cu entitatea, drepturile financiare ataşate valorilor
mobiliare sunt separate de deţinerea de valori mobiliare;
g) orice acorduri dintre acţionari care sunt cunoscute de către entitate şi care pot avea ca
rezultat restricţii referitoare la transferul valorilor mobiliare şi/sau la drepturile de vot;
h) regulile care prevăd numirea sau înlocuirea membrilor consiliului de
administraţie şi modificarea actelor constitutive ale entităţii;
i) puterile membrilor consiliului de administraţie şi, în special, cele referitoare
la emiterea sau răscumpărarea de acţiuni;
j) orice acorduri semnificative la care entitatea este parte şi care intră în vigoare, se
modifică sau încetează în funcţie de o modificare a controlului entităţii ca urmare a unei
oferte publice de achiziţie, şi efectele rezultate din aceasta, cu excepţia cazului în care
prezentarea acestor informaţii ar prejudicia grav entitatea;
această excepţie nu se aplică în cazul în care entitatea este obligată în mod special să
prezinte asemenea informaţii conform altor cerinţe legale;
k) orice acorduri dintre entitate şi membrii consiliului său de administraţie sau salariaţi,
prin care se oferă compensări dacă aceştia demisionează sau sunt concediaţi fără un motiv
rezonabil sau dacă relaţia de angajare încetează din cauza unei oferte publice de achiziţie.
Situaţiile financiare anuale consolidate ale entităţilor se auditează de către una sau
mai multe persoane fizice sau juridice autorizate în condiţiile legii.
Persoana sau persoanele responsabile cu auditarea situaţiilor financiare anuale
consolidate (denumite auditori statutari) îşi exprimă, de asemenea, un punct de vedere
referitor la gradul de conformitate a raportului consolidat al administratorilor cu situaţiile
financiare anuale consolidate pentru acelaşi exerciţiu financiar.
Raportul auditorilor statutari cuprinde:
a) o introducere care identifică cel puţin situaţiile financiare anuale consolidate care fac
obiectul auditului statutar, împreună cu cadrul de raportare financiară care a fost aplicat la
întocmirea acestora;
b) o descriere a ariei auditului statutar, care identifică cel puţin standardele de audit
conform cărora a fost efectuat auditul statutar;
c) o opinie de audit care exprimă în mod clar opinia auditorilor statutari, potrivit căreia
situaţiile financiare anuale consolidate oferă o imagine fidelă conform cadrului relevant de
raportare financiară şi, după caz, dacă situaţiile financiare anuale consolidate respectă
cerinţele legale; opinia de audit este fără rezerve, cu rezerve, o opinie contrară sau, dacă
auditorii statutari nu au fost în măsură să exprime o opinie de audit, imposibilitatea
exprimării unei opinii;
1 133 1
d) o referire la orice aspecte asupra cărora auditorii statutari atrag atenţia, printrun
paragraf distinct, fără ca opinia de audit să fie cu rezerve;
e) un punct de vedere privind gradul de conformitate a raportului consolidat al
administratorilor cu situaţiile financiare anuale consolidate pentru acelaşi exerciţiu
financiar.
Raportul se semnează de către auditori statutari, persoane fizice, în numele acestora
sau al auditorilor persoane juridice autorizate, după caz, şi se datează. În cazul în care
situaţiile financiare anuale ale societăţii-mamă se ataşează la situaţiile financiare anuale
consolidate, raportul auditorilor statutari cerut de prezentele reglementări poate fi combinat
cu raportul auditorilor statutari asupra situaţiilor financiare anuale ale societăţii-mamă,
prevăzut de Reglementările contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităţilor
Economice Europene.
4.6. Aprobarea, semnarea şi publicarea situaţiilor financiare anuale consolidate
1 134 1
dacă raportul de audit face vreo referire la orice aspecte asupra cărora auditorii statutari
atrag atenţia printr-un paragraf distinct, fără ca opinia de audit să fie cu rezerve.
1 135 1