Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
2009
Cuprins
INTRODUCERE........................................................................................................................... 3
BIBLIOGRAFIE ......................................................................................................................... 20
2
INTRODUCERE
O definiţie simplă a guvernanţei corporative ar fi totalitatea sistemelor şi proceselor
implementate pentru a conduce şi a controla o companie cu scopul de a-i creşte performanţa şi
valoarea. Practic, se referă la eficienţa sistemelor de management, insistând pe rolul consiliului
de conducere, pe responsabilitatea şi remunerarea membrilor, credibilitatea situaţiilor finaciare,
şi pe eficienţa sistemelor de management al riscului.
În final, testul eficienţei modelului de guvernanţă al unei companii este măsura în care
reuşeste să-şi atingă obiectivul principal, şi anume, acela de a maximiza valoarea companiei
din perspectiva acţionarilor. Totul ţine de modalitatea în care reuşeşte să organizeze un sistem
ideal închis: satisfacerea cerinţelor clienţilor, angajaţilor, furnizorilor, distribuitorilor, etc.,
răsplata fiind, în cazul unor rezultate bune, valoare sporită şi durabilă.
1
http://www.ensight.ro/newsletter/no20/articol5.html
3
CAPITOLUL 1
Componentele guvernanţei corporative
1. Drepturile acţionarilor
2. Tratarea echitabilă a acţionarilor
3. Rolul părţilor interesate în guvernanţa corporativă
4. Prezentarea informaţiilor şi transaprenţă
5. Responsabilităţile Consiliului de Administraţie.2
2
Ana Morariu, Flavia Stoian, Gheorghe Suciu - Audit Intern şi Guvernanţă Corporativă
4
CAPITOLUL 2
Guvernanţa corporativă în România
Una dintre necesităţile adaptării economiei româneşti la mecanismele economiei de piaţă
o reprezintă asigurarea unor mijloace adecvate de protejare a intereselor acţionarilor minoritari.
Pe lângă caracterul etic al măsurilor care îşi propun îndeplinirea acestui deziderat, prin
intermediul lor se poate da încredere investitorilor în achiziţia de acţiuni în cazul noilor emisiuni,
ceea ce determină însăşi funcţionalitatea pieţei de capital din România.
România ca şi alte ţări ex-comuniste a adoptat anumite structuri organizaţionale după
modelul ţărilor dezvoltate, dar nu a dispus întotdeauna de cele mai potrivite mecanisme de
implementare a acestora pentru a le face efectiv să funcţioneze. Astfel a rezultat un sistem
eterogen, în care co-există deopotrivă structuri şi instituţii caracteristice economiilor de piaţă
alături de cele specifice economiilor centralizate.
Rolul principal într-o companie este jucat fie de manager, fie de acţionarii cu putere de
control, fie de ambele categorii. Cei care trebuie protejaţi prin legi adecvate şi cu ajutorul unui
mecanism al justiţiei activ şi dornic să se implice sunt acţionarii minoritari. De particularităţile
mecanismului de guvernanţă corporativă depinde amploarea pe care o dobândesc problemele de
agent la nivelul unei companii. Esenţa problemei este separarea între management şi finanţe, sau,
cu alte cuvinte, între proprietate şi control.3
Guvernanţa corporativă în România este specifică în special societăţilor listate la Bursă
(Bursa de Valori Bucureşti (BVB), Bursa de Mărfuri, etc.). Există în România chiar şi un Institut
de Guvernanţă Corporativă al Bursei de Valori Bucureşti (IGC) care a emis un Cod al
Guvernanţei Corporative.
Firmele listate la Bursa de Valori Bucureşti pot opta pentru adoptarea totală sau parţială a
acestui cod şi astfel vor transmite BVB, anual începând cu anul 2009, o Declaraţie de
conformare sau neconformare cu prevederile CGC (“Declaratia”), care va conţine informaţii
privind recomandările CGC implementate în mod efectiv de către aceştia şi modalitatea de
implementare. Declaraţia va fi întocmită în formatul indicat de BVB.
Deşi Codul este predominant destinat societăţilor comerciale ale căror instrumente
financiare sunt tranzacţionate pe piaţa reglementată operată de BVB, acest fapt nu împiedică alte
societăţi comerciale sau tipuri de emitenţi să adopte principiile Codului şi să le urmeze într-o
manieră adecvată.
Acest Cod cuprinde unele recomăndari care sunt prevederi cu caracter supletiv ale unor
acte normative din România (Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu
modificările şi completările ulterioare, Legea nr. 82/1991 a contabilităţii, cu modificările şi
completările ulterioare, Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi
completările ulterioare, etc.).4
Codul de Guvernanţă Corporativă are următorul cuprins:
3
Mihaela Dragotă – Decizia de investire pe piaţa de capital
4
Codul de Guvernanţă Corporativă
5
Art. 3 - Rolul şi obligaţiile Consiliului de Administraţie
Art. 4 - Structura Consiliului de Administraţie
Art. 5 - Numirea membrilor Consiliului de Administraţie
Art. 6 - Remunerarea membrilor Consiliului de Administraţie
Art. 7 - Transparenţa, raportarea financiară, controlul intern şi administrarea riscului
Art. 8 - Conflictul de interese şi tranzacţiile cu persoane implicate (“tranzactiile cu sine”)
Art. 9 - Regimul informaţiei corporative
Art. 10 - Responsabilitatea socială a emitentului
Art. 11 - Sistemul de administrare
6
III. Tratamentul echitabil al acţionarilor
V. Diseminare şi Transparenţă
Cadrul de desfăşurare al guvernanţei corporative trebuie să asigure diseminarea corectă
şi în timp util a tuturor aspectelor materiale legate de companie, inclusiv situaţia financiară,
performanţa, dreptul de proprietate şi managementul companiei.
5
Pentru mai multe informaţii: Anexa – Principiile OECD de Guvernanţă Corporativă
7
CAPITOLUL 3
Model de guvernanţă corporativă în România
- Romtelecom -
Prezentă de mai mult de 75 de ani pe piaţa românească, Romtelecom este astăzi una
dintre cele mai bine cotate companii din România, depăşind perioada de dificultăţi financiare
prin care a trecut în urmă cu câţiva ani, cu servicii şi produse de cea mai înaltă calitate, cu o
intrare spectaculoasă pe pieţele de Internet şi televiziune digitală şi planuri îndrăzneţe pentru
viitor.
Compania a depus eforturi considerabile pentru a ajunge la acest nivel şi a străbătut
perioade de tranziţie nu tocmai uşoare.
Romtelecom este însă astăzi un adevărat operator competitiv de comunicaţii.
Schimbarea vine după implementarea unui plan de transformare iniţiat în anul 2003 care
a coincis cu liberalizarea pieţei comunicaţiilor din România, iar pentru Romtelecom pierderea
monopolului a reprezentat cel mai puternic stimul până în acel moment.
În ultimii ani au avut loc investiţii în reţea, digitalizarea completă a Bucureştiului,
îmbunătăţirea sistemului de facturare pentru a permite lansarea de noi produse, continua
îmbunătăţire a relaţiei cu clienţii şi formarea primei forţe de vânzări din istoria companiei.
Romtelecom a depăşit sfera sa tradiţională de activitate, telefonia fixă, şi s-a îndreptat
către piaţa de Internet şi date şi a lansat un serviciu de televiziune digitală.
Pentru perioada imediat următoare, Romtelecom are în vedere stabilizarea şi creşterea
bazei de clienţi pentru serviciile de telefonie fixă, precum şi încercarea de a dubla numărul de
clienţi pentru serviciile de internet şi televiziune prin satelit.
Repere istorice
2003: a doua etapă a privatizării are loc, în urma căreia OTE devine acţionar majoritar, plătind
273 milioane USD; restul acţiunilor sunt deţinute de statul român, prin Ministerul Comunicaţiilor
şi Tehnologiei Informaţiei (MCTI);
2005: MCTI anunţă iniţierea procesului de continuare a privatizării Romtelecom pentru acţiunile
deţinute de statul român, cel mai probabil printr-o ofertă publică de acţiuni.
Din anul 1930, când se înfiinţează SART, "Societatea Anonimă Română a Telefoanelor"
şi până în anul 2003, când s-a produs liberalizarea pieţei comunicaţiilor din România,
Romtelecom reprezenta unicul operator de telefonie fixă din România.
Romtelecom este însă astăzi un adevărat operator competitiv de comunicaţii.
Romtelecom a depăşit sfera sa tradiţională de activitate, telefonia fixă, şi s-a îndreptat
către piaţa de Internet şi date şi cea de televiziune digitală.
9
- Lucrul în echipă - Câştigă lucrând în echipă. Sărbătoreşte succesul în acelaşi fel.
Invata sa impartasesti cu ceilalti, invata sa ai incredere.
- Conştientizarea costurilor - Cheltuieşte ca si cum ai face-o din propriul buzunar.
Păstrarea sub control a costurilor este cea mai simplă modalitate pentru a avea un business
sănătos şi un loc de muncă bun.
- Abordarea "Câştig - Câştigi" - Business-ul Romtelecom are 2 câştigători:
- Partenerii: clienţi, furnizori, terţi, sindicate şi orice altă organizaţie care
are legătură cu Romtelecom
- Compania
OTE International
Investments Ltd.,
45.99% Grecia
54.01% Ministerul
Comunicaţiilor şi
Tehnologiei Informaţiei
Figură 1
10
3.5. Organigrama companiei Romtelecom
Consiliul de Administraţie
Directorul General
Directorul Executiv Directorul Executiv Directorul Executiv Directorul Executiv pentru Directorul Executiv Directorul
Financiar Comercial – Segment Comercial – Segment Dezvoltarea şi Transformarea Tehnologie şi Operaţiuni Executiv IT
Rezidenţial Business Afacerilor
Directorul Executiv de Directorul Executiv de Directorul Director Servicii pentru Directorul pentru Strategia
Informaţii 11 Juridic şi
Departamentului Afacere şi Planificarea Afacerii
Resurse Umane al Afacerilor Corporative
3.6. Structuri de guvernanţă corporativă:
Consiliul Director
Comitetul de Audit
12
3.7. Managementul Executiv
Directorul General
Echipa de manageri
3.9.1. Sponsorizări
Educaţie
Compania a contribuit la realizarea unor proiecte aparţinând unor instituţii importante din
sistemul educaţional din România: Universităţile Politehnice din Bucureşti, Cluj, Iaşi şi
Timişoara, Universitatea "Babeş Bolyai" din Cluj, Academia de Studii Economice Bucureşti şi
Şcoala Internaţională Americană, Colegiul de Poştă şi Telecomunicaţii "Gheorghe Airinei".
Academia Română a consemnat, de asemenea, prezenţa Romtelecom printre sponsorii
săi.
Compania s-a implicat şi în susţinerea Fundaţiei Naţionale "Henri Coandă" pentru
Sprijinirea Tinerilor Supradotaţi.
15
Sănătate
Filantropie
Sport
Protecţia mediului
16
3.9.2. Parteneriate
Protecţia copiilor
Din anul 2001, Romtelecom susţine acţiunile realizate pentru protecţia drepturilor
copilului, iniţial desfăşurate de autoritatea naţională de profil, care au fost ulterior desfăşurate de
Asociaţia Linia Verde pentru protecţia copilului.
Compania pune la dispoziţie serviciul telefonic gratuit, de informare şi consiliere, 0800-
8-200-200. Între anii 2001 şi 2005 au fost înregistrate 1,4 milioane apeluri la această linie verde,
peste 13.000 de cazuri fiind rezolvate sau administrate de Direcţiile Generale de Asistenţă
Socială şi Protecţia Copilului. Dintre persoanele care au beneficiat de serviciile Liniei Verzi,
aproximativ 98% au fost adulţi şi 2% copii, aceştia din urmă denunţând cazuri de molestare
fizică sau de neglijare.
Linia Verde Romtelecom dă acces la informare si consiliere pentru familii care solicită
sprijin material sau financiar, familii care doresc să adopte copii, persoane care doresc să devină
asistenţi maternali, persoane care denunţă cazuri de abuz asupra copiilor sau cazuri de violenţă în
familie, persoane care solicită asistenţă juridică, părinţi având copii cu nevoi speciale.
Romtelecom s-a implicat, de asemenea, în campaniile de informare şi educare desfăşurate
de Autoritatea Naţională pentru Protecţia Drepturilor Copilului şi finanţate de Uniunea
Europeană, considerând că în acest fel poate contribui la identificarea unor soluţii pentru
problemele cu care se confruntă familiile aflate în dificultate si copiii asupra cărora s-au comis
abuzuri. Spre exemplu, un succes a fost campania pentru prevenirea abandonului şi
instituţionalizării copiilor din România "Casa de copii nu e acasă", concepută cu scopul de a
schimba percepţii şi comportamente ale părinţilor/familiilor în legătură cu modul de îngrijire a
unui copil, dar şi de a evidenţia existenţa serviciilor alternative pentru prevenirea abandonului şi
a instituţionalizări. Această campanie a fost finanţată de Uniunea Europeană, prin programul
Phare.
O societate este evaluată şi prin capacitatea de a furniza un mediu care încurajează
dezvoltarea şi asigură protejarea copiilor, iar Romtelecom este onorată să poată contribui la
consolidarea în România a unui mediu în care copiii se bucură de toate drepturile lor.
Sport
Cultură şi valori
3.9.4. Inovaţie
În toate domeniile de top, aşa cum este cel al comunicaţiilor şi tehnologiei informaţiei,
folosirea ultimelor tehnologii disponibile este capitală şi influenţează direct competitivitatea.
Inovaţia şi modernizarea au fost direcţii prioritare pentru Romtelecom în ultimii ani,
compania preferând să investească în tehnologii noi şi sigure, care să ofere clienţilor săi cele mai
bune servicii.
19
BIBLIOGRAFIE
20