Ghid pentru

implementarea
planurilor stock
option în România
Octombrie 2022 în colaborare cu

Asociația patronală a
industriei de software
și servicii
CUPRINS
ESOP - STIMULENT PENTRU IMPLEMENTAREA ESOP
PERFORMANŢA SOCIETĂŢII ÎN ROMÂNIA
5 CE ESTE ESOP? 14 CE ESTE ESOP ÎN ROMÂNIA?

6 CARE SUNT BENEFICIILE ESOP PENTRU 16 CARE SUNT AVANTAJELE FISCALE ALE ESOP?
ANGAJATORI?
18 CARE SUNT MECANISMELE JURIDICE PENTRU
6 CARE SUNT BENEFICIILE ESOP PENTRU ANGAJAŢI? IMPLEMENTAREA ESOP?

7 ESOP ÎN STATISTICI
PROVOCĂRILE ESOP ÎN ROMÂNIA
9 ESTE ESOP UN MOTOR AL PERFORMANŢEI?
21 CARE SUNT PRINCIPALELE PROVOCĂRI ȘI REMEDII?

STRUCTURA ȘI
HARTA PENTRU
COORDONATELE ESOP
PLANIFICAREA ESOP
11 CATEGORII DE PLANURI DE PARTICIPARE LA
23 CARE SUNT PAȘII URMĂTORI?
CAPITAL

12 CUM SE STRUCTUREAZĂ ESOP?

Click pe secţiunea dorită
13 CUM FUNCŢIONEAZĂ ESOP? pentru acces direct

în colaborare cu

Asociația patronală a
industriei de software
și servicii

CONTEXT GLOBAL
Unul dintre elementele analizate
pentru evaluarea performanţei unei
societăţi este profitabilitatea acesteia
prin raportare la eficienţa utilizării
resurselor de care dispune. Resursa
umană este crucială pentru creșterea
performanţei, iar în contextul
competiţiei pentru personal, un
element cheie în atragerea și retenţia
angajaţilor este motivarea acestora
prin acordarea de stimulente
financiare.
Pe lângă salarii și beneficiile clasice
(e.g. bonusuri, vouchere, tichete
cadou), angajatorii pot apela la o
formă alternativă de remunerare a
personalului, și anume planurile de
tip stock option (engl. Employee
Stock Option Plan – „ESOP”).
Acestea sunt planuri care oferă
angajaţilor posibilitatea de a
participa la capitalul unei societăţi
și care stimulează personalul să
în colaborare cu ANIS
ESOP -
STIMULENT PENTRU
rămână în societate și să contribuie
PERFORMANŢA
la dezvoltarea acesteia prin
intermediul propriei performanţe. SOCIETĂŢII
În SUA planurile de participare a
angajaţilor la capital au stimulat STRUCTURA
vânzările și ocuparea forţei de ȘI COORDONATELE
muncă cu peste 2% pe an, faţă ESOP
de societăţi similare fără astfel de
planuri. Productivitatea a crescut,
de asemenea, cu până la 4-5% IMPLEMENTAREA
în medie în anul în care un astfel ESOP ÎN ROMÂNIA
plan a fost implementat. Aceasta
în condiţiile în care în SUA astfel
de forme de remunerare sunt des PROVOCĂRILE ESOP
întâlnite, societăţile activând pe o ÎN ROMÂNIA
piaţă matură. În Europa, în schimb,
aproximativ 60% dintre angajaţi
sunt buni cunoscători sau, cel HARTA PENTRU
puţin, familiarizaţi cu aceste planuri, PLANIFICAREA ESOP
respectiv aproximativ 40% nu au
cunoștinţă despre astfel de metode
de remunerare.
Click pe secţiunea dorită pentru
acces direct
3

CONTEXT EUROPEAN
Participarea financiară a angajaţilor
la veniturile întreprinderilor (inclusiv
prin participarea la capitalul unei
societăţi) este un subiect dezbătut
la nivelul Uniunii Europene de peste
trei decenii, subiect care a luat
amploare cu precădere pe parcursul
anilor 2000. Parlamentul European
a emis chiar o serie de rezoluţii
prin intermediul cărora a făcut
recomandări, respectiv a solicitat
Comisiei Europene și statelor
membre să aibă în vedere măsuri de
încurajare a societăţilor de a elabora
și oferi în mod voluntar sisteme
de participare financiară, inclusiv
de tip ESOP, acestea având un rol
important în economia majorităţii
statelor membre ale Uniunii
Europene. În acest sens, Parlamentul
European a făcut, printre altele, o
serie de solicitări și recomandări,
printre care:
în colaborare cu ANIS
ESOP -
STIMULENT PENTRU
• Oferirea de stimulente neobli-
PERFORMANŢA
gatorii, inclusiv stimulente fisca-
le, atunci când se promovează SOCIETĂŢII
sistemele de participare a anga-
jaţilor în rândul societăţilor și al
STRUCTURA
angajaţilor;
ȘI COORDONATELE
• Furnizarea de website-uri dedi- ESOP
cate, care să includă modele de
acorduri de participare la profit
pentru IMM-uri și întreprinderi IMPLEMENTAREA
foarte mici pentru a facilita pune- ESOP ÎN ROMÂNIA
rea lor în aplicare, precum și alte
materiale relevante;
PROVOCĂRILE ESOP
• Asistarea întreprinderilor intere-
ÎN ROMÂNIA
sate de participarea financiară a
angajaţilor, oferind soluţii și măsuri
de sprijin specifice, pentru a evita HARTA PENTRU
costurile administrative și de
PLANIFICAREA ESOP
dezvoltare excesive asociate cu
implementarea participării financi-
are a angajaţilor.
Click pe secţiunea dorită pentru
acces direct
4
 în colaborare cu ANIS

ESOP -
STIMULENT PENTRU
PERFORMANŢA
SOCIETĂŢII

STRUCTURA
ȘI COORDONATELE
ESOP

IMPLEMENTAREA
ESOP ÎN ROMÂNIA

CE ESTE Planul stock option este un

instrument de remunerare pe termen
ESOP? mediu și lung a personalului-cheie,
angajaţi și/sau membri ai organelor
de conducere ale unei societăţi,
care oferă acestora posibilitatea de
a dobândi acţiuni sau alte titluri de
participare în societate.
De regulă, astfel de planuri au la
bază instrumente derivate de tip call
option care conferă dreptul (fără a
impune o obligaţie) angajaţilor și/sau PROVOCĂRILE ESOP
membrilor organelor de conducere
să dobândească titlurile de
ÎN ROMÂNIA
participare la un preţ sau o valoare
prestabilită, la un anumit moment în HARTA PENTRU
timp. Această formă de remunerare
PLANIFICAREA ESOP
prezintă avantaje atât pentru
angajatori, cât și pentru angajaţi.
Click pe secţiunea dorită pentru
acces direct

5
 în colaborare cu ANIS

CARE SUNT • Crește motivarea angajaţilor în

atingerea obiectivelor individuale
• Poate duce la dezvoltarea
unei guvernanţe sustenabile, ESOP -

BENEFICIILE și ale societăţii; la creșterea transparenţei, la

îmbunătăţirea dialogului social,
STIMULENT PENTRU
PERFORMANŢA
ESOP PENTRU • Crește retenţia angajaţilor
prin dezvoltarea sentimentului
procesului de recrutare, precum
și a performanţei globale și SOCIETĂŢII
ANGAJATORI? de apartenenţă derivat din
proprietatea asupra titlurilor de
profitabilităţii societăţii.

participare ale societăţii; STRUCTURA

ȘI COORDONATELE
• Crește competitivitatea
remuneraţiei angajaţilor, în special
ESOP
atunci când planul se încadrează
în schema prevăzută de IMPLEMENTAREA
reglementările fiscale aplicabile;
ESOP ÎN ROMÂNIA

CARE SUNT • Participă în mod direct la succesul

societăţii în același fel în care
performanţa organizaţională
și calitatea vieţii profesionale a
PROVOCĂRILE ESOP
ÎN ROMÂNIA
BENEFICIILE participă oricare acţionar sau
asociat;
angajaţilor și poate, de asemenea,
să acţioneze ca instrument de
ESOP PENTRU • Dobândesc o componentă de
inovare la locul de muncă pentru
a crește circulaţia informaţiilor
HARTA PENTRU

ANGAJAŢI? remuneraţie cu potenţial nelimitat

de apreciere în timp;
în cadrul societăţii și a ameliora
nivelurile de încredere dintre
PLANIFICAREA ESOP

angajatori și angajaţi.
• Participarea angajaţilor la procesul
decizional poate îmbunătăţi
Click pe secţiunea dorită pentru
acces direct

6
 în colaborare cu ANIS

ESOP ÎN Rezultatele unui studiu efectuat de

European Federation of Employee
Studiul arată și că procentul
societăţilor europene care au lansat ESOP -

STATISTICI Share Ownership arată că în

societăţile din ţările situate în Europa
astfel de noi planuri de remunerare
pentru angajaţi a fost în creștere
STIMULENT PENTRU
PERFORMANŢA
Centrală și de Est personalul din de-a lungul anilor, cu 32% în 2021,
1 /2 conducere deţine o pondere mai ceea ce înseamnă un nou plan la SOCIETĂŢII
mare din totalul personalului care fiecare 3 ani.
deţine o participaţie în capital, invers
Această tendinţă demonstrează STRUCTURA
proporţional faţă de situaţia din ţările
vestice, unde ponderea înclină în o înţelegere mai bună în timp a ȘI COORDONATELE
favoarea celorlalţi angajaţi. planurilor atât de angajatori, cât și de ESOP
angajaţi.

IMPLEMENTAREA
%
ESOP ÎN ROMÂNIA

PROVOCĂRILE ESOP
ÎN ROMÂNIA

HARTA PENTRU
PLANIFICAREA ESOP

Click pe secţiunea dorită pentru

Capital deţinut de personal acces direct
EFES - Annual Economic Survey 2021
BG

LV

RS

LU

LT

PT

GR

PL

HR

IT

IS

MT

HU

BE

SV

NM

NO

ES

IE

DE

SL

EU

UK

AT

NL

RO

CH

DA

FI

FR

CZ

EE

CY

SK
MANAGEMENT DE TOP ANGAJAŢI
7
 în colaborare cu ANIS

ESOP ÎN În anul 2021, 94% dintre marile

societăţi europene aveau
Ţările din Europa Centrală și de Est
au înregistrat ponderi mai reduse, ESOP -

STATISTICI implementată o formă de

participare a angajaţilor la capital
aceste instrumente de remunerare
fiind relativ noi peste aceste pieţe.
STIMULENT PENTRU
PERFORMANŢA
(eng. employee share ownership
2/ 2 plan), iar 60% dintre acestea aveau SOCIETĂŢII
implementate planuri de tip ESOP,
cele mai multe dintre acestea fiind
STRUCTURA
situate în state din vestul Europei.
ȘI COORDONATELE
ESOP

%
IMPLEMENTAREA
ESOP ÎN ROMÂNIA
60%
PROVOCĂRILE ESOP
ÎN ROMÂNIA

HARTA PENTRU
PLANIFICAREA ESOP

Societăţi cu planuri de participare Click pe secţiunea dorită pentru

a angajaţilor la capital acces direct
EFES - Annual Economic Survey 2021
BG

LT

LV

RS

SK

SL

RO

ES

CZ

NM

AT

HR

PT

EE

PL

HU

MT

IT

GR

CH

FR

DE

EU

IS

NO

FI

NL

BE

LU

DA

SV

UK

CY

IE
8
 în colaborare cu ANIS

ESOP -
STIMULENT PENTRU
PERFORMANŢA
SOCIETĂŢII

STRUCTURA
ȘI COORDONATELE
ESOP

IMPLEMENTAREA
ESOP ÎN ROMÂNIA

ESTE ESOP Avantajele instrumentelor de

participare a angajaţilor la capital
astfel de planuri implementate a
performat semnificativ mai bine în
PROVOCĂRILE ESOP
UN MOTOR AL s-au putut observa mai ales în
perioada pandemică, implementarea
această perioadă, în ceea ce privește
păstrarea locurilor de muncă, ÎN ROMÂNIA
PERFORMANŢEI? acestui tip de plan de remunerare salariile, beneficiile acordate și
dovedindu-se benefică în momente siguranţa sănătăţii la locul de muncă,
HARTA PENTRU
1 /2 dificile din punct de vedere comparativ cu cele care nu aveau
PLANIFICAREA ESOP
economic, având în vedere că nu implementate astfel de instrumente.
implică un efort financiar pe termen
scurt din partea societăţilor pentru
remunerarea personalului.
Click pe secţiunea dorită pentru
Un studiu realizat pe un eșantion
acces direct
de societăţi din SUA a arătat că
majoritatea societăţilor având

9
 în colaborare cu ANIS

ESTE ESOP Pierderea locurilor de muncă

ESOP -
Societăţile cu planuri de remunerare comparativ cu societăţile fără astfel
UN MOTOR AL au înregistrat cu 25% mai puţin de instrumente. STIMULENT PENTRU
pierderi ale locurilor de muncă PERFORMANŢA
PERFORMANŢEI? Reducerea programului de lucru SOCIETĂŢII
2/ 2 Societăţile cu instrumente Chiar și în acest context, doar pentru
de remunerare au fost mai 16,4% dintre angajaţii societăţilor STRUCTURA
puţin susceptibile la reducerea cu instrumente de remunerare pe
programului de lucru pentru angajaţi, termen lung programul de lucru s-a
ȘI COORDONATELE
respectiv cu 35,5%, comparativ cu diminuat, comparativ cu 25,7% dintre ESOP
62,9% în cazul celorlalte societăţi. angajaţii celorlalte societăţi.

Reducerea salariilor IMPLEMENTAREA

Personalul societăţilor cu dintre societăţi au recurs la această ESOP ÎN ROMÂNIA
instrumente de remunerare au fost măsură, comparativ cu 57,3% în cazul
mai puţin predispuși la reduceri celorlalte societăţi.
salariale, respectiv doar 26,9% PROVOCĂRILE ESOP
ÎN ROMÂNIA
70%
60%
50% HARTA PENTRU
40%
30%
PLANIFICAREA ESOP
20%
Ponderea reducerii salariilor 10%
Societăţi Societăţi
Employee Ownership Foundation & Rutgers - ESOP non-ESOP
Survey 2020 0%

Click pe secţiunea dorită pentru

+52%
Pe plan european, conform datelor Parlamentului European, acces direct
performanţa socială a societăţilor în cadrul cărora angajaţii
participă la capital este cu 52% mai mare decât a celor care performanţă
10
nu au nici planuri de participare a angajaţilor la capital, nici
socială
planuri de economii pentru angajaţi.

CATEGORII DE ESOP reprezintă doar una dintre
variantele de planuri de participare a
PLANURI DE personalului la capital. La nivel global
există o multitudine de alte variante
PARTICIPARE de astfel de planuri care, deși diferite
sub o serie de aspecte, prezintă o
LA CAPITAL caracteristică comună, respectiv
aceea de a conferi angajaţilor un
PLANURI ACTUAL STOCK
• Presupun acordarea de titluri
de participare propriu-zise
beneficiarilor (e.g. planuri
stock option). Sunt, de regulă,
opţiuni acordate angajaţilor și
managementului de top la un preţ
preferenţial;
• Dreptul de opţiune trebuie să fie
exercitat într-un anumit interval
de timp, în caz contrar acesta se
stinge. Acest tip de plan urmărește
să încurajeze beneficiarii (e.g.
angajaţi, directori, administratori)
să rămână în societate pe termen
lung și să contribuie la creșterea și
dezvoltarea ei.
în colaborare cu ANIS
beneficiu derivând din participarea
la capitalul societăţii. Aceste variante ESOP -
de planuri se pot împărţi, în mod
generic, în două categorii principale:
STIMULENT PENTRU
PERFORMANŢA
planuri de tip actual stock și planuri
de tip virtual stock. SOCIETĂŢII
STRUCTURA
ȘI COORDONATELE
ESOP
PLANURI VIRTUAL STOCK
• Presupun acordarea unor titluri IMPLEMENTAREA
de participare virtuale, fără un
ESOP ÎN ROMÂNIA
transfer efectiv al dreptului de
proprietate asupra titlurilor
de participare, putând oferi PROVOCĂRILE ESOP
totodată beneficiarilor dreptul
ÎN ROMÂNIA
la o remuneraţie legată de
performanţa titlurilor de
participare existente (e.g. planuri HARTA PENTRU
phantom stock);
PLANIFICAREA ESOP
• Îndreptăţesc, de regulă,
beneficiarii la valoarea economică
a participaţiei (virtuale) deţinute,
respectiv la creșterea în valoare Click pe secţiunea dorită pentru
a titlurilor de participare virtuale, acces direct
similar planurilor stock option.
11
 în colaborare cu ANIS

ESOP -
STIMULENT PENTRU
PERFORMANŢA
SOCIETĂŢII

STRUCTURA
ȘI COORDONATELE
ESOP

IMPLEMENTAREA
ESOP ÎN ROMÂNIA

CUM SE La structurarea ESOP trebuie să se

definească o serie de elemente:
STRUCTUREAZĂ • Capitalul care va fi alocat pentru
ESOP? ESOP și care va dilua participaţiile
fondatorilor (eng. ESOP pool);
• Modul în care opţiunile vor putea
fi exercitate (dintr-o dată/ treptat
– egal sau progresiv/ în mod
accelerat);
• Categoriile de beneficiari și
cerinţele pentru exercitare
(eng. time-based vs
performance-based);
• Preţul pentru dobândirea titlurilor
de participare în momentul
PROVOCĂRILE ESOP
exercitării opţiunii (eng. strike
price); ÎN ROMÂNIA
• Situaţiile care pot conduce la
pierderea opţiunilor sau titlurilor HARTA PENTRU
de participare dobândite (eng. PLANIFICAREA ESOP
good vs bad leaver);
• Limitările privind transferul
titlurilor de participare odată
dobândite. Click pe secţiunea dorită pentru
acces direct

12
 în colaborare cu ANIS

CUM FUNCŢIONEAZĂ Implementarea ESOP este dependentă de structura

și caracteristicile planului, însă presupune, de regulă,
ESOP -

ESOP? parcurgerea următoarelor etape: STIMULENT PENTRU

PERFORMANŢA
SOCIETĂŢII
Atribuirea Exercitarea Vânzarea

• Opţiunea este acordată • Beneficiarii pot exercita opţiunea • Odată exercitat dreptul de STRUCTURA
beneficiarilor (e.g. angajaţi, de cumpărare a participaţiilor opţiune, beneficiarii pot să vândă ȘI COORDONATELE
directori, administratori). la preţul preferenţial sau zero. participaţiile. Unele societăţi
Atribuirea titlurilor de participare De regulă, se acordă un termen includ în documentaţia planului ESOP
se realizează, de regulă, la un preţ până la care opţiunea poate fi stock option o clauza ce le dă un
preferenţial pe care beneficiarii exercitată, ulterior căruia dreptul drept de preferinţă la cumpărarea
trebuie să-l plătească atunci când se pierde. participaţiilor (eng. right of first
IMPLEMENTAREA
exercită opţiunea de cumpărare. refusal). ESOP ÎN ROMÂNIA
• Exercitarea dreptului de opţiune
• În funcţie de modul în care sunt poate fi amânată până la • Dacă exercitarea dreptului de
procurate titlurile (e.g. fondatori, momentul unei vânzări viitoare a opţiune a fost amânată până la PROVOCĂRILE ESOP
din piaţă, emisiune nouă), preţul societăţii. momentul unei vânzări viitoare,
ÎN ROMÂNIA
plătit de către beneficiari poate fi beneficiarii vor putea să vândă
unul preferenţial sau zero. participaţiile doar ca parte a
acestei vânzări viitoare, existând
HARTA PENTRU
Maturizarea de regulă chiar o obligaţie în
acest sens (i.e. clauza de drag PLANIFICAREA ESOP
• În perioada de maturizare (eng. vesting) beneficiarii along).
acumulează dreptul de dobândire a proprietăţii asupra
participaţiilor și este, de regulă, marcată de condiţia de a • Câștigurile obţinute în urma
trece un interval de timp (eng. cliff), în general de un an, vânzării sunt impozitate, de
ulterior căruia dreptul de opţiune se poate exercita. cele mai multe dintre state, fiind Click pe secţiunea dorită pentru
calificate fie drept câștiguri de acces direct
• Perioada de maturizare poate fi însoţită și de alte condiţii și capital, fie drept alte tipuri de
implică, de regulă, o maturizare etapizată. venituri.

13
 în colaborare cu ANIS

ESOP -
STIMULENT PENTRU
PERFORMANŢA
SOCIETĂŢII

STRUCTURA
ȘI COORDONATELE
ESOP

IMPLEMENTAREA
ESOP ÎN ROMÂNIA

CE ESTE ESOP Legislaţia din Romania nu oferă un

cadru concret extensiv în ceea ce
ÎN ROMÂNIA? privește planurile de participare a
angajaţilor la capital, singura ancoră
juridică fiind dată de Legea nr.
1 /2 227/2015 privind Codul fiscal („Codul
fiscal”), care stabilește principalele
criterii ce trebuie îndeplinite de un
plan stock option pentru a putea
beneficia de facilităţi fiscale.
În materie societară, Legea
societăţilor nr. 31/1990 („Legea
PROVOCĂRILE ESOP
ÎN ROMÂNIA
societăţilor”) cuprinde o singură
referinţă indirectă cu privire la astfel
de planuri, menţionând că acţiunile HARTA PENTRU
proprii dobândite de o societate
(pe acţiuni) pentru a fi distribuite
PLANIFICAREA ESOP
angajaţilor săi trebuie înstrăinate
în termen de 12 luni de la data
dobândirii.
Click pe secţiunea dorită pentru
acces direct

14
 în colaborare cu ANIS

CE ESTE ESOP ESOP (ÎN SENS FISCAL) EXCLUSE DIN SFERA ESOP
ESOP -

ÎN ROMÂNIA? Un program: Nu se vor califica drept ESOP

programele:
STIMULENT PENTRU
• Implementat la nivelul unei PERFORMANŢA
2/ 2 societăţi, indiferent de forma • De tip virtual stock; SOCIETĂŢII
juridică și indiferent dacă este sau
nu listată; • Adresate altor categorii de
beneficiari, precum consultanţi sau STRUCTURA
• Adresat angajaţilor, colaboratori; ȘI COORDONATELE
administratorilor și/sau directorilor
acesteia sau ai societăţilor afiliate • Implementate de o altă societate ESOP
ei; decât cea ale cărei titluri de
participare sunt oferite spre a fi
• Prin care se acordă acestora achiziţionate; IMPLEMENTAREA
dreptul să achiziţioneze/ să ESOP ÎN ROMÂNIA
primească un număr determinat • Prin care beneficiarii au
de titluri de participare emise de posibilitatea de a achiziţiona
societate la un preţ preferenţial titlurile de participare într-o PROVOCĂRILE ESOP
sau cu titlu gratuit; și perioadă mai mică de 1 an de ÎN ROMÂNIA
la data la care le-a fost acordat
• Care cuprinde o perioada minimă dreptul de opţiune.
de 1 an între momentul acordării HARTA PENTRU
dreptului și momentul exercitării Nici opţiunile acordate direct de
PLANIFICAREA ESOP
acestuia (i.e. perioada de fondatori nu se califică, în principiu,
maturizare/ vesting). drept ESOP.

Click pe secţiunea dorită pentru

acces direct

15
 în colaborare cu ANIS

CARE SUNT La momentul acordării și momentul

exercitării opţiunilor:
După momentul exercitării opţiunilor
(și dobândirii titlurilor de participare): ESOP -

AVANTAJELE • Nu se datorează impozit și • Se vor datora impozit pe venit

STIMULENT PENTRU
PERFORMANŢA
FISCALE contribuţii sociale asupra
beneficiului reprezentat de
și contribuţie de asigurări
sociale de sănătate („CASS”) SOCIETĂŢII
ALE ESOP? diferenţa dintre valoarea de piaţă
a titlurilor de participare și preţul
pentru veniturile din dividendele
distribuite beneficiarilor ESOP;
preferenţial (sau zero) la care se STRUCTURA
1 /2 acordă/ dobândesc titlurile de • Se vor datora impozit pe venit ȘI COORDONATELE
participare în baza ESOP. și CASS pentru câștigul realizat
din înstrăinarea titlurilor de
ESOP
participare, la momentul vânzării
acestora. IMPLEMENTAREA
ESOP ÎN ROMÂNIA
i
ăţi
ciet
ri i so PROVOCĂRILE ESOP
o
val
rea ÎN ROMÂNIA
re ște
C

IMPOZABILĂ
Valoarea
HARTA PENTRU

VALOARE
la momentul
vânzării PLANIFICAREA ESOP

NEIMPOZABILĂ
Valoarea VALOARE

Valoarea la momentul
REDUCEREA
ACORDATĂ

efectivă exercitării
la momentul
acordării Click pe secţiunea dorită pentru
acces direct

Preţ Preţ Preţ

16
preferenţial preferenţial preferenţial
Impozitarea etapelor ESOP
ACORDARE EXERCITARE VÂNZARE
 în colaborare cu ANIS

CARE SUNT Cote de impozitare: • CASS: 10%, dacă se depășește

plafonul de 12 salarii minime ESOP -

AVANTAJELE
• Impozit pe veniturile din
dividende: 5% (8% începând cu 01
FISCALE ianuarie 2023) din valoarea brută
a dividendelor;
ALE ESOP? • Impozit pe câștigul din transferul
titlurilor de participare: 10% asupra
2/ 2
câștigului obţinut, calculat ca
diferenţă între preţul de vânzare și
preţul preferenţial (sau zero);
brute pe ţară (6 salarii minime STIMULENT PENTRU
brute pe ţară începând cu 01
PERFORMANŢA
ianuarie 2023); baza de calcul
este plafonată la 12 salarii minime SOCIETĂŢII
brute pe ţară (respectiv 6, 12 sau
24 salarii minime brute pe ţară
STRUCTURA
în funcţie de valoarea veniturilor
ȘI COORDONATELE
realizate, începând cu 01 ianuarie
2023). ESOP

IMPLEMENTAREA
ESOP ÎN ROMÂNIA

PROVOCĂRILE ESOP
ÎN ROMÂNIA
13%
HARTA PENTRU
PLANIFICAREA ESOP
0%

Click pe secţiunea dorită pentru

Taxarea ESOP TOTAL TAXE - ACORDARE & EXERCITARE
acces direct
Calcul exemplificativ, pornind de la valoarea brută
a beneficiului de 100.000 RON TOTAL TAXE - VÂNZARE

17
 în colaborare cu ANIS

CARE SUNT Codul fiscal oferă posibilitatea

oricărei societăţi, indiferent de
(„SRL”), prin utilizarea unuia dintre
mecanismele generale descrise în ESOP -
MECANISMELE forma juridică, de a acorda titluri
de participare în baza unui ESOP.
continuare (în absenţa unui cadru
specific de implementare a planurilor
STIMULENT PENTRU
PERFORMANŢA
JURIDICE În practică, astfel de planuri se stock option).
SOCIETĂŢII
întâlnesc cel mai frecvent la nivelul
PENTRU societăţilor pe acţiuni („SA”) listate.
Cu toate acestea, planuri ESOP
STRUCTURA
IMPLEMENTAREA se pot implementa și în cadrul
ȘI COORDONATELE
SA nelistate, precum și în cadrul
ESOP? societăţilor cu răspundere limitată ESOP

1 /3
IMPLEMENTAREA
ESOP ÎN ROMÂNIA

PROVOCĂRILE ESOP
ÎN ROMÂNIA

HARTA PENTRU
PLANIFICAREA ESOP

Click pe secţiunea dorită pentru

acces direct

18
 în colaborare cu ANIS

CARE SUNT MAJORAREA CAPITALULUI SOCIAL

MECANISMELE Prin emisiunea de noi acţiuni/ părţi
sociale (SA & SRL)
JURIDICE • Implică convocarea adunării
PENTRU generale extraordinare a
acţionarilor („AGEA”)/ adunării
IMPLEMENTAREA generale a asociaţilor („AGA”) și
aprobarea emisiunii (prin hotărâre
ESOP? AGEA/ AGA) de fiecare dată
când trebuie alocate titlurile de
2/ 3 participare;
• Este necesar concursul
acţionarilor/ asociaţilor în cadrul
fiecărei emisiuni;
• Presupune plata contravalorii
acţiunilor/ părţilor sociale (de
către beneficiarii ESOP);
ESOP -
Alternativă simplificată (doar la SA) STIMULENT PENTRU
PERFORMANŢA
• Aprobarea emisiunii se poate
realiza în baza hotărârii Consiliului SOCIETĂŢII
de Administraţie/ Directoratului,
dacă acesta a fost autorizat de
STRUCTURA
AGEA în acest sens, în limita unui
capital autorizat ce nu poate ȘI COORDONATELE
depăși jumătate din capitalul
ESOP
social subscris, pe o perioadă de
până la 5 ani;
IMPLEMENTAREA
• Se evită necesitatea convocării
AGEA pentru fiecare emisiune ESOP ÎN ROMÂNIA
și alocarea acţiunilor nu mai
este dependentă de concursul
PROVOCĂRILE ESOP
acţionarilor.
ÎN ROMÂNIA

• Conduce la diluarea proporţională HARTA PENTRU

a tuturor acţionarilor existenţi la PLANIFICAREA ESOP
momentul fiecărei emisiuni.

Click pe secţiunea dorită pentru

acces direct

19
 în colaborare cu ANIS

CARE SUNT RĂSCUMPĂRAREA ACŢIUNILOR

MECANISMELE De la acţionarii existenţi (SA)
JURIDICE • Implică convocarea AGEA
pentru a autoriza societatea să
PENTRU răscumpere acţiuni, în nume
propriu, în limita a 10% din
IMPLEMENTAREA capitalul social subscris, pe o
perioadă de până la 18 luni, cu
ESOP? scopul de a fi alocate beneficiarilor
ESOP;
3/ 3 • Este necesară re-convocarea
AGEA la fiecare 18 luni pentru a
autoriza răscumpărarea;
• Preţul pentru răscumpărarea
acţiunilor se plătește de societate
doar din profitul distribuibil sau
din rezervele societăţi;
ESOP -
• Acţiunile proprii răscumpărate pot
fi alocate beneficiarilor ESOP de
STIMULENT PENTRU
PERFORMANŢA
către societate cu titlu gratuit sau
la un preţ preferenţial; SOCIETĂŢII
• Este necesar concursul
STRUCTURA
acţionarilor de la care se
realizează răscumpărarea la ȘI COORDONATELE
momentul fiecărei răscumpărări;
ESOP
• Acţiunile răscumpărate trebuie
distribuite beneficiarilor ESOP în
IMPLEMENTAREA
maxim 12 luni de la dobândire, în
caz contrar, acestea vor trebui ESOP ÎN ROMÂNIA
anulate, cu consecinţa reducerii
capitalului social al societăţii.
PROVOCĂRILE ESOP
ÎN ROMÂNIA

HARTA PENTRU
PLANIFICAREA ESOP

Click pe secţiunea dorită pentru

acces direct

20

CARE SUNT
PRINCIPALELE
PROVOCĂRI
ȘI REMEDII?
1 /2
Structurarea ESOP într-o
manieră suplă, cu un
impact cât mai redus
asupra derulării afacerii și
un model de guvernanţă
simplificat, și cu obţinerea
totodată a facilităţilor
fiscale se poate dovedi
dificilă în contextul
actualului cadru legislativ,
mai ales pentru societăţile
la început de drum.
PROVOCĂRI
• Implementarea ESOP presupune
urmărirea atentă a modalităţii
de derulare a planului pentru a
adopta la timp acţiunile necesare,
cu scopul evitării riscurilor
asociate și atingerii scopului
planului (convocarea AGA/ AGEA,
alocarea titlurilor, îndeplinirea
formalităţilor de publicitate etc.);
• Pentru implementarea ESOP,
colaborarea acţionarilor/
asociaţilor este esenţială, lipsa
acesteia putând conduce la
situaţii de blocaj/ imposibilitatea
implementării planului;
• Intrarea unor noi asociaţi/
acţionari în societate crește de
regulă formalismul guvernării, toţi
asociaţii/ acţionarii având aceleași
drepturi în cadrul societăţii.
Legea permite crearea de clase
de acţiuni fără drept de vot, însă
titularii acestora vor avea un drept
prioritar la dividende;
în colaborare cu ANIS
ESOP -
• Posibilitatea beneficiarilor de
a primi cu titlu gratuit titlurile
STIMULENT PENTRU
PERFORMANŢA
de participare nu se poate
realiza (fără riscuri și implicaţii) SOCIETĂŢII
decât în cazul SA și doar prin
răscumpărarea acţiunilor de la
STRUCTURA
acţionarii existenţi; achitarea unui
ȘI COORDONATELE
preţ preferenţial (e.g. valoarea
nominală) pentru primirea ESOP
titlurilor reprezintă, de multe ori, o
alternativă fezabilă;
IMPLEMENTAREA
• Scopul ESOP poate fi atins doar ESOP ÎN ROMÂNIA
dacă interesele fondatorilor și
beneficiarilor ESOP sunt aliniate,
însemnând că atunci când această PROVOCĂRILE ESOP
aliniere nu mai există, este necesar
ÎN ROMÂNIA
să existe și să poată fi aplicate
mecanisme de răscumpărare a
titlurilor de la beneficiari. HARTA PENTRU
PLANIFICAREA ESOP
Click pe secţiunea dorită pentru
acces direct
21
 în colaborare cu ANIS

CARE SUNT REMEDII

ESOP -

PRINCIPALELE Crearea unui cadru legislativ specific

pentru ESOP, respectiv actualizarea
PROVOCĂRI actualului cadrul legislativ, în scopul
creării unui instrument flexibil care să
ȘI REMEDII? poată fi aplicat în mod facil de către
orice societăţi, indiferent de forma
2/ 2 juridică. Printre măsurile care pot
crește atractivitatea acestor planuri
pentru societăţi se numără:
• Permiterea creării unei categorii
separate (ESOP pool) de titluri
de participare, cu reguli speciale
referitoare la alocarea acestora
în cadrul planului (e.g. reducerea
implicării AGA/ AGEA pe
parcursul implementării);
• Permiterea creării de clase
de acţiuni și părţi sociale, cu
libertatea de structurare în funcţie
de toate caracteristicile titlurilor
de participare, iar nu doar cu
privire la participarea la dividend;
• Extinderea conceptelor de capital
autorizat și de răscumpărare a
STIMULENT PENTRU
PERFORMANŢA
titlurilor de participare de la SA și
la SRL; SOCIETĂŢII
• Introducerea unor dispoziţii clare,
derogatorii de la dreptul comun, STRUCTURA
care să permită alocarea cu titlu ȘI COORDONATELE
gratuit a titlurilor de participare
ESOP
către beneficiari;
• Reglementarea la nivel legislativ a
IMPLEMENTAREA
unor mecanisme de răscumpărare
clare și flexibile în cazul ESOP ÎN ROMÂNIA
răscumpărărilor în cadrul planului;
• Extinderea facilităţilor fiscale și PROVOCĂRILE ESOP
ÎN ROMÂNIA
la alte tipuri de planuri/ structuri,
precum opţiunile acordate de
fondatori, planurile de tip phantom
stock. HARTA PENTRU
PLANIFICAREA ESOP

Click pe secţiunea dorită pentru

acces direct

22
 în colaborare cu ANIS

START

1 4 ESOP -
STIMULENT PENTRU
CARE STABILEȘTE CAPITALUL (ESOP POOL)
CARE VA FI ALOCAT PLANULUI, ţinând
DECIDE PREŢUL TITLURILOR DE
PARTICIPARE, respectiv dacă
PERFORMANŢA
SOCIETĂŢII
SUNT PAȘII cont de gradul de diluare a fondatorilor și
de planurile de recrutare viitoare.
beneficiarii vor plăti un preţ preferenţial
sau le vor dobândi cu titlu gratuit.

URMĂTORI? STRUCTURA
ȘI COORDONATELE
2 5 ESOP

IDENTIFICĂ CANDIDAŢII PLANULUI DETERMINĂ PERIOADA DE VESTING ȘI

ESOP prin stabilirea condiţiilor de CONDIŢIILE DE EXERCITARE, în funcţie IMPLEMENTAREA
eligibilitate (e.g. poziţii-cheie, vechimea de care beneficiarii ESOP ÎN ROMÂNIA
în societate, KPIs). Decide dacă planul se vor putea achiziţiona/ primi
va aplica și personalului societăţilor din titlurile de participare.
grup. PROVOCĂRILE ESOP
ÎN ROMÂNIA
6
3 HARTA PENTRU
IDENTIFICĂ EVENIMENTELE CARE
PLANIFICAREA ESOP
DECIDE ASUPRA FORMEI JURIDICE VOR PUTEA CONDUCE LA PIERDEREA
A SOCIETĂŢII, în funcţie de aversiunea OPŢIUNII SAU TITLURILOR, în raport
faţă de o structură mai complexă, dar cu de relaţiile prezente și viitoare cu
instrumente variate de implementare a beneficiarii.
planului. Click pe secţiunea dorită pentru
acces direct
DEMAREAZĂ
IMPLEMENTAREA

23
 în colaborare cu ANIS

ESOP -
STIMULENT PENTRU
PERFORMANŢA
SOCIETĂŢII

STRUCTURA
ȘI COORDONATELE
ESOP

IMPLEMENTAREA
ESOP ÎN ROMÂNIA

PROVOCĂRILE ESOP
Cătălin Grigorescu Iulia Dragomir Anamaria Rotariu ÎN ROMÂNIA
Managing Partner Managing Associate Associate

HARTA PENTRU
PLANIFICAREA ESOP

Click pe secţiunea dorită pentru

acces direct

24
Strada Dionisie Lupu nr. 33
RO-020021 București
Tel: (+40 21) 264 16 50
Fax: (+40 21) 264 16 60 Conţinutul prezentului material nu reprezintă consultanţă juridică sau fiscală.
Vă recomandăm să solicitaţi opinia unui specialist înainte de a lua sau a
E-mail: office@bpv-grigorescu.com implementa decizii pe baza informaţiilor regăsite în această publicaţie.

www.bpv-grigorescu.com