Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
INTRODUCERE
În principiu se referă la suportul de decizie şi de control dintr-o companie, obţinut prin reguli şi proceduri formale
şi informale, interne sau impuse extern de către organismele competente, implementate atât la nivel strategic cât şi
operaţional.
Ce-i drept, guvernanţa corporativă insistă pe principiile etice şi pe responsabilitatea socială (CSR), dar toate
regulile şi procedurile pe care le promovează au un scop final: creşterea valorii companiei.
În final, testul eficienţei modelului de guvernanţă al unei companii este măsura în care reuşeste să-şi atingă
obiectivul principal, şi anume, acela de a maximiza valoarea companiei din perspectiva acţionarilor. Totul ţine
de modalitatea în care reuşeşte să organizeze un sistem ideal închis: satisfacerea cerinţelor clienţilor, angajaţilor,
furnizorilor, distribuitorilor, etc., răsplata fiind, în cazul unor rezultate bune, valoare sporită şi durabilă.
CAPITOLUL I
SISTEMUL DE GUVERNANŢĂ CORPORATIVĂ A COMPANIILOR
profitabilitate maximă, echilibru financiar stabil, capacitate de a genera cash necesar funcţionării şi extinderii în
perspectivă, ci vizează toate aspectele non-financiare şi financiare ale activităţiii sale.
Conceptul de performanţã globalã a companiei are la bază teoria deţinătorilor de interese. Managerii nu pot
maximiza valoarea firmei dacă ignoră interesele partenerilor săi sociali: acţionari, salariaţi, creditori, furnizori,
clienţi etc. Performanţa firmelor cotate este influenţată semnificativ de forma de guvernare corporativă, respectiv de
capacitatea factorilor decizionali de a identifica şi armoniza interesele celor mai semnificativi parteneri sociali ai
acestora.
Alocarea necorespunzãtoare a resurselor ca urmare a excesului de beneficii acordate managementului este
subordonatã teoriei de agent. Această teorie se bazează pe ipoteza că managerul (agentul) trebuie să acţioneze în
favoarea acţionarului (principalului).
Abilitatea managerilor şi a altor factori de decizie, precum acţionarii, Consiliul de administraţie, auditorii, de a
armoniza şi ierarhiza aceste interese, influenţează direct riscul şi câştigurile generate de investiţia în acţiunile firmei
respective. Deci calitatea şi eficienţa operaţională a formei de guvernare corporatistă determinã controlul
variabilelor care au un impact puternic asupra rezultatelor economico-financiare ale întreprinderilor.
Un studiul realizat de firma de consultanţă McKinsey asupra opiniei investitorilor instituţionali din ţările emergente
(Asia, Europa de Sud-Est şi America Latină) privind guvernanţa corporativă, demonstrează că aceşti investitori
acordă cel puţin aceeaşi importanţă informaţiilor privind guvernanţa corporativă ca şi informaţiilor financiare în
adoptarea deciziilor investiţionale, iar în plus ei sunt dispuşi să plătească un premiu pentru companiile care aplică
standardele de guvernanţă corporativă.
Convergenţe şi divergenţe între codurile de guvernanţă corporativă – Principiile OECD
(Organizaţia pentru Cooperare Economică şi Dezvoltare) de guvernanţă corporativă
Regulile şi normele de guvernanţă corporativă constituie elemente componente importante ale
mediului de afaceri din economiile de piaţă dezvoltate.
Codul de guvernanţă corporativă constituie un set de principii, standarde şi bune practici de
guvernanţă emis de către o anumită instituţie, a cărui aplicare nu are un caracter obligatoriu, ci
unul opţional. Codul de guvernare corporativă stabileşte un set de reguli şi exigenţe care
influenţează managementul unei societăţi comerciale în ceea ce priveşte planificarea strategică
şi adoptarea deciziilor, în scopul optimizării intereselor acţionarilor, creditorilor, clienţilor,
angajatorilor şi angajaţilor.
În Uniunea Europeană a fost adoptat un număr de 35 de coduri, fiecare ţară având cel puţin un
cod de guvernanţă corporativă. Majoritatea acestor coduri (25) au fost emise după 1997,
respectiv după scandalurile financiare şi cazurile de faliment ale unor companii britanice cotate
pe piaţa de capital. Activitatea de elaborare a codurilor de guvernanţă corporativă s-a
intensificat în special după anii 1997-1998, perioadă dominată de criza economică asiatică.
Codurile de guvernanţă corporativă au fost emise de entităţi diferite, de exemplu grupuri
guvernamentale, comitete sau comisii organizate de guvernele naţionale sau bursele de valori,
asociaţii de afaceri, industriale sau academice, asociaţii ale directorilor, grupuri ale
investitorilor etc .
Principalele avantaje oferite de codurile de guvernanţă corporativă sunt:
stimulează dezbaterile privind problemele de guvernanţă corporativă;
corporativă;
pot asigura baza conceptuală şi informaţională necesară îmbunătăţirii reglementărilor pieţei de
Spre deosebire de modelul german bazat pe influenţa politică, reglementarea legală si eficienţa privatizării.
internă (insider - based model), întreprinderile din Luând în considerare prioritatea acestor obiective şi
ţările Europei Centrale şi de Est au un model comun condiţiile politice şi economice specifice, procesul de
de guvernanţă bazat pe controlul intern, ca rezultat al privatizare a înregistrat forme relativ diferite în ţările
procesului de privatizare şi restructurare desfăşurat în Europei Centrale şi de Est. Rezultă că sistemele de
perioada ultimilor 13 ani. Economistul Aoki (1994) guvernare corporativă din ţările Europei Centrale şi
definea modelul bazat pe controlul intern ca o formă de Est sunt ineficiente, ca urmare a concentrării
de organizare a firmelor rezultată prin acapararea puterii fie în mâna salariaţilor, fie a managementului,
drepturilor de control de către manageri sau salariaţi şi a lipsei controlului din exterior sau interior
ale fostelor întreprinderi deţinute de stat în cadrul exercitat de ceilalţi acţionari importanţi, precum
procesului de privatizare, deţinerea unor blocuri băncile, investitorii instituţionali, sau prin
substanţiale de acţiuni de către persoane din interior intermediul pieţelor de capital active. Deşi există
(insider - i) în caz de privatizare, sau exercitarea semne că rezultatele economico-financiare ale
intereselor acestora în procesul de adoptare a firmelor privatizate sunt în medie superioare celor ale
deciziilor la nivelul întreprinderilor strategice, atunci fostelor întreprinderi de stat, totuşi restructurarea se
când întreprinderile rămân încă în proprietatea realizează în ritm lent, iar procesul de investire este
statului. foarte scăzut, ceea ce va afecta performanţele pe
Controlul intern este considerat o problemă esenţială termen lung ale firmelor respective. Forţele
deoarece managerii care deţin un control excesiv al dominante, precum salariaţii şi managerii formează
întreprinderilor pot acţiona în defavoarea coaliţii în scopul satisfacerii predominante a
acţionarilor, salariaţilor şi a celorlalţi parteneri intereselor lor, încetinesc procesul de restructurare a
sociali, punând astfel în pericol sănătatea financiară producţiei şi a personalului sau chiar conduc firmele
şi performanţa firmelor. către faliment.
Structurile de guvernare ale întreprinderilor din ţările
europene în tranziţie au fost influenţate semnificativ
de obiectivele procesului de privatizare, respectiv de
viteza, răspunderea
TABELUL 1 - COMPARATIE INTRE MODELELE
DE GUVERNANTA CORPORATIVA
Modelul Modelul Modelul
anglo-saxon continental european japonez/(german)
Orientat spre piata bursiera Orientat spre piata bancara Orientat spre piata bancara
Bazat pe dreptul de proprietate al Bazat pe dreptul de proprietate al Bazat pe interesele partilor interesate,in
principal keiretsu
actionarilor actionarilor si corelatia dintre
salariati si companie
Directori executivi de nationalitate straina cu o Consiliul de administratie de dimensiuni medii Consiliul de administratie incluzand
bogata experenta internationala reprezentanti ai partilor interesate
Comisie de cenzori
Printre principiile general acceptate în economia de piaţă se numără şi cele referitoare la faptul că întreprinderile trebuie să
funcţioneze în interesul proprietarilor (acţionarilor), pe de o parte, iar, pe de altă parte, că de performanţa lor, alături de
aceştia sunt interesate şi alte grupuri de stakeholderi: manageri, salariaţi, clienţi, furnizori, bănci, stat, comunitatea locală.
Din punct de vedere al managementului strategic, aceasta presupune, luarea în consideraţie a intereselor acestora în
procesul de stabilire a obiectivelor strategice şi de formulare a strategiei întreprinderilor, astfel încât să se asigure o
armonizare cât mai deplină a lor.
Teoretic, mijloacele de control de care dispun stakeholderii pot fi grupate în două categorii:
Un control extern, care se exercită prin intermediul pieţei şi al cadrului juridic şi instituţional specific unei economii de
piaţă şi care îmbracă, în principal, trei forme prin care pot fi motivaţi şi determinaţi managerii să acţioneze potrivit
intereselor acţionarilor şi ale celorlalţi stakeholderi, şi anume: vinderea acţiunilor penrtu a sancţiona astfel ineficacitatea
managerilor şi, respectiv, insuficienţa dividendelor distribuite; falimentul impus de creditori, care sunt în drept să ceară
lichidarea întreprinderilor falimentare; contractul de muncă dintre acţionari şi manageri, ce cuprinde obligaţiile şi
drepturile ce revin managerilor, stimulentele ce pot fi acordate acestora, dar şi sancţiunile ce pot fi aplicate pentru lipsa de
performanţă a activităţii lor;
Un control intern, bazat pe votul acţionarilor în AGA care aprobă sau sancţionează activitatea managerilor şi a Consiliului
De Administraţie, îi poate menţine sau revoca din funcţie; controlul operaţional al managerilor şi controlul salariaţilor.
Din această perspectivă, pentru România, ca de altfel şi pentru alte ţări est-europene, liberalizarea economică,
descentralizarea alocării resurselor, transferul proprietăţii de stat către sectorul privat şi crearea de noi întreprinderi private
nu sunt suficiente pentru a asigura funcţionarea întreprinderilor potrivit principiilor unei economiii de piaţă, pentru
restructurarea, revitalizarea şi sporirea competitivităţii şi a profitabilităţii acestora.
Din punct de vedere economic, privatizarea întreprinderilor de stat, concepută ca un răspuns la nevoia de schimbare în
interiorul sistemului, vizează găsirea unor proprietari animaţi de dorinţa de a asigura o utilizare raţională a resurselor
întreprinderilor şi creşterea profitabilităţii acestora.
Prin urmare, obiectul privatizării trebuie să-l constituie nu numai transferul proprietăţii juridice asupra activelor
întreprinderilor ci, de asemenea, un transfer al puterii de decizie, control şi sancţiune în favoarea noilor proprietari, precum
şi crearea unei infrastructuri instituţionale şi a unor mecanisme adecvate capabile să asigure un control corporativ eficient.
Necesitatea guvernantei corporative
Conducerea corporatista aduce beneficii atat tarilor cat si companiilor. Accelerarea
globalizarii a creat o necesitate urgenta pentru guvernarea corporativa, o guvernanta
corespunzatoare presupune ca guvernele si companiile sa faca schimbari importante,
firmele trebuie sa-si schimbe modul de operare, guvernul trebuie sa stabileasca si sa
mentioneze cadrul legal adecvat.
O buna guvernanta in cadrul unei companii diminueaza riscurile, creste performanta,
deschide calea catre pietele financiare, creste abilitatea de marketing pentru bunuri si
servicii, imbunatateste stilul de conducere, arata tansparenta si responsabilitate sociala.
Pentru marile intreprinderi actionarii nu pot asigura in mod curent gestiunea firmei si
mandateaza in acest sens pe manageri. Se constata o separare intre functia de proprietate si
cea de gestiune. Aceasta relatie contractuala intre actionari si manageri sta la originea
teoriei agentiei, regasita si sub denumirea de teorie a mandatelor. Se bazeaza pe puterea
care este transferata prin mandate de actionari, mandatarilor (manageri) de a actiona in
numele lor. Acest transfer de putere sta la originea identificarii costurilor agentiei, costuri
care sunt angajate de mandatatii ce trebuie sa controleze activitatea mandatarilor si sa ii
incite sa actioneze in interesul lor (monitoring cost). Ele sunt, in egala masura, suportate si
de manageri, care trebuie sa justifice deciziile lor in fata actionarilor si totodata, sa le
demonstreze acestora ca sunt cele mai bune posibile.
De altfel, pentru ca un sistem de guvernare sa fie eficace, trebuie ca managerii firmei sa fie
evaluati pe baza performantelor lor reale si sanctionati daca nu-si indeplinesc obligatiile
contractuale.
CAPITOLUL IV
ATINGEREA SCOPULUI GUVERNĂRII CORPORATIVE ÎN PRACTICĂ