Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
1
CUPRINS
CAPITOLUL III. Studiu de caz privind fuziunea prin absorbție - Fuziunea intre societati
independente ………………………………………………….…………………………...............11
Concluzie …………………………………………………………………………………………..15
Bibliografie........................................................................................................................................16
2
Capitolul I
Fuziunea – delimitare conceptuală
3
reglementate de prevederile Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata cu
modificarile si completarile ulterioare. Exista mai multe forme ale fuziunii:
- fuzionare – dezvoltare societatile aleg aceasta modalitate de fuziune din motive economice,
juridice şi fiscale iar in acest mod determină consolidarea poziţiei şi întărirea capacităţii
concurenţiale a întreprinderii.
- fuzionare-salvare aceasta modalitate este aleasa din motive juridice sau financiare si este utilizată
pentru a redresa întreprinderile aliate în dificultate financiară. In cazul in care o întreprindere este
defectuos gestionată, dar care este plasată pe pieţe la care accesul se realizează dificil, sau care are
dotari tehnologice superioară şi au un randament bun, mai indicat este să se procedeze la fuziune, în
vederea relansării activităţii.
- fuzionare realizată din motive sociale are drep scop evitarea şomajului sau favorizarea sectoarelor
economice aflate în criză.
La nivel mondial se regasesc mai multe forme de fuzionare ce au implicaţii economice şi
juridice specifice:
- fuzionarea propriu-zisă este intalnita in cazul in care două sau mai multe societăţi hotărăsc unirea
patrimoniului şi punerea în comun a activelor lor: fuzionare prin absorbţie - o societate este
absorbită de o alta si fuzionare prin reuniune (contopire)- două sau mai multe societăţi se unesc,
dând naştere uneia noi.
Fuzionare de tip englez sau aportul de titluri apare atunci când un investitor (persoana
fizică sau juridică) aportează titlurile unei societăţi B la o societate A, primind drept remunerare a
aportului titluri A. Aportul trebuie să vizeze cel puţin 75% din capital, în această eventualitate cele
două societăţi subzistă, B devenind filiala lui A, acţionarii lui B devenind acţionarii lui A.
- sciziunea sau divizarea este operaţia prin care patrimoniul unei societăţi se divide în mai multe
fracţiuni, ce sunt aportate unor societăţi noi. Societatea se dizolvă, iar acţionarii săi primesc în locul
titlurilor societăţii dizolvate, titluri ale altor societăţi.
- fuziunea-sciziune, ce apare atunci când, o societate aportează patrimoniul său la mai multe
societăţi existente, sau participă cu acestea la constituirea unei societăţi noi. Acest caz este o
combinare a celor două forme precedente: divizare prin absorbţie - operaţiunea de transmitere a
patrimoniului unei societăţi la două sau mai multe societăţi existente si divizarea prin crearea de noi
societăţi - operaţiunea de transmitere a patrimoniului la două sau mai multe societăţi noi
Divizarea unei societăţi comerciale se poate realiza în două moduri:
4
- prin împărţirea întregului patrimoniu al unei societăţi care îşi încetează existenta între
două sau mai multe societăţi existente sau prin înfiinţarea unor societăţi comerciale noi (divizare
totală);
- parte din patrimoniul societăţii comerciale se transmite spre societăţi comerciale
existente sau se constituie societăţi noi, societatea comerciala iniţială neîncetându-şi existenţa
(divizare parţială)
- aportul parţial de active este o operaţie prin care o societate aportează la o altă societate (nouă sau
deja existentă) o parte a patrimoniului său, în schimbul căruia va primi titluri emise de societatea
beneficiară de aport. Spre deosebire de fuziune, unde acţionarii societăţii absorbite B, primesc
acţiuni ale societăţii absorbante A, în cazul aportului parţial de active, ei nu primesc nimic,
societatea lor primind titlurile
5
Fuziunea se poate realiza pe două căi :
- prin absorbţie se realizeaza atunci când societatea comercială existentă înglobează una sau mai
multe societăţi care îşi încetează existenţa;
- prin contopire in cazul in care două sau mai multe societăţi îşi încetează existenţa şi se constituie
într-o nouă societate comercială.
Capitolul II
Procedura de realizare a fuziunii – proiectul de fuziune a societatilor
6
judecatorului delegat sau cererii partilor, cu cel putin 30 de zile inaintea datelor sedintelor in care
adunarea generala extraordinare urmeaza a hotari asupra fuziunii.
Opozitia suspenda executarea fuziunii pana la data la care hotararea judecatoreasca a
devenit irevocabila, in afara de cazul in care societatea debitoare face dovada platii datoriilor sau
ofera garantii acceptate de creditori ori convine cu acestia un avantaj pentru plata datoriilor.
Administratorii societatilor care fuzioneaza vor pune la dispozitia actionarilor/asociatilor
la sediul social, cu cel putin o luna inainte de data sedintei adunarii generale extraordinare:
- proiectul de fuziune/divizare;
- darea de seama a administratorilor, in care se va justifica din punct de vedere economic si juridic
necesitatea fuziunii si se va stabili raportul de schimb al actiunilor/partilor sociale;
- situatiile financiare impreuna cu rapoartele de gestiune pe ultimele trei exercitii financiare,
precum si cu trei luni inainte de data proiectului de fuziune;
- raportul cenzorilor si, dupa caz, raportul auditorilor financiari;
- raportul unuia sau al mai multor experti, persoane fizice sau juridice, desemnati de judecatorul
delegat, asupra justetei raportului de schimb al actiunilor/partilor sociale, in cazul societatilor pe
actiuni, in comandita pe actiuni sau cu raspundere limitata.
In cel mult 2 luni de la expirarea termenului prevazut sau, dupa caz, de la data de la care
hotararea judecatoreasca a devenit irevocabila, adunarea generala a fiecareia dintre societatile
participante va hotara asupra fuziunii. Actele constitutive ale societatilor nou infiintate prin fuziune
se aproba de adunarea generala a societatii sau a societatilor care isi inceteaza existenta.
Actul modificator al actului constitutiv al societatii absorbante se inregistreaza in Registrul
Comertului in a carui circumscriptie isi are sediul societatea si, vizat de judecatorul delegat, se
transmite, Monitorului Oficial al Romaniei, spre publicare in partea a 4-a pe cheltuiala societatii.
Fuziunea are loc la urmatoarele date:
- la constituirea uneia sau mai multor societati noi, la inmatricularea in Registrul Comertului a noii
societati;
- la data inscrierii in Registrul Comertului a mentiunii privind majorarea capitalului social al
societatii absorbante.
7
2.2.Tehnici contabile privind operaţiunile de fuziune
Fuziunea şi operaţiunile de fuziune sunt înregistrate atât în contabilitatea societăţilor care
îşi transferă patrimoniul (societăţi aportoare) cât şi în contabilitatea societăţilor beneficiare de
aporturi. Reflectarea în contabilitate a operaţiunilor de fuziune a societăţilor comerciale este
reglementată de OMFP 1376/2004.
In urma fuziunii, structurile societatilor care participa la fuziune se vor reuni la nivel
functional si organizational, scontandu-se pe urmatoarele avantaje:
- optimizarea proceselor de decizie prin centralizarea informatiilor la un singur nivel decizional;
- utilizarea capacitatilor de depozitare ale celor trei societati intr-un mod mai eficient ;
- reducerea costurilor generale de administratie prin crearea unei structuri de conducere unice, mai
supla, cu niveluri intermediare de decizie pe departamente;
- eliminarea paralelismelor din structurile administrative ale societatilor care participa la fuziune;
- cresterea eficientei economice a activitatii de baza prin alocarea mai judicioasa a resurselor
materiale si financiare ;
- eliminarea unor cheltuieli indirecte care se inregistrau la nivelul fiecarei societati prin crearea de
compartimente unice (intretinere, reparatii, etc.);
- cresterea gradului de utilizare a activelor imobilizate si valorificarea acelor active care devin
disponibile;
- prezentarea unei pozitii financiare consolidate care va conferi societatii rezultate din fuziune mai
multa credibilitate in relatiile cu partenerii de afaceri si in special cu bancile;
- intarirea pozitiei societatii pe piata specifica a produselor de morarit si panificatie ;
- posibilitatea redistribuirii personalului in cadrul societatii, ca urmare a restructurarii unor
activitati, fara costuri suplimentare ;
- realizarea mai rapida si cu costuri reduse a consolidarii conturilor la nivelul grupului.
Din punctul de vedere al legăturilor financiare stabilite între absorbant şi absorbit, putem
întâlni următoarele situaţii:
- inexistenţei unor legături între cele două societăţi, societăţile fiind independente sau
- situaţia când există legături financiare de tipul participaţiilor, fie dintr-un sens, fie din ambele
sensuri, respectiv: absorbantul deţine titluri ale absorbitului, absorbitul deţine titluri ale
absorbantului sau există participaţii reciproce.
8
2.3. Operatiunile care se efectueaza cu ocazia fuziunii prin absorbție
Operatiunile care se efectueaza cu ocazia fuziunii prin absorbție sunt urmatoarele:
a). se realizeaza operatiunea de inventariere si de evaluarea a elementelor de activ si de
pasiv ale societatilor care fuzioneaza, conform legii contabilitatii a normelor si reglementarilor
contabile si se inregisteaza rezultatele inventarierii si ale evaluarii efectuate;
b). se intocmesc situatiile financiare ale societatile comerciale vor fuziona si care aplica
Reglementarile contabile conform Directivei a IV-a a Comunitatilor Economice Europene si cu
Standardele Internationale de Contabilitate, aprobate prin OMFP3055/2009, functie de criteriile de
marime prevazute in reglementarea enuntata, potrivit formulei:
Activ net contabil = Total Active – Total Datorii
c). se determina capitalului propriu (activului net) pe baza bilantului de fuziune.
Capitalul propriu (activul net) este dreptul actionarilor asupra activelor intreprinderii, dupa
deducerea tuturor datoriilor acesteia. In vederea efectuarii evaluarii societatilor care vor fuziona se
folosesc una din urmatoarele metode: metoda patrimoniala numita si metoda activului net, metoda
bursiera, metoda bazata pe rezultatele obtinute (valoarea de rentabilitate, valoarea de randament,
valoarea de supraprofit), metode mixte si metoda bazata pe fluxul financiar sau metoda cash-flow.
Pe baza acestor valori se stabileste apoi raportul de schimb.
Evaluarea intreprinderii se face pornind de la situatiile financiare incheiate la aceeasi data
de catre toate societatile, iar in cazul in care valoarea activului net contabil nu este egala cu cea a
aportului net, diferentele sunt inregistrate ca si castiguri sau pierderi din fuziune.
d). determinarea raportului de schimb al actiunilor (partilor sociale), pentru a acoperi
capitalul societatilor comerciale absorbite. In cadrul acestei operatiuni se efectueaza:
- calcularea valorii contabile a actiunilor societatilor comerciale care fuzioneaza, prin
raportarea capitalului propriu (activului net) la numarul de actiuni/de parti sociale emise;
- determinarea raportului de schimb al actiunilor sau al partilor sociale, prin raportarea
valorii contabile a unei actiuni ori parti sociale a societatii absorbite la valoarea contabila a unei
actiuni sau parti sociale a societatii absorbante, conform prevederilor art. 239 alin. (1) lit. e) din
Legea nr. 31/1990, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare;
- numarului de actiuni/parti sociale ce trebuie emise de societatea absorbanta, fie prin
raportarea capitalului propriu (activului net) al societatilor comerciale absorbite la valoarea
contabila a unei actiuni sau parti sociale a societatii comerciale absorbante, fie prin inmultirea
9
numarului de actiuni ale societatii comerciale absorbite cu raportul de schimb;
- majorarea capitalului social la societatea comerciala care absoarbe, prin inmultirea
numarului de actiuni care trebuie emise de societatea comerciala care absoarbe cu valoarea
nominala a unei actiuni sau a unei parti sociale de la aceasta societate comerciala;
- calcularea primei de fuziune, diferenta intre valoarea contabila a actiunilor sau a partilor
sociale si valoarea nominala a acestora. Societatile comerciale care sunt absorbite se dizolva si isi
pierd personalitatea juridical.
Inregistrarea conabila a fuziunii se poate realize prin doua metode:
1. Metoda patrimoniala (metoda valorii nete contabile a societatilor comerciale)- aceasta metoda
presupune utilizarea conturilor in afara bilantului. Aceasta este metoda promovata de Ministerul
Finantelor din Romania. Conturile utilizate sunt:
- Contul 891 “Bilant de deschidere”
- Contul 892 “Bilant de inchidere”
2. Metoda rezultatului, respectiv evaluarea globala a societatilor
Această metodă constă în folosirea conturilor de venituri şi cheltuieli, implicit calculul rezultatului
fuziunii pentru transmiterea patrimoniului de la societatea absorbită la societatea absorbantă sau de
la societăţile care îşi încetează existenţa la societatea nou înfiinţată.
- 7583 „Venituri din cedarea activelor şi alte operaţiuni de capital”
- 6583 „Cheltuieli cu cedarea activelor şi operaţiuni de capital”
10
- S.C. ALZ-DAS S.A. (Societatea B) inregistrata la ORC Bacau sub nr. J04/2021/1998 cod de
identificare fiscala RO1521745, cu sediul in Buhusi , str. 1Mai, nr.21, judet Bacau;
Societatea A – societate absorbantă absoarbe societatea B – societate absorbită. Bilanţurile celor
două societați sunt prezentate în tabele.
Metoda rezultatului
Etapa 1: Inventarierea si evaluarea elementlor de active si pasiv ale societatilor comeciale.
Reevaluarea imobilizarilor corporale ale societatii A, pe baza evaluarii effectuate de
evaluator autorizati, inregistreaza un plus de 525.000 lei (valoarea justa este de 2.700.000 lei fata
de valoarea contabila neta de 2.175.000 lei).
Bilantul societatii B
11
ELEMENT VALOARE
A. ACTIVE IMOBILIZATE
-IMOBILIZARI CORPORALE (212 - 2812) (425 000-195 000) 230.000
ACTIVE IMOBILIZATE – TOTAL 230.000
B. ACTIVE CIRCULANTE
- STOCURI 165.000
-CREANTE (411-419) (375 000 - 55 000) 320.000
-CASA SI CONTURI LA BANCI 10.000
ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL 495.000
C. CHELTUIELI IN AVANS 0
D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADA DE PANA LA UN AN 245.000
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE 250.000
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE 480.000
J. CAPITAL SI REZERVE
-CAPITAL 250.000
-REZERVE 230.000
TOTAL CAPITALURI PROPRII 480.000
TOTAL CAPITALURI 480.000
SCOCIETATEA A SOCIETATEA B
1.600.000 LEI : 40 actiuni = 40.000 lei 750.0 i : 50 actiuni = 15.000 lei
Stabilirea raportului de schimb al actiunilor= 15.000 lei / 40.000 lei = 3/8 (pentru 8 actiuni ale lui B
se primesc 3 actiuni A)
Etapa 5: Determinarea numarului de actiuni de emis de catre A
Nr actiuni = 50 actiuni * 3/8 = 18,75 actiuni (19 actiuni)
- Determinarea cresterii capitalului societatii A:
12
Crestere capital social = 19 actiuni x 10.000 lei = 190.000 lei
- Calculul primei de fuziune : 750.000 lei - 190.000 lei = 560.000 lei
ELEMENT VALOARE
A. ACTIVE IMOBILIZATE
- IMOBILIZARI NECORPORALE 270.000
-IMOBILIZARI CORPORALE (212 - 2812) (2 285 000-585 000) 1.930.000
ACTIVE IMOBILIZATE – TOTAL 2.200.000
B. ACTIVE CIRCULANTE
- STOCURI 365.000
-CREANTE (411-419) (440 000 - 15 000) 745.000
13
-CASA SI CONTURI LA BANCI 60.000
ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL 1.170.000
C. CHELTUIELI IN AVANS 0
D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADA DE PANA LA UN AN 1.020.000
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE 150.000
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE 2.350.000
J. CAPITAL SI REZERVE
-CAPITAL 590.000
- PRIME DE CAPITAL 560.000
-REZERVE DIN REEVALUARE 625.000
-REZERVE 575.000
TOTAL CAPITALURI PROPRII 2.350.000
TOTAL CAPITALURI 2.350.000
CONCLUZIE
14
BIBLIOGRAFIE
1. Georgescu I., Istrate C., Huian C., Impactul reorganizării societăţilor comerciale asupra calităţii
informaţiei contabile, Ed. Universităţii “Alexandru Ioan Cuza”, Iaşi, 2009
2 . Ristea Mihai, Dumitru Corina G., Contabilitate aprofundată, Editura Universitară, Bucureşti,
2005
3. Legea 31/1990 privind societaţile comerciale, republicată în Monitorul Oficial. nr. 1.066 din
17.11.2004, cu modificările şi completările ulterioare;
4. Legea contabilitaţii nr. 82/1991, republicată în Monitorul Oficial nr. 454 din 18.06.2008, cu
modificările şi completările ulterioare;
15
5. Ordinul nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în
contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor,
precum şi de retragere sau excludere a unor asociaţi din cadrul societăţilor
16